浙江正特:防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度

浙江正特股份有限公司

防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度

第一章总则

第一条为建立浙江正特股份有限公司（以下简称“公司”）防止控股股东

（含实际控制人，下同）及其关联方资金占用的长效机制，杜绝控股股东及其关联方资金占用行为的发生，进一步维护公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和《上市公司治理准则》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《浙江正特股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，并结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。

第三条本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。

经营性资金占用是指控股股东及其关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。

非经营性资金占用是指代控股股东及其关联方垫付工资、福利、保险、广告

等费用及代为承担成本和其他支出，代控股股东及其关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东及其关联方资金，为控股股东及其关联方承担担保责任而形成的债权，通过银行或非银行金融机构向控股股东及其关联方提供委托贷款，委托控股股东及其关联方进行投资活动，为控股股东及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及其他在没有商品和劳务对价提供情况下给控股股东及其关联方使用的资金或中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他非经营性占用资金。

第四条纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司控股股东及其关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来参照本制度执行。

1第二章防范控股股东及其关联方资金占用的原则

第五条控股股东及关联方不得占用、支配公司资产。

第六条公司应当与控股股东及其关联方的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的人员应当独立于控股股东，控股股东投入公司的资产应当独立完整、权属清晰，不被董事、高级管理人员、控股股东及关联方占用或支配。

第七条公司与控股股东及其关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限

制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用或者以预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用也不得互相代为承担成本和其他支出。

第八条公司董事会及其他内部机构应当独立运作，独立行使经营管理权，不得与控股股东及关联方存在机构混同等影响公司独立经营的情形。

第九条公司应按照《股票上市规则》《公司章程》及《浙江正特股份有限公司关联交易管理制度》（以下简称“《关联交易制度》”）等规定，实施与控股股东及关联方因采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。

第十条公司在与控股股东及关联方发生经营性资金往来时，应当严格履行

相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东及关联方提供资金等财务资助。公司与控股股东及关联方经营性资金往来的结算期限，应严格按照签订的合同执行。

第十一条控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列任何方式占用公司

资金：

（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；

（二）要求公司代其偿还债务；

（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷款）；

2（四）要求公司委托其进行投资活动；

（五）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（六）要求公司在没有商品和劳务对价情况或者明显有悖商业逻辑情况下

以采购款、资产转让款、预付款等方式向其提供资金；

（七）中国证监会及证券交易所认定的其他情形。

控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。

注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据上述规定事项，对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。

第十二条公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《股票上市规则》、《公司章程》及《关联交易制度》的有关规定进行决策和实施。

公司董事会按照相关法规及《公司章程》规定的权限和职责审议批准公司与

控股股东及关联方的关联交易事项。超过董事会审批权限的关联交易，应提交股东会审议。

第十三条如发生公司控股股东及关联方以包括但不限于占用公司资金的方

式侵占公司资产的情形，公司应立即发出书面通知，要求其制定详细的还款计划并按期履行，若控股股东接到公司发出的书面通知后拒不偿还的，公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司

股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。

第三章责任和措施

第十四条公司要严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，做好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。公司董事长是防范控股股东及关联方占用公司资金工作的第一责任人，总经理为执行负责人，财务负责人为具体监管负责人，公司财务部是落实防范资金占用措施的职能部门，审计

3部是日常监督部门。

第十五条公司董事、高级管理人员及各子公司董事长（执行董事）、总经理对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照有关法规和《公司章程》《董事会议事规则》《总经理工作细则》的相关规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。

第十六条公司财务部、审计部应定期对公司及子公司进行检查，上报对公

司及子公司与控股股东及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用的情况发生。

第十七条公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众

股东利益情形时，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时按照要求向监管机构和深圳证券交易所报告和公告，以保护公司及社会公众股东的合法权益。

第十八条公司建立对控股股东所持股份“占用即冻结”机制，即发现控股

股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其作好“占用即冻结工作”。董事、高级管理人员有义务维护公司资产与资金的安全。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应提请股东会予以罢免。具体按照以下程序执行：

（一）如董事会发现控股股东侵占公司资产时未按照前款规定启动“占用即冻结”机制，公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求审计委员会启动前述“占用即冻结”机制。

（二）审计委员会收到前款规定的股东书面请求后拒绝启动前述“占用即冻结”机制，或者自收到请求之日起三十日内未启动该机制，或者情况紧急、不立即启动该机制会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接申请对控股股东所持公司股份进行司法冻结。

（三）公司财务负责人定期或不定期检查公司与大股东及其附属企业的资金

4往来情况，核查大股东及其关联方是否存在非经营性占用公司资金的情况。

公司财务负责人在发现控股股东及其关联方侵占公司资产两日内，应以书面形式报告董事长，同时抄送董事会秘书；报告内容包括但不限于占用资产者名称、占用资产具体情况、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；若发现存在公司

董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当列明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容前述侵占行为的情节等。

（四）董事长根据财务负责人的书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮

件形式通知各位董事并召开临时会议，审议要求控股股东清偿的期限、对涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜。

（五）若董事长不召开董事会的，董事会秘书在收到财务负责人书面报告后

应立即以书面或电子邮件形式报告公司审计委员会，由审计委员会提议并由董事长以外的董事召集董事会临时会议，审议要求控股股东清偿的期限、对涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，关联董事及涉及董事在审议时应予以回避；对于负有严重责任的董事，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东会审议。董事会秘书应协助审计委员会、召集人履行召开董事会临时会议的各项事宜。

（六）董事会秘书应根据董事会作出决议的两日内向控股股东发送限期清偿通知，起草对涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责任被免去职务的董事，董事会秘书应在公司股东会审议通过相关事项后及时告知当事董事，并起草相关处分文件。

（七）若控股股东无法在董事会及限期清偿通知规定的期限内清偿，公司董事会应在规定期限到期后二十日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还

侵占资产，董事会秘书应做好相关信息披露工作。

第十九条控股股东或者控股股东关联人占用公司资金的，在占用资金全部

归还前不得转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的公司股份所得资金用以清偿占用资金的除外。

5第二十条发生资金占用情形，公司应严格控制以非现金资产清偿占用的公司资金，加大监管力度，防止以次充好、以股赖账等损害公司及中小股东权益的行为。原则上应当以现金清偿。关联方不能以现金清偿，而拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：

（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立

性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产；

（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的

资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告；

（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或聘请符合

《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告；

（四）公司关联方的以资抵债方案应当经股东会审议批准，关联方应当回避投票。