公司简称：浙江正特 证券代码：001238

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于

浙江正特股份有限公司

2025年限制性股票激励计划调整回购价格、回

购数量及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告

2026年 10月目 录

一、释义 ................................................ 2

二、声明 ................................................ 3

三、基本假设 .............................................. 4

四、本激励计划的授权与批准 ....................................... 5

五、独立财务顾问意见 .......................................... 7

六、备查文件及咨询方式 ......................................8一、释义

1.公司、浙江正特：指浙江正特股份有限公司。

2. 2025年激励计划、本激励计划：指浙江正特股份有限公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》。

3.限制性股票：指公司根据激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数

量的本公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。

4.激励对象：指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理

人员、核心员工及技术骨干。

5.授予日：指公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日。

6.授予价格：指激励对象获授每一股限制性股票的价格。

7.有效期：自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全

部解除限售或回购注销之日止。

8.限售期：指激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于

担保或偿还债务的期间。

9.解除限售期：指激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制

性股票可以解除限售并上市流通的期间。

10.解除限售条件：指根据激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。

11.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

12.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。

13.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

14.《公司章程》：指《浙江正特股份有限公司公司章程》。

15.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

16.证券交易所：指深圳证券交易所。

17.证券登记结算机构：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

18.元：指人民币元。二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由浙江正特提供，本激励

计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告

所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。

本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次调整回购价格、回购数量及回购注销部分

限制性股票相关事项对浙江正特股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对浙江正特的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露

的关于 2025年激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

（六）本独立财务顾问报告仅供公司本次调整回购价格、回购数量及回购

注销部分限制性股票相关事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为公司本次调整回购价格、回购数量及回

购注销部分限制性股票相关事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、

法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。三、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。四、本激励计划的批准和授权

1、2025年 7月 25日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于<浙江正特股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江正特股份有限公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。前述相关议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过，薪酬与考核委员会发表明确同意的核查意见。律师事务所出具了法律意见书。

2、2025年 7月 26日至 2025年 8月 4日，公司对本激励计划拟授予激励对

象名单的姓名及职务在公司内部公示栏予以公示，在公示期内，公司薪酬与考核委员会未接到与激励对象有关的任何异议。2025年 8月 5日，公司薪酬与考核委员会披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2025年 8月 12日，公司召开 2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<浙江正特股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江正特股份有限公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。并于 2025年 8月 12日披露了《2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2025年 9月 18日，公司召开第四届董事会第六次会议与第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整 2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司薪酬与考核委员会对授予激励对象名单再次进行了审核并发表了核查意见。

5、2026年 10月 29日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2025年限制性股票激励计划回购价格、回购数量及回购注销部分限制性股票的议案》《关于公司 2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司薪酬与考核委员会对上述事项审核并发表了核查意见。

综上，本独立财务顾问认为，浙江正特本激励计划调整回购价格、回购数量及回购注销部分限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。五、独立财务顾问意见

（一）本次回购注销的原因、回购价格、回购数量调整及资金来源的说明

1、回购注销的原因及数量

根据《激励计划》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

鉴于本激励计划授予的激励对象中有 8名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，本激励计划授予限制性股票的激励对象数量相应由 73人调整为 65人。

2、回购价格、回购数量的调整说明公司于 2026年 5月 20日召开 2025年年度股东会，审议通过了《关于 2025年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，具体方案如下：以实施 2025年度利润分配预案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1元（含税），不送红股；以资本公积向全体股东每 10股转增 4股。分红前本公司总股本为 110820000股，分红后总股本增至 155148000股。本次权益分派股权登记日为：2026年 6月 2日，除权除息日为：2026年 6月 3日。具体内容详见公司 2026年 5月 27日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上

的《2025年年度权益分派实施公告》（公告编号：2026-019）。

（1）回购数量的调整方法

根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时，按照以下方法调整回购数量：

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

本次调整前，因 8名激励对象离职不再满足成为激励对象的条件而回购注销的限制性股票数量为 60000股，本次回购注销限制性股票数量调整如下：调整后限制性股票回购数量 Q=60000×（1+0.4）=84000（股）

（2）回购价格的调整方法

根据本激励计划的相关规定，按照以下方法调整回购价格：

（1）派息 P＝P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为

调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于 1。

（2）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票回购价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

基于上述情况，本次回购注销限制性股票的回购价格调整如下：

P＝(P0-V)÷(1＋n)=(19.74-0.1)÷(1＋0.4)≈14.03元/股（结果四舍五入保留两位小数）

根据公司 2025年第一次临时股东大会的授权，董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的授予价格和数量进行相应的调整；董事会根据限制性股票激励计划的规定办理本激励计划变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销。本次调整 2025年限制性股票激励计划回购价格、回购数量及回购注销部分限制性股票事项将提交 2026年第一次临时股东会审议。

3、资金来源

公司本次用于支付回购限制性股票的资金来源为自有资金。

（二）本次调整及回购注销部分限制性股票对公司的影响

本次调整公司 2025年限制性股票激励计划回购价格、回购数量及回购注销

部分限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》以及本激励计划的相关规定，本次调整及回购注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会损害公司的利益。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。（三）结论性意见综上，本独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司本次调整回购价格、回购数量及回购注销部分限制性股票相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法律法规、规章和规范性文件的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次回购注销相关事项尚需按照《管理办法》《2025年限制性股票激励计划（草案）》

的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、浙江正特股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议；

2、浙江正特股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议。

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经 办 人：叶素琴

联系电话：021-52588686

传 真：021-52583528

联系地址：上海市青浦区蟠中东路 58弄 25号首位中心 T11栋六楼 608单元邮 编：201702（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江正特股份有限公司 2025年限制性股票激励计划调整回购价格、回购数量及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：叶素琴

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2026年 10月 30日