浙江正特:北京植德律师事务所关于浙江正特股份有限公司2025年限制性股票激励计划的法律意见书

北京植德律师事务所

关于浙江正特股份有限公司

2025年限制性股票激励计划的

法律意见书

植德(证)字[2025]0037-1号

二〇二五年七月北京植德律师事务所

Merits&Tree Law Offices

北京市东城区东直门南大街1号来福士中心办公楼12层邮编：100007

12th Floor Raffles City Beijing Office Tower No.1 Dongzhimen South Street

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www.meritsandtree.com北京植德律师事务所关于浙江正特股份有限公司

2025年限制性股票激励计划的

法律意见书

植德(证)字[2025]0037-1号

致：浙江正特股份有限公司

北京植德律师事务所（以下称“本所”）接受浙江正特股份有限公司（以下称“浙江正特”或“公司”）的委托，担任公司实行2025年限制性股票激励计划（以下称“本次激励计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下称“《管理办法》”）、

《深圳证券交易所股票上市规则》（以下称“《上市规则》”）等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《浙江正特股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）等规定，本所就浙江正特拟实施的2025年限制性股票激励计划出具本法律意见书。

在发表法律意见之前，本所律师声明如下：

1．本所律师仅针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，根据中

国现行有效的法律、行政法规、部门规章和规范性文件发表法律意见；

2．本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以

前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查和验证（以下简称“查验”），保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任；

3．本所律师同意公司在本次股权激励相关文件中引用本法律意见书中的部

分或全部内容；但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，

1本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；

4．公司已向本所保证，公司已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需

的全部有关事实和文件材料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均已向本所披露；其所提供的全部文件资料以及所作的陈述和说明是真实、合法、

准确、完整和有效的，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述，文件上所有签名、印鉴均为真实，其所提供的复印件或副本均与原件或正本完全一致；

5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师以来源于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的文件资

料、证明文件、专业报告、证言或文件的复印件出具法律意见；

6．本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见；

7．本所律师仅就与公司本次股权激励相关的法律问题发表意见，不对公司

本次股权激励所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务

等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证；

8．本法律意见书仅供公司拟实施本次股权激励之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随本次股权激励的其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

2根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务

标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对浙江正特提供的有关本次股权激励的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、公司符合本次激励计划的主体条件

根据浙江正特现行有效的营业执照、《公司章程》并经本所律师查询国家企

业信用信息公示系统（查询网址：http://www.gsxt.gov.cn/）、巨潮资讯网（查询网址：http://www.cninfo.com.cn/）（查询日期：2025 年 7 月 25 日）所获公开信息，浙江正特的基本情况如下：

企业名称浙江正特股份有限公司

企业类型股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

统一社会信用代码 91331082255225797Q证券代码001238证券简称浙江正特上市地深圳证券交易所住所浙江省临海市东方大道811号法定代表人陈永辉

一般项目：家具制造；金属制日用品制造；塑料制品制造；体育用品及器材制造；金属制品研发；五金产品研发；家具销售；金属制品销经营范围售；塑料制品销售；体育用品及器材批发；建筑装饰材料销售；钢压延加工；非金属废料和碎屑加工处理；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

成立日期1996年9月12日经营期限1996年9月12日至无固定期限

根据浙江正特现行有效的营业执照、《公司章程》并经本所律师查询国家企

业信用信息公示系统（查询网址：http://www.gsxt.gov.cn/）、巨潮资讯网（查询网址：http://www.cninfo.com.cn/）（查询日期：2025 年 7 月 25 日）所获公开信息，浙江正特为依法设立、合法有效存续且其股票已经依法在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司，不存在有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形。

根据浙江正特《2024年年度报告》《2024年度内部控制评价报告》、天健

3会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审〔2025〕7394号”《审计报告》

及“天健审〔2025〕8367号”《内部控制审计报告》，以及最近三年内与利润分配有关的股东大会决议和权益分派实施公告并经本所律师查验，浙江正特不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下述情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，浙江正特为依法设立、合法有效存续且其股票已经依法在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司，不存在有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形，不存在《管理办法》所规定的不得实行股权激励计划的情形，公司具备实行本次激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的条件。

二、本次激励计划内容的合法合规性本所律师根据相关法律、法规、规章及规范性文件之规定，对《浙江正特股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的主要内容进行核查，并发表如下意见：

（一）《激励计划（草案）》的主要内容

根据公司提供的会议文件并经查验，2025年7月25日，公司召开第四届董

事会第四次会议，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要。经查验，《激励计划（草案）》的主要内容包括本次激励计划的目的，本次激励计划的管理机构，

4激励对象的确定依据和范围，限制性股票的来源、数量和分配，本次激励计划的

有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期，限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，限制性股票的授予与解除限售条件，限制性股票激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，限制性股票激励计划的实施程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理、限制性股票回购注销原则等。

综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》对上述事项作出了明确的规定或说明，符合《管理办法》第九条的规定。

（二）激励对象的范围

1．激励对象的确定依据

（1）激励对象确定的法律依据

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（2）激励对象确定的职务依据

本次激励计划的激励对象包括在公司任职的董事、高级管理人员、核心管理

人员、核心技术（业务）人员，不包括独立董事、监事。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会核实确定。

2．激励对象的范围

（1）本次激励计划的激励对象总人数为78人，约占公司全部职工人数1674人（截至2025年7月25日）的4.66%，为公司公告激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员。

本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司

5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》

第八条规定不得成为激励对象的人员。

所有激励对象均须在本次激励计划授予限制性股票时和本次激励计划的考

5核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。

（2）本次激励计划的激励对象包含外籍员工，纳入激励对象的外籍员工是

在对应岗位的关键人员，在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面起不可忽视的重要作用，股权激励的实施更能稳定和吸引外籍高端人才的加入，通过本激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。

因此，纳入这些外籍员工作为激励对象是有必要且合理的。

综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八

条和第九条第（二）项的规定。

（三）本次激励计划拟授出的权益情况

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采取的激励工具为限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票，符合《管理办法》

第十二条的规定。

本次激励计划拟授予的限制性股票数量为87.5万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额11000万股的0.80%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

根据《激励计划（草案）》，截至《激励计划（草案）》公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过《激励计划（草案）》

公告时公司股本总额的10.00%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的

1.00%。

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：

获授的权益占《激励计划（草序占授予权益总姓名国籍职务数量案）》公告日公号量的比例（万股）司总股本的比例

1侯姗姗中国董事、副总经理44.57%0.04%

2李嵩中国董事会秘书11.14%0.01%

3叶科中国财务负责人22.29%0.02%

核心管理人员、核心技术（业务）人员

80.5092.00%0.73%

（75人）

6合计87.50100.00%0.80%

注：1．公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股

本总额的10.00%。上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。

2．本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的

股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3．本激励计划激励对象包含外籍员工，纳入激励对象的外籍员工处于公司核心关键岗位，是对公司未来经营和发展起到重要作用的人员，股权激励的实施更能稳定和吸引外籍高端人才的加入。

4．上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

综上，本所律师认为，本股权激励计划的标的股票的来源、数量及分配事项符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项及第十二条的规定。

（四）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期如下：

1．本次激励计划的有效期

本次激励计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授

的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。

2．本次激励计划的授予日

授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内对激励对象进行授予并完成公告、登记；有获授权益条件的，需在条件成就后60日内授出权益并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

公司不得在下列期间内授予限制性股票：

（一）上市公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年

7度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算；

（二）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日止；

（四）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

如相关法律、行政法规、部门规章及有关监管机构规则对不得授予的期间另

有新规定的，以相关规定为准。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

3．本次激励计划的限售期和解除限售安排

本次激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下

表所示：

解除限售安排解除限售时间解除限售比例自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日

第一个解除限售期起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个50%交易日当日止自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日

第二个解除限售期起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个50%交易日当日止

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申

请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细

而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解

8除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

4．本激励计划的禁售期

根据《激励计划（草案）》，激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入

后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法

规、部门规章、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股

份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、

规范性文件和《公司章程》的规定。

综上，本所律师认为，本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期的相关规定符合《管理办法》第九条、第十三条、第十六条、第二十

四条、第二十五条、第四十二条的规定。

（五）限制性股票的授予价格及确定方法

根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票的授予价格及确定方法如下：

1．限制性股票的授予价格

本次激励计划限制性股票的授予价格为每股19.74元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 19.74元的价格购买公司向激励对象授予的本公司A股普通股

9股票。

2．限制性股票的授予价格的确定方法

限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股39.47元的50%，为每股19.74元；

（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股39.21元的50%，为每股19.61元。

经查验，本所律师认为，本激励计划已明确限制性股票的授予价格和确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。

（六）限制性股票的授予与解除限售条件

根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的限制性股票授予与解除限售条件如下：

1．限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票：

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

10（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2．限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已

11获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。某一激励对象发生上述

第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

（3）公司层面业绩考核要求

本次激励计划考核年度为2025-2026年两个会计年度，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

限制性股票解除限售业绩条件如下表所示：

对应考核归属期业绩考核目标年度

公司达到下列两个条件之一：

1、以2024年营业收入为基数，2025年的营业收入增长率

第一个解除限售期2025

不低于20%；

2、2025年净利润不低于4000万元。

公司达到下列两个条件之一：

1、以2024年营业收入为基数，2026年的营业收入增长率

第二个解除限售期2026

不低于40%；

2、2026年净利润不低于5000万元。

注：1．“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，剔除考核年度股份支付费用影响的数值作为计算依据；

2．上述“营业收入”、“净利润”以经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准。

在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若因公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

（4）激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际可解除限售的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D 四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象的实际解除限售的股份数量：

考核评级 A B C D个人层面解除限售比例

100%80%60%0

（P）

若公司层面业绩考核当年度达到业绩考核目标，激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量=个人层面解除限售比例（P）×个人当年计划解除限售额

12度。

激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售，未能解除限售部分由公司回购注销。

综上，本所律师认为，本激励计划已明确限制性股票授予与解除限售条件，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条的规定。

（七）本激励计划的其他规定

根据《激励计划（草案）》，除上述事项外，《激励计划（草案）》还就限制性股票激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，限制性股票激励计划的实施程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理、限制性股票回购注销原则等事项进行明确规定。

经查验，本所律师认为，上述规定符合《管理办法》第九条第（八）项至第

（十四）项的相关规定。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，《激励计划（草案）》所载明的主要事项符合《管理办法》的相关规定。

三、本次激励计划履行的法定程序

（一）本次激励计划已经履行的法定程序

根据公司提供的会议文件并经查验，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次激励计划已经履行如下法定程序：

1．2025年7月22日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于<浙江正特股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江正特股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并同意将前述议案提交公司董事会审议。此外，会议还审议了《关于核实<浙江正特股份有限公司2025年限制性股票激励计

13划激励对象名单>的议案》，关联董事已回避相关议案表决。

2．2025年7月25日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于<浙江正特股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江正特股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等

与本次激励计划有关的议案，关联董事已回避相关议案表决。

3．2025年7月25日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于<浙江正特股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江正特股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划有关的议案，监事会认为：《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规

范性文件及《公司章程》的规定。公司实施本次激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使员工和股东形成利益共同体，有利于提升员工积极性与创造力，从而提升公司生产效率与水平，有利于公司的长期持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（二）本激励计划尚待履行的法定程序

根据《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，为实施本次激励计划，浙江正特尚需履行如下法定程序：

1．公司董事会发出关于召开股东大会的通知，并公告关于本次股权激励的法律意见书。

2.公司在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激

励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。

3．公司独立董事就本次激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。

4.公司董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取

公示意见；公司应当在股东大会审议本次激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。

5.公司股东大会审议本次激励计划，并经出席会议的股东所持表决权的2/3

以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有

14公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议本次激励计划时，拟作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

6．公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公

司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

7．本次股权激励经公司股东大会审议通过，且达到《激励计划（草案）》

规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实行本激励计划已经履行的法定程序符合《管理办法》的相关规定，公司尚需根据本次激励计划的进程逐步履行《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件规定的上述法定程序。

四、激励对象确定的合法合规性

（一）激励对象的范围

1．根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象总人数为78人，

约占公司员工总数1674人（截至2025年7月25日）的4.66%，为公司公告激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司

5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》

第八条规定不适合成为激励对象的人员。

所有激励对象均须在本激励计划授予限制性股票时和本激励计划的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。

2．本次激励计划的激励对象包含外籍员工，纳入激励对象的外籍员工是在

对应岗位的关键人员，在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面起不可忽视的重要作用，股权激励的实施更能稳定和吸引外籍高端人才的加入，通过本激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。

15因此，纳入这些外籍员工作为激励对象是有必要且合理的。

（二）激励对象的主体资格根据激励对象的身份证明文件并经本所律师检索中国证监会“证券期货监督管理信息公开目录”（查询网址：http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、证券

期货市场失信记录查询平台（查询网址：http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深圳证券交易所“监管信息公开”之“监管措施与纪律处分”（查询网址：http://www.szse.cn/disclosure/supervision/measure/measure/index.html）、上海证券

交易所网站（查询网址：http://www.sse.com.cn/）、北京证券交易所网站（查询网址： https://www.bse.cn/index.html ）中国执行信息公开网（查询网址：http://zxgk.court.gov.cn/）所获公开信息（查询日期：2025 年 7 月 24 日至 7 月 25日），截至前述查询日，本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述不得成为激励对象的情形。

2025年7月22日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过《关于核实<浙江正特股份有限公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划的激励对象名单进行了核查并认为：“本次激励计划所确定的激励对象均具备《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》

规定的任职资格，不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，其作为公司本次激励计划的主体资格合法、有效。”综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定。

五、本次激励计划的信息披露

根据公司出具的说明，公司将按规定在指定信息披露媒体公告第四届董事会

第四次会议、第四届监事会第四次会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《浙江正特股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》等文件，公司将根据本激励计划的

16进展，按照《管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，履行持续信息披露义务。

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

根据《激励计划（草案）》以及公司出具的书面说明，本次激励计划激励对象的资金来源为自有或自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

综上，本所律师认为，公司已承诺并在《激励计划（草案）》中规定，公司不为激励对象提供任何形式的财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。

七、本股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形

根据《激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划的目的是为了进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和凝聚优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。

2025年7月22日，公司董事会薪酬与考核委员会已对本次激励计划发表意见，认为公司本次激励计划的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括但不限于授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未

违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

2025年7月25日，公司监事会已对本次激励计划发表意见，认为公司本次

激励计划及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、

法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。公司实施本次激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使员工和股东形成利益共同体，有利于提升员工积极性与创造力，从而提升公司生产效率与水平，有利于公

17司的长期持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

综上，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

八、本次激励计划的关联董事回避表决情况

根据《激励计划（草案）》和第四届董事会第四次会议决议，关联董事侯姗姗因其本人作为本次激励计划的拟激励对象，关联董事陈永辉、冯慧青因其亲属为本次激励计划的拟激励对象，已在审议本次激励计划的董事会会议中对相关议案进行回避表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1．截至本法律意见书出具之日，公司具备实行本次激励计划的主体资格；

2．公司《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的相关规定；