浙江正特:募集资金管理制度

浙江正特股份有限公司

募集资金管理制度

第一章总则

第一条为规范浙江正特股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管

理和使用，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《浙江正特股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合本公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向

投资者募集并用于特定用途的资金监管，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金监管。

本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。

第三条公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业

政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。公司募集资金应当投资于科技创新领域，促进新质生产力发展。

《监管规则适用指引——上市类第1号》对公司发行股份、可转换公司债

券购买资产并募集配套资金用途另有规定的，从其规定。

第四条公司应当建立并完善募集资金存放、管理、使用、改变用途、监督

和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，规范使用募集资金。

公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第五条公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，不得利用公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。

公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时

1要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。

第六条公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。

第二章募集资金的存储

第七条公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户（以下简称“专户”）集中管理和使用。募集资金专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。

超募资金也应存放于募集资金专户管理。

第八条公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议（以下简称“三方协议”）。三方协议签订后，公司可以使用募集资金。三方协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元

人民币或者募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；

（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；

（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任。

（八）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单或者通

知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

2公司应当在三方协议签订后及时公告三方协议主要内容。

公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐人或独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。

三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的三方协议并及时公告。

第九条公司使用募集资金投资境外项目的，应当符合本制度规定。公司及

保荐机构或者独立财务顾问应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）中披露相关具体措施和实际效果。

第三章募集资金的使用

第十条公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列

用途使用，不得擅自改变用途。公司改变招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途的，必须经股东会作出决议。

第十一条公司募集资金原则上应当用于公司主营业务，募集资金不得用于

证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的投资。

公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人及其他关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求资金占用方归还，披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况，董事会应当依法追究相关主体的法律责任。

第十二条募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当及时对该项目

的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

3（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关

计划金额50%的；

（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。

公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。

公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。

第十三条公司将募集资金用作下列事项时，应当经董事会审议通过，并由

保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：

（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；

（四）改变募集资金用途；

（五）改变募集资金投资项目实施地点；

（六）使用节余募集资金。

（七）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。

公司改变募集资金用途和使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股东会审议标准的，还应当经股东会审议通过。

相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上市规

则》第六章的规定履行审议程序和信息披露义务。

第十四条公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。

第十五条公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目，募集资金到位后以

募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户后六个月内实施。

募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以

4在以自筹资金支付后六个月内实施置换。

募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第十六条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。

现金管理产品应当符合以下条件：

（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；

（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；

（三）现金管理产品不得质押。

第十七条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经董事会审议通过，保荐机构或独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露下列信息：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资

金净额、投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）现金管理的额度及期限是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；

（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）保荐人或独立财务顾问出具的意见。

公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重

大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第十八条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害公

司和投资者利益情形的，应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。

第十九条公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当通过募集资金

专户实施，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，且应当符合下列条件：

（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；

5（二）已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金；

（三）单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月；

（四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。

第二十条公司可将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金。单次临时

补充流动资金期限最长不得超过十二个月。临时补充流动资金的，应当通过募集资金专项账户实施，并限于与主营业务相关的生产经营活动。

公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第二十一条公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的，应当在董事会审

议通过后及时公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资

金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；

（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见；

（六）深圳证券交易所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。

第四章超募资金的使用

第二十二条公司应当根据公司的发展规划和实际生产经营需求，妥善安排

6超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。

第二十三条公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东会

审议通过后，按照下列先后顺序有计划地使用超募资金：

（一）补充募集资金投资项目资金缺口；

（二）临时补充流动资金；

（三）进行现金管理。

第二十四条公司使用超募资金投资在建项目及新项目，应当充分披露相关

项目的建设方案、投资必要性及合理性、投资周期及回报率等信息，项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上市规则》第六章等规定履行审议程序和信息披露义务。

第二十五条公司确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时

补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

公司应当在年度公司募集资金存放、管理与使用情况专项报告说明超募资金使用情况及下一年度使用计划。

第五章募集资金投资项目的变更

第二十六条公司存在下列情形的，属于改变募集资金用途，应当由董事会

依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：

（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；

（二）改变募集资金投资项目实施主体；

（三）改变募集资金投资项目实施方式；

（四）中国证监会或者深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情

7形。

公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构或者独立财务顾问应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募投项目发生变化的主要原因及前期相关意见的合理性。

募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用超募资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途

第二十七条募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及

分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。

第二十八条公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资

项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十九条公司将募集资金投资项目变更为合资经营方式实施的，应当在

充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

第三十条公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第三十一条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审议通

过后两个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

第六章节余资金的使用

8第三十二条公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节余资金，将

部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合下列要求：

（一）募集资金到账超过一年；

（二）不影响其他募集资金项目的实施；

（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。

第三十三条单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金应当按照第十三条

第一款履行相应程序。

节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金还应当经股东会审议通过。

节余资金（包括利息收入）低于500万元或者低于项目募集资金净额1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

第七章募集资金的管理与监督

第三十四条公司在使用募集资金时，必须严格按照本制度规定，资金支出

必须严格履行资金使用的申请、分级审批程序。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由担任募集资金投资项目实施主体的具体业务部门（以下简称“项目实施部门”）提出募集资金使用计划，在董事会的授权范围内，经总经理办公会审议后，报送给公司财务部、审计部。具体流程为：项目实施部门在使用募集资金前，填写募集资金付款审批表，并提交相关合同、协议，经部门经理、经理和财务负责人会签后，按照公司付款流程执行；超过董事会授权范围的投资，应报董事会或股东会审批。

第三十五条公司财务部门和项目实施部门经理应就投资项目的进度情况与

资金运用情况进行跟踪管理，并定期向公司汇报。

公司财务部门对涉及募集资金运作的活动应建立健全会计记录和台账，并对投资项目进行会计核算，定期检查监督募集资金的使用情况及使用效果。

出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，项目实施部门、投资者关系部、财务部在发现后应立即向总经理和董事会秘书报告。

9第三十六条公司各有关部门在各自职责范围内负责募集资金管理的相应事

项并彼此配合，具体如下：

（一）财务部

1、公司财务部负责公司所有募集资金的日常管理与监督，包括募集资金专

户的开立及管理，募集资金专户存储三方监管协议的签订，募集资金的存储、使用和台账管理；核查募集资金投资项目的进展。公司财务部负责组织相关募集资金实施主体，对募集资金使用情况建立台账，直至募集资金使用完毕。募集资金支付的明细台账应包括实际支付的凭证号，支付凭证应附相关申请、审批及合同等相关资料，以便后期查阅和核查；

2、三方监管协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司财务部负责自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，公司财务部于新协议签订的当日报告董事会秘书，由董事会办公室报告深圳证券交易所备案并公告；

3、公司财务部应按季度对募集资金投资项目的运营情况进行效益分析，包

括募集资金的使用情况、使用进度、产生效益情况、铺底流动资金的使用情况等；

4、公司财务部指定内部专门人员负责募集资金审核及账务处理等相关工作，

明确相应职责和责任，并具体负责与募集资金存管银行联系和专户资金的支付。

在支付募集资金运用项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款

对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供备案查询；

5、公司财务部应按半年度、年度向董事会提交募集资金运用情况的总结

报告及已投运项目的效益核算情况。

（二）董事会办公室

董事会办公室负责办理募集资金管理、使用及变更等有关董事会、股东会

审批程序，协调保荐人相关核查报告的出具以及信息披露等。董事会办公室负责人参照资金使用计划书审核募集资金付款审批表。

（三）审计部

1、定期或不定期对公司募集资金的使用、募集资金投资项目执行情况、进

度实施情况以及存在的风险等进行检查和分析；

102、每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报

告检查结果，并报送募集资金使用明细及专户资金情况。如发现异常情况应及时向董事会秘书报告，董事会秘书应在第一时间将具体情况通报深圳证券交易所。

（四）公司总经理

负责按照经董事会审议批准的募集资金使用计划书组织实施，使用。

（五）项目实施部门根据发行申请文件中承诺的投资概算提出详尽的整体的资金使用计划书和

工作实施进度计划，组织实施募集资金投资项目，保证各项工作都能按计划进度完成，并每月向财务部、董事会办公室、审计部报送月度工作进度计划和实际完成进度情况。资金使用计划书和实施进度计划书需经公司财务部、董事会办公室、审计部提出各自的专业意见后，提交总经理办公会议讨论，并报董事长签字批准。

第三十七条项目完成后，由董事会办公室会同项目管理部门、项目实施单

位、财务部及公司外聘机构进行竣工验收。

第三十八条若因国家有关政策、市场环境、相关技术及合作方情形等因素

发生重大变化，发生需要终止项目实施、投资超预算、进度延期等情况，有关部门应及时向总经理、董事会报告。对于项目延期时间超过6个月的，总经理应对项目推迟的原因、可能对募集资金项目盈利造成的影响向董事会做出说明，并将新的项目实施时间表报董事会审议，董事会审议通过后向股东会报告。经股东会批准后，新的实施时间表方可生效执行。

对于需要终止项目实施的，总经理应对项目终止的原因、可能对募集资金项目盈利造成的影响向董事会报告，董事会审议批准后向股东会报告，经股东会批准，项目方可终止。项目终止后涉及到引入新的募集资金投资项目的，按照本制度履行相应的审批程序，并进行信息披露。

第三十九条审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风

险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的重大违规情形、重大风险、已经

11或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第四十条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。公

司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放、管理和使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和本指引规定的存放、管理和使用情况。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件的媒体披露。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放、管理和使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集

资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。公司应当配合保荐人或者独立财务顾问的持续督导工作以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。

会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照相关法律法规及格式

指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、管理、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。

第四十一条保荐机构或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督导中发现异常情况的，应当及时开展现场核查。保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场检查。保荐机构在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当及时向中国证监会派出机构和证券交易所报告。

每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告并披露。

12会计师事务所开展年度审计时，应当对公司募集资金存放、管理和使用情

况出具鉴证报告。

公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查，以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。

公司募集资金存放、管理和使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”

“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐人或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。

保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的，或者在对公司进行现场核查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重

大风险的，应当督促公司及时整改并向深圳证券交易所报告。

第四十二条公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保制度的有效实施。

第四十三条公司各相关职能部门及相关项目实施部门应严格按照本制度要求履行职能职责；否则公司将追究相关部门及主要负责人的责任。

发生应上报信息而未按程序、未及时上报，造成不良影响的，将追究当事人的责任。

由于工作失职或违反本制度规定，致使公司遭受损失或监管机构通报、批评、谴责等一系列后果的，公司将追究当事人的责任。