公司简称：浙江正特 证券代码：001238

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于

浙江正特股份有限公司

2025年限制性股票激励计划

第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告

2026年 10月目 录

一、释义 ................................................ 3

二、声明 ................................................ 4

三、基本假设 .............................................. 5

四、本激励计划的授权与批准 ....................................... 6

五、独立财务顾问意见 .......................................... 8

六、备查文件及咨询方式 ........................................ 11

一、释义

1.公司、浙江正特：指浙江正特股份有限公司。

2. 2025年激励计划、本激励计划：指浙江正特股份有限公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》。

3.限制性股票：指公司根据激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数

量的本公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。

4.激励对象：指按照本激励计划规定，获得限制性股票的在公司（含分、子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员。

5.授予日：指公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日。

6.授予价格：指激励对象获授每一股限制性股票的价格。

7.有效期：自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全

部解除限售或回购注销之日止。

8.限售期：指激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于

担保或偿还债务的期间。

9.解除限售期：指激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制

性股票可以解除限售并上市流通的期间。

10.解除限售条件：指根据激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。

11.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

12.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。

13.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

14.《公司章程》：指《浙江正特股份有限公司公司章程》。

15.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

16.证券交易所：指深圳证券交易所。

17.证券登记结算机构：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

18.元：指人民币元。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由浙江正特提供，本激励

计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告

所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。

本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划限制性股票解除限售条件成就相关

事项对浙江正特股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对浙江正特的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

（六）本独立财务顾问报告仅供公司本次限制性股票解除限售条件成就相

关事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为公司本次限制性股票解除限售条件成就相关事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、

法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划的批准和授权

1、2025年 7月 25日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于<浙江正特股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江正特股份有限公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。前述相关议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过，薪酬与考核委员会发表明确同意的核查意见。律师事务所出具了法律意见书。

2、2025年 7月 26日至 2025年 8月 4日，公司对本激励计划拟授予激励对

象名单的姓名及职务在公司内部公示栏予以公示，在公示期内，公司薪酬与考核委员会未接到与激励对象有关的任何异议。2025年 8月 5日，公司薪酬与考核委员会披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2025年 8月 12日，公司召开 2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<浙江正特股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江正特股份有限公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。并于 2025年 8月 12日披露了《2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2025年 9月 18日，公司召开第四届董事会第六次会议与第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整 2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司薪酬与考核委员会对授予激励对象名单再次进行了审核并发表了核查意见。

5、2026年 10月 29日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2025年限制性股票激励计划回购价格、回购数量及回购注销部分限制性股票的议案》《关于公司 2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司薪酬与考核委员会对上述事项审核并发表了核查意见。

综上，本独立财务顾问认为，截止本报告出具日，浙江正特本激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

五、独立财务顾问意见

（一）本激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就情况

根据《浙江正特股份有限公司 2025年限制性股票激励计划》的相关规定，公司 2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已达成，具体情况如下：

（1）限售期已届满

根据《激励计划》的相关规定，本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例

自授予登记完成之日起 12个月后的首个交易日起

第一个解除限售期 至授予登记完成之日起 24个月内的最后一个交易 50%日当日止

自授予登记完成之日起 24个月后的首个交易日起

第二个解除限售期 至授予登记完成之日起 36个月内的最后一个交易 50%日当日止

本激励计划第一个解除限售期自授予登记完成之日起 12个月后的首个交易

日起至授予登记完成之日起 24个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划授予的限制性股票登记完成之日为 2025年 10月 21日，截至审议本次解锁事宜的董事会召开日，公司本激励计划第一个解除限售期已于 2026年 10月 20日届满。

（2）限制性股票解除限售条件已经成就

解除限售条件 成就情况

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具

否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师

公司未发生前述情形，满足解除出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3 限售条件。、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章

程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2 激励对象未发生前述情形，满足、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不解除限售条件。

适当人选；

3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及

其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管

理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）公司业绩考核要求

第一个解除限售期业绩考核目标为公司达到下列两个条

件之一：

1、以 2024年营业收入为基数，2025年的营业收入增长

率不低于 20%； 经审计，公司 2025 年营业收入

2、2025年净利润不低于 4000万元。 为 1677421067.76 元，同比增

注：1、“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，剔 长 35.62%，公司层面业绩考核除考核年度股份支付费用影响的数值作为计算依据； 达标。

2、上述“营业收入”、“净利润”以经审计的年度报告所揭示的

合并报表数据为准。

（四）激励对象个人层面考核

激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D四个档次，根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象的实际解除限售的股份数量：

除 8名激励对象因个人原因离职

考核评级 A B C D 不再符合激励条件外，其余 65个人层面解除 名激励对象个人层面绩效考核结

P 100% 80% 60% 0限售比例（ ） 果均为 A，本期个人层面可解除激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量=个人 限售比例为 100%。

层面解除限售比例（P）×个人当年计划解除限售额度。

综上所述，董事会认为公司 2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司为 65名激励对象办理解除限售相关事宜。

（3）本次限制性股票解除限售情况说明和具体安排

本次申请解除限售的激励对象人数为 65人，可解除限售的限制性股票数量为 532000股，占公司目前股本总额的 0.34%。具体情况如下：

本次可解除 剩余未解除已获授限制

限售限制性 限售限制性

序号 姓名 国籍 职务 性股票数量

股票数量 股票数量

（股）

（股） （股）

1 侯姗姗 中国 董事、副总经理 56000 28000 28000

2 李嵩 中国 董事会秘书 14000 7000 7000

3 叶科 中国 财务负责人 28000 14000 14000

核心管理人员、核心技术（业务）人员

62 966000 483000 483000（ 人）

合计 1064000 532000 532000

注：上述合计数与各明细数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的数据为准。

（二）结论性意见综上，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，浙江正特股份有限公司和本次解除限售的激励对象均符合《激励计划》规定的解除限售

所必须满足的条件，本次解除限售相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、浙江正特股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议；

2、浙江正特股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议。

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经 办 人：叶素琴

联系电话：021-52588686

传 真：021-52583528

联系地址：上海市青浦区蟠中东路 58弄 25号首位中心 T11栋六楼 608单元

邮 编：201702（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江正特股份有限公司 2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：叶素琴

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

2026年 10月 30日