浙江正特股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条为进一步规范浙江正特股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《浙江正特股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）和

其他有关规定，制定本规则。

第二条公司董事会对股东会负责，并依据国家有关法律、法规和公司章程行使职权。

第三条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。

公司董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，制定专门委员会议事规则。

第二章董事的任职和资格

第四条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

1并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他情形。

董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：

（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；

（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（四）重大失信等不良记录。

上述期间，应当以公司股东会审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。

董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职条件，及时向公司提供其是否符合任职条件的书面说明和相关材料。候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职条件，并保证当选后切实履行职责。

董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人提交股东会表决。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

公司董事在任职期间出现第一款第（一）项至第（六）项情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司董事出现第一款第（七）项和第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）另有规定的除外。相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第五条非职工代表董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。

2董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生，无需提交

股东会审议，并可在任期届满前由前述选举机构解除其职务。

董事每届任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第六条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股

东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向

董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者公司章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、

3有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第七条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

第八条董事应当亲自出席董事会会议。董事连续两次未能亲自出席，也不

委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会、职工代表大会、职工大会或者其他选举机构予以撤换。

出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：

（一）连续两次未亲自出席董事会会议；

（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之一。

第九条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向公司提交书面

辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

除本规则第四条第一款规定情形外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、证券交易所规定和公司章程的规定继续履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任将导致董事会成员

4低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比

例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

公司披露董事离任公告的，应当在公告中说明离任时间、离任的具体原因、离任的职务、离任后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说明相关保障措施）、离任事项对公司影响等情况。

董事应当按照公司离职管理制度妥善做好工作交接或者依规接受离任审计，明确保障承诺履行、配合未尽事宜的后续安排。

第十条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其

他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后的合理期间内并不当然解除，在辞任生效或者任期届满之日起两年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

董事辞任或任期届满后，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近业务。董事其它义务的持续期间应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第十一条股东会、职工代表大会、职工大会或者其他选举机构可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第十二条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认

5为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第十三条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三章董事会的组成、职权及审批权限第十四条董事会由七名董事组成，其中非独立董事四名（含一名职工代表董事），独立董事三名，设董事长一人。

第十五条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）决定公司因公司章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第

（六）项规定的情形收购公司股份的事项；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并

决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

6（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）制订公司员工持股方案或股权激励计划方案；

（十五）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）拟定董事薪酬方案；

（十八）拟定独立董事津贴标准；

（十九）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。

董事会审议上述第（七）项事项需经公司董事会三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

董事会应建立严格的审查制度和决策制度，在公司章程范围内及股东会决议授权范围内行使职权，超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第十六条董事应当在调查、获取作出决策所需文件和资料的基础上，充分

考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响（包括潜在影响）以及存在的风险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的更充足的资料或者信息。

董事应当关注董事会审议事项的决策程序，特别关注相关事项的提议程序、决策权限、表决程序和回避事宜。

第十七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第十八条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；

重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会有权审议决定公司发生的下列交易（提供担保、财务资助除外）事项：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的

百分之十以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

7（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

交易标的为股权，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用本

条第二款的规定。

董事会有权审议公司提供担保事项，但对于符合公司章程第五十七条规定标准的担保事项（关联交易除外），应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

董事会有权审议公司与关联自然人发生的交易金额超过三十万元的关联交易，以及公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之零点五的关联交易。

超出本条规定的董事会决策权限的事项应当在董事会审议通过后提交股东会审议通过。

本条规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律法规、部门规章和其他规范性文件或公司章程规定须提交股东会审议通过的，按照有关规定执行。

公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定外，免于按照本条规定履行相应程序。

第十九条公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还

应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。财务资助属于公司章程第五十六条规定的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

第二十条董事会审议公司对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数审

议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意做出决议，并及时对外披露。公司董事、高级管理人员违反上述规定为他人提供担保，给公司

8造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事会审议公司关联交易事项或董事与董事会会议决议事项所涉及的企业

有关联关系的，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

第二十一条本规则所称交易及交易计算方法与公司章程规定一致。

第四章董事长及其职权

第二十二条董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第二十三条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）决定公司未达到董事会审议标准的交易及关联交易事项，若董事长为

关联董事，则应当将该交易提交董事会审议；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

董事长不得从事超越其职权范围的行为。

董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。

对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。

第二十四条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第五章董事会议事规则

9第二十五条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两

次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第二十六条除董事长认为有必要召开董事会会议外，有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持临时董事会会议：

（一）代表公司十分之一以上表决权的股东提议；

（二）三分之一以上的董事提议；

（三）审计委员会提议；

（四）二分之一以上独立董事提议时；

（五）总经理提议时；

（六）法律、法规、规范性文件和公司章程规定的其他情形。

第二十七条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前

十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。董事如已出席会议，且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

第二十八条换届选举完成后而召开的新一届董事会第一次会议或者经全体

董事一致同意，可以豁免通知时限的要求。

第二十九条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点和召集人；

（二）会议的召开方式及期限；

（三）会议审议事由及议题；

（四）发出通知的日期；

（五）会议主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（六）董事表决所必需的会议材料；

（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（八）联系人和联系方式；

10（九）董事会专门委员会意见（如有）；（十）独立董事专门会议审议情况（如有）。

电话或口头的董事会会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

董事会秘书负责董事会文件的准备及会议的组织工作。会议文件应于会议召开前，与会议通知一并送达各位董事。董事应认真阅读会议文件，为出席会议做好充分准备。

第三十条董事会会议文件包括但不限于与会议议题相关的背景资料、独立

董事专门会议事前审议情况（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数

据和资料，及供独立董事行使职权特别提供的资料文件。

第三十一条签收文件的董事须妥善保管会议文件，在有关信息未正式公开前，出席或列席会议人员负有保密的责任和义务。

第三十二条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的

时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第三十三条董事会秘书负责在会议召开前准备会议签到表，所有出席会议的人员应在会议开始前在会议签到表上签字。

第三十四条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出

席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第三十五条董事会会议应当由董事本人亲自出席，董事因故不能亲自出席

董事会会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

11委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名、代理事项；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字或盖章、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第三十六条代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。委托

和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。

（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，董事也不得在一次董事会会议上委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

第三十七条董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。

第三十八条董事会及其专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参

会董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、书面传签、电子邮件表决等方式召开并作出决议，并由参会董事签字。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的

12曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第三十九条会议主持人应按预定时间宣布会议开始。

第四十条董事会秘书报告出席会议人员情况、董事或董事委托出席会议的情况以及是否达到出席会议的法定人数。

第四十一条会议主持人应当认真主持会议，控制会议进程，节省时间，提高议事效率。

第四十二条董事会会议一般程序包括主持人宣布会议开始、主持人依议程

主持会议，逐项审议提案、主持人宣布各议案的表决结果。

第四十三条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第四十四条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独

立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理及其他高级管理人员、

各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以向会议主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第四十五条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

董事会决议的表决，实行一人一票，以记名和书面的方式进行。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、传签董事会决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第四十六条与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作

人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在独立董事的监督下进行统计。

13现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主

持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第四十七条除本规则第四十八条规定的情形外，董事审议通过会议提案并

形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该议案投赞成票。

法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第四十八条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第四十九条董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。

第五十条半数以上的与会董事或两名及以上独立董事认为董事会会议材料

不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第五十一条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

14第五十二条董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议应当按规定制

作会议记录，会议记录应真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应在会议记录上签名。

董事会会议记录记载以下内容：

（一）会议届次和召开的日期、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（五）会议议程；

（六）会议审议的提案、董事发言要点和、对提案的表决意向；

（七）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（八）与会董事认为应当记载的其他事项。

第五十三条除会议记录外，董事会还可以视需要安排董事会秘书对会议召

开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议

记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第五十四条董事在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会

决议违反法律、法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第五十五条董事会决议公告应当包括以下内容：

15（一）会议通知发出的时间和方式；

（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明；

（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；

（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数以及有关董事反对或者弃权的理由；

（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

（六）所审议案需经审计委员会、全体独立董事过半数同意，提名委员会、薪酬与考核委员会提出建议，或中介机构发表意见的，应说明相关情况；

（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。

第五十六条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第五十七条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董

事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存，保存期限为十年。

第六章附则

第五十八条本规则所用词语，除非文义另有要求，其释义与公司章程所用词语释义相同。

第五十九条本规则所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“低于”不含本数。

第六十条本规则为公司章程的附件。本规则未尽事宜，依照国家有关法律

法规、监管机构的有关规定、公司章程执行。本规则与有关法律法规、监管机构的有关规定、公司章程的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、公司章程执行。

第六十一条本规则自公司股东会审议通过之日起生效实施。

第六十二条本规则由公司董事会负责解释。

16浙江正特股份有限公司

2025年11月28日

17