永达股份:关于修订《公司章程》及制定、修订公司治理相关制度的公告

证券代码：001239证券简称：永达股份公告编号：2025-044

湘潭永达机械制造股份有限公司

关于修订《公司章程》及制定、修订公司治理相关制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湘潭永达机械制造股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月9日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》以及《关于修订及新制定公司治理相关制度的议案》。现将有关情况公告如下：

一、修订《公司章程》的相关情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规

和规范性文件规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。公司将不再设置监事会，张亚军、刘权、潘浩将不再担任监事职务，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。公司《监事会议事规则》将于本次《公司章程》修订生效之日起废止。公司将在董事会中设立一名职工代表董事，董事会仍由7名董事组成。本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，董事会同时提请股东大会授权公司董事会办理后续工商变更、章程备案等相关事宜。

《公司章程》本次修订的主要条款如下：

修订前修订后

第一条为维护湘潭永达机械制造股份有限

第一条为维护湘潭永达机械制造股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、公司（以下简称“公司”或“本公司”）、

股东、职工和债权人的合法权益，……制定股东和债权人的合法权益，……制订本章程。

本章程。

第八条公司董事长代表公司执行公司事务，

第八条董事长为公司的法定代表人。

董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，修订前修订后视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

新增法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条股东以其认购的股份为限对公司承第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。担责任。

第十条……，对公司、股东、董事、监事、

第十一条……，对公司、股东、董事、高级高级管理人员具有法律约束力的文件。

管理人员具有法律约束力的文件。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管

起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉诉公司，公司可以起诉股东、董事、和高级股东、董事、监事、总经理和其他高级管理管理人员人员。

第十一条本章程所称高级管理人员是指公第十二条本章程所称高级管理人员是指公

司的副总经理、董事会秘书、财务负责人以司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务

及董事会决定聘任的其他高级管理人员，财负责人以及董事会决定聘任的其他高级管理务负责人指财务总监。人员，财务负责人指财务总监。

第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的价格应当相同；认购人所认购的股份，每股股份，每股应当支付相同价额。应当支付相同价额。

第十八条公司系由湘潭永达机械制造有限第十九条公司设立时的股份总数为18000万

公司整体变更设立。……股，全部为普通股，面额股的每股金额为1元。修订前修订后公司系由湘潭永达机械制造有限公司整体变更设立。……第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借

款等形式，为他人取得本公司的股份提供财第二十条公司或公司的子公司（包括公司的务资助，公司实施员工持股计划的除外。附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿为公司利益，经股东会决议，或者董事会按或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份照本章程或者股东会的授权作出决议，公司的人提供任何资助。可以为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二十二条……，可以采用下列方式增加资

第二十一条……，可以采用下列方式增加资

本：（一）向不特定对象发行股份；（二）

本：（一）公开发行股份；（二）非公开发向特定对象发行股份；（三）向现有股东派

行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）

送红股；（四）以公积金转增股本；（五）

以公积金转增股本；（五）法律、行政法规

法律、行政法规规定以及中国证监会规定的规定以及中国证监会批准的其他方式。

其他方式。

第二十三条公司第二十四条在下列情况下，第二十四条公司第二十四条在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章

可以依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：……；（二）程的规定，收购本公司的股份：……；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；……

与持有本公司股份的其他公司合并；……

公司收购本公司股份，可以选择下列方式之公司收购本公司股份，可以通过公开的集中一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方

竞价交易方式或者法律、行政法规和中国证

式；（二）要约方式；（三）法律法规和中监会认可的其他方式。

国证监会认可的其他方式。

公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、

公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

进行。

第二十四条公司因本章程第二十三条第第二十五条公司因本章程第二十四条第

（一）项、第（二）项规定的情形收购本公（一）项、第（二）项规定的情形收购本公

司股份的，应当经股东大会决议；公司依照司股份的，应当经股东会决议；公司依照本修订前修订后本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，第（六）项规定的情形收购本公司股份的，依据本章程的规定，经2/3以上董事出席的董依据本章程的规定，经2/3以上董事出席的董事会议决议。事会议决议。

公司依照本章程第二十三条第一款规定收购公司依照本章程第二十四条第一款规定收购

本公司股份后，属于第（一）项情形的，应本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）当自收购之日起10日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、或者注销；属于第（三）项、第（五）项、

第（六）项情形的，公司合计持有的本公司第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的股份数不得超过本公司已发行股份总数的

10%，并应当在3年内转让或者注销。10%，并应当在3年内转让或者注销。

第二十五条公司的股份可以依法转让第二十六条公司的股份应当依法转让

第二十六条公司不接受本公司的股票作为第二十七条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。质权的标的。

第二十七条发起人持有的本公司股份，自公第二十八条公司公开发行股份前已发行的

司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份，自公司股票在证券交易所上市交易之股份前已发行的股份，自公司股票在证券交日起一年内不得转让。

易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所公司董事、监事、高级管理人员应当向公司持有的本公司的股份及其变动情况，在就任申报所持有的本公司的股份及其变动情况，时确认的任职期间每年转让的股份不得超过在任职期间每年转让的股份不得超过其所持其所持有本公司同一类别股份总数的

有本公司股份总数的25%；……。25%；……。

第二十九条公司董事、高级管理人员、持有

第二十八条公司董事、监事、高级管理人员、本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的司股票或者其他具有股权性质的证券在买入

本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司入，由此所得收益归本公司所有，本公司董所有，本公司董事会将收回其所得收益。……事会将收回其所得收益。……公司董事会不按照第一款的规定执行的，负公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

有责任的董事依法承担连带责任。

第二十九条公司依据证券登记机构提供的第三十条公司依据证券登记机构提供的凭

凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持证建立股东名册，股东名册是证明股东持有修订前修订后有公司股份的充分证据。股东按其所持有股公司股份的充分证据。股东按其所持有股份份的种类及比例享有权利，承担义务；持有的类别享有权利，承担义务；持有同一类别同一种类股份的股东，享有同等权利、承担股份的股东，享有同等权利、承担同种义务。

同种义务。公司应当与证券登记结算机构签订证券登记公司应当与证券登记机构签订股份保管协及服务协议，定期查询主要股东资料以及主议，定期查询主要股东资料以及主要股东的要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌及时掌握公司的股权结构。

握公司的股权结构。

第三十一条公司股东享有下列权利：……第三十二条公司股东享有下列权利：……

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加或

派股东代理人参加股东大会，并行使相应的者委派股东代理人参加股东大会，并行使相表决权；……；应的表决权；……；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、债券存根、股东会会议记录、董事会会议决

监事会会议决议、财务会计报告；……；议、财务会计报告，符合规定的股东可以查

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决阅公司的会计账簿、会计凭证；……；

议持异议的股东，要求公司收购其股（七）对股东会作出的公司合并、分立决议份；……。持异议的股东，要求公司收购其股份；……。

第三十三条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

连续180日以上单独或者合计持有公司3%以

上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会

第三十二条股东提出查阅前条所述有关信计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账持有公司股份的种类以及持股数量的书面文簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司件，公司经核实股东身份后按照股东的要求合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自予以提供。股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中

介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关修订前修订后保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人

信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本条第二款、第三款的规定。

第三十四条公司股东会、董事会决议内容违

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式

第三十三条公司股东大会、董事会决议内容

仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除违反法律、行政法规的，股东有权请求人民外。

法院认定无效。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定

议内容违反本章程的，股东有权自决议作出前，相关方应当执行股东会决议。公司、董之日起60日内，请求人民法院撤销。

事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十五条第三十五条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

新增（二）股东会、董事会会议未对决议事项进

行表决；（三）出席会议的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的

人数或者所持表决权数；（四）同意决议事修订前修订后

项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条审计委员会成员以外的董事、高

级管理人员执行公司职务时违反法律、行政

法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，

第三十四条董事、高级管理人员执行公司职连续180日以上单独或合计持有公司1%以上

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，股份的股东有权书面请求审计委员会向人民给公司造成损失的，连续180日以上单独或合法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务时并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求违反法律、行政法规或者本章程的规定，给监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公公司造成损失的，前述股东可以书面请求董司职务时违反法律、行政法规或者本章程的事会向人民法院提起诉讼。

规定，给公司造成损失的，股东可以书面请审计委员会、董事会收到前款规定的股东书求董事会向人民法院提起诉讼。面请求后拒绝提起诉讼，……监事会、董事会收到前款规定的股东书面请公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起员执行职务违反法律、行政法规或者本章程

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯

提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损公司全资子公司合法权益造成损失的，连续害的，前款规定的股东有权为了公司的利益180日以上单独或者合计持有公司1%以上股以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。份的股东，可以依照《公司法》第一百八十他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，九条前三款规定书面请求全资子公司的监事

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己定向人民法院提起诉讼。的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计

委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十六条公司股东承担下列义务：……；第三十八条公司股东承担下列义务：……；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股

金；（三）除法律、法规规定的情形外，不款；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；……。得抽回股本；……。

第三十九条公司的控股股东、实际控制应当

第三十七条持有公司5%以上有表决权股份

依照法律、行政法规、中国证监会和证券交的股东，将其持有的股份进行质押的，应当易所的规定行使权利、履行义务，维护上市自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

公司利益。修订前修订后

第三十八条废除

第四十条第四十条公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；（二）严格

履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定

履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；（四）不得以任何方式占

用公司资金；（五）不得强令、指使或者要

求公司及相关人员违法违规提供担保；（六）

不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵新增市场等违法违规行为；（七）不得通过非公

允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；（八）保证公司资产完整、人员独立、

财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；（九）法律、行

政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十一条控股股东、实际控制人质押其所

新增持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。修订前修订后

第四十二条控股股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政新增法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十三条公司股东会由全体股东组成。股

东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

第三十九条股东大会是公司的权力机构，依

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，法行使下列职权：

决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）

董事会的报告；（三）审议批准公司的利润

选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，分配方案和弥补亏损方案；（四）对公司增

决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审

加或者减少注册资本作出决议；（五）对发

议批准董事会的报告；（四）审议批准监事

行公司债券作出决议；（六）对公司合并、

会报告；（五）审议批准公司的年度财务预

分立、解散、清算或者变更公司形式作出决

算方案、决算方案；（六）审议批准公司的

议；（七）修改本章程；（八）对公司聘用、利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出

司增加或者减少注册资本作出决议；（八）决议；（九）审议批准第四十四条规定的担对发行公司债券作出决议；

保事项；……（十六）审议法律、行政法规、

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者部门规章或本章程规定应当由股东会决定的

变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；

其他事项。

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作股东会可以授权董事会对发行公司债券作出

出决议；（十二）审议批准第四十条规定的决议。公司经股东会决议，或者经本章程、担保事项；……（十九）审议法律、行政法

股东会授权由董事会决议，可以发行股票、规、部门规章或本章程规定应当由股东大会

可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵决定的其他事项。

守法律、行政法规、中国证监会及证券交易上述股东大会的职权不得通过授权的形式由所的规定。

董事会或其他机构和个人代为行使。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十条公司下列对外担保行为，须经股东第四十四条第四十四条公司下列对外担保

大会审议通过：……（三）公司在一年内担行为，须经股东会审议通过：……（三）公保金额超过公司最近一期经审计总资产30%司在一年内向他人提供担保的金额超过公司

的担保；……董事会审议担保事项时，除应最近一期经审计总资产30%的担保；……董事当经全体董事的过半数通过外，还必须经出会审议担保事项时，必须经出席董事会会议修订前修订后席董事会会议的2/3以上董事审议同意。股东的2/3以上董事审议同意并作出决议，并及时大会审议前款第（三）项担保事项时，必须对外披露。股东会审议前款第（三）项担保经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通事项时，必须经出席会议的股东所持表决权过。的2/3以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关公司为关联方提供担保的，应当经出席董事联方提供担保的议案时，该股东或受该实际会会议的非关联董事的2/3以上董事审议同控制人支配的股东，不得参与该项表决，该意并作出决议，并提交股东会审议。股东会项表决由出席股东大会的其他股东所持表决在审议前款第（六）项担保事项时，该股东权的半数以上通过。或受该实际控制人支配的股东，不得参与该公司对股东、实际控制人及其关联方提供担项表决，该项表决由出席股东会的其他股东保时，必须要求对方提供反担保，且反担保所持表决权的过半数通过。

的提供方应当具有实际履行能力。公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保时，必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际履行能力。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为

公司的关联方，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施

第四十二条有下列情形之一的，公司在事实

发生之日起2个月以内召开临时股东大第四十六条有下列情形之一的，公司在事实会：……（五）监事会提议召开时；发生之日起2个月以内召开临时股东大

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程会：……（五）审计委员会提议召开时；

规定的其他情形。本条前款第（三）项所述（六）法律、行政法规、部门规章或本章程的有表决权数比例，按股东提出书面请求之规定的其他情形。

日计算。

第四十三条本公司召开股东大会的地点为：第四十七条公司召开股东会的地点为：公司公司住所地或股东大会通知中所列明的地住所地或股东会通知中所列明的地点。

点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便公司还可以提供网络方式为股东参加股东大利。股东会除设置会场以现场形式召开外，会提供便利。股东通过上述方式参加股东大还可以同时采用电子通信方式召开。修订前修订后会的，视为出席。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现发出股东大会通知后，无正当理由，股东大场会议召开地点不得变更。确需变更的，召会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，集人应当在现场会议召开日前至少2个工作召集人应当在现场会议召开日前至少2个工日公告并说明原因。

作日公告并说明原因。

第四十四条公司召开股东大会时将聘请律第四十四条公司召开股东会时将聘请律师师对以下问题出具法律意见并公告：(一）会对以下问题出具法律意见并公告：(一）会议

议的召集、召开程序是否符合法律、行政法的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、规、本章程；(二）出席会议人员的资格、召本章程的规定；(二）出席会议人员的资格、集人资格是否合法有效；(三）会议的表决程召集人资格是否合法有效；(三）会议的表决序、表决结果是否合法有效；(四）应本公司程序、表决结果是否合法有效；(四）应本公要求对其他有关问题出具的法律意见。司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四十九条董事会应当在规定的期限内按

第四十五条独立董事有权向董事会提议召时召集股东会。

开临时股东大会。对独立董事要求召开临时经全体独立董事过半数同意，独立董事有权股东大会的提议，董事会应当根据法律、行向董事会提议召开临时股东会。对独立董事政法规和公司章程的规定，在收到提议后10要求召开临时股东会的提议，董事会应当根日内提出同意或不同意召开临时股东大会的据法律、行政法规和本章程的规定，在收到书面反馈意见。提议后10日内提出同意或不同意召开临时股董事会同意召开临时股东大会的，应在作出东会的书面反馈意见。

董事会决议后的5日内发出召开股东大会的董事会同意召开临时股东会的，应在作出董通知；董事会不同意召开临时股东大会的，事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；

应说明理由并公告。董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。

第四十六条监事会有权向董事会提议召开第五十条审计委员会向董事会提议召开临

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

提出。董事会应当根据法律、行政法规和本董事会应当根据法律、行政法规和本章程的章程的规定，在收到提案后10日内提出同意规定，在收到提议后10日内提出同意或不同或不同意召开临时股东大会的书面反馈意意召开临时股东会的书面反馈意见。

见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会同意召开临时股东大会的，将在作出事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知中对原提议的变更，应征得审计委员会通知，通知中对原提议的变更，应征得监事的同意。修订前修订后会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东大会，或者在收提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会能履行或者不履行召集股东会会议职责，审不能履行或者不履行召集股东大会会议职计委员会可以自行召集和主持。

责，监事会可以自行召集和主持。

第四十七条单独或者合计持有公司10%以上第五十一条单独或者合计持有公司10%以上

股份的股东有权向董事会请求召开临时股东股份的股东向董事会请求召开临时股东会，大会，并应当以书面形式向董事会提出。董应当以书面形式向董事会提出。董事会应当事会应当根据法律、行政法规和本章程的规根据法律、行政法规和本章程的规定，在收定，在收到请求后10日内提出同意或不同意到请求后10日内提出同意或不同意召开临时召开临时股东大会的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大会董事会决议后的5日内发出召开股东会的通的通知，通知中对原请求的变更，应当征得知，通知中对原请求的变更，应当征得相关相关股东的同意。股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计计持有公司10%以上股份的股东有权向监事持有公司10%以上股份的股东向审计委员会

会提议召开临时股东大会，并应当以书面形提议召开临时股东会，并应当以书面形式向式向监事会提出请求。审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到审计委员会同意召开临时股东会的，应在收请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连的，视为审计委员会不召集和主持股东会，续90日以上单独或者合计持有公司10%以上连续90日以上单独或者合计持有公司10%以股份的股东可以自行召集和主持。上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十八条监事会或股东决定自行召集股第五十二条审计委员会或股东决定自行召

东大会的，须书面通知董事会。同时向公司集股东会的，须书面通知董事会。同时向公所在地中国证监会派出机构和证券交易所备司所在地中国证监会派出机构和证券交易所案。备案。

在发出股东大会通知至股东大会结束当日期在股东会决议公告前，召集股东持股比例不间，召集股东持股比例不得低于10%。得低于10%。修订前修订后召集股东应在发出股东大会通知及股东大会审计委员会或者召集股东应在发出股东会通

决议公告时，向公司所在地中国证监会派出知及股东会决议公告时，向证券交易所提交机构和证券交易所提交有关证明材料。有关证明材料。

第四十九条对于监事会或股东自行召集的第五十三条对于审计委员会或股东自行召

股东大会，董事会及董事会秘书应予配合。集的股东会，董事会及董事会秘书将予配合。

董事会应予提供股权登记日的股东名册。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十条监事会或股东自行召集的股东大第五十四条审计委员会或股东自行召集的会，会议所必需的费用由公司承担。股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第五十六条公司召开股东会，董事会、审计

第五十二条公司召开股东大会，董事会、监委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股

事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份份的股东，有权向公司提出提案。

的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书可以在股东大会召开10日前提出临时提案并面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2内发出股东会补充通知，公告临时提案的内日内发出股东大会补充通知，告知临时提案容，并将该临时提案提交股东会审议。但临的内容。时提案违反法律、行政法规或者公司章程的除前款规定的情形外，召集人在发出股东大规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

会通知公告后，不得修改股东大会通知中已除前款规定的情形外，召集人在发出股东会列明的提案或增加新的提案。通知公告后，不得修改股东会通知中已列明股东大会通知中未列明或不符合本章程第五的提案或增加新的提案。

十一条规定的提案，股东大会不得进行表决股东会通知中未列明或不符合本章程第五十并作出决议五条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十四条股东会的通知包括以下内容：

……股东大会通知和补充通知中应当充分、

第五十八条股东会的通知包括以下内容：

完整披露所有提案的全部具体内容，同时在……股东会通知和补充通知中应当充分、完符合条件媒体披露有助于股东对拟讨论的事

整披露所有提案的全部具体内容，以及为使项作出合理判断所必需的其他资料。拟讨论股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部

的事项需要独立董事发表意见的，发布股东资料或解释。……大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。……

第五十七条本公司董事会和其他召集人将第六十一条本公司董事会和其他召集人将修订前修订后

采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权

法权益的行为，将采取措施加以制止并及时益的行为，将采取措施加以制止并及时报告报告有关部门查处。有关部门查处。

股东大会、董事会或者监事会不能正常召开的，上市公司应当及时披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。

第五十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效

证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出

第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出

席会议的，应出示本人有效身份证件、股东示本人身份证或其他能够表明其身份的有效授权委托书。

证件或证明；委托代理他人出席会议的，应法人（或其他组织）股东应由法定代表人或

出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

者法定代表人委托的代理人出席会议。法定法人股东应由法定代表人或者法定代表人委

代表人出席会议的，应出示加盖公章的企业托的代理人出席会议。法定代表人出席会议法人营业执照（或营业执照）复印件、本人的，应出示本人身份证、能证明其具有法定身份证、能证明其具有法定代表人资格的有

代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，效证明、法人股东的股票账户卡；委托代理

代理人应出示本人身份证、法人股东单位的

人出席会议的，代理人应出示加盖公章的企法定代表人依法出具的书面授权委托书。

业法人营业执照（或营业执照）复印件、本

人身份证、法人（或其他组织）股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十四条股东出具的委托他人出席股东

第六十条股东出具的委托他人出席股东大

会的授权委托书应当载明下列内容：

会的授权委托书应当载明下列内容：（一）

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）

的类别和数量；（二）代理人的姓名或者名分别对列入股东大会议程的每一审议事项投

称；（三）股东的具体指示，包括对列入股

赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书

东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃

签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或权票的指示等；（四）委托书签发日期和有

盖章\委托人为法人（或其他组织）股东的，效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委应加盖法人（或其他组织）单位印章。

托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条代理投票授权委托书由委托人第六十六条代理投票授权委托书由委托人

授权他人签署的，授权签署的授权书或者其授权他人签署的，授权签署的授权书或者其修订前修订后他授权文件应当经过公证。经公证的授权书他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十三条出席会议人员的会议登记册由第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有

地址、持有或者代表有表决权的股份数额、或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓

被代理人姓名（或单位名称）等事项。名（或单位名称）等事项。

第六十五条股东大会召开时，本公司全体董第六十九条股东会要求董事、高级管理人员

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经列席会议的，董事、高级管理人员应当列席理和其他高级管理人员应当列席会议。并接受股东的质询。

第七十条股东会由董事长主持。董事长不能

第六十六条股东大会由董事长主持。董事长

履行职务或不履行职务时，由过半数的董事不能履行职务或不履行职务时，由半数以上共同推举的一名董事主持。

董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员监事会自行召集的股东大会，由监事会主席会召集人主持。审计委员会召集人不能履行主持。监事会主席不能履行职务或不履行职职务或不履行职务时，由过半数的审计委员务时，由半数以上监事共同推举的一名监事会成员共同推举的一名审计委员会成员主主持。

持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代股东自行召集的股东会，由召集人或者其推表主持。……举代表主持。……

第六十七条董事、监事、高级管理人员在股

第七十三条董事、高级管理人员在股东会上东大会上就股东的质询和建议作出解释和说就股东的质询和建议作出解释和说明。

明。

第六十九条股东大会应有会议记录，由董事第七十五条股东会应有会议记录，由董事会会秘书负责。会议记录记载以下内容：秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名

或名称；（二）会议主持人以及出席或列席或名称；（二）会议主持人以及出席或列席

会议的董事、监事、总经理和其他高级管理会议的董事、高级管理人员姓名；……修订前修订后

人员姓名；……

第七十条召集人应当保证会议记录内容真第七十六条召集人应当保证会议记录内容

实、准确和完整。出席会议的董事、监事、真实、准确和完整。出席或者列席会议的董董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主应当在会议记录上签名。会议记录应当与现持人应当在会议记录上签名。会议记录应当场出席股东的签名册及代理出席的委托书及与现场出席股东的签名册及代理出席的委托

其他方式表决情况的有效资料一并保存，保书、网络及其他方式表决情况的有效资料一存期限不少于10年。并保存，保存期限不少于10年。

第七十二条股东大会决议分为普通决议和第七十八条股东会决议分为普通决议和特特别决议。别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东会作出普通决议，应当由出席股东会的会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股

1/2以上通过。东）所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大股东会作出特别决议，应当由出席股东会的会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股

2/3以上通过。东）所持表决权的2/3以上通过。

第七十三条下列事项由股东大会以普通决

第七十九条下列事项由股东会以普通决议

议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；

通过：（一）董事会的工作报告；（二）董

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

损方案；（三）董事会和监事会成员的任免

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方

及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算

法；（四）除法律、行政法规规定或者本章

方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）程规定应当以特别决议通过以外的其他事

除法律、行政法规规定或者本章程规定应当项。

以特别决议通过以外的其他事项。

第七十四条下列事项由股东大会以特别决第八十条下列事项由股东会以特别决议通

议通过：（一）修改本章程及其附件（包括过：（一）修改本章程；（二）公司增加或

股东大会议事规则、董事会议事规则及监事者减少注册资本；（三）公司合并、分立、会议事规则）；（二）公司增加或者减少注分拆、解散和清算；（四）公司在一年内购

册资本；（三）公司合并、分立、解散或者买、出售重大资产或者向他人提供担保的金

变更公司形式；（四）公司分拆所属子公司额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

上市；（五）《股票上市规则》第6.1.8条、（五）公司股权激励计划；（六）法律、行

6.1.10条规定的连续十二个月内购买、出售政法规、证券交易所或本章程规定的，以及

重大资产或者担保金额超过公司资产总额股东会以普通决议认定会对公司产生重大影修订前修订后

30%；（六）公司发行股票、可转换公司债券、响的、需要以特别决议通过的其他事项。

优先股以及中国证监会认可的其他证券品

种；（七）公司以减少注册资本为目的回购股份；（八）公司实施重大资产重组；（九）

公司股权激励计划；（十）公司股东大会决

议主动撤回股票在交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易

场所交易或转让；（十一）股东大会以普通

决议认定会对公司产生重大影响、需要以特

别决议通过的其他事项；（十二）法律法规、

证券交易所相关规定、本章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。

前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三

分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者

合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第七十五条股东（包括股东代理人）以其所

代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。……第八十一条股东（包括委托代理人出席股东董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股会会议的股东）以其所代表的有表决权的股

份的股东或者依照法律、行政法规或者国务份数额行使表决权，每一股份享有一票表决院证券监督管理机构的规定设立的投资者保权。……护机构，可以作为征集人，自行或者委托证公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决券公司、证券服务机构，公开请求上市公司权股份的股东或者依照法律、行政法规或者股东委托其代为出席股东大会，并代为行使中国证监会的规定设立的投资者保护机构可提案权、表决权等股东权利。征集股东投票以公开征集股东投票权。除法定条件外，公权应当向被征集人充分披露具体投票意向等司不得对征集投票权提出最低持股比例限信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集制。

股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。修订前修订后公开征集股东权利违反法律、行政法规或者

国务院证券监督管理机构有关规定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第七十六条股东大会审议有关关联交易事第八十二条股东会审议有关关联交易事项项时，关联股东不应当参与投票表决，其所时，关联股东不应当参与投票表决，其所代代表的有表决权的股份数不计入有效表决总表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关数。股东会决议的公告应当充分披露非关联联股东的表决情况。股东的表决情况。

股东大会有关联关系的股东的回避和表决程股东会有关联关系的股东的回避和表决程序

序如下：（一）召集人应当对拟提交股东大如下：（一）召集人应当对拟提交股东会审

会审议的事项是否构成关联交易作出判断，议的事项是否构成关联交易作出判断，董事董事会和监事会为召集人的，应当按照本章会和审计委员会为召集人的，应当按照本章程的相关规定作出决议；（二）股东大会审程的相关规定作出决议；（二）股东会审议

议的某项事项与某股东有关联关系，该股东的某项事项与某股东有关联关系，该股东应应当在股东大会召开之日前向公司董事会披当在股东会召开之日前向公司董事会披露其

露其关联关系，主动申请回避；（三）股东关联关系，主动申请回避；（三）股东会在大会在审议有关关联交易事项时，大会主持审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关有关联关系的股东，并解释和说明关联股东联股东与关联交易事项的关联关系；（四）与关联交易事项的关联关系；（四）会议主

大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关东对关联交易事项进行审议、表决。联交易事项进行审议、表决。

…………

第七十八条董事、监事候选人名单以提案的第八十四条董事候选人名单以提案的方式方式提请股东大会表决。提请股东会表决。

董事会应当向股东公告董事、监事候选人的公司非职工代表董事候选人的提名方式和程

简历和基本情况。董事、监事的提名、选举序如下：1、董事会、单独或者合并持有公司和罢免程序如下：有表决权总数1%以上股份的股东有权提出董

1、董事会、单独或者合并持有公司3%以上股事候选人，提名人提名的候选人人数不得超

份的股东有权向董事会提出非独立董事候选过拟选举或者变更的董事人；，2、董事会提人的提名，其提名候选人人数不得超过拟选名委员会应当对被提名为董事的候选人的任举的董事人数，董事会经征求被提名人意见职资格进行审查，并形成明确的审查意见。3、并对其任职资格进行审查后，向股东大会提提案人应当向董事会提供候选人的简历、相修订前修订后出提案。2、监事会、单独或者合并持有公司关的证明材料以及候选人同意接受提名的书

3%以上股份的股东有权提出非职工代表监事面确认，由董事会对提案进行审核，对于符

候选人的提名，其提名候选人人数不得超过合法律、行政法规和本章程规定的提案，应拟选举的非职工代表监事人数，经监事会征提交股东会讨论，对于不符合上述规定的提求被提名人意见并对其任职资格进行审查案，不予提交股东会讨论，并应当在股东会后，向股东大会提出提案。3、监事会中的职上进行解释和说明；4、董事候选人应在股东工监事由公司职工通过职工代表大会、职工会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，大会或者其他形式民主选举产生。4、董事会、并承诺公开披露的候选人的资料真实、完整单独或者合并持有公司1%以上股份的股东有并保证当选后切实履行职责；独立董事候选

权提出独立董事候选人的提名，其提名候选人应当就其符合独立性和担任独立董事的其人人数不得超过拟选举的独立董事人数，董他条件作出公开声明；5、董事会应当向股东事会经征求被提名人意见并对其任职资格进会提供候选董事的简历和基本情况。

行审查后，向股东大会提出提案。职工代表董事由职工民主提名并由公司职工股东大会就选举二名以上董事、监事进行表代表大会民主选举产生。

决时，实行累积投票制。董事候选人在股东会或职工代表大会等有权前款所称累积投票制是指股东大会选举董事机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者就其任职资格、专业能力、从业经历、违法监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公可以集中使用。司控股股东、实际控制人以及其他董事和高累积投票制操作程序如下：1、股东大会选举级管理人员的关系等情况进行说明。

董事（非职工代表监事）实行累积投票制时，股东会就选举董事进行表决时，根据本章程公司股东拥有的每一股份，有与应选出董事的规定或者股东会的决议，可以实行累积投（非职工代表监事）人数相同的表决票数，票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的即股东享有的表决权总数=股东持股总数*拟股份比例在30%及以上时，应当采用累积投票选举董事或非职工代表监事人数。2、股东既制。股东会选举两名以上独立董事时，应当可以将其拥有的表决票集中投向一人，也可实行累积投票制。

以分散投向数人。但股东累积投出的票数不累积投票制操作程序如下：1、股东大会选举得超过其所享有的总票数。3、实行累积投票董事实行累积投票制时，公司股东拥有的每时，会议主持人应当于表决前向到会股东和一股份，有与应选出董事人数相同的表决票股东代表宣布对董事（非职工代表监事）的数，即股东享有的表决权总数=股东持股总数选举实行累积投票，并告知累积投票时表决*拟选举董事人数。2、股东既可以将其拥有票数的计算方法和选举规则。的表决票集中投向一人，也可以分散投向数人。但股东累积投出的票数不得超过其所享修订前修订后有的总票数。3、实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表宣布

对董事的选举实行累积投票，并告知累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。

第八十条股东大会审议提案时，不会对提案第八十六条股东会审议提案时，不会对提案

进行修改，否则，有关变更应当被视为一个进行修改，若变更，则应当被视为一个新的新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十二股东大会采取记名方式投票表决。

股东大会对提案进行表决前，应当推举两名第八十八条股东会采取记名方式投票表决。

股东代表和一名监事参加计票和监票，并当股东会对提案进行表决前，应当推举两名股场公布表决结果。审议事项与股东有利害关东代表参加计票和监票。审议事项与股东有系的，相关股东及代理人不得参加计票、监利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票。票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股股东代表与监事代表共同负责计票、监票，东代表共同负责计票、监票，并当场公布表并当场公布表决结果，决议的表决结果载入决结果，决议的表决结果载入会议记录。

会议记录。通过网络或其他方式投票的股东或其代理通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

票结果。

第八十九条股东大会现场结束时间不得早第八十九条股东会现场结束时间不得早于

于网络投票或其他方式表决的结束时间，会网络投票或其他方式，会议主持人应当宣布议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

监票人、主要股东、网络服务方等相关各方监票人、股东、网络服务方等相关各方对表对表决情况均负有保密义务。决情况均负有保密义务。

第八十五条会议主持人应当宣布每一提案第九十一条会议主持人如果对提交表决的

的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织案是否通过。会议主持人如果对提交表决的点票；如果会议主持人未进行点票，出席会决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布点票；如果会议主持人未进行点票，出席会结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即修订前修订后议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第八十八条股东大会通过有关董事、监事选第九十四股东会通过有关董事选举提案的，举提案的，新任董事、监事在该次会议结束除股东会决议中另有特别规定的，新任董事后立即就任。就任时间为股东会决议通过之日。

第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

第九十条公司董事为自然人，有下列情形之（一）无民事行为能力或者限制民事行为能一的，不能担任公司的董事：力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判

力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥满之日起未逾2年；（三）担任破产清算的公夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经企业的破产负有个人责任的，自该公司、企理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、

年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责企业的法定代表人，并负有个人责任的，自

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大务到期未清偿被人民法院列为失信被执行

的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处人；（六）被中国证监会采取证券市场禁入

以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）措施，期限未满的；（七）被证券交易所公法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。开认定为不适合担任上市公司董事、高级管违反本条规定选举、委派董事的，该选举、理人员等，期限未满的；（八）法律、行政委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本法规或部门规章规定的其他情形。

条情形的，公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十一条董事由股东大会选举或更换，并第九十七条公司董事会设1名职工代表董

可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事，职工代表董事由公司职工代表大会民主事任期3年，任期届满可连选连任。选举产生，无需提交股东会审议，并可在任修订前修订后……期届满前由职工代表大会解除其职务。非职公司董事可以由总经理或者其他高级管理人工代表董事由股东会选举或更换，并可在任员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人期届满前由股东会解除其职务。董事任期3员职务的董事以及由职工代表担任的董事，年，任期届满可连选连任，但独立董事的连总计不得超过公司董事总数的1/2。任时间不得超过6年。

……

公司董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担

任的董事，总计不得超过公司董事总数的

1/2。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和

第九十二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务，应当采本章程，对公司负有下列忠实义务：取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法利用职权牟取不正当利益。

收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪董事对公司负有下列忠实义务：（一）不得用公司资金；（三）不得将公司资产或者资侵占公司的财产、挪用公司资金；（二）不金以其个人名义或者其他个人名义开立账户得将公司资金以其个人名义或者其他个人名存储；（四）不得违反本章程的规定，未经义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给或者收受其他非法收入；（四）未向董事会他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）或股东会报告，并按照本章程的规定经董事不得违反本章程的规定或未经股东大会同会或者股东会决议通过，不得直接或者间接意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）与本公司订立合同或者进行交易；（五）不未经股东大会同意，不得利用职务便利，为得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，司的商业机会，但向董事会或者股东会报告不得以任何方式直接或间接从事本公司及子并经股东会决议通过，或者公司根据法律、公司相同或相似的业务（否则赔偿所造成的行政法规或者本章程的规定，不能利用该商损失，并立即停止其侵权行为）；（七）不业机会的除外；（六）未向董事会或者股东得接受与公司交易的佣金归为己有；会报告，并经股东会决议通过，不得自营或……者为他人经营与本公司同类的业务；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责己有；

任。……董事违反本条规定所得的收入，应当归公司修订前修订后所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和

本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行

第九十三条董事应当遵守法律、行政法规和职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常本章程，对公司负有下列勤勉义务：

应有的合理注意。

……（五）应当如实向监事会提供有关情况

董事对公司负有下列勤勉义务：……（五）和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

应当如实向审计委员会提供有关情况和资

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程料，不得妨碍审计委员会行使职权；（六）规定的其他勤勉义务。

法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十五条董事可以在任期届满以前提出

第一百〇一条董事可以在任期届满以前辞辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，告。董事会将在2日内披露有关情况。

公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最个交易日内披露有关情况。

低人数时，在改选出的董事就任前，原董事如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最

仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本

低人数时，在改选出的董事就任前，原董事章程规定，履行董事职务。

仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送章程规定，履行董事职务。

达董事会时生效。

第一百〇二条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽

第九十六条董事辞职生效或者任期届满，应事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或

向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结解除。束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。修订前修订后

第一百〇三条股东会可以决议解任董事，决

议作出之日解任生效。无正当理由，在任期新增

届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇五条董事执行公司职务，给他人造

成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在

第九十八条董事执行公司职务时违反法律、故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇五条公司设董事会，董事会由7名董事组成，其中非独立董事4人（含职工代表

第一百条公司设董事会，对股东大会负责。

董事1人）、独立董事3人。董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百〇二条董事会行使下列职权：

第一百〇七条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

作；（二）执行股东大会的决议；（三）决

（二）执行股东会的决议；

定公司的经营计划和投资方案；（四）制订

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损制订公司的利润分配方案和弥补亏损方方案；……案；……

第一百〇六条董事会应当确定对外投资、收第一百一十一条董事会应当确定对外投资、购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建严格的审查和决策程序；重大投资项目应当立严格的审查和决策程序；重大投资项目应

组织有关专家、专业人员进行评审，并报股当组织有关专家、专业人员进行评审，并报东大会批准。股东会批准。

（一）……1、交易涉及的资产总额占公司最（一）……1、交易涉及的资产总额占公司最

近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；2、交易标的（如股权）较高者为准；2、交易标的（如股权）涉及的涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计资产净额占公司最近一期经审计净资产的

净资产的10%以上，且绝对金额超过人民币10%以上，且绝对金额超过人民币1000万元，修订前修订后

1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评

账面值和评估值的，以较高者为准；……估值的，以较高者为准；……

（二）关联交易事项的权限为：（二）关联交易事项（提供担保除外）的权

1、与关联自然人发生的成交金额超过30万元限为：1、与关联自然人发生的成交金额超过的交易；30万元的交易；2、与关联法人（或者其他组

2、与关联法人发生的交易金额超过300万元织）发生的成交金额超过300万元且占公司最

且公司最近一期经审计净资产值绝对值0.5%近一期经审计净资产值绝对值超过0.5%的。

的。公司与关联方发生的成交金额超过三千公司与关联人发生的成交金额超过三千万万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值值超过百分之五的，应当提交股东会审超过百分之五的，应当提交股东大会审议。……议。……（三）对外担保事项的权限为：

（三）对外担保事项的权限为：本章程第四十四条规定的对外担保事项

本章程第四十条规定的对外担保事项和相关和相关法律、法规、规范性文件规定应由股

法律、法规、规范性文件规定应由股东大会东会批准的其他对外担保事项由董事会提请批准的其他对外担保事项由董事会提请股东股东会审议批准。除上述以外的其他担保事大会审议批准。除上述以外的其他担保事项项由董事会决定，但应当取得出席董事会会由董事会决定，但应当取得出席董事会会议议的2/3以上董事审议同意并作出决议，并及的2/3以上董事同意。时对外披露。

第一百〇八条董事长行使下列职权：

第一百一十二条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会

（一）主持股东会和召集、主持董事会会；

议；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）

（三）签署董事会重要文件；（四）董事会董事会授予的其他职权。

授予的其他职权。

第一百〇九条董事长不能履行职务或者不第一百一十三条董事长不能履行职务或者

履行职务的，由半数以上董事共同推举一名不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。董事履行职务。

第一百一十条董事会每年至少召开两次会第一百一十四条董事会每年至少召开两次议，由董事长召集，于会议召开10日以前书会议，由董事长召集，于会议召开10日以前面通知全体董事和监事。书面通知全体董事。

第一百一十一条代表1/10以上表决权的股第一百一十五条代表1/10以上表决权的股

东、1/3以上董事或者监事会、1/2以上独立东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议董事，可以提议召开董事会临时会议。董事召开董事会临时会议。董事长应当自接到提修订前修订后长应当自接到提议后10日内，召集和主持董议后10日内，召集和主持董事会会议。

事会会议。

第一百一十六条董事会召开临时董事会会

第一百一十二条董事长可在其认为必要时

议应以专人送达、邮寄、传真、电子邮件等决定召开董事会临时会议。董事会召开临时等书面方式在会议召开5日前通知全体董事；

董事会会议应以书面方式（包括专人送达、但是，情况紧急，需要尽快召开董事会临时邮寄、传真、电子邮件等）或电话在会议召会议的，可以随时通过电话或者其他口头方开5日前通知全体董事、监事、非董事总经理；

式发出会议通知，但召集人应当在会议上做但是，情况紧急，需要尽快召开董事会临时出说明。

会议的，可以随时通过电话或者其他口头方换届选举完成后召开的新一届董事会第一次

式发出会议通知，但召集人应当在会议上做会议或者经全体董事一致同意，可以豁免通出说明。

知时限的要求。

第一百一十九条董事与董事会会议决议事

第一百一十五条董事与董事会会议决议事

项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项董事应当及时向董事会书面报告。有关联关决议行使表决权，也不得代理其他董事行使系的董事不得对该项决议行使表决权，也不表决权。该董事会会议由过半数的无关联关得代理其他董事行使表决权。董事会会议应系董事出席即可举行，董事会会议所作决议当由过半数的无关联关系董事出席即可举须经无关联关系董事过半数通过。出席董事行，董事会会议所作决议须经无关联关系董会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项事过半数通过。出席董事会的无关联董事人提交股东大会审议。

数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十条董事会采用记名投票的方式

进行表决；董事会的表决，实行一人一票。

董事会会议在保障董事充分表达意见的前提

第一百一十六条董事会采用记名投票的方下，可以通过电话会议、视频会议、传真或式进行表决；董事会的表决，实行一人一票。

者电子邮件表决等电子通信方式召开，或者董事会临时会议在保障董事充分表达意见的采取现场与其他方式同时进行的方式召开并前提下，可以用传真方式或者电子邮件表决作出决议，并由参会董事签字。

等方式召开，或者采取现场与其他方式同时董事应当在对董事会的决议承担责任。董事进行的方式召开并作出决议，并由参会董事会决议违反法律、行政法规或者本章程、股签字。

东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决

时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事修订前修订后可以免除责任。

第一百二十四条独立董事应按照法律、行政

法规、中国证监会、证券交易所和本章程的

新增规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十五条独立董事必须保持独立性。

下列人员不得担任独立董事：（一）在公司

或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、

子女、主要社会关系；（二）直接或者间接

持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10

名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子

女；（三）在直接或者间接持有公司已发行

股份5%以上的股东或者在公司前5名股东任

职的人员及其配偶、父母、子女；（四）在

公司控股股东、实际控制人的附属企业任职

的人员及其配偶、父母、子女；（五）与公

司及其控股股东、实际控制人或者其各自的

附属企业有重大业务往来的人员，或者在有新增重大业务往来的单位及其控股股东、实际控

制人任职的人员；（六）为公司及其控股股

东、实际控制人或者其各自附属企业提供财

务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体

人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、

合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六

项所列举情形的人员；（八）法律、行政法

规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实

际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与修订前修订后公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具

专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十六条担任公司独立董事应当符

合下列条件：（一）根据法律、行政法规和

其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；（三）

具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法新增律法规和规则；（四）具有5年以上履行独立

董事职责所必需的法律、会计或者经济等工

作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）法律、行政

法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十七条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董新增

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百二十八条独立董事行使下列特别职

权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体

新增事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董

事会提议召开临时股东会；（三）提议召开

董事会会议；（四）依法公开向股东征集股修订前修订后

东权利；（五）对可能损害公司或者中小股

东权益的事项发表独立意见；（六）法律、

行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百二十九条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；（二）公司及

相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被新增收购上市公司董事会针对收购所作出的决策

及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十八条第一款第（一）项至第（三）项、第一百二十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事新增项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不

履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。

独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。修订前修订后

第一百三十一条公司公司董事会设置审计

新增委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权

第一百三十二条审计委员会成员为3名，为

不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

新增

(1)具有注册会计师资格；(2)具有会计、审

计或者财务管理专业的高级职称、副教授及

以上职称或者博士学位；(3)具有经济管理方

面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

第一百三十三条审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或新增者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（四）

因会计准则变更以外的原因作出会计政策、

会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）

法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十四条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方新增可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。修订前修订后审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十五条公司董事会设置战略委员

会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他

专门委员会，依照本章程和董事会授权履行新增职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十六条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高

新增级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十七条薪酬与考核委员会负责制

定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排

等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪新增

酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；（三）董事、高级管理人员在

拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法

律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。修订前修订后董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司根据总经理提名可以设副总经理若干名，财务总监1名，均由董事会聘第一百三十八条公司设总经理1名，副总经任或解聘。理若干名，均由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。

第一百二十一条本章程规定关于不得担任第一百三十九条本章程规定关于不得担任

董事的情形、同时适用于高级管理人员。董事的情形、离职管理制度的规定同时适用本公司章程关于董事对公司负有的忠实义务于高级管理人员。

和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人本章程关于董事对公司负有的忠实义务和勤员。勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十六条总经理工作细则包括下列第一百四十四条总经理工作细则包括下列

内容：……（三）公司资金、资产运用，签内容：……（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会订重大合同的权限，以及向董事会报告制的报告制度；……度；……

第一百二十七条总经理可以在任期届满以第一百四十五条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百四十六条副总经理由总经理提名，董

第一百二十八条副总经理协助总经理履行事会聘任或解聘。副总经理协助总经理履行有关职责。公司在总经理工作制度中规定副有关职责。公司在总经理工作制度中规定副总经理的任免程序、副总经理与总经理的关

总经理的任免程序、副总经理与总经理的关系，并可以规定副总经理的职权。

系，并可以规定副总经理的职权。

第一百四十八条高级管理人员执行公司职

第一百三十条高级管理人员执行公司职务务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

时违反法律、行政法规、部门规章或本章程任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿也应当承担赔偿责任。

责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司修订前修订后造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会整章删除

第一百四十七条公司在每一会计年度结束第一百五十一条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深圳证券交之日起四个月内向中国证监会派出机构和深

易所报送年度财务会计报告，在每一会计年圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一度前6个月结束之日起2个月内向公司所在地会计年度上半年结束之日起2个月内向公司中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易

半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个所报送并披露中期报告，在每一会计年度前3月和前9个月结束之日起的1个月内向公司所个月和前9个月结束之日起的1个月内向公司在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易

报送季度财务会计报告。……所报送季度财务会计报告。……第一百四十八条公司除法定的会计账簿外，第一百五十二条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个个人名义开立账户存储。人名义开立账户存储。

第一百五十三条……股东会违反《公司法》

第一百四十九条股东大会违反前款规定，在

向股东分配利润的，股东应当将违反规定分公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东

配的利润退还公司。给公司造成损失的，股分配利润的，股东必须将违反规定分配的利东及负有责任的董事、高级管理人员应当承润退还公司。

担赔偿责任。……

第一百五十四条公司的公积金用于弥补公

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加

第一百五十条公司的公积金用于弥补公司公司资本。

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定司的亏损。

使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积法定公积金转为增加注册资本时，所留存的金将不少于转增前公司注册资本的25%。

该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百五十二条公司的利润分配政策为：第一百五十六条公司的利润分配政策为：

…………

三、利润分配的决策程序三、利润分配的决策程序

…………修订前修订后

（五）监事会应对董事会和管理层执行公司（五）审计委员会应对董事会和管理层执行利润分配政策和股东回报规划的情况及决策公司利润分配政策和股东回报规划的情况及程序进行监督。监事会应对利润分配预案、决策程序进行监督。审计委员会应对利润分利润分配政策的修改进行审议。配预案、利润分配政策的修改进行审议。

…………

四、利润分配政策调整四、利润分配政策调整（一）公司至少每三年重新审阅一次《未来（一）公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，并通过多种渠道充分三年股东回报规划》，并通过多种渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立

董事和监事的意见，对公司正在实施的股利董事的意见，对公司正在实施的股利分配政分配政策作出适当调整，以确定该时段的股策作出适当调整，以确定该时段的股东回报东回报规划。……规划。……

第一百五十七条公司实行内部审计制度，明

确内部审计工作的领导体制、职责权限、人

第一百五十三条公司实行内部审计制度，配

员配备、经费保障、审计结果运用和责任追

备专职审计人员，对公司财务收支和经济活究等。

动进行内部审计监督。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百五十四条公司内部审计制度和审计

人员的职责，应当经董事会批准后实施。审删除计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百五十八条公司内部审计机构对公司

业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保新增

持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百五十九条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、新增

内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审修订前修订后计委员会直接报告。

第一百六十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据新增内部审计机构出具、审计委员会审议后的评

价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十一条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通新增时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十二条审计委员会参与对内部审新增计负责人的考核。

第一百五十五条公司聘用取得“从事证券相第一百六十三条公司聘用符合《证券法》规关业务资格”的会计师事务所进行会计报表定的会计师事务所进行会计报表审计、净资

审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1业务，聘期1年，可以续聘。年，可以续聘。

第一百五十六条公司聘用会计师事务所必第一百六十四条公司聘用、解聘会计师事务

须由股东大会决定，董事会不得在股东大会所，由股东会决定。董事会不得在股东会决决定前委任会计师事务所。定前委任会计师事务所。

第一百六十八条公司的通知以下列形式发

第一百六十条公司的通知以下列形式发出：

出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式

（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；

送出；（三）以传真方式送出；（四）以公

（三）以传真方式送出；（四）以公告方式

告方式送出；（五）本章程规定的其他形式。

送出；（五）本章程规定的其他形式。

第一百六十九条公司发出的通知，以公告方

公司召开股东大会的会议通知，以公告方式式进行的，一经公告，视为所有相关人员收进行。公司召开董事会的会议通知，以书面到通知。

通知（邮寄、传真、电子邮件、专人送出）

公司召开股东会的会议通知，以公告方式进方式进行。公司召开监事会的会议通知，以行。

书面通知（邮件、传真、电子邮件、专人送公司召开董事会的会议通知，以专人送出、出）方式进行。

邮件、传真、电子邮件或电话方式进行。

第一百六十一条公司通知以专人送出的，由第一百七十条公司通知以专人送出的，由被

被送达人在回执上签名或盖章，被送达人签送达人在回执上签名或盖章，被送达人签收收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，修订前修订后自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；

公司通知以传真方式送出的，以对方书面确公司通知以传真或电子邮件方式发出的，有认日为送达日期；公司通知以公告方式送出效发出当日为送达日期；公司通知以公告方

的，第一次公告刊登日为送达日期；以电子式送出的，第一次公告刊登日为送达日期

邮件方式发出的，自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日期。

第一百六十二条因意外遗漏未向某有权得第一百七十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到通知的人送出会议通知或者该等人没有收

到会议通知，会议及会议作出的决议并不因到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅此无效。因此无效。

第一百七十四条公司合并支付的价款不超

过本公司净资产10%的，可以不经股东会决新增议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百六十五条公司合并，应当由合并各方

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清第一百七十五条公司合并，应当由合并各方单。公司应当自作出合并决议之日起10日内签订合并协议，并编制资产负债表及财产清通知债权人，并于30日内在指定信息披露媒单。公司应当自作出合并决议之日起10日内体上公告。债权人自接到通知书之日起30日通知债权人，并于30日内在指定信息披露媒内，未接到通知书的自公告之日起45日内，体上或者国家企业信用信息公示系统公可以要求公司清偿债务或者提供相应的担告。……保。

第一百六十六条公司合并时，合并各方的债第一百七十六条公司合并时，合并各方的债

权、债务，由合并后存续的公司或者新设的权、债务，应当由合并后存续的公司或者新公司承继。设的公司承继。

第一百七十七条公司分立，其财产作相应的

第一百六十七条公司分立，其财产作相应的分割。

分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出分立决议之日起10日内通知公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上或者国家债权人，并于30日内在指定媒体上公告。

企业信用信息公示系统公告。

第一百六十九条公司需要减少注册资本时，第一百七十九条公司需要减少注册资本时，修订前修订后必须编制资产负债表及财产清单。将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10公司应当自股东会作出减少注册资本决议之

日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上日起10日内通知债权人，并于30日内在指定公告。债权人自接到通知书之日起30日内，媒体上或者国家企业信用信息公示系统公未接到通知书的自公告之日起45日内，有权告。债权人自接到通知书之日起30日内，未要求公司清偿债务或者提供相应的担保。接到通知书的自公告之日起45日内，有权要公司减资后的注册资本将不低于法定的最低求公司清偿债务或者提供相应的担保。

限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十条公司依照本章程第一百五十

四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

程第一百五十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在本章程指定的信息披露报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

新增公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注

册资本50%前，不得分配利润。

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十一条公司因下列原因解散：第一百八十二条公司因下列原因解散：

……（五）公司经营管理发生严重困难，继……（五）公司经营管理发生严重困难，继修订前修订后续存续会使股东利益受到重大损失，通过其续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公的股东，可以请求人民法院解散公司。

司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十三条公司有本章程第一百八十

第一百七十二条公司有本章程第一百七十二条第（一）项、第（二）项情形的，且尚

一条第（一）项情形的，可以通过修改本章未向股东分配财产的，可以通过修改本章程程而存续。或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大依照前款规定修改本章程或者股东会作出决会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。议的，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十四条公司因本章程第一百八十

第一百七十三条公司因本章程第一百七十

二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

第（五）项规定而解散的，应当清算。董事

第（五）项规定而解散的，应当在解散事由

为公司清算义务人，应当在解散事由出现之出现之日起15日内成立清算组，开始清算。

日起15日内组成清算组进行清算。

清算组由董事或者股东大会确定的人员组

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人者股东会决议另选他人的除外。

可以申请人民法院指定有关人员组成清算组

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或进行清算。

者债权人造成损失的，应担承担赔偿责任。

第一百七十四条清算组在清算期间行使下第一百八十五条清算组在清算期间行使下

列职权：……（六）处理公司清偿债务后的列职权：……（六）分配公司清偿债务后的

剩余财产；……剩余财产；……

第一百八十六条清算组应当自成立之日起

第一百七十五条清算组应当自成立之日起

10日内通知债权人，并于60日内在指定媒体

上或者国家企业信用信息公示系统公告。债上公告。债权人应当自接到通知书之日起30权人应当自接到通知书之日起30日内，未接日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，到通知书的自公告之日起45日内，向清算组向清算组申报其债权。……申报其债权。……

第一百七十六条清算组在清理公司财产、编第一百八十七条清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，应当制定清算制资产负债表和财产清单后，应当制订清算修订前修订后方案，并报股东大会或者人民法院确认。方案，并报股东会或者人民法院确认。

…………

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清关的经营活动。

偿前，将不会分配给股东。

第一百七十七条清算组在清理公司财产、编第一百八十八条清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，发现公司财产制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人

第一百七十八条公司清算结束后，清算组应第一百八十九条公司清算结束后，清算组应

当制作清算报告，报股东大会或者人民法院当制作清算报告，报股东会或者人民法院确确认，并报送公司登记机关，申请注销公司认，并报送公司登记机关，申请注销公司登登记，公告公司终止。记。

第一百七十九条清算组成员应当忠于职守，第一百九十条清算组成员履行清算职责，负依法履行清算义务。有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成非法收入，不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组成员因故意或者重大过失给公司或者大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。责任。

第一百八十一条有下列情形之一的，公司应第一百九十二条有下列情形之一的，公司将

当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、修改章程：（一）《公司法》或有关法律、

行政法规修改后，章程规定的事项与修改后行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公的法律、行政法规的规定相抵触的；（二）

司的情况发生变化，与章程记载的事项不一公司的情况发生变化，与章程记载的事项不

致；（三）股东大会决定修改章程。一致的；（三）股东会决定修改章程。第一百九十三条股东会决议通过的章程修

第一百八十二条股东大会决议通过的章程

改事项应经主管机关审批的，须报主管机关修改事项，涉及公司登记事项的，依法办理批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更变更登记。

登记。

第一百八十三条董事会依照股东大会修改第一百九十四条董事会依照股东会修改章章程的决议的审批意见修改本章程程的决议和有关主管机关的审批意见修改本修订前修订后章程。

第一百九十六条释义：（一）控股股东，是

第一百八十五条释义：（一）控股股东，是

指其持有的股份占公司股本总额超过50%以

指其持有的股份占公司股本总额50%以上的上的股东；或者持有股份的比例虽然未超过股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足

持有的股份所享有的表决权已足以对股东大以对股东会的决议产生重大影响的股东。

会的决议产生重大影响的股东。（二）实际

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投议或者其他安排，能够实际支配公司行为的资关系、协议或者其他安排，能够实际支配自然人、法人或者其他组织。（三）关联关公司行为的人。（三）关联关系，是指公司系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级高级管理人员与其直接或者间接控制的企业管理人员与其直接或者间接控制的企业之间

之间的关系，以及可能导致公司利益转移的的关系，以及可能导致公司利益转移的其他其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅关系。

因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百八十八条本章程所称“以上”、“以第一百九十九条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、外”、“低于”、“多于”不含本数。“多于”不含本数。

第一百九十条本章程附件包括股东大会议第二百〇一条本章程附件包括股东会议事

事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。规则、董事会议事规则。

因修改《公司章程》相关内容而导致部分章节条款序号发生变化，本次修订相应顺延修改后续章节条款序号，除上述条款修订以外，本次修订还将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”，《公司章程》其他内容未发生实质变化。本次修订事项尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议通过，并提请股东大会授权公司董事会办理工商变更备案登记等相关事宜，以及授权董事会按照市场监督管理局或其他政府有关部门提出的审批意见或要求，对本次修订《公司章程》相关条款进行必要的修改。本次变更备案内容和相关章程条款的修订最终以工商行政管理部门的核准结果为准。

二、制定、修订公司治理相关制度的情况

为进一步完善公司治理制度，促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件

的最新规定，结合《公司章程》相关条款修订及公司经营发展和内部管理需要，公司拟对内部治理相关制度进行制定和修订，具体情况如下：

是否需要提交序号制度名称变更情况股东大会审议《湘潭永达机械制造股份有限公司总经理工作细

1则》修订否《湘潭永达机械制造股份有限公司股东会议事规

2则》修订是《湘潭永达机械制造股份有限公司董事会议事规

3则》修订是《湘潭永达机械制造股份有限公司独立董事专门

4会议工作制度》修订否《湘潭永达机械制造股份有限公司独立董事工作

5细则》修订是《湘潭永达机械制造股份有限公司董事会审计委

6员会工作制度》修订否《湘潭永达机械制造股份有限公司董事会薪酬与

7考核委员会工作制度》修订否《湘潭永达机械制造股份有限公司董事会提名委

8员会工作制度》修订否《湘潭永达机械制造股份有限公司董事会战略与