湖南启元律师事务所

关于

湘潭永达机械制造股份有限公司

2026年第一次临时股东会的

法律意见书

二O二六年四月致：湘潭永达机械制造股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湘潭永达机械制造股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席了公司2026年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”），对会议进行现场律师见证，并发表本法律意见。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）

等我国现行法律、法规、规范性文件以及《湘潭永达机械制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。

本所律师出具本法律意见书基于公司已作出如下承诺：所有提供给本所律师

的文件的正本以及经本所律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠。

为出具本法律意见，本所律师依法审核了公司提供的下列资料：

1、刊登在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）的与本次股东会有关的通

知等公告事项；

2、出席会议的股东或其代理人的身份证明文件、持股证明文件、授权委托书等；

3、本次股东会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录

及相关资料；

4、本次股东会会议文件、表决资料等。

鉴此，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东会发表律师见证意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

1、经查验，本次股东会由公司董事会召集，公司董事会于2026年4月15日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）上公告了关于召开本次股东会的通知，该等通知公告了会议召开时间、地点、方式、议案内容、登记方法等事项。

2、本次股东会以现场投票与网络投票相结合的方式召开，现场会议于2026年4月30日下午14:40在湘潭九华工业园伏林路1号永达股份公司三楼会议室召开。

本次股东会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为2026年4月30日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网

投票系统投票的时间为2026年4月30日9:15-15:00期间的任意时间。

经查验，本次股东会召开的时间、地点、方式、会议内容与会议通知公告一致。

本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

二、本次股东会召集人资格及出席会议人员资格

（一）本次股东会由公司董事会召集。

（二）出席本次股东会的人员包括：

1、股东及股东代理人

出席本次股东会的股东及股东代理人共106名，代表有表决权的股份数为

136584425股，占公司股份总数的56.9102%，其中:

（1）出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人7名，均为公司董事会确

定的股权登记日（2026年4月24日）在中国证券登记结算有限责任公司深圳分

公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人，所持股份总数为

133800000股，占公司股份总数的55.7500%；

（2）根据深圳证券信息有限公司在本次股东会网络投票结束后提供给公司的

网络投票统计结果，通过网络投票出席本次股东会的股东为99名，代表股份总数为2784425股，占公司有表决权总股份数1.1602%，通过网络投票系统参加表决的股东的资格，其身份已由身份验证机构负责验证。

2、其他人员经查验，除上述股东及股东代理人以外，出席/列席本次股东会的还有公司现任在职的董事、董事会秘书、其他高级管理人员及本所律师，该等人员具有法律、法规及《公司章程》规定的出席/列席会议资格。

本所律师认为，本次股东会召集人资格及出席本次股东会人员的资格合法有效。三、本次股东会临时提案的情况经查验，本次股东会未有增加临时提案的情况。

四、本次股东会的表决程序、表决结果

（一）现场会议经查验，本次股东会现场会议采取现场记名投票方式进行了表决。股东会对提案进行表决前，推举了计票人和监票人。出席会议股东及股东代理人就列入本次股东会议程的议案逐项进行了审议及表决。表决结束后，计票人计票，监票人监票，本所律师现场见证。会议主持人现场宣布了现场表决情况和结果。

（二）网络投票

网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东会网络投票结果，公司对本次股东会网络投票结果进行了统计。

（三）表决结果

在本所律师的见证下，计票人、监票人在合并统计每项议案的现场投票和网络投票表决结果的基础上，确定了每项议案最终表决结果，具体如下：

1、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》

表决结果为：同意134334600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

98.3528%；反对2249325股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.6468%；

弃权500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0004%。

2、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

2.01本次交易方案概述

表决结果为：同意134334400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

98.3526%；反对2240725股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.6405%；

弃权9300股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0068%。2.02发行股份及支付现金购买资产的具体方案-*发行股份的种类、面值及上市地点

表决结果为：同意134334600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

98.3528%；反对2240725股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.6405%；

弃权9100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0067%。

2.03发行股份及支付现金购买资产的具体方案-*标的资产及交易对方

表决结果为：同意134334400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

98.3526%；反对2249325股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.6468%；

弃权700股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0005%。

2.04发行股份及支付现金购买资产的具体方案-*发行方式、发行对象和认购

方式

表决结果为：同意134334600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

98.3528%；反对2240725股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.6405%；

弃权9100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0067%。

2.05发行股份及支付现金购买资产的具体方案-*定价基准日、定价原则及发

行价格

表决结果为：同意134334400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

98.3526%；反对2249325股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.6468%；

弃权700股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0005%。

2.06发行股份及支付现金购买资产的具体方案-*交易价格

表决结果为：同意134334600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

98.3528%；反对2249325股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.6468%；

弃权500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0004%。

2.07发行股份及支付现金购买资产的具体方案-*支付方式表决结果为：同意134334600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

98.3528%；反对2249325股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.6468%；

弃权500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0004%。

2.08发行股份及支付现金购买资产的具体方案-*发行数量

表决结果为：同意134334600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

98.3528%；反对2249325股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.6468%；

弃权500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0004%。

2.09发行股份及支付现金购买资产的具体方案-*锁定期安排

表决结果为：同意134334400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

98.3526%；反对2249325股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.6468%；

弃权700股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0005%。

2.10发行股份及支付现金购买资产的具体方案-*业绩承诺和补偿安排

表决结果为：同意134327400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

98.3475%；反对2247825股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.6457%；

弃权9200股（其中，因未投票默认弃权8700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0067%。

2.11发行股份及支付现金购买资产的具体方案-*超额业绩奖励安排

表决结果为：同意134334400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

98.3526%；反对2249325股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.6468%；

弃权700股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0005%。

2.12发行股份及支付现金购买资产的具体方案-*过渡期损益安排

表决结果为：同意134334400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

98.3526%；反对2249325股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.6468%；

弃权700股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0005%。2.13发行股份及支付现金购买资产的具体方案-*滚存未分配利润安排表决结果为：同意134333800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

98.3522%；反对2249325股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.6468%；

弃权1300股（其中，因未投票默认弃权800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0010%。

2.14发行股份及支付现金购买资产的具体方案-?决议有效期

表决结果为：同意134333800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

98.3522%；反对2249325股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.6468%；

弃权1300股（其中，因未投票默认弃权800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0010%。

2.15募集配套资金的具体方案-*发行种类、面值及上市地点

表决结果为：同意134323300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

98.3445%；反对2249325股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.6468%；

弃权11800股（其中，因未投票默认弃权800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0086%。

2.16募集配套资金的具体方案-*定价基准日、定价原则及发行价格

表决结果为：同意134334000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

98.3524%；反对2249325股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.6468%；

弃权1100股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0008%。

2.17募集配套资金的具体方案-*发行对象及发行方式

表决结果为：同意134333800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

98.3522%；反对2249325股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.6468%；

弃权1300股（其中，因未投票默认弃权800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0010%。

2.18募集配套资金的具体方案-*发行规模及发行数量

表决结果为：同意134333800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

98.3522%；反对2249325股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.6468%；弃权1300股（其中，因未投票默认弃权800股），占出席本次股东会有效表决

权股份总数的0.0010%。

2.19募集配套资金的具体方案-*锁定期安排

表决结果为：同意134333800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

98.3522%；反对2249325股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.6468%；

弃权1300股（其中，因未投票默认弃权800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0010%。

2.20募集配套资金的具体方案-*滚存未分配利润安排

表决结果为：同意134333800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

98.3522%；反对2249325股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.6468%；

弃权1300股（其中，因未投票默认弃权800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0010%。

2.21募集配套资金的具体方案-*募集资金用途

表决结果为：同意134333800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

98.3522%；反对2249325股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.6468%；

弃权1300股（其中，因未投票默认弃权800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0010%。

2.22募集配套资金的具体方案-*决议有效期

表决结果为：同意134334000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

98.3524%；反对2249325股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.6468%；

弃权1100股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0008%。

3、审议通过了《关于<湘潭永达机械制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

表决结果为：同意134334000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

98.3524%；反对2249325股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.6468%；

弃权1100股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0008%。

4、审议通过了《关于签订本次交易相关协议的议案》表决结果为：同意134334000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

98.3524%；反对2249325股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.6468%；

弃权1100股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0008%。

5、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》

表决结果为：同意134333800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

98.3522%；反对2249325股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.6468%；

弃权1300股（其中，因未投票默认弃权800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0010%。

6、审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组的议案》

表决结果为：同意134334000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

98.3524%；反对2249325股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.6468%；

弃权1100股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0008%。

7、审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》

表决结果为：同意134333800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

98.3522%；反对2249325股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.6468%；

弃权1300股（其中，因未投票默认弃权800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0010%。

8、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条、第四十四条规定的议案》

表决结果为：同意134333800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

98.3522%；反对2249325股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.6468%；

弃权1300股（其中，因未投票默认弃权800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0010%。

9、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》

表决结果为：同意134334000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

98.3524%；反对2249325股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.6468%；弃权1100股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席本次股东会有效表决

权股份总数的0.0008%。

10、审议通过了《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的情形的议案》

表决结果为：同意134334000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

98.3524%；反对2240725股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.6405%；

弃权9700股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0071%。

11、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳证券交易

所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组>第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

表决结果为：同意134333800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

98.3522%；反对2240725股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.6405%；

弃权9900股（其中，因未投票默认弃权800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0072%。

12、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的议案》

表决结果为：同意134333800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

98.3522%；反对2240725股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.6405%；

弃权9900股（其中，因未投票默认弃权800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0072%。

13、审议通过了《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》

表决结果为：同意134333800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

98.3522%；反对2240725股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.6405%；

弃权9900股（其中，因未投票默认弃权800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0072%。

14、审议通过了《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》

表决结果为：同意134333800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

98.3522%；反对2240725股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.6405%；弃权9900股（其中，因未投票默认弃权800股），占出席本次股东会有效表决

权股份总数的0.0072%。

15、审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

表决结果为：同意134342400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

98.3585%；反对2240725股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.6405%；

弃权1300股（其中，因未投票默认弃权800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0010%。

16、审议通过了《关于确认本次交易相关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》

表决结果为：同意134342600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

98.3587%；反对2240725股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.6405%；

弃权1100股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0008%。

17、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

表决结果为：同意134333800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

98.3522%；反对2240725股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.6405%；

弃权9900股（其中，因未投票默认弃权800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0072%。

18、审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

表决结果为：同意134333800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

98.3522%；反对2240725股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.6405%；

弃权9900股（其中，因未投票默认弃权800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0072%。

19、审议通过了《关于本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》

表决结果为：同意134333800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

98.3522%；反对2240725股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.6405%；

弃权9900股（其中，因未投票默认弃权800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0072%。20、审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》表决结果为：同意134334000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

98.3524%；反对2249325股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.6468%；

弃权1100股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0008%。

21、审议通过了《关于编制前次募集资金使用情况报告的议案》

表决结果为：同意134333800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

98.3522%；反对2249325股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.6468%；

弃权1300股（其中，因未投票默认弃权800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0010%。

22、审议通过了《关于未来三年（2026-2028年）股东回报规划的议案》

表决结果为：同意134333800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

98.3522%；反对2249325股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.6468%；

弃权1300股（其中，因未投票默认弃权800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0010%。

23、审议通过了《关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

表决结果为：同意134333800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

98.3522%；反对2249325股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.6468%；

弃权1300股（其中，因未投票默认弃权800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0010%。

本所律师认为，本次股东会的表决程序及表决结果合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为：公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东会出席会议人员资格及会议召集人资格合法有效；本次股东会的表决程序及表决结果合法有效。

本法律意见书仅用于为公司本次股东会见证之目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东会的必备公告文件随同其他文件一并公告，并依法承担相关法律责任。

本法律意见书一式两份，公司和本所各留存一份。

（本页以下无正文，下页为签章页）（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湘潭永达机械制造股份有限公司

2026年第一次临时股东会的法律意见书》之签字盖章页）

湖南启元律师事务所

负责人：经办律师：

周琳凯

经办律师：

签署日期：2026年4月30日