湘潭永达机械制造股份有限公司

关于

深圳证券交易所

《关于湘潭永达机械制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复

二〇二六年六月

深圳证券交易所：

2026年5月20日，湘潭永达机械制造股份有限公司收到深圳证券交易所《关于湘潭永达机械制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2026〕130010号，以下简称“《问询函》”）。公司及相关中介机构对审核问询函所提问题进行了核查和落实，并按照《问询函》的要求对所涉及的问题进行了回复，现提交贵所，请予审核。

如无特殊说明，本问询函回复中简称的释义与重组报告书中“释义”部分所定义的简称或名词释义具有相同的含义；本问询函回复中部分合计数与各加数直

接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。

本问询函回复的字体代表以下含义：

问询函所列问题黑体（加粗）

对问询函所列问题的回复宋体（不加粗）

对重组报告书等申报文件的修改或补充披露楷体（加粗）

2目录

问题1：关于标的资产经营业绩........................................4

问题2：关于标的资产财务状况.......................................75

问题3：关于评估预测..........................................113

问题4：关于本次交易相关安排......................................152

其他事项................................................174

3问题1：关于标的资产经营业绩

申请文件显示：（1）上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买江苏金源

高端装备有限公司（以下简称标的资产）49.00%股权，标的资产2022年-2025年营业收入分别为14.51亿元、12.91亿元、13.48亿元和15.43亿元，扣非后归母净利润分别为1.02亿元、0.84亿元、0.74亿元和1.14亿元。（2）标的资产的主要下游客户为风电行业企业，报告期内风电业务收入占主营业务收入比例分别为86.85%和88.41%。随着新能源发电将全面参与市场化交易，叠加技术迭代推动风机机型向大兆瓦方向升级，部分风电项目投资建设进度有所放缓。（3）报告期内，标的资产对前五大客户的销售金额合计占营业收入的比例分别为

76.10%和77.40%，其中中国高速传动设备集团有限公司占比分别为58.13%和

58.09%；标的资产对采埃孚集团的销售采用寄售模式。（4）标的资产影响产能

的主要因素是锻造能力和热处理能力，报告期各期锻造产能利用率为135.59%、141.74%。（5）标的资产所处行业普遍采用“原材料成本+加工费”的定价模式，

报告期内标的资产锻件销售均价由1.06万元/吨下降至0.96万元/吨，主要系钢材采购单价下降11.68%所致，标的资产主要原材料为镍合金钢、钼合金钢等，报告期内电力、天然气采购价格均存在下降趋势，委外加工费分别为7417.47万元和9151.63万元。（6）标的资产主要供应商包括上海日昌升物资有限公司、江苏东晟物资贸易有限公司等贸易公司，报告期各期前五大供应商采购占比分别为70.17%和73.75%。（7）报告期内标的资产主营业务毛利率由12.68%上升至

14.79%，其中风电装备领域锻件销售毛利率为11.29%、13.79%，工程机械领域

为23.14%、26.83%，其他领域为18.20%、16.82%；报告期内标的资产综合毛利率高于可比公司平均毛利率。（8）报告期内标的资产销售费用率分别为0.26%、

0.29%，管理费用率分别为1.57%、1.46%，低于可比公司平均水平，研发费用发

生额分别为4234.89万元、4988.02万元，主要由研发材料及能源支出、研发薪酬支出构成。

请上市公司补充说明：（1）结合下游风电等行业的发展情况、客户经营需

求、同行业可比公司业绩变化、不同领域产品销售数量及单价、主要原材料及

能源采购价格变化情况等，补充说明2022-2025年标的资产业绩波动的原因及

4其合理性，并结合下游行业未来发展趋势对市场需求与销售价格的影响、主要

客户业务发展情况、标的资产与主要客户合作的可持续性等，补充说明标的资产未来是否存在业绩下滑风险，是否对持续经营能力存在潜在不利影响。（2）标的资产客户集中度较高是否符合行业惯例，主要客户基本信息、合作背景与历史、业务情况，结合标的资产供应商地位、与主要竞争对手的竞争优劣势等，补充说明与主要客户合作的稳定性，并说明对不同客户采用的具体销售、验收方式及其差异原因。（3）锻造是否为标的资产瓶颈工序，以其计算产能的合理性，标的资产超产能生产的可实现性与合规性。（4）主要产品销售价格，原材料、能源、委外加工采购价格和成本变动情况等，对比市场价格、同行业可比公司是否不存在重大差异，主要原材料和能源消耗量、委托加工业务量与产品产销情况是否匹配。（5）标的资产供应商集中度较高且主要为贸易商的合理性，是否符合行业惯例，主要供应商基本信息、合作背景与历史、业务情况，标的资产与主要供应商合作的稳定性。（6）结合定价模式、标的资产产品技术含量与附加值、客户与供应商议价能力、原材料和产品价格变化，与同行业公司在产能规模、产品结构、客户结构、成本结构等方面的具体差异等，补充说明报告期内标的资产不同业务领域锻件销售单价与毛利率水平及其变化的合理性，是否存在单价和毛利率下降风险，毛利率处于行业较高水平的合理性。（7）结合标的资产销售、管理人员数量及薪酬、客户集中度等，补充说明标的资产销售费用率与管理费用率低于可比公司的合理性。（8）研发费用核算的准确性，相关内部控制是否健全并有效执行，是否存在成本费用混同情形。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并补充说明对标的资产收入真实性、成本费用列报完整性的核查情况，包括但不限于核查范围、核查手段、覆盖比例等，相关核查程序是否充分，获取的核查证据是否足以支撑发表核查结论。

回复：

5一、结合下游风电等行业的发展情况、客户经营需求、同行业可比公司业

绩变化、不同领域产品销售数量及单价、主要原材料及能源采购价格变化情况等，补充说明2022-2025年标的资产业绩波动的原因及其合理性，并结合下游行业未来发展趋势对市场需求与销售价格的影响、主要客户业务发展情况、标的

资产与主要客户合作的可持续性等，补充说明标的资产未来是否存在业绩下滑风险，是否对持续经营能力存在潜在不利影响

（一）结合下游风电等行业的发展情况、客户经营需求、同行业可比公司

业绩变化、不同领域产品销售数量及单价、主要原材料及能源采购价格变化情况等，补充说明2022-2025年标的资产业绩波动的原因及其合理性

1、2022年至2025年标的公司的业绩波动整体情况

2022年至2025年，标的公司的业绩数据情况如下表所示：

单位：万元，%

20242023

2025年

利润表项年同年同

2025年度同比变2024年度2023年度2022年度

目比变比变动动动

营业总收入154277.5314.48134763.144.35129144.43-10.97145060.91

营业总成本141637.7611.41127137.335.83120128.97-8.21130873.39

营业利润25331.12210.108168.70-19.2410114.25-12.2011519.58

利润总额25201.85209.838134.15-19.0810052.43-11.8311400.82

净利润22129.95197.707433.62-18.209087.95-15.4510749.11归属于母公

司股东的净22129.95197.707433.62-18.209087.95-15.4510749.11利润扣非后归属

于母公司股11427.0655.327357.15-12.718428.51-17.5710225.63东的净利润

2023年度，标的公司的营收及净利润相较于2022年度出现了一定程度的下滑。2024年度，标的公司的营收虽然小幅增长，但净利润依然下滑。2025年度，标的公司实现营收及净利润大幅增长。

2、2022年以来下游行业的发展情况及对标的公司业绩的影响

6（1）风电行业的整体发展情况

*过渡期：2022年系平价上网全面落地的元年，前两年抢装潮带来的行业高景气度消退，风电市场参与主体业绩分化，激烈的价格竞争逐步开启

2019年5月，国家发改委发布了《关于完善风电上网电价政策的通知》，调

整了风电行业的补贴政策，自2021年1月1日开始国家不再补贴新核准的陆上风电项目。2020年，财政部、国家发改委、国家能源局联合印发《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》，明确2021年12月31日之后，海上风电的国家补贴将全面退出。取消补贴的政策催生了陆上风电在2020年及海上风电在2021年的连续两波抢装潮。

随着2022年风电行业开始全面迈入平价上网运营阶段，正式告别补贴红利时代。一方面，抢装潮带来的短期内需求透支导致平价上网后国内风电新增并网装机容量较抢装潮期间有明显下降；另一方面，告别补贴后，风电行业开发商对风机价格敏感度急剧提升，倒逼整机商降价抢单。在2022年量价齐降的背景下，叠加抢装潮时期风电行业整机厂商大幅扩张的产能，未来激烈价格战的趋势已显现，并通过产业链开始传导至上游风电零部件供应商。

风电产业链的参与主体包括整机厂以及各级设备、零部件供应商，经历了前

7两年抢装潮带来的高速增长后，开始逐步进入业绩分化期，能够做好成本控制、拥有技术优势、多元化布局的企业依然保持较强的市场竞争力。

*阵痛及转型期：2023年及2024年，风电行业价格战全面爆发，产业链承压、盈利下探，但在政策端及市场化的双重驱动下，转型高质量发展在即

2023年及2024年是中国风电行业从补贴退坡阵痛期向平价上网高质量发展

期转型的关键两年。为抢夺市场份额，头部整机厂商率先大幅下调投标报价，行业正式进入以价换量的竞争模式。在价格战进入白热化的背景下，陆上风机价格探底，部分整机报价逼近生产成本线，低价中标成为市场常态，同时海上风机在抢装潮后的需求增长不达预期。整机厂商在自身业绩受不利影响的情况下，逐步将降本压力传导至上游供应链，产业链进入低谷期，增收不增利现象普遍。

与此同时，政策端开始发力并聚焦于并网消纳保障、市场运作机制的完善、技术创新驱动、市场秩序规范、老旧电场改造、农村与深远海拓展等方向，形成包含保障、准入、鼓励、规范等多层面、更完善的政策体系，推动风电从“粗暴的规模扩张”向“高质量发展”转型，为平价时代行业可持续增长提供了支撑。

2024年7月，中共中央政治局会议提出强化行业自律，防止“内卷式”恶性竞争。2024年10月，在2024北京国际风能大会上，金风科技、远景能源、运达股份、明阳智能、三一重能、东方电气、电气风电等12家重点风电企业代表

自愿签署《自律公约》，重点解决低价恶性竞争问题，承诺规范企业竞争行为，维护公平有序的市场环境，共同维护我国风电产业健康发展。

在我国能源结构转型的大背景下，风电行业虽然在2023年及2024年短期承压，但随着市场化程度的不断提升、政策体系的完善以及恶性竞争的消退，风电新增装机量迎来强势反弹，市场需求凸显，逐步走上了良性发展的轨道，为2025年摆脱低谷期，迎来全面复苏与可持续发展奠定了坚实基础。

*全面复苏期：2025年及以后，政策利好不断，恶性竞争消退，多重需求叠加释放，行业供需两端修复，产业链整体量价齐升，迎来快速发展的新周期随着前两年陆上大基地项目、海上风电项目、老旧机组改造等市场需求的集

中释放与落地，2025年风电行业呈现爆发式增长，全年装机规模创下历史新高。

8经过两年多低价厮杀，技术落后、资金薄弱的低端产能逐步出清，供需关系从过

剩转向平衡，同时海外风电市场逐步回暖，内外双重需求拉动行业景气度上行，下游整机厂商在手订单饱满。

在国家反内卷以及行业自律公约的约束下，恶意低价投标等行为大幅减少，中标价格逐渐回升，行业竞争回归产品质量、技术水平等正常维度。下游整机厂商盈利能力修复，向上游零部件供应商转嫁成本压力的意愿减弱，产业链迎来“量价齐升”的局面。

政策端，新能源上网电价市场化改革持续深化，并继续积极推进第二批、第三批“沙戈荒”大型风电光伏基地和主要流域水风光一体化基地建设，扩大国内有效需求，加快陆上大型风电光伏基地建设，推动海上风电规范有序发展。国家能源局、工信部等四部门，提出2030年实现能源关键装备产业链供应链自主可控。

“十五五”规划再次强调新能源的重要性，围绕建设能源强国的目标，坚持风光水核等多能并举，统筹就地消纳和外送，促进清洁能源高质量发展。

在多重利好的共同推动下，风电行业在2025年迎来快速发展的新周期。

*风电行业发展情况对标的公司业绩的影响

标的公司主营业务为高速重载齿轮锻件的研发、生产和销售。标的公司作为风电产业链的中上游供应商，主要产品系风电齿轮箱的核心零部件。随着风电行业在2022年以后逐步进入激烈价格战的低谷期，标的公司2023年度的营收及利润相较于2022年度显著下滑。2024年度，虽然受益于风电行业需求回暖，标的公司营收有小幅增长，但行业价格战的持续并充分传导至上游零部件供应商，标的公司净利润持续下滑，陷入了增收不增利的情形。2025年，随着风电行业的全面复苏，标的公司经营业绩快速回暖，营收及利润均显著增长。

因此，标的公司2022年至2025年期间的业绩波动情况与风电行业整体周期一致，具有合理性。

（2）工程机械行业的整体发展情况及对标的公司业绩的影响

2022年至2025年，中国工程机械行业经历了周期调整与结构重塑，彻底告

别传统地产驱动的高增长模式，逐步形成内需筑底、出口支撑的发展新局面。

92022年为工程机械行业的深度调整期，受房地产持续下行的影响，国内基

建开工受限、终端需求大幅收缩，行业整机销量与企业盈利普遍承压。依托海外基建需求红利，行业出口逆势增长，内需及出海双驱动的新格局初显雏形。

2023年至2024年，工程机械行业逐渐探底并稳步修复。国内稳基建政策持续发力，叠加国四排放标准切换、大规模设备更新政策落地，存量替换需求持续释放，有效对冲地产需求缺口。同时国内企业全球化布局提速，出口规模持续攀升。低端低效产能加速出清，市场集中度持续提升，行业竞争秩序持续优化。

2025年，工程机械行业迎来部分结构性复苏，超长期特别国债落地带动重

大基建项目集中开工，基建投资、设备更新、海外出口多端发力，产销回暖。

由于工程机械行业近年来处于底部修复周期，下游客户整体需求减弱，标的公司锻件业务仍然以风电领域为主，工程机械领域业务规模较小，2022年至2025年期间占营收比重均未超过10%，对标的公司业绩贡献与影响相对较小。

3、2022年以来客户经营需求情况及对标的公司业绩的影响

2022年以来，标的公司前五大客户的营收情况如下表所示：

2025年度2024年度2023年度2022年度

收入单主要下游客户收入同收入同比收入同比营业收入营业收入营业收入营业收入位比变动变动变动中国高速传动

88.67注161.50%149.930.69%148.9012.17%132.74亿元

（0658.HK）杭齿前进

11.27-4.26%11.7791.18%6.168.61%5.67亿元

（601177.SH）大连重工

48.1521.47%39.6435.39%29.2810.25%26.55亿元

（002204.SZ）

弗兰德集团12.43-2.47%12.742.78%12.40-7.13%13.35亿欧元

采埃孚集团388.10-6.20%413.77-11.26%466.276.45%438.01亿欧元

注1:上述中国高速传动收入口径为风电齿轮收入，其2025年年度报告尚未披露，故列示其

2025年半年度数据。

注2：大连重工收入口径为新能源业务（含风电）收入。杭齿前进收入口径为风电及工业传动产品收入。

注3：弗兰德收入口径为风电分部经营业绩，其财年为每年10月1日至次年9月30日。

注4：采埃孚集团未单独披露风电板块，因此采用集团合并口径收入。采埃孚集团主要收入来源于乘用车及商用车零部件业务板块，风电业务占比较低。

风电齿轮箱是风电机组中技术含量最高的部件之一，其复杂的机械结构、高

10精度制造和较高性能转化要求以及较高的成本和技术门槛，形成了齿轮箱行业的进入壁垒。从全球范围来看，风电齿轮箱行业头部化现象明显，市场集中度较高。

起点研究院（SPIR）数据显示，2024年全球风电齿轮箱出货 21663台，同比增长 11.1%，2023年同比增长 25%。2024 年全球风电出货 CR5为 74.9%，其中前十分别为南高齿（中国高速传动子公司）、威能极（弗兰德集团子公司）、采埃孚、

德力佳、南方宇航、大连重工、重齿、中车戚墅堰、杭齿前进、天津华建。

标的公司前五大客户均为全球风电齿轮箱市场排名行业前列的厂商，第一大客户中国高速传动更是全球市占率第一的风电齿轮箱龙头企业。2023年至2024年，风电行业整体处于低谷期，价格战的加剧导致产业链中小厂商面临产品价格低于成本线的困境，失去利润空间进而陷入亏损，被迫退出市场。风电齿轮箱市场的小规模、低端产能持续出清，反而进一步提升了风电齿轮箱头部厂商的市占率，南高齿市占率从2022年度约30%提升至2024年度约34%。

因此，虽然风电行业在2022年至2025年存在周期性波动，但标的公司前五大客户作为风电齿轮箱头部厂商，其经营需求受到行业周期影响相对有限。除采埃孚集团外，其他大客户的营收整体保持增长或者稳定。标的公司作为风电齿轮箱齿轮锻件供应商，虽然大客户需求整体稳定，但受到2023年至2024年价格战影响，产业链成本控制压力仍会传导到标的公司层面，进而对标的公司的经营业绩产生一定负面影响；当2025年风电行业转好复苏时，下游大客户面临的市场环境及自身经营情况改善，会显著带动标的公司的经营业绩提升。

4、同行业可比公司经营业绩变化情况及与标的公司的一致性

2022年以来，标的公司可比公司经营业绩情况如下表所示：

单位：亿元，%

2024年2023年

2025年同比

公司名称财务指标2025年2024年同比变2023年同比变2022年变动动动

营业收入15.4314.4813.484.3512.91-10.9714.51标的公司

扣非归母净利润1.1455.320.74-12.710.84-17.571.02

营业收入65.887.0561.545.9458.09-1.7659.13通裕重工

扣非归母净利润0.60165.440.23-87.691.84-19.722.29

新强联营业收入46.2857.1129.464.3228.246.4126.53

11扣非归母净利润7.12377.561.49-50.233.00-7.433.24

营业收入39.60129.4317.26-6.6418.49-4.9419.45恒润股份

扣非归母净利润0.90165.19-1.38-103.66-0.68-198.180.69

营业收入18.7740.4413.366.2512.58-7.0413.53海锅股份

扣非归母净利润0.4665.920.28-39.000.46-45.450.84

营业收入7.0621.965.79-7.366.25-40.0410.42中环海陆

扣非归母净利润-0.8350.40-1.67-395.11-0.34-213.250.30

/51.20/0.50/-9.47/同行业可比公司平均值

/164.90/-135.14/-96.81/

2023年度，除新强联营收小幅增长外，同行业可比公司均出现了营收及净

利润下降的情形，与标的公司趋势基本一致。恒润股份与中环海陆2023年净利润下滑幅度较大，远超其他同行业可比公司，主要系受风电行业价格战冲击，产品价格大幅下滑，叠加前期新建项目转为固定资产，折旧费用大幅增加。

2024年，同行业可比公司营收整体保持稳定，但净利润仍然下滑，与标的

公司趋势基本一致。通裕重工2024年净利润下滑幅度较大，主要系受风电行业价格战冲击，风电类产品价格同比下降，高毛利率的风电主轴业务营收大幅下滑。

恒润股份与中环海陆2024年净利润下滑幅度较大，远超其他同行业可比公司，与前一年度的原因相近，风电业务板块毛利率在2024年持续走低。

2025年，同行业可比公司的营收及利润均实现增长，与标的公司趋势基本一致。部分同行业可比公司增长率较高主要系前一年基数较低的原因。

5、不同领域产品销售数量及单价、主要原材料及能源采购价格变化及对标

的公司业绩的影响

2022年以来，标的公司锻件销售业务分领域情况如下表所示：

2025年2024年2023年

2024年2023年2022年

类别2025年度同比变同比变同比变度度度动动动锻件销售业务分领域产品销量及单价销量

130671.2029.22%101120.2621.29%83370.79-7.88%90502.79风电（吨）装备单价（万

0.96-9.98%1.07-11.34%1.20-0.23%1.20元/吨）

12销量

8009.96-9.63%8863.28-4.69%9299.33-18.98%11477.20工程（吨）机械单价（万

1.02-0.50%1.02-5.90%1.083.70%1.05元/吨）销量

7856.8820.45%6522.71-13.46%7537.39-21.24%9570.59

（吨）其他

单价（万

0.96-7.61%1.04-5.88%1.10-2.00%1.12元/吨）销量

146538.0525.78%116506.2516.26%100207.52-10.17%111550.58

（吨）合计

单价（万

0.96-9.27%1.06-10.38%1.180.17%1.18元/吨）主要原材料及能源采购价格变化镍合单价（万

0.74-10.14%0.82-11.04%0.921.63%0.91金钢元/吨）钼合单价（万

0.46-6.56%0.49-8.07%0.54-8.27%0.58金钢元/吨）

电 元/KWH 0.69 -9.49% 0.76 -6.06% 0.81 11.30% 0.73

天然元/立方

3.72-2.47%3.81-6.28%4.0612.84%3.60

气米主营业务毛利率变化

主营业务毛利率14.79%2.11%12.68%-1.35%14.03%-3.08%17.11%

标的公司产品主要采用“原材料+加工费”的定价模式，价格构成中原材料成本随上游钢材价格波动调整，能真正提高产品附加值的部分在于产品定制化加工，主要加工工序包括下料、锻造、热处理、机加工和各环节的检测等。标的公司最主要的原材料为钢材，其中镍合金钢使用量最大，近年来占钢材采购总额的比重约80%。

2023年，受风电行业及工程行业市场需求萎缩的影响，由于产业链价格调

整从下游传导到上游尚需时间，当年主要原材料中占比最高的镍合金钢的价格相对稳定，标的公司产品单价未显著变化，但锻件销量整体减少10.17%导致当年营收下滑10.97%。此外，锻件产销量的减少削弱了规模效应，导致单位成本提升，同时能源价格增长也提高了成本，当年毛利率显著下滑。因此，2023年标的公司出现营收及净利润均下滑的情形。

2024年，风电行业价格战加剧传导到产业链上游，工程行业依然处于相对

低迷的周期，叠加原材料价格下行，以及进一步下调加工费价格，导致标的公司

13锻件产品单价下滑。随着风电新增装机量的强势反弹，风电锻件的销量在2024年显著提高，一定程度上缓冲了单价下滑的影响。2024年标的公司实现营收小幅增长，但利润空间受到市场环境、下游客户降本压力等因素的影响进一步压缩，毛利率进一步下滑，导致“增收不增利”的情形。

2025年，风电行业迎来全面复苏，带动产业链下游形成“量价齐升”的局面，

价格传导压力减弱。标的公司锻件销量大幅增长，虽然销售单价受原材料成本下滑的影响继续降低，但2025年整体营收依然增长了14.48%，且产销量大增带来的规模效应凸显，毛利率提升，利润空间改善，2025年扣非归母净利润同比增长55.32%。

综上，2022年至2025年，从下游风电等行业的发展情况、客户经营需求、同行业可比公司业绩变化、不同领域产品销售数量及单价、主要原材料及能源采

购价格变化情况等方面分析，标的资产的业绩波动具有合理性。

（二）结合下游行业未来发展趋势对市场需求与销售价格的影响、主要客

户业务发展情况、标的资产与主要客户合作的可持续性等，补充说明标的资产未来是否存在业绩下滑风险，是否对持续经营能力存在潜在不利影响

1、下游行业未来发展趋势以及对市场需求与销售价格的影响

（1）下游风电行业未来发展趋势

*机组大型化与技术迭代加速，持续提升风电项目经济效益随着风电技术的持续迭代与创新突破，风电机组单机容量提升趋势显著，行业正加速进入大型化发展新阶段。2024年，我国陆上风电新增装机中，单机容量 5MW及以上机组占比已成为主流，海上风电新增装机则以 8MW 及以上大兆瓦机组为主，机组大型化特征愈发突出。从结构分布看，2024年我国陆上风电新增装机中，5.0~6.9MW及以上机组占比合计接近 60%；海上风电新增装机中，

10.0MW及以上大兆瓦机组占比超过 50%。

风电机组是风电项目投资的核心组成部分，机组大型化已成为降低度电成本、提升项目整体经济效益的重要途径。大容量机组可以提高低风速地区及现有风场条件下风能及发电设备的利用效率、减少风电场的占地面积。单机容量的提升能

14够在相同风资源条件下捕获更多风能，显著提升单台机组的发电能力与年利用小时数，直接带动发电量增长。虽然短期内因为新技术在机组大型化领域的应用，尚需充分的可靠性验证，导致部分大型化项目放缓，但从长远来看，风机大型化是必然的发展趋势。

*海上风电加速发展，深远海风前景广阔我国海上风电资源丰富、开发潜力大。2025年8月，国家发改委正式启动“十五五”海洋经济发展规划编制工作，明确大力发展海上风电等产业。政策的持续出台与大力推动，为海上风电的长期化、规模化、深远海化发展提供了清晰的顶层架构与有力支撑，海上风电将成为我国风电行业未来发展的主要增长极之一。

根据世界银行（WB）数据显示，全球可用海上风能资源超过 710亿千瓦，其中深远海（水深超过50米）占比超过70%。大兆瓦机组、漂浮式基础、柔性直流输电等关键技术的不断成熟与落地应用，为行业打开了更广阔的发展空间。

近年来，我国也逐步加快深远海风电项目的开发。2025年12月15日，三峡江苏大丰 800MW海上风电项目全容量并网，以 85.5公里离岸最远点刷新国内纪录，标志我国海上风电正式进入深远海规模化开发新阶段。深远海风电项目的大力发展，为“十五五”周期海风装机需求的持续增长奠定了坚实的基础。

*存量风场更新改造与分散式风电加快发展，打开新增市场空间自2008年进入规模化发展阶段以来，我国已有大量风电场的运行时间达到

10-15年。该类风电场的风电机组普遍存在发电效率偏低、故障率偏高、安全隐

患较多等问题，且因投资建设较早占据了大量优质风区，整体风能利用效率偏低。

2023年6月，国家能源局发布《风电场改造升级和退役管理办法》，鼓励并网运

行超过 15 年或单台机组容量小于 1.5MW 的风电场开展改造升级或退役。若老旧风场逐步按照当前主流机型予以升级，未来几年老旧风场改造将带来大量的新增需求，为行业发展注入新的增长动力。

分散式风电也成为行业内近年来发展的新方向。2023年10月，国家能源局发布《关于进一步规范可再生能源发电项目电力业务许可管理的通知》，将分散式风电项目纳入许可豁免范围，不要求其取得电力业务许可证，降低了分散式风

15电项目的准入门槛和开发成本，进一步刺激中小型风电项目的投资。2024年3月，国家发改委、国家能源局、农业农村部发布《关于组织开展“千乡万村驭风行动”的通知》，鼓励在农村地区充分利用零散土地全国各地分散式风电项目的开发将逐步推进，有望成为行业增长的重要补充。

*全球化布局深化，海外市场成为国内企业盈利提升重要引擎全球范围内许多国家也在积极推动净零碳排放目标，在新能源领域纷纷加大政策支持和资本投入，为风电行业未来的持续景气打下了坚实基础。2021年11月，美国正式发布《迈向2050年净零排放的长期战略》，明确了实现2050年碳中和的时间节点与技术路线。2022 年 9月，欧盟提出实施“RePowerEU”战略的一揽子计划，明确到2030年可再生能源占比将达到45%。2023年，印度发布了《国家电力计划 2022-32（NEP2022-32）》，把太阳能光伏和风电作为未来装机的主要增长点。2026年1月，英国、德国、丹麦等欧洲国家在汉堡峰会上签署一项重要清洁能源协议，承诺通过跨国联合项目在北海建设 100GW海上风电装机容量。

2024年，我国风电机组新增出口 904 台，容量约 5194MW，近三年实现快速增长，彰显了我国风电产业的全球竞争力与发展潜力。海外市场的突破不仅体现为整机出口，更呈现全产业链出海的态势。国内风电零部件企业（如叶片、齿轮箱、主轴、海缆等）同步跟进，依托整机企业海外渠道实现协同出海，形成“整机+零部件”一体化出海模式，进一步提升海外市场竞争力和盈利空间。

*平价上网时代来临，促进行业良性可持续发展2025年，国家发改委、国家能源局发布《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》，风电上网电量原则上全部进入电力市场，电价由市场交易形成，风电全面进入市场定价时代。这一变革从根本上优化了产业发展逻辑，有力推动风电行业步入良性、可持续的高质量发展阶段。平价上网打破了补贴依赖，以度电成本为核心的市场化竞争机制，倒逼企业聚焦技术创新、精细化运营与全链条降本，加速淘汰落后产能，规范市场竞争秩序，实现资源向优质企业集中；同时推动风电更好融入新型电力系统，提升消纳水平与项目收益稳定性，引导产业从规模扩张转向效益优先、可持续发展。

16平价上网不仅夯实了国内风电产业的核心竞争力，也进一步强化了中国风电

企业在全球市场的成本与技术优势，为行业长期健康发展与全球化布局提供了坚实支撑。平价上网时代来临是风电行业高质量、可持续发展的新起点。

* AI大模型带动算力高速发展，催生电力需求刚性增长2024年7月，国家发改委等四部委发布《数据中心绿色低碳发展专项行动计划》，进一步明确到2025年底，国家枢纽节点新建数据中心绿电占比不低于

80%，鼓励开展绿电直供、绿证交易等多元化合作模式，为风电等清洁能源接入

算力场景提供政策保障。国家层面密集出台政策，构建算力与绿色能源协同发展的制度框架。

AI 大模型的规模化落地与算力基础设施的高速扩张，催生了体量巨大、持续稳定、偏好绿电的新型电力负荷，从用电需求侧为风电行业带来了直接且深远的利好。AI 算力中心作为典型的高耗能负荷，普遍面临严格的能耗管控与碳中和要求，对绿色电力存在刚性采购需求，直接拓宽了风电的市场化消纳渠道，有效缓解风电消纳难题，提升风电场发电利用率与项目收益稳定性；同时，算力负荷的持续高速增长，直接拉动绿电装机规模扩张，风电凭借度电成本低、建设周期短、布局灵活等优势，成为支撑 AI大模型用电需求的核心可再生能源之一，有力推动风电装机持续增长。

（2）下游风电行业未来发展趋势对市场需求与销售价格的影响

存量风场更新改造与分散式风电加快发展，是陆上风电市场未来装机需求的重要补充；海上风电行业尤其是深远海风的加大开发，为“十五五”周期海风装机需求的持续增长奠定了坚实的基础；海外市场对于风电等清洁能源持续的政策支

持和资本投入，风电出海装机将成为未来的重要增长点；AI大模型带动算力高速发展，催生电力需求刚性增长，为风电行业实现长期良性、可持续发展注入了来自需求侧的强劲动力。根据国家能源局发布的数据，2025年风电新增装机容量约11933万千瓦，创历史新高，未来需求侧快速增长的趋势已然显现。

此外，机组大型化与技术迭代加速，也在持续提升风电项目经济效益。平价上网市场化改革的不断深化，加速淘汰落后产能，规范市场竞争秩序，推动风电更好融入新型电力系统，提升消纳水平与项目收益稳定性。风电行业经济效益的

17改善趋势与良性竞争格局的形成，将有效降低恶性价格战的可能性，保障风电产

业链的盈利空间。

综上，风电行业将迎来快速增长的新一轮发展期，市场需求广阔。风电齿轮箱是风电机组中技术含量最高的部件之一，标的公司作为风电产业链的上游零部件供应商，主要产品系风电齿轮箱的核心锻件。风电行业未来的高速发展将拉动对风电设备的需求，并通过产业链从下游整机厂传导至上游供应商，为标的公司带来丰富市场需求与业务机会。风电行业整体经济效益的提升，产业链各类主体盈利空间的改善，降低了自上游到下游传导的降本压力。

标的公司作为风电齿轮箱核心锻件的供应商，具备良好的市场竞争力，在产业链良性发展的情况下，将有更充足的议价空间。不考虑原材料波动对销售价格影响的前提下，预计未来标的公司产品销售价格因行业发展因素出现持续下行压力的可能性较低，标的公司产品将维持合理且健康的销售价格，充分保障自身盈利能力。

2、主要客户业务发展情况

（1）标的公司主要客户业务情况及行业地位客户风电齿轮箱序号公司名称业务情况介绍市场地位风电齿轮箱与动力传动系统解决方案中国高速传动设备集

1专家，港股上市公司，全球风电齿轮箱全球第一

团有限公司市场多年市占率第一

德国百年知名传动集团，主营工业齿轮箱、联轴器、电机，旗下风电子品牌威

2弗兰德集团全球第二

能极系全球风机驱动系统领先的供应商

3采埃孚集团全球知名工业传动领域领导者全球第四

杭州前进齿轮箱集团 A股国有上市公司，国内船用齿轮箱、

4全球第九

股份有限公司风电齿轮箱知名企业

大连华锐重工集团股 A股国有上市公司，国内知名多领域大

5全球第六

份有限公司型成套设备供应商注：上述客户市场地位排名来自于 QY Research 出具的《2025-2031 全球及中国风电用主齿轮箱行业研究及十五五规划分析报告》

（2）标的公司主要客户业务发展情况标的公司营收及近年来发展情况详见本题回复之“一、（一）、3、2022年以

18来客户经营需求情况及对标的公司业绩的影响”。

综上，风电齿轮箱是风电机组中技术含量最高的部件之一，标的公司主要客户均为全球风电齿轮箱市场排名行业前列的厂商，具有强大的市场竞争力，即便在风电行业景气度相对较低的周期依然能够保持领先地位。风电行业在2025年进入了快速发展的新周期，标的公司主要客户作为整机厂核心的配套供应商，整机厂对风电设备需求的持续增长将带动风电齿轮箱厂商的业务发展与效益提升，且当前集中度较高的竞争格局，头部风电齿轮箱厂商占据产能优势、成本优势以及客户口碑优势，获益会更加显著。

3、标的资产与主要客户合作的可持续性

（1）标的公司与主要客户均有悠久的合作历史，积累了良好的口碑

标的公司与主要客户（前五）合作历史、供应产品情况如下所示：

客户名称合作开始时间供应产品

中国高速传动设备集团有限公司1999年风电、工程及轨道交通锻件弗兰德集团2012年风电齿轮箱锻件采埃孚集团2015年风电齿轮箱锻件杭州前进齿轮箱集团股份有限公司2009年主要为风电齿轮箱锻件大连华锐重工集团股份有限公司2018年风电齿轮箱锻件

如上所示，标的公司与主要客户的业务合作历史较长，主要客户均为全球风电齿轮箱市场头部企业，标的公司与主要客户保持长期稳定、互信的合作关系，标的公司的产品和服务得到了主要客户及其众多终端客户的认可，树立了良好的市场口碑。

（2）下游客户对于锻件供应商持续性和稳定性的要求较高

风电齿轮箱零部件作为风电装备的核心零部件，对风能发电的安全性、可靠性、可持续性至关重要。整机厂商在选择下游供应商时，为保障风电设备质量，对于其上游供应商及配套厂商都需要经过长期、严格的考核。标的公司主要客户如采埃孚、弗兰德、杭齿前进等对供应商的认证门槛较高，部分知名国际企业认证周期也较长。

19大型整机厂商会从研发设计、生产环境、质量控制、财务内控及样本检测等

多个角度，对终端锻件产品提供方进行综合评估。一旦通过认证进入其供应链体系，出于质量控制、技术能力和供货及时性等多方面因素考量，会保持长期的合作关系。这种合作具有持续性和稳定性，不会轻易发生改变。

标的公司通过了上述国内外知名企业的认证，进入相关客户供应链体系，建立了稳定、长期的合作和互信关系，在其供应链体系中具有较为重要的地位且具备竞争优势，订单具有连续性和持续性，下游客户存在较强的粘性。

（3）通过持续的技术创新，满足客户的新需求，进一步加强了客户粘性

标的公司不断加强技术创新，集中优势资源不断提升产品技术含量及工艺的先进性，提高产品质量，通过持续提升客户对公司产品和服务的满意度，进一步加强了客户粘性。标的公司关注市场环境的变化及发展需求，注重进行相应的研究，聚焦与大客户的战略合作，配合下游客户深度研发潜在产品，以进一步提高客户粘性。

综上，标的公司与主要客户的合作具有可持续性。

4、补充说明标的资产未来是否存在业绩下滑风险，是否对持续经营能力存

在潜在不利影响

综上所述，一方面，风电行业迎来快速增长的新一轮发展期，将为标的公司带来显著的业务增量，且产品销售价格在产业链良性发展的背景下面临持续下行压力的可能性较低，标的公司产品预计将维持具有合理利润空间的销售价格，保障自身盈利能力；另一方面，标的公司主要客户均为全球风电齿轮箱市场排名行业前列的厂商，对风电设备需求的持续增长将带动主要客户的业务发展，且标的公司与主要客户之间合作的可持续性较强，主要客户的市场需求及经营业绩的持续向好，也将持续利好标的公司。2025年，标的公司实现营收154277.53万元，同比增长14.48%，实现扣非归母净利润11427.06万元，同比增长55.32%，经营业绩改善向好的趋势已显现。

因此，结合下游风电行业及主要客户的未来发展情况，标的公司未来业绩下滑的风险相对较小，标的公司持续经营能力不存在受到潜在不利影响的情形。

20二、标的资产客户集中度较高是否符合行业惯例，主要客户基本信息、合

作背景与历史、业务情况，结合标的资产供应商地位、与主要竞争对手的竞争优劣势等，补充说明与主要客户合作的稳定性，并说明对不同客户采用的具体销售、验收方式及其差异原因。

（一）标的资产客户集中度较高是否符合行业惯例，主要客户基本信息、合作背景与历史、业务情况

1、标的公司客户集中度较高符合行业惯例

报告期各期，标的公司前五大客户收入集中度分别为76.10%和77.40%，整体处于较高水平，主要原因如下：

（1）下游客户的供应结构稳定性较高

标的公司生产的金属锻件属于高端装备制造业的关键基础部件，锻件产品质量直接影响下游高端装备的性能和使用寿命。特别是在风电行业领域，标的公司产品的最终用户为风机厂，风力发电设备常年在野外恶劣环境下运行，一旦因质量问题发生事故，将造成巨大损失，因此供应商产品质量的稳定性至关重要。

整个风电供应体系对于供应商的认证和资质审核非常严格，对供应商的产品质量稳定性、生产效率、快速交付等各个方面均提出了严格的标准，需经过多个环节、长周期认证，认证成本高；但经过认证后，客户不会轻易更换主要供应商，会保证核心供应商结构的稳定性，因此下游客户对相关产品的采购也呈现相对集中的现象。

（2）下游行业集中度较高

标的公司产品主要应用于风电行业齿轮箱，该部分产品涉及的行业是一个市场集中度较高的行业，对生产企业的资质、资金、技术、规模、品牌、质量稳定性等有较高的要求，目前南高齿、采埃孚、德力佳等少数几家企业占据了较大的国内外市场份额。根据 QY Research出具的《2025-2031 全球及中国风电用主齿轮箱行业研究及十五五规划分析报告》，2024年度全球风电齿轮箱市场，南高齿（中国高速传动子公司）、威能极（弗兰德集团子公司）、采埃孚分别排名第一、

第二、第四，标的公司报告期前五大客户在风电齿轮箱市场的市占率及排名情况

21如下所示：

客户名称市场排名市占率

中国高速传动全球第一33.98%

弗兰德集团全球第二17.28%

采埃孚集团全球第四9.95%

杭齿前进全球第九2.41%

大连重工全球第六3.11%

合计/66.73%

如上所示，因行业集中度较高，且标的公司前五大客户均为风电齿轮箱市场头部竞争者，前五大客户的市占率合计已达到全球齿轮箱的66.73%，标的公司作为该行业上游核心供应商之一，主要向行业头部企业供应风电齿轮箱锻件产品，因此标的公司前五大客户收入占比较高具有合理性。

（3）与同行业可比公司客户集中度对比分析

标的公司与同行业可比公司的前五大客户营业收入占比及业务情况如下：

前五大客户集中度情况公司名称产品类型产品收入占比情况

2025年度2024年度

营收中风电主轴及装备合计占

风电主轴、铸件、比33.57%，锻件占比21.88%，通裕重工36.86%37.42%

锻件、冶金等铸件占比18.41%，除此之外还有粉末冶金等业务

风电塔筒法兰锻营收中风电业务占比40.50%，恒润股份35.03%36.26%

件、算力业务算力业务占比42.11%

主要为轴承、法兰

中环海陆营收中风电业务占比为84.33%78.42%73.91%锻件等环形锻件主要产品为风电齿营收中风电装备锻件占比

海锅股份轮箱传动锻件、油51.61%55.59%

39.37%，油气锻件占比35.86%

气产品锻件

新强联风电回转支承营收中风电业务占比为77.36%74.80%72.45%齿轮箱齿轮传动锻

标的公司主营业务风电装备占比88.41%77.40%76.10%件

数据来源：Wind资讯、上市公司年报整理。产品收入占比以 2025年度口径进行分析披露由上表可见，标的公司前五大客户销售收入占比与中环海陆、新强联较为接

22近，标的公司客户集中度高于通裕重工、恒润股份和海锅股份，主要系与可比公

司在产品应用领域、产品类型存在差异导致，标的公司主营业务为高速重载齿轮锻件的研发、生产和销售，其中风电装备锻件为核心业务，占标的公司主营业务收入的占比在85%以上，风电业务收入占比情况接近中环海陆及新强联，而可比公司通裕重工、恒润股份和海锅股份等除了风电业务外在铸件及冶金、算力、油

气等行业均有一定的收入份额，导致客户集中度相对较低。

因此，标的公司客户集中度较高符合行业特点，具有合理性。

2、主要客户基本信息、合作背景与历史、业务情况

标的公司主要客户（前五）基本信息、合作背景与历史、业务情况如下所示：

客户名成立时注册资控股股合作开营收规客户简介合作背景称间本东始时间模中国高

Five 风电齿轮箱与动力传动速传动

3000万 Seasons 系统解决方案专家，港股 220.75

设备集1969年1999年自主拓展

美元 XVI 上市公司，全球风电齿轮 亿团有限

Limited 箱市场多年市占率第一公司

德国百年知名传动集团，通过其原母

主营工业齿轮箱、联轴

弗兰德公司西门子22.22

1899年//器、电机，旗下风电子品2012年

集团集团建立了亿欧元牌威能极系全球风机驱合作关系动系统领先的供应商标的公司原客户博世力士乐2015年将国内风

采埃孚全球知名工业传动领域388.1

1915年//2015年电业务转给

集团领导者亿欧元采埃孚，标的公司与采埃孚开始合作杭州前杭州萧

进 齿 轮 山产业 A股国有上市公司，国内

40771.23.99

箱集团1997年发展集船用齿轮箱、风电齿轮箱2009年自主拓展

35万元亿元

股份有团有限知名企业限公司公司

大 连 华 1993年 193137 大连重 A股国有上市公司，国内 2018年 自主拓展

23客户名成立时注册资控股股合作开营收规

客户简介合作背景称间本东始时间模

锐重工.0032万工装备知名多领域大型成套设155.17集团股元集团有备供应商亿份有限限公司公司

注：上表收入规模为客户披露的最近一次年度报告数据。

如上所示，标的公司与主要客户的业务合作历史较长，尤其是第一大客户中国高速传动，双方已保持超过20年长期稳定、互信的合作关系，随着中国高速传动自2013年起持续作为全球风电齿轮箱市占率第一，标的公司与中国高速传动合作持续深化。标的公司的产品和服务得到了主要客户及其众多终端客户的认可，树立了良好的市场口碑。

综上所述，标的公司客户集中度较高符合行业惯例，与主要客户业务合作具有稳定性及可持续性。

（二）结合标的资产供应商地位、与主要竞争对手的竞争优劣势等，补充

说明与主要客户合作的稳定性，并说明对不同客户采用的具体销售、验收方式及其差异原因

1、结合标的资产供应商地位、与主要竞争对手的竞争优劣势等，补充说明

与主要客户合作的稳定性

（1）标的公司供应商地位

标的公司在主要客户（前五）中的供应商地位情况如下所示：

标的公司产品占客户客户风电齿轮箱市场客户主要销售产品同类型产品的采购比地位例

风电、工程及轨道交

中国高速传动全球第一20%~40%通锻件

弗兰德集团全球第二风电齿轮箱锻件20%~40%

采埃孚集团全球第四风电齿轮箱锻件20%~40%主要为风电齿轮箱锻

杭齿前进全球第九60%~80%件

大连重工全球第六风电齿轮箱锻件≤10%

24注：上述标的公司产品占客户同类型产品的采购比例来源于对该客户的实地走访问卷。

如上所示，标的公司主要客户均为全球风电齿轮箱市场头部企业，标的公司在中国高速传动、弗兰德、采埃孚及杭齿前进的供应商体系中均为核心供应商且持续多年保持稳定合作关系。

（2）标的公司与主要竞争对手的竞争优劣势

*竞争优势

A、深耕风电市场多年，客户群体优质且合作关系稳定标的公司深耕风电齿轮箱锻件领域多年，现已通过中国高速传动、采埃孚（ZF）、弗兰德（Flender）、西门子歌美飒（Siemens Gamesa）、通用电气（GE）、

维斯塔斯（Vestas）等国内外知名企业的合格供方认证，与风电领域的主要制造企业建立了长期、稳定的合作关系，其中与多数主要客户合作历史已超过10年，在长期业务合作过程中主要客户对标的公司的产品信任度逐渐提高，合作规模逐步扩大，报告期内标的公司前五大客户均为国际风电齿轮箱行业头部竞争企业，客户群体较为优质且标的公司在主要客户供应链体系中能够作为核心供应商深度参与产业链的发展。

B、技术积累丰富

标的公司应用于风电等领域的高速重载齿轮锻件产品型号多、定制化程度高，生产制造的锻造和热处理等过程具有高温、高压、非稳态成型、影响因素多、变

化大等特点，需经过长期的理论分析与试验研究才能掌握核心工艺技术，保证产品稳定的质量，标的公司深耕锻造行业多年，已在风电等领域高速重载齿轮锻件产品上积累丰富的研发及生产经验，拥有一批具有多年锻造生产经验、掌握各种锻造工艺和专业技能的核心技术人员和研究开发人才，能够保证产品质量的稳定性，产品质量获得了下游应用领域知名客户的认可，并获评中国高速传动、杭齿前进、中国中车等知名企业的优秀供应商。

*竞争劣势

A、产品线不够全面

25标的公司主要聚焦于齿轮箱中行星轮、太阳轮、偏航变桨等传动齿轮锻件，

而齿轮箱齿圈、法兰、轴承等各类锻件较少涉及，产品线不够丰富，无法满足主要客户多类型齿轮箱零部件的采购需求。

B、产能不足

标的公司产能不足主要体现在整体锻造及热处理加工环节的产能受限，尽管近年来标的公司已通过新建厂房、新增设备及增加员工等方式扩增产能，但报告期以来，随着风电市场的持续回暖，标的公司自有产能仍无法满足主要客户的订单增长需求。

综上所述，标的资产与主要客户合作关系稳定，客户群体较为优质，在主要客户供应链体系中具有一定的竞争优势，预计未来标的公司与主要客户能够保持持续合作。

2、说明对不同客户采用的具体销售、验收方式及其差异原因

（1）对不同客户采用的具体销售、验收方式情况

标的公司对不同客户的具体销售模式及验收方式如下：

销售模式收入确认验收方式主要客户通常由标的公司按照合同约

中国高速传动、弗兰

定将产品运送至购货方，并由签收模式德、杭齿前进、大连购货方对货物进行验货签收重工等境内客户后确认收入。

标的公司将产品发出至指定根据客户合同或订单条仓库，采埃孚集团从寄售仓库款，客户收到货物时会提货后双方会通过对账单对对货物的外观和数量进寄售模式仅有采埃孚寄售模式

产品数量、型号、价格进行确行验收确认，标的公司集团认，对账无误后确认销售收同时可根据客户要求提入。供产品的生产资料、技术资料和证明等文件随 KOBELCO

产品一同交付至客户进 INDUSTRIAL

境外商品销售主要采用 CIF、 行一同验收。 MACHINERY INDIAFOB的贸易方式，标的公司在出口模式 PRIVATE LTD 、相关商品办理完报关手续取

LARSEN AND得提单后确认收入。

TOUBRO LIMITED等海外客户

26（2）不同销售模式差异原因

一般情况下，锻造行业可比公司对于内销客户普遍采用签收模式进行销售，对于外销客户根据贸易条款采用 CIF、FOB等方式进行销售。

标的公司采用寄售模式销售产品的客户仅有采埃孚集团，标的公司与采埃孚集团于2015年开展业务合作，双方初步开始合作阶段采用签收模式，随着双方业务量持续增加，标的公司于2019年开始与采埃孚集团签署战略采购框架协议，根据采埃孚要求采用寄售模式进一步深化合作。

采埃孚集团作为国际知名厂商，与供应商之间通过寄售业务合作模式成熟，采用寄售模式系为保障其生产供应链的稳定与连续，同时采埃孚集团对于寄售库的库存管理规范，自寄售模式合作以来双方对账及时、结算准确。标的公司对存货管理、异地仓库管理制定了相应的规定，能够通过定期对账、定期及不定期盘点等控制活动对寄售模式下异地仓库进行合理管理。

经核查，标的公司同行业公司中海锅股份、锡华科技等亦存在寄售模式的情形，具有可比性，具体如下所示：

寄售模式主要公司收入确认方式客户

公司将产品运送至客户指定地点，客户验收合格并领用海锅股份未披露后，公司在与客户完成对账后，并且符合其他收入确认条件时确认销售收入的实现锡华科技采埃孚集团按照客户领用记录确认收入

标的公司将产品发出至指定仓库，采埃孚集团从寄售仓标的公司采埃孚集团库提货后双方会通过对账单对产品数量、型号、价格进行确认，对账无误后确认销售收入。

三、锻造是否为标的资产瓶颈工序，以其计算产能的合理性，标的资产超产能生产的可实现性与合规性

（一）锻造是否为标的资产瓶颈工序，以其计算产能的合理性

1、锻造为标的公司核心瓶颈工序

标的公司主要从事金属锻件研发、生产和销售业务，齿轮锻件需要经过下料切割、锻造、热处理、机加工和探伤检测等生产环节。公司现有生产车间包括下

27料车间、锻造及压机车间、热处理车间和机加工车间，其中核心生产工序为锻造

工艺环节和热处理工艺环节，决定着产品的工艺性能和使用性能，尤其是锻造工序，决定着金属坯料的机械性能、形状以及尺寸，对产品质量以及后续环节加工影响较大。

标的公司产品具有小批量、多品种、定制化的特点，锻件产品的大小、外形以及性能受行业、材质、图号规格等影响存在较大差异，不同产品在加工工序、每道生产工序耗费时间都会存在差异，如果其中某道工序的产能无法与其他工序产能相匹配，则会形成制约产能的瓶颈。

报告期内，标的公司下料、锻造及热处理生产工序环节产能情况如下：

单位：吨工序产能2025年度2024年度核心设备

下料150000.00131000.00多型号锯床

空气锤、电液锤、液压机、油

锻造（A） 105000.00 86000.00

压机、天然气加热炉等

热处理117000.00117000.00正、退火炉、淬火炉粗车（普通车床）、精车（高精机加工60000.0055000.00度数控车床）

成品产量（B） 148798.23 116608.73 /

产能利用率=B/A 141.71% 135.59% /

注1：产能以当期产成品对应的下料重量为统计标准，而非最终交付客户的产成品重量。上表统计数据中成品产量包含工序外协形成产品对应的产量。

注2：标的公司热处理分为第一热处理和第二热处理，机加工分为粗车及精车，由于大部分产品需经过第一道热处理和粗车工序，因此标的公司此处列示第一热处理和粗车环节产能。

由于锻造行业锻造与热处理的加工工艺及技术要求较高，是标的公司核心优势之一，因此影响标的公司产能的主要是锻造工序和热处理工序，尤其是锻造工序，如上表所示，标的公司锻造环节产能无法与前、后的下料和热处理工序相匹配，导致其成为标的资产瓶颈工序。

报告期内标的公司通过新增机器设备等方式，提升了锻造工序产能，但锻造工序作为核心工序，整体产能较公司订单仍存在缺口。报告期内随着风电行业景气度提升，标的公司主营业务收入快速增长，产能利用率仍持续饱和。

标的公司机加工产能较低主要系该环节属于劳动密集型环节，一般1名员工

28操作1~2台设备，工艺较为简单，普通车床即可完成加工，标的公司周边机加工

厂商数量众多，可以灵活选择加工商进行委外加工，报告期内标的公司主要生产场所、人员配置和生产重心主要聚焦于锻造和热处理环节的生产。

2、同行业可比公司产能计算方法经核查，标的公司同行业可比公司中，海锅股份、中环海陆在招股说明书等材料中披露的产能及产能利用率均系以锻造产能为口径，因此标的公司以锻造工序计算产能利用率符合行业通用情况，具有合理性。

公司产能口径产能利用率情况

产能利用率=总产量/产能，其招股书披露其申报期内产海锅股份锻造工序产能

能利用率于2020年达到126.26%

产能利用率=总产量/产能，其招股书披露其申报期内产中环海陆锻造工序产能能利用率于2019年及2020年分别达到111.47%和

111.92%。

产能利用率=总产量/产能，报告期内产能利用率分别为标的公司锻造工序产能

135.59%和141.71%。

（二）标的资产超产能生产的可实现性与合规性

1、超产能生产的可实现性

报告期内，标的公司主要产品产能利用率情况如下：

单位：吨项目2025年度2024年度

自主产能（锻造）*105000.0086000.00

自主锻造产量*103900.1583617.97

委外锻造37009.6331227.92产量（吨）*148798.23116608.73

锻造工序产能利用率=*/*98.95%97.23%

产能利用率=*/*141.71%135.59%

注：上表中标的公司自主锻造产量和委外锻造量之和略小于产品产量主要系少量产品根据工艺要求无需经过锻造工序以及存在少量外购锻件半成品。

如上所示，标的公司报告期内产能利用率超过100%系以总产量除以瓶颈工序锻造环节产能，实际生产过程中，锻件生产分为下料切割、锻造、热处理、机

29加工和检测等生产环节，为提高生产效率，解决生产能力限制和产品交期紧促的影响，标的公司通过工序外协方式弥补自身产能不足，即产品加工流转至特定生产车间时，标的公司结合自身产能、产品工艺要求、交付时间等因素，一般将工艺加工难度相对简单的产品交给外协进行加工，将工艺要求较高、交期急迫的产品进行自主加工。

报告期内，标的公司锻造工序的实际产能利用率为97.23%和98.95%，处于接近满负荷生产状态，但未超过产能。经核查，标的公司可比公司中海锅股份、中环海陆、恒润股份等在自有产能不足时，亦通过锻造等工序外协方式进行产能弥补，系行业内通用做法，具有可比性。

综上所示，标的公司超产能生产具有可实现性和合理性。

2、超产能生产的合规性

报告期内，标的公司不存在超环评批复产能生产的情形。截至本回复出具日，标的公司已取得的产能批复情况如下：

批复产能序号项目名称立项备案情况环评批复情况环保验收情况（万吨）

2009年9月30日，溧阳

2006年11月20日取得

2007年3月30日取得溧市环境保护局同意标的

年产7.6万吨大溧阳市发展和改革局出阳市行政审批中心（环公司年产7.6万吨大型1型自由锻件异地7.60具的《企业投资项目备保局窗口）出具的《审自由锻件异地扩建项目扩建项目案通知书》（备案号：批意见》竣工验收并投入正式生

2006554号）

产

2009年8月24日取得溧

阳市环境保护局出具的2013年1月10日，溧阳2009年8月6日取得溧《关于江苏金源锻造股市环境保护局同意标的年产3.4万吨传

阳市发展和改革局出具份有限公司年产3.4万公司年产3.4万吨传动

2动设备精密锻件3.40的《备案的通知》（备吨传动设备精密锻件生精密锻件生产线项目竣生产线新建项目案号：2009115）产线新建项目环境影响工环保验收，投入正式报告表的批复》（溧环表生产复〔2009〕76号）

2021年3月12日取得常

2021年1月6日取得溧

州市生态环境局出具的高速重载齿轮零阳市行政审批局出具的《关于江苏金源高端装已于2025年3月8日完3部件精密加工项6.00《江苏省投资项目备案备股份有限公司高速重成自主验收目证》（备案证号：溧中载齿轮零部件精密加工行审备〔2021〕4号）项目环境影响报告表的30批复》（常溧环审〔2021〕

42号）

合计-17.00---综上，标的公司环评批复产能为17万吨，报告期内，标的公司产量分别为

11.66万吨和14.88万吨，小于已获得环评批复产能。因此，报告期内，标的公

司不存在超环评批复产能生产的情形，符合相关法规要求。

四、主要产品销售价格，原材料、能源、委外加工采购价格和成本变动情况等，对比市场价格、同行业可比公司是否不存在重大差异，主要原材料和能源消耗量、委托加工业务量与产品产销情况是否匹配。

（一）主要产品销售价格，原材料、能源、委外加工采购价格和成本变动情况等，对比市场价格、同行业可比公司是否不存在重大差异

1、主要产品销售价格情况

（1）产品定价模式

标的公司定价模式为锻造行业内通用的“原材料+加工费”模式，该模式为成本加成方式进行定价，即综合考量原材料采购成本、人员工资、制造费用等基础上加上利润，同时考虑工艺复杂程度、产品需求、市场竞争环境等因素后综合确定产品价格。

（2）标的公司产品售价变动情况

报告期内标的公司产品销售价格变动与采购价格匹配情况如下所示：

单位：万元/吨项目2025年度变动幅度2024年度

锻件销售价格0.96-9.27%1.06

钢材采购均价0.65-11.68%0.73

2025年度，标的公司的锻件产品平均售价较2024年度下降9.27%，主要系

原材料钢材价格下降所致，2025年度标的公司钢材采购单价较2024年度下降

11.68%，部分客户针对钢材价格下降情况与标的公司协商后下调产品销售价格。

（3）销售价格与市场价格、同行业可比公司的对比情况

31标的公司产品为定制化产品，无标准市场价格，与同行业可比公司对比情况

如下所示：

单位：万元/吨同行业公锻件销售价格主要产品主要原材料司2025年度2024年度

主要原材料以废钢、生主要产品为风电主

通裕重工0.920.86铁及铁合金等为主，其轴、铸件等自身具备钢材冶炼能力主要产品为风电塔

恒润股份1.251.38主要为碳钢等合金钢筒法兰主要产品为轴承锻

中环海陆0.690.72件、法兰锻件、齿圈主要为碳钢等合金钢锻件等主要产品为风电齿

镍钼钢、钼钢及碳素钢

海锅股份1.021.08轮箱传动锻件、油气等产品锻件原材料材质主要为合金

新强联0.960.99风电回转支承钢及碳素钢主要为风电齿轮箱

标的公司0.961.06主要为镍钼钢、钼钢齿轮传动锻件

注：锻件销售价格=锻件产品收入/锻件销售量。

*产品价格的影响因素及变动趋势

锻造行业产品定价模式一般为“原材料+加工费”，其中原材料在成本中占比一般能达到60%-80%，锻造行业使用的钢材材质包括镍钼合金钢、钼合金钢等各类合金钢及普通碳素钢，由于镍钼钢中含有价值较高的镍金属，所以一般镍钼合金钢的价格高于钼合金钢及碳素钢。

标的公司主要产品为风电行业齿轮箱锻件，主要使用镍钼合金钢进行加工，主要系齿轮产品由于日常需要高速运行，因此对钢材材质具有较高强度、抗疲劳和耐腐蚀要求，合金钢中加入镍、钼元素达到一定比例后，能提高钢材的强度、机械性能、耐腐蚀性等综合性能，以风电发电机组中的增速齿轮箱为例，作为机舱系统中传动链的重要部件，起到动力传输的作用，使叶片的转速通过增速齿轮箱增速，并且风力发电设备常年在野外恶劣环境下运行，因此对原材料材质具有较高要求。

32报告期内，标的公司锻件产品销售价格受原材料价格下降影响，整体为下降趋势，与同行业整体趋势一致。

*与同行业可比公司的比对情况

锻件销售价格除了受原材料钢材材质影响外，还受产品应用领域、产品工艺难度、风电细分产品等影响。标的公司产品销售价格与同行业对比情况如下：

A、标的公司产品价格与海锅股份接近，主要系双方主要产品均为风电齿轮箱齿轮传动锻件，且使用的钢材型号、加工工艺较为接近；

B、中环海陆锻件产品价格较低主要系其原材料主要为价格较低的碳素钢；

C、新强联虽然原材料主要为碳素钢及合金钢，但其风电回转支承领域具备一定的技术和市场优势且一般加工至成品交付，因此加工费较高，销售价格高于中环海陆；

D、恒润股份销量数据与其他可比公司口径不一致，为产成品净重，而不是通用的工艺重量，因此单价较高，不具有可比性；通裕重工因销售产品中含有铸件、冶金粉末等产品，因此价格及波动趋势与其他公司存在差异，具有合理性。

综上所述，标的公司销售价格与同行业公司变动趋势具有可比性，价格差异具有合理性。

2、原材料采购情况

报告期内，标的公司主要原材料钢材采购情况如下：

原材料项目2025年度2024年度

采购金额（万元）83094.8772854.82数量（吨）112723.7088813.30镍合金钢

占钢材采购总额的比重78.62%82.57%单价（万元/吨）0.740.82

采购金额（万元）14106.7012817.24数量（吨）30659.1026030.29钼合金钢

占钢材采购总额的比重13.35%14.53%单价（万元/吨）0.460.49

其他钢材采购金额（万元）8495.132565.62

33数量（吨）20458.125958.14

占钢材采购总额的比重8.03%2.91%单价（万元/吨）0.420.43

采购金额（万元）105696.7088237.68

合计数量（吨）163840.92120801.73单价（万元/吨）0.650.73

注：其他钢材主要为碳素钢、不锈钢等。

标的公司报告期内主要采购镍合金钢和钼合金钢，占钢材总采购量超过90%，镍合金钢为特种钢，标的公司采购类型为主要 18CrNiMo7-6 系列（该系列钢材为欧标标准，镍含量为1.4%~1.7%），较为小众，国内暂无相关采购价格指数。

钼合金钢主要为 42CrMo系列钢材（国标规定钼含量 0.15%~0.25%，镍含量小于

0.3%），其平均采购价格与可查询到的 35/42CrMoΦ50 型号系列产品公开市场价格基本一致。

数据来源：Wind

报告期内，镍金属市场平均价格整体呈宽幅震荡下行态势，于2024年上半年短暂冲高后，受市场供需格局趋松影响，逐步进入长周期的震荡下行区间；2025年年末因主要出产国产业政策扰动出现短期快速拉升。整体来看，市场价格的主体走势与标的公司报告期内镍合金钢平均采购单价的下降趋势基本匹配。

34数据来源：Wind

钼钢 35/42CrMo 市场单价于报告期内整体呈波动下降趋势，与标的公司报告期钼合金钢采购价格变动趋势一致。

经核查，报告期内标的公司同行业可比公司新强联披露其连铸圆坯及钢锭的采购均价分别为0.46万元、0.46万元，其钢材材质主要是钼合金钢、碳素钢，整体采购单价接近标的公司的钼合金钢及碳素钢均价，具有可比性。

3、能源采购情况

标的公司经营所需的主要能源是天然气和电力，报告期内主要能源的采购情况如下：

期间项目电天然气

采购量（万 KWH或万立方米） 7663.13 996.11

2025年度 平均单价（元/KWH或元/立方米） 0.69 3.72金额（万元）5289.073700.81

采购量（万 KWH或万立方米） 6410.73 877.61

2024年度 平均单价（元/KWH或元/立方米） 0.76 3.81金额（万元）4888.833343.26

标的公司位于常州溧阳市，天然气价格按照地方政府及当地发改委公布的《关于调整溧阳市非居民用管道天然气销售价格的通知》中的指导价格进行采购，电力采购按照省发改委公布的工业用电峰谷分时销售电价及电价浮动政策进行结算，天然气和电力采购价格具有公允性。标的公司与周边地区企业的能源采购

35价格比对情况如下：

公司地区项目2025年度2024年度电（元/KWH） 0.69 0.72盛德鑫泰常州市

天然气（元/立方米）3.773.80电（元/KWH） 0.76 0.81环能涡轮常州市

天然气（元/立方米）未披露电（元/KWH） 0.70 0.73翔楼新材苏州市

天然气（元/立方米）3.643.79电（元/KWH） 0.69 0.76标的公司常州市

天然气（元/立方米）3.723.81

注：盛德鑫泰、环能涡轮和翔楼新材数据来源于招股书或募集说明书，2025年度数据口径为2025年1-9月。

如上所示，标的公司天然气及电力采购价格与周边地区企业公开披露的采购价格接近，不存在重大差异。

4、委外加工采购情况

（1）标的公司委外加工情况

报告期内，标的公司委外加工采购情况按照工序列示如下所示：

工序项目2025年度2024年度

采购金额（万元）4510.433847.63

锻造加工量（吨）37009.6331227.92

采购单价（万元/吨）0.120.12

采购金额（万元）369.66177.85

热处理加工量（吨）6431.902962.56

采购单价（万元/吨）0.060.06

采购金额（万元）4271.543391.99

机加工加工量（吨）107270.5989041.43

采购单价（万元/吨）0.040.04

受限于产能瓶颈，同时为提高生产效率、控制生产成本，标的公司会视产能

36情况、订单业务量、交货周期、产品要求等具体情况，适量开展部分委托加工业务，主要包括部分产品的锻造、热处理和机加工工序。

标的公司处于苏锡常机械加工产业集聚地区，周边拥有多家锻造、热处理及机加工配套企业，能够满足标的公司的加工需求。报告期内，随着风电行业景气度回暖，标的公司自身部分工序产能缺口增加，因此锻造、热处理及机加工委外量整体呈现一定增长。

（2）委外加工定价模式

标的公司向委外厂商采购服务的价格，主要根据加工流程、工艺难度、交期、市场供求等因素，由双方综合协商确定，价格随行就市。不同工序的定价模式说明如下所示：

工序定价模式说明

主要对外委托中小件产品，与锻造委外加工商根据产品工艺难度、锻造批量、锻造

交期等协商议价，根据产品加工重量进行加工费结算。

区分热处理不同工艺，对正火、回火、退火、淬火等不同工艺进行具体定价，热处理按照产品加工重量进行加工结算。

主要将半成品锻件委托给机加工外协厂商进行粗车加工，加工费由加工工时和加工工价综合决定，其中加工工时根据产品加工耗时与外协厂商协商决机加工定，加工工价根据车床机型配置以及当地劳动市场价格综合决定。同一产品对所有机加工厂商价格保持一致。

报告期内，标的公司与委外加工商合作较为稳定，各委外工序采购均价整体保持平稳。

（3）委外加工单价比较情况经核查，标的公司同行业可比公司报告期内公开文件并未披露委外加工价格情况，可比公司海锅股份及中环海陆曾于招股书披露其委外锻造及热处理单位重量加工费情况，具体如下所示：

单位：万元/吨加工工序可比公司2020年度2019年度中环海陆未披露未披露委外锻造

海锅股份0.150.10

37加工工序可比公司2020年度2019年度

标的公司0.120.13

中环海陆0.060.06

委外热处理海锅股份0.060.06

标的公司0.060.07

标的公司委外锻造产品一般为简单锻造工艺，即将坯料锻造成形状简单的毛坯锻件，加工过程容易，加工单价通常在1000-1600元/吨，标的公司和海锅股份已披露的定价逻辑基本一致，由于外协锻造加工费主要由设备折旧、人员工资成本基础上加上合理利润定价，近年来标的公司对外协锻造的定价政策基本平稳，因此标的公司报告期内外协锻造加工单价具有合理性。

委外热处理一般将产品委托外协进行正火、回火，外协热处理费用主要由电费、设备折旧成本上加上合理利润定价，近年来标的公司当地整体电价政策相对平稳，外协热处理定价政策稳定，因此标的公司报告期内外协热处理加工单价具有合理性。

5、成本变动情况

（1）标的公司报告期内产品销售单位成本与原材料价格变动情况如下：

单位：万元/吨项目2025年度变动幅度2024年度

锻件单位成本0.82-11.45%0.93

其中：单位材料成本0.61-10.81%0.69

单位制造费用0.17-14.78%0.20

单位人工费用0.03-5.72%0.03

单位运费0.01-8.25%0.01

钢材采购均价0.65-11.68%0.73

2025年度，标的公司的锻件产品单位成本较2024年度下降11.45%，主要系：

*2025年度标的公司钢材采购单价较2024年度下降11.68%，原材料钢材价格下降导致单位材料成本下降10.81%；*2025年标的公司产量增长27.60%，规模效应使得当期单位制造费用和人工费用分别下降14.78%和5.72%；*因2025年度

38销售增长主要来自于中国高速传动和杭齿前进等周边客户，运输距离较近，因此

单位运费有所下降。

（2）与同行业可比公司单位成本的比较

单位：万元/吨锻件单位成本同行业公司

2025年度2024年度

通裕重工0.800.75

恒润股份1.031.23

中环海陆0.640.68

海锅股份0.900.96

新强联0.670.81

标的公司0.820.93

注：锻件单位成本=锻件产品成本/锻件销售量。

锻造行业产品原材料在成本中占比一般能达到60%-80%，成本中原材料占比相对较高，受原材料价格波动较为明显。

标的公司产品销售价格与同行业对比情况如下：

*标的公司产品成本单价略低于海锅股份，主要系双方主要产品均有风电齿轮箱齿轮传动锻件，使用的钢材型号较为接近，但海锅股份报告期内陆续存在新建项目转固，折旧摊销等固定成本高于标的公司，同时海锅股份自身产品有较大部分属于油气行业，油气产品异形件较多，加工成本较高；

*中环海陆和新强联锻件产品价格较低主要系原材料主要为价格较低的碳素钢及普通合金钢；

*恒润股份销量数据与其他可比公司口径不一致，为产成品净重，而不是通用的工艺重量，因此成本单价较高，不具有可比性；通裕重工因销售产品中含有铸件、冶金粉末等产品，因此成本及波动趋势与其他公司存在差异，具有合理性。

综上所述，标的公司产品单位成本与同行业公司变动趋势基本一致，成本单价差异具有合理性。

39（二）主要原材料和能源消耗量、委托加工业务量与产品产销情况是否匹

配

1、原材料耗用与产品产量情况具有匹配性

报告期内，标的公司原材料耗用量与产品产量变动情况如下所示：

类别2025年度2024年度

钢材耗用量（吨）*155503.08119074.61

成品入库产量（吨）*148798.23116608.73

在产品及委托加工物资-期初（吨）*12456.1611823.85

在产品及委托加工物资-期末（吨）*17099.3512456.16

外购半成品锻件（吨）*3543.423618.52

坯料产量（吨）*=*-*+*-*149897.99113622.52

投入产出比*=*/*96.40%95.42%

下料环节废料重量*5126.854747.82

合计=*+*/*99.69%99.41%

注：钢材下料环节经锯切后成为锻件坯料，锻件坯料为产品工艺重量，后续生产环节均以工艺重量为统计标准，下料环节无法利用的部分成为废料。

报告期内，标的公司按照“以销定产”模式进行采购并生产，钢材耗用量与产品产量具有匹配性。

2、能源耗用与产品产量情况具有匹配性

报告期内，标的公司产品产量与主要能源消耗量对应关系如下所示：

单位：吨项目2025年度2024年度

天然气耗用量（万立方米）996.11877.61

电力耗用量（万度）8520.957299.55

总产量148798.23116608.73

其中：锻造车间自主加工重量103900.1583617.97

热处理车间加工重量116028.8799417.47

单位产品天然气耗用（立方米/吨）95.87104.95

40项目2025年度2024年度

单位成品电力耗用（度/吨）734.38734.23

注1：电力耗用量包括标的公司从国网采购电力以及通过屋顶光伏自主发电电量；

注2：由于标的公司部分产品存在工序外协，因此上述分析使用锻造及热处理车间当期加工量测算单位产品耗用能源。

标的公司天然气主要用于锻造环节，将下料后的钢坯加热后用于开坯（改变钢的形态）和锻造（改变钢的性能），而电力主要用于热处理环节。

报告期内，标的公司单位自主加工产品的电力单位耗用量整体平稳，单位产品天然气单位耗用量略有减少，主要系：（1）报告期内标的公司通过购买新天然气炉以及对原有老旧燃气炉进行改造，设备加热效率提高，能耗略有降低；（2）标的公司使用的钢材从类型上分为连铸坯和模铸锭，其中模铸锭一般锻造前需要额外进行加热并开坯，随着标的公司报告期内使用模铸锭钢材占比降低，开坯需求下降，单位产品天然气耗用量也略有下降。

综上所述，报告期各期耗用能源数量与自主加工量及产品产量具有匹配性。

3、委托加工业务量与产品产量情况具有匹配性

标的公司不同委外工序的加工量与产品产量的关系匹配情况如下所示：

（1）锻造环节

报告期内，标的公司委外锻造加工、自主锻造产量及产量情况如下所示：

单位：吨项目2025年度2024年度

自主锻造产量103900.1583617.97

委外锻造重量37009.6331227.92

合计140909.78114845.89

成品产量148798.23116608.73

报告期各期，标的公司自主锻造产量与委外锻造重量合计略小于总产量，主要系少量产品因加工工艺要求不需要锻造工序以及存在少量外购锻件半成品。

（2）热处理环节

41报告期内，标的公司委外热处理、自主热处理产量及产量情况如下所示：

单位：吨项目2025年度2024年度

第一热处理*122460.77102380.03

其中：自主热处理产量116028.8799417.47

委外热处理重量6431.902962.56

第二热处理*33166.3823552.25

其中：自主热处理产量33166.3823552.25

合计=*+*155627.15125932.28

成品产量148798.23116608.73

热处理是将材料放在一定的介质内加热、保温、冷却，通过改变材料表面或内部的组织结构，来控制其性能的一种综合工艺过程。标的公司热处理工艺分为

第一热处理（正火、退火、回火）和第二热处理（调质）。

由于不同产品按照工艺要求差异可单独采用一道热处理工序或者二道热处理工序，因此报告期各期，标的公司第一热处理、第二热处理及委外热处理产量合计会略高于产成品产量，具有合理性。

（3）机加工环节

报告期内，标的公司委外机加工、自主机加工产量及产量情况如下所示：

单位：吨项目2025年度2024年度

自主机加工产量62080.5153383.16

委外机加工重量107270.5989041.43

合计169351.10142424.59

成品产量148798.23116608.73

机加工主要为切除锻件坯料表面上的大部分加工余量，提高尺寸精度及表面质量，使毛坯形状和尺寸接近于成品，标的公司机加工工艺分为粗车（使用普通车床初加工）和精车（使用精密数控车床加工），由于标的公司大部分产品需经过粗车，因此上表列示的自主机加工产量系为粗车车间处理总量。

42报告期各期，标的公司自主机加工总产量与委外机加工重量合计高于成品总产量，主要系不同产品加工工艺不同，部分产品需要在热处理工序前后经过1次或多次粗车。

相较于锻造环节和热处理环节，标的公司委外机加工量较大，主要系：1）锻造和热处理作为标的公司核心工序，对工艺和技术要求高，是标的公司核心优势之一，标的公司目前主要生产场所、人员配置和生产重心主要聚焦于锻造和热处理环节的生产；2）粗车环节属于劳动密集型环节，一般1名员工操作1~2台设备，工艺较为简单，普通车床即可完成加工，标的公司周边机加工厂商数量众多，标的公司可以灵活选择加工商进行委外加工。

综上所述，报告期各期，标的公司不同工序环节委托加工业务量与产品产量情况具有匹配性。

4、产销量与成品库结存具有匹配性

报告期内，标的公司存货库存、产量、销量的勾稽情况如下：

单位：吨锻件类别计算公式2025年度2024年度

产成品期初结存 A 3344.33 4880.75

本期总产量 B 148798.23 116608.73

本期总销量 C 149060.26 118193.66注

其他 D 29.55 -48.52

产成品期末结存 E=A+B-C-D 3052.75 3344.33

注：其他主要为成品返工、退换货、非销售类样品、成品抽样检测等按净额列示。产成品期初期末存货包括发出商品（在途产品和寄售产品）。

如上所示，标的公司报告期各期产品产销量和成品结存情况具有匹配性。

综上所述，报告期内标的公司主要原材料和能源消耗量、委托加工业务量与产品产销情况均具有匹配性。

43五、标的资产供应商集中度较高且主要为贸易商的合理性，是否符合行业惯例，主要供应商基本信息、合作背景与历史、业务情况，标的资产与主要供应商合作的稳定性。

（一）标的资产供应商集中度较高且主要为贸易商的合理性，是否符合行业惯例

1、供应商集中度较高原因

报告期各期，标的公司向前五大供应商采购总额占总采购额比例分别为

70.17%和73.75%，具体如下所示：

交易金额占采购总期间排名供应商名称采购内容（万元）额比例

1上海日昌升物资有限公司33841.7326.93%连铸坯

2江苏东晟物资贸易有限公司32020.1125.48%连铸坯

3马鞍山市嘉兴元商贸有限公司13495.9710.74%连铸坯

2025年度4安徽林洪重工科技有限公司8033.116.39%钢锭国网江苏省电力有限公司溧阳市

55289.074.21%电力

供电分公司

合计92679.9873.75%

1江苏东晟物资贸易有限公司28356.8626.85%连铸坯

2上海日昌升物资有限公司26852.8225.42%连铸坯

3马鞍山市嘉兴元商贸有限公司9426.148.92%连铸坯

2024

国网江苏省电力有限公司溧阳市

年度44888.834.63%电力供电分公司

5安徽林洪重工科技有限公司4590.104.35%钢锭

合计74114.7670.17%/

标的公司报告期各期主要采购为钢材且整体占比较为集中，主要系：

（1）风电产业链较高准入门槛

标的公司主要产品应用于风电行业，风电产品工作于海上、沙漠、戈壁等恶劣环境，工作强度高、需承受负载大、运行速度高，因此风电行业对产品质量及性能要求严格。产业链下游客户为保证产品质量和性能，对供应链上涉及的特钢等材料、锻件及铸件等基础件、叶片及齿轮箱等重要零部件到风电整机，都会进行认证，认证通过后列入供应商序列。

44标的公司为下游客户供货时，在挑选上游钢厂时，会在符合客户及标的公司

自身供方标准的合格供应商序列中进行选择。报告期内，标的公司采购钢材的生产钢厂主要来源于中信特钢、马钢、广大特材、林洪特钢、南钢等国内外知名钢厂，相关钢厂能够符合标的公司下游及终端客户的质量要求，且与标的公司保持多年合作，供货半径距离标的公司较近，因此报告期内标的公司主要采购前述钢厂生产的产品，具有合理性。

（2）主要钢厂在风电产业链中具备竞争优势

近年来随着风电行业的发展，风机进一步向大型化和高端化方向发展，大兆瓦级风电机组对大型锻件将提出更高的技术标准和要求，市场对于大直径齿轮、轴承等锻件的生产需求增加，促使钢厂对于大直径的连铸坯冶炼工艺的提升，国内中信特钢及马钢等钢厂在风电用齿轮、轴承、法兰等钢材的研发中处于市场领先，其大直径连铸坯契合了风电行业大型化、高端化的发展需求，并且钢水纯净度高、气体含量低、尺寸精度更高，逐渐得到风电下游风电装备市场的普遍认可，在风电市场锻件领域应用广泛。

根据公开市场披露，中信特钢所生产特殊钢材料应用于风电轴承、偏航变浆、风电法兰、主轴风电用钢球、风电钢板、风电塔基螺栓及风电齿轮箱中的关键零

部件材料等基本实现全覆盖，且在风电行业市场占有率领先。马钢股份2025年高端风电齿轮用钢产量已由9.9万吨/年提升至13.6万吨/年，且产品已覆盖风电行业齿轮、轴承、塔筒法兰等系列。

报告期内，标的公司主要供应商中钢材采购来源如下所示：

供应商名称供应商类型钢材来源采购内容主要为风电用大直径上海日昌升物资有限公司贸易商中信特钢连铸坯主要为风电用大直径江苏东晟物资贸易有限公司贸易商马钢连铸坯

主要为风电用中、大马鞍山市嘉兴元商贸有限公司贸易商马钢直径连铸坯模铸锭（风电或工程安徽林洪重工科技有限公司钢厂自产机械等）

45如上所示，标的公司从贸易商采购的钢材主要来自于中信特钢及马钢，主要

用于生产大兆瓦风电齿轮箱锻件，符合标的公司自身需求，具有合理性。

2、向贸易商采购的合理性及必要性

（1）标的公司向贸易商采购情况

报告期内，标的公司在基于钢材品质、付款条件等同等条件下一般优先向钢厂直接采购钢材，同时也会基于资金压力、结算周期和供货周期等因素，从钢材贸易商处进行相应采购。报告期内主要钢材供应商（采购额前十）性质及采购情况如下所示：

供应商名称供应商性质采购情况上海日昌升物资有限公司贸易商主要为风电用大直径连铸坯江苏东晟物资贸易有限公司贸易商主要为风电用大直径连铸坯

马鞍山市嘉兴元商贸有限公司贸易商主要为风电用中、大直径连铸坯

安徽林洪重工科技有限公司钢厂模铸锭（风电或工程机械等）

中信泰富特钢集团股份有限公司钢厂主要小口径扎圆（风电或工程机械等）

张家港广大特材股份有限公司钢厂模铸锭（风电或工程机械等）

江苏省宏晟重工集团有限公司钢厂模铸锭（风电或工程机械等）

山东钢铁股份有限公司钢厂中、小口径圆钢（风电或工程机械等）

三鑫特材（常州）股份有限公司钢厂模铸锭（风电或工程机械等）

南京钢铁有限公司钢厂小口径圆钢（风电或工程机械等）

（2）向贸易商采购的合理性及必要性

报告期内标的公司向钢材贸易商采购必要性及合理性如下：

一方面，近年来随着风电大功率化发展，以中信特钢和马钢为主的大型钢厂生产的大规格连铸坯得到风电行业下游客户认可，标的公司主要产品为风电齿轮箱锻件，采购大规格连铸坯需求逐年增加，由于中信特钢和马钢等大型钢厂一般为款到发货，而钢材贸易商具有大批量采购的能力，可为标的公司提供一定账期，缓解资金压力，因此标的公司基于运营资金考虑具有向贸易商购买的需求。

另一方面，报告期内，由于下游客户交期较为紧张，对标的公司采购周期和

46生产周期均有一定的考验，直接从钢厂购买钢材一般需要提前告知需求，钢厂组织安排生产。相对于广大特材、林洪重工等合作历史悠久、合作关系紧密的钢铁生产商会相对优先保障标的公司的订单排期，中信特钢、马钢等大型钢厂的钢材排期生产及交付周期则相对较长；而贸易商一般会有一定的现货，并且可以集中客户需求向钢厂批量采购，进而缩短部分采购周期，标的公司可通过从贸易商购买部分钢材来满足生产需求。

标的公司主要贸易供应商的业务情况如下所示：

供应商成立时间经营规模业务情况

日昌升注册资本为2000万元人民币，是中信上海日昌升物资特钢、兴澄特钢、淮钢、大冶特钢、新兴铸

2000-06-19约20亿元

有限公司管等知名钢厂华东地区重点经销商，拥有常年库存20000余吨现货，品种规格齐全。

东晟物资注册资本为5000万元人民币，国有江苏东晟物资贸

2013-09-09约10亿元企业，常年代理马钢等钢厂产品，产品型号

易有限公司齐全，符合标的公司生产需求。

马鞍山市嘉兴元嘉兴元位于马鞍山，常年代理马钢等钢厂产

2010-02-05约4亿元

商贸有限公司品，产品型号齐全，符合标的公司生产需求。

综上所述，标的公司向贸易商采购主要系基于账期、资金压力及交货周期等考虑，标的公司合作的贸易商主要为中信特钢和马钢的代理商，能够满足标的公司钢材型号、交付周期及账期的需求，因此采购具有必要性及合理性。

3、同行业公司采购情况

报告期各期，标的公司同行业可比公司供应商集中度情况如下所示：

前五大供应商集中度情况公司名称贸易商情况

2025年度2024年度

主要原材料为废铁并自主炼钢，与可通裕重工36.19%44.98%比公司采购钢材具有差异性公开披露长期与钢材各级钢材贸易

恒润股份48.34%71.91%商保持良好的合作关系，采购碳钢、合金钢等

公开披露从贸易商购买兴澄特钢、永

中环海陆69.71%64.97%钢集团等钢材，且主要供应商包括上海日昌升物资有限公司

47前五大供应商集中度情况

公司名称贸易商情况

2025年度2024年度

公开披露其存在向上海日昌升物资

有限公司、马鞍山市嘉兴元商贸有限

公司等贸易商采购中信特钢等钢材，海锅股份56.39%49.21%从钢厂转向日昌升采购主要系日昌升价格具有竞争力且提供账期。年报披露日昌升曾作为海锅股份第一大供应商。

新强联64.36%64.38%未披露

平均值55.00%59.09%/

从日昌升、嘉兴元和东晟物资采购中

标的公司73.75%70.17%

信特钢、马钢产品

如上所示，标的公司同行业公司采购集中度平均值接近60%，整体处于较高水平，其中新强联和中环海陆的采购集中度与标的公司较为接近，因此标的公司采购集中度较高具有可比性。

同行业可比公司中海锅股份、中环海陆和恒润股份均存在同时向钢厂和贸易

商采购情形，且标的公司和海锅股份的第一大供应商均为日昌升，具有可比性。

综上所述，标的公司供应商集中度较高符合行业产业链情况，与同行业公司具有可比性。同行业可比公司也存在同时向生产商和贸易商采购钢材的情形，因此，该采购方式符合行业惯例，具有合理性。

（二）主要供应商基本信息、合作背景与历史、业务情况，标的资产与主要供应商合作的稳定性

标的公司报告期内前五大钢材供应商基本信息、合作背景与历史、业务情况

见下表：

是否存合作历供应商成立时间注册资本控股股东合作背景业务情况在关联史关系标的公司有中信特钢上海日昌升2007年中信特钢等华东

2000-06-1钢材采购需求，基于账

物资有限公2000万元方太清开始合重点经销商，年销否

9期等考虑和日昌升商

司作售额约20亿元务洽谈并开展合作

48是否存

合作历供应商成立时间注册资本控股股东合作背景业务情况在关联史关系标的公司有马钢钢材江苏东晟物江苏省燃2017年常年代理马钢产

2013-09-0采购需求，基于账期等

资贸易有限5000万元料集团有开始合品，年销售额约否

9考虑和东晟物资商务

公司限公司作10亿元洽谈并开展合作标的公司有马钢钢材马鞍山市嘉2019年常年代理马钢产

2010-02-0采购需求，基于账期等

兴元商贸有503万元郝鞍开始合品，年销售额约4否

5考虑和嘉兴元商务洽

限公司作亿元谈并开展合作广大特材年经营

规模约50亿元，张家港广

张家港广大标的公司有模铸锭采2011年是一家集冶炼、快

2006-07-128048.93大投资控

特材股份有购需求，双方商务洽谈开始合速锻造、机械加工否

7万元股集团有

限公司并开展合作作和产品研发为一限公司体的大型科创板上市企业山东钢铁年经营

山东钢铁标的公司有中小口径2024年规模约700亿元，山东钢铁股2000-12-21069884.集团有限圆钢采购需求，双方商开始合是国内知名钢铁否份有限公司99554万元公司务洽谈并开展合作作冶炼大型上市公司林洪重工系长三安徽林洪重常州林洪标的公司有模铸锭采2010年

2010-09-218000万角地区知名钢材

工科技有限新材料有购需求，双方商务洽谈开始合否

8元冶炼企业，年营业

公司限公司并开展合作作额约8亿元。

如上所示，报告期内标的公司与上述主要钢厂及贸易商能保持稳定合作，各供应商提供的各类材质钢材产品质量稳定、服务及时，钢材品质能够得到下游客户认可，能够满足标的公司生产需求。

近年来随着风电大功率化发展，以中信特钢和马钢为主的大型钢厂生产的大规格连铸坯得到风电行业下游客户普遍认可，标的公司主要产品为风电齿轮箱锻件，对相关钢材的需求量增加，符合行业发展趋势，此外，钢材贸易商可提供一定账期，缓解标的公司资金压力，同时钢材交付及时、服务响应迅速，因此标的公司预计将与钢材贸易商保持稳定合作。

标的公司主要合作钢厂广大特材、山东钢铁、林洪重工等主要提供各类材质

的模铸锭产品及中小型号扎圆，产品质量稳定，下游客户认可度高，标的公司产

49品具有定制化和多样性特点，对模铸锭、中小型号圆钢具有持续性需求，因此标

的公司将与上述钢厂持续保持良好合作；

综上所述，标的公司预计将与上述供应商持续保持良好合作，合作具有稳定性。

六、结合定价模式、标的资产产品技术含量与附加值、客户与供应商议价

能力、原材料和产品价格变化，与同行业公司在产能规模、产品结构、客户结构、成本结构等方面的具体差异等，补充说明报告期内标的资产不同业务领域锻件销售单价与毛利率水平及其变化的合理性，是否存在单价和毛利率下降风险，毛利率处于行业较高水平的合理性。

（一）结合定价模式、标的资产产品技术含量与附加值、客户与供应商议

价能力、原材料和产品价格变化，与同行业公司在产能规模、产品结构、客户结构、成本结构等方面的具体差异等，补充说明报告期内标的资产不同业务领域锻件销售单价与毛利率水平及其变化的合理性，毛利率处于行业较高水平的合理性

1、定价模式

标的公司定价模式为锻造行业内通用的“原材料+加工费”模式，该模式为成本加成方式进行定价，即综合考量原材料采购成本、人员工资、制造费用等基础上加上利润，同时考虑工艺复杂程度、产品需求、市场竞争环境等因素后综合确定产品价格。

2、标的资产产品技术含量与附加值情况

标的公司专业提供高速重载齿轮锻件，产品主要应用于风电、轨道、工程机械中的核心传动设备，主要客户为风电、工程机械等行业头部企业，产品技术含量存在一定的技术壁垒，具体体现如下：

（1）标的公司应用核心技术能够提升高速重载齿轮锻件产品性能、良率及

定制化产品研发能力，核心技术存在一定技术壁垒通常情况下，普通锻件技术壁垒相对较低，而高速重载齿轮锻件是传动设备

50中的关键件、基础件，需承受的负载较大，运行时所需速度较高，受力情况更为复杂，因此工况特殊，对技术和生产经验积累的要求较高，须具备优良的工作性能才能保证齿轮长期、高效、安全、稳定地工作。相较于普通锻造企业，标的公司在组织性能、力学性能、耐高温高压、耐寒、耐腐蚀、耐磨等产品性能上能够

满足下游特殊应用场景的性能需求，且标的公司的核心技术及检测能力能够保证公司产品的良率。

相比之下，普通锻造企业研发能力不够，难以解决技术瓶颈，相关产品性能无法满足复杂或特殊的应用场景、产品质量不稳定、成品率低。此外，标的公司的核心技术体系能够及时满足高速重载齿轮锻件客户多样化、定制化的产品需求，快速高效研发出新产品、新工艺技术，相较于普通锻造企业快速响应能力更强。

因此，产品性能、良率及定制化产品研发能力均形成了标的公司核心技术的技术壁垒。

（2）标的公司产品性能参数指标高于行业及下游风电等领域客户标准

高速重载齿轮锻件下游风电、轨道交通、海洋工程等齿轮箱制造商对产品要

求非常严格，以风电齿轮箱为例，风电齿轮箱中包含行星轮、太阳轮、中间轴等零件，其中行星传动是风电齿轮箱中最容易出故障的一级传动，要求行星轮需要具备更高的强度、刚度和韧性，更长的疲劳寿命，行星轮锻件也因此需要更高的技术以满足高标准质量要求，需要经过抗疲劳测试、破坏性测试等检验，行业内能生产出符合高质量标准产品并通过供应商认证的厂商较少，标的公司经过多年经验积累和技术创新，能够生产出质量稳定、具备高强度、刚度和韧性的行星轮、太阳轮等高性能高质量风电齿轮箱锻件产品。

通过核心技术的应用标的公司所生产的产品性能参数指标高于行业及风电

等领域客户标准，以锻件产品晶粒度指标为例，如锻件生产过程中加热环节温度高于期望值，会引起工件晶粒粗大，进而影响最终锻件产品的强度和韧性，普通锻造企业对天然气加热炉的温度及其均匀性把握能力有限，标的公司自主研发了大锻件加热均匀性控制技术，能够控制天然气加热炉的温度及其均匀性，晶粒度指标参数能够达到8.5级以上，高于风电等领域客户对晶粒度指标参数超过6级的要求。标的公司产品性能参数指标与行业及客户标准对比如下：

51指标标的公司产品行业/客户标准

高于行业标准

晶粒度≥8.5级≥6级

ISO 6336

抗拉强度 ≥1298MPa ≥1080MPa

屈服强度 ≥975MPa ≥905MPa高于下游行业齿轮

断后伸长率≥13.5%≥11%制造商锻件标准

断面收缩率≥63%≥35%

室温平均冲击吸收功 ≥146J ≥40J

超声波探伤单个缺陷 当量≤0.8mm 当量≤1.6mm 高于行业标准

GB/T

缺陷处底波降低量 最大值≤6dB 最大值≤8dB 37400.15-2019综上，一般锻造企业较难进入高速重载齿轮锻件市场，标的公司核心技术具备一定先进性，有能力生产出高性能高质量的高速重载齿轮锻件产品，通过核心技术的应用提升产品性能、良率及定制化产品研发能力，快速响应下游客户定制化需求，产品性能参数指标高于行业及风电等领域客户标准。

因此，标的公司产品具备技术含量，能够生产复杂且高附加值的产品，是标的公司重要竞争力之一。

3、标的公司对客户和供应商议价能力

（1）标的公司与客户存在一定的议价能力

标的公司凭借着自身技术积累、产业链较高的认证壁垒、与主要客户长期稳

定的合作以及良好的服务能力及响应速度，能够在与客户议价环节具备一定的议价能力。

针对对锻件产品价格影响最大的原材料价格波动因素，标的公司已与主要客户中国高速传动、采埃孚、弗兰德等签订长期框架合作协议并约定调价机制，能够基于钢材市场变动等情况主动与客户协商调整产品售价以降低原材料价格波

动带来的影响，保障双方经营及业绩的稳定。

报告期内标的公司与前五大客户的相关调价机制及调价情况如下所示：

主要客户定价及调价机制报告期内调价情况

中国高速传动签订框架协议，锻件产品使用的钢材市不定期进行价格调整，报告期

52主要客户定价及调价机制报告期内调价情况（HK.0658） 场价格在连续规定时间内价格变动超过 内整体为以季度频率进行调

某一比例或金额，则触发调价点。受原价。价格调整达成一致后，一材料市场价格变动影响的一方可以向对般于当月或者次月产品即按照方提出价格调整。新价格执行。

签订框架协议，主要产品按照使用的钢季度调整，调整后当季度即按采埃孚集团材季度平均价格变动情况进行调节。此价格结算。

双方签订框架协议，框架协议约定产品不定期价格调整，价格调整后弗兰德集团价格，若原材料市场价格变动较大，双以双方实际订单价格为准。

方可对产品价格进行协商并调整。

杭齿前进标的公司以年度招投标方式竞标，按照按照每个年度实际招投标结果（SH.601177） 竞标结果执行产品价格。 价格执行大连重工按照每个订单竞标结果价格执以招投标方式获得订单（SZ.002204） 行

（2）标的公司对供应商的议价能力

标的公司采购主要有原材料钢材、能源动力和委外加工，具体定价模式及议价能力情况如下所示：

采购类型定价模式议价能力

钢材价格具有大宗产品属性，采购价格一般参照市场价格基础上随行就市。标以各型号钢材实时出厂价格定价，一钢材的公司能够通过与主要供应商长期合单一议

作基础上在账期、支付方式等方面具备一定的议价能力。

主要采购天然气、电力，价格参照当以政府及地方发改委公布的通知价格能源动力

地政府及发改委公布的结算价格为准，标的公司无议价能力。

锻造：根据产品工艺难度、锻造批量、

交期等协商议价，根据产品加工重量进行加工费结算。

热处理：区分热处理不同工艺，对正标的公司周边委外加工厂商众多，标的火、回火、退火、淬火等不同工艺进

公司能够基于质量管理、成本控制、加

行具体定价，按照产品加工重量进行工量等方面，对委外加工商在市场加工委外加工加工结算。

价的基础上具备议价能力。报告期内，机加工：加工费由加工工时和加工工

标的公司一般对相同工序、工艺要求的

价综合决定，其中加工工时根据产品委外产品加工单价保持一致。

加工耗时与外协厂商协商决定，加工工价根据车床机型配置以及当地劳动市场价格综合决定。同一产品对所有机加工厂商价格保持一致。

53如上所示，整体而言，标的公司除能源动力采购外，对于钢材供应商和委外加工商，能够基于市场价格通过采购量、合作历史等对供应商具备一定的议价能力。

4、原材料和产品价格变化标的公司产品价格、原材料采购价格及变动情况详见本题回复之“四、（一）主要产品销售价格，原材料、能源、委外加工采购价格和成本变动情况等，对比市场价格、同行业可比公司是否不存在重大差异。”

5、标的公司与同行业公司在产能规模、产品结构、客户结构、成本结构等

方面的具体差异，毛利率处于行业较高水平的合理性

（1）标的公司与同行业公司在产能规模、产品结构、客户结构等方面的具体差异情况

标的公司与同行业公司在产能规模、产品结构、客户结构的具体差异如下所

示：

公司名称产能规模及产量情况产品结构客户结构主要为风电整机制造企业。锻造主产能：主轴、铸件、锻材

轴客户有中国中车、江阴远景、德

等年产合计约75万吨。风电主轴、通裕重工 国恩德、美国 GE 等；铸造主轴客

产量：2024年64.63万吨，铸件等户主要有三一重能、明阳智能、金

2025年66.14万吨

风科技、东方电气等。

产能：截至2023年末毛坯主要为风电整机制造企业。主要客产能达25万吨风电塔筒法

恒润股份户有金风科技、远景能源、中国中

产量：2024年7.60万吨，兰锻件等车等。

2025年11.55万吨

主要为轴主要为风电回转支承生产商，主要产能：年产环锻约15万吨

承、法兰锻客户有中船澄西、南高齿、天顺风

中环海陆产量：2024年度7.32万吨，件等环形锻能、航发科技、东方电气及森克虏

2025年度9.22万吨

件伯、利勃海尔等

主要为变桨轴承、偏航轴承等产品主要产品为

产能：官网披露为年产10知名生产厂商，也向部分齿轮箱制风电齿轮箱万吨；造商和主机厂商销售。主要客户包海锅股份传动锻件、

产量：2024年 11.87万吨， 括知名风电装备制造商 SKF、油气产品锻

2025年 16.76万吨 Thyssenkrupp、南高齿、中国中车等，

件

知名油气装备制造商 BakerHughes、

54公司名称产能规模及产量情况产品结构客户结构

TechnipFMC、Schlumberger等

产能：公开披露截至2022

主要为风电整机制造商企业，风电年底锻件产能达33万吨。风电回转支新强联轴承客户包括明阳智能、远景能源、

产量：2024年22.92万吨，承运达股份、三一重能、东方电气等

2025年40.05万吨。

产能：2025年度年产10.5

主要为齿轮箱制造商，包括中国高万吨齿轮箱齿轮

标的公司速传动、采埃孚、弗兰德、杭齿前

产量：2024年度11.66万传动锻件进和大连华锐等吨，2025年度14.88万吨。

（2）标的公司与同行业公司在成本结构方面的具体差异

报告期内，标的公司主营业务成本结构与同行业可比公司披露情况对比如下：

年度类别通裕重工恒润股份中环海陆海锅股份新强联标的公司

直接材料66.21%59.13%74.81%

2025直接人工4.94%2.91%3.87%

未披露未披露未披露

年度制造费用28.85%27.77%20.44%注

运输费用/10.19%0.88%

直接材料64.63%59.37%74.28%

2024直接人工5.93%2.88%3.64%

未披露未披露未披露

年度制造费用29.44%25.19%21.24%

运输费用/注12.56%0.84%

注：数据来源于同行业可比公司年报披露内容。恒润股份的成本结构为风电塔筒和风电轴承产品，恒润股份的运输费在制造费用中，经测算，恒润股份运费占主营业务成本比例分别为

7.75%和5.14%。

标的公司产品主要采用“原材料+加工费”的定价模式，原材料占总成本比例较高，与同行业可比公司基本一致。标的公司直接材料成本占比显著高于可比公司中环海陆和恒润股份，制造费用占比低于可比公司，主要系标的公司产品主要为齿轮箱锻件，对于钢材材质和钢材工艺要求高于主轴、法兰类锻件，主要材质为 18CrNiMo7-6 等镍钼合金钢，市场价格明显高于其他部位锻件使用较多的钼钢及碳素钢等，因而直接材料占比较高，具有合理性。

直接人工占比与当地人均薪酬成本及员工人数密切相关，标的公司直接人工

55占比接近可比公司平均值。标的公司运输费占比显著低于可比公司中环海陆和恒润股份，主要系运输费受客户群体、运输半径和产品运输要求影响：

*运输半径上，标的公司位于常州市，报告期各期主营业务中华东地区客户占比分别为76.25%和78.41%，且标的公司工厂距离大客户中国高速传动主要生产基地运输半径仅80公里，距离杭齿前进等长三角主要客户运输半径仅200公里；

*客户群体上，标的公司距离较远的主要客户采埃孚为自提方式，无运输费，同时标的公司外销占比仅约5%，而中环海陆报告期内外销占比为64.01%和

57.46%，其运费占成本比重分别为12.56%和10.19%；恒润股份报告期内外销占

比为27.80%和14.66%，其运费占比分别为7.75%和5.14%；

*产品运输要求：标的公司主要生产风电齿轮箱齿轮锻件，产品直径以中、小锻件为主，产品形状较为规整，对运输要求较低，而中环海陆和恒润股份主要为环、圈类锻件，产品直径较大且对运输要求高于标的公司。

综上所述，标的公司成本结构与同行业可比公司的差异具有合理性。

（3）标的公司毛利率处于行业较高水平的合理性分析

报告期内，标的公司与同行业可比公司综合毛利率对比情况如下：

公司简称2025年度2024年度

通裕重工13.53%12.74%

新强联28.00%18.53%

恒润股份8.98%5.23%

中环海陆2.37%-4.12%

海锅股份10.79%9.62%

可比公司平均毛利率12.73%8.40%

标的公司综合毛利率13.51%11.72%

报告期内，随着风电行业整体回暖，可比公司毛利率均有不同程度的上升，变动趋势与标的公司一致。标的公司毛利率与可比公司存在差异，主要系标的公司与可比公司在下游应用领域及风电领域中产品类型存在一定差异，风电装备锻

56件包括风塔、叶片、主轴及轴承、齿轮箱、变桨系统等各部位锻件，各部位对产

品性能要求各异，相应对材料材质、工艺水平、性能稳定性等均有不同的要求，同时各可比公司在细分产品领域的市场地位不同、成本结构差异亦导致毛利率有所差异。整体而言，标的公司和可比公司的毛利率差异情况如下：

*新强联毛利率显著高于标的公司和其他可比公司，主要系新强联在风电轴承领域具备技术和市场优势，同时借助产业链垂直整合布局及延伸，因此毛利率相对较高，2025年上半年，新强联毛利率大幅上升，根据其公开披露信息，主要系其提高核心零部件自产率来降低采购成本、优化生产工艺降低单位成本和调整产品结构聚焦高附加值产品业务等原因；

* 标的公司毛利率显著高于同行业公司中环海陆和恒润股份，主要系：A、报告期内中环海陆和恒润股份受新建项目转固以及行业竞争加剧产能利用率未

达预期等影响，产能利用率明显低于标的公司及其他可比公司，导致单位固定成本提升，毛利率较低；B、中环海陆和恒润股份受产品运输要求和运输半径等影响，运费占成本比重较高，显著高于标的公司，进一步拉低了毛利率水平；

*标的公司毛利率整体略高于海锅股份，两者毛利率差异主要由客户结构及成本结构等差异导致，主要系：A、客户结构上，标的公司报告期内前五大客户中国高速传动、弗兰德、采埃孚等均为国内外知名风电齿轮箱客户，客户集中度相对较高且较为优质，并保持长期合作，而海锅股份最初油气装备锻件业务为主，

2020年度受抢装潮影响风电业务规模才开始扩大，整体进入风电齿轮箱市场较晚，因此标的公司在风电业务的客户优质程度及成本管控上更具备优势；B、成本结构上，海锅股份报告期内陆续存在新建项目转固，产能陆续释放，折旧摊销等固定成本占总成本比例略高于标的公司。

综上所述，报告期内标的公司毛利率水平处于行业较高水平主要与细分产品领域、客户结构及群体、产能利用率、成本结构等因素有关，标的公司毛利率与同行业可比公司的差异具有合理性。

6、报告期内标的资产不同业务领域锻件销售单价与毛利率水平及其变化的

合理性

报告期内，标的公司锻件销售按不同产品业务领域锻件销售单价、单位成本、

57采购单价及毛利率变动情况如下所示：

单位：万元/吨产品类型项目2025年度2024年度

锻件收入125297.29107716.73

单位售价0.961.07风电装备

单位成本0.830.94

毛利率13.71%11.29%

锻件收入8134.359046.33

单位售价1.021.02工程机械

单位成本0.740.78

毛利率26.83%23.14%

锻件收入7513.716751.35

单位售价0.961.04其他

单位成本0.800.85

毛利率16.82%18.20%

钢材采购均价0.650.73

（1）销售单价、单位成本及采购单价变动趋势情况

如上所示，报告期内，标的公司风电装备、工程机械及其他锻件产品的销售单价、单位成本均呈下降趋势，与钢材采购价格趋势变动一致，主要系标的公司采用“原材料+加工费”的定价模式，报告期内随着钢材市场价格下行，标的公司单位销售价格和成本价格均呈下降趋势，具有合理性。

（2）毛利率变动趋势情况

标的公司报告期内风电装备整体毛利率略有提升，主要系风电行业景气度有所提高，订单量及销量均有所提升，2025年度风电产品销量较2024年增长29.22%，产销量增加形成的规模效应使产品单位制造费用降低，毛利率提升；工程机械与其他锻件产品毛利率变动略有增减，主要系工程机械及其他锻件产品的客户较为分散，报告期内随着客户结构波动导致毛利率略有波动。

风电装备产品整体毛利率低于工程机械与其他锻件，主要系风电装备产品客

58户集中度较高，主要为中国高速传动、采埃孚及弗兰德等长期合作的行业头部企业，订单量较大且稳定，标的公司基于长期合作发展以及行业竞争等角度考虑，会制定有竞争力的价格来保障公司整体利益，具有合理性。

（二）是否存在单价和毛利率下降风险，毛利率处于行业较高水平的合理性

整体而言，标的公司产品价格、毛利率受原材料市场波动以及行业竞争、产业链终端风机招投标价格波动影响较为明显。

1、原材料价格波动对销售单价及毛利率的影响

标的公司产品定价模式为“原材料+加工费”，一般而言，当原材料钢材市场价格下行，标的公司产品售价会呈下降趋势，原材料价格对标的公司毛利率的影响机制如下所示：

毛利加工费?非材料成本

毛利率==

收入原材料+加工费

如上所示，在原材料价格增长的背景下，若标的公司可与客户及时调整产品销售价格，使得单位产品毛利额不变，标的公司产品的盈利能力没有变化，但销售单价的上涨仍可能导致标的公司毛利率降低。

2、行业竞争、产业链终端风机招投标价格波动对售价及毛利率影响

风电行业市场的产品价格及毛利率情况受产业链终端风机招投标价格波动

影响较为显著，若终端风机装机招投标下行，会导致整机厂商下压零部件采购价格，随着产业链价格传导，进而可能导致标的公司加工费下降，产品售价及毛利率下降。

风机招标价格方面，陆上风机招标价格自2024年第四季度触底回升，2025年各季度中标均价呈现环比持续上涨态势。根据比地招标网数据显示，2025年1-10月陆上风机平均中标单价为 1618 元/kW，同比增长 6.86%；陆上风机（含塔筒）平均中标单价为 2096元/kW，同比增长 9.78%。2025年期间签订的相对高价订单，将在2026年集中交付，这将进一步改善风电产业链企业的盈利水平，标的公司可能将因此受益。但未来若终端风机招投标价格下行、产业链竞争加剧，

59可能导致标的公司产品售价及毛利率均存在下降风险。

针对销售价格及毛利率下行相关风险，上市公司已在重组报告书“重大风险提示”中提示，具体如下所示：

“（三）产品价格持续下降的风险随着2021年风电平价上网的全面实施和《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》（发改价格〔2025〕136号）的出台，推动了风电行业的市场化同时也可能引发风力发电价格的下降，一方面，风力发电价格的下降导致的风电项目收益率的下降会影响下游市场的需求，另一方面，风力发电价格的下降会导致风机招标价格的下降，从而将降本压力逐步传导至整个风电行业产业链。

如未来风力发电和风机招标价格持续下降，标的公司未能及时通过技术工艺创新、精细化管理等措施提高产品附加值及议价能力，有效降低经营成本，可能出现相关产品毛利率持续下降的风险，对业绩造成不利影响。

（五）原材料价格波动风险

报告期内，标的公司产品的主要原材料为镍钼合金钢、碳素钢等金属材料，原材料价格的波动对标的公司的生产经营存在较大影响。受未来市场需求、经济周期、宏观经济环境等因素的影响，标的公司未来主要原材料价格的波动存在不确定性，若原材料价格短期内出现快速下跌或大幅上涨的情形，而标的公司未能及时对产品售价进行调整，可能导致生产成本发生较大变动，进而影响利润水平。”七、结合标的资产销售、管理人员数量及薪酬、客户集中度等，补充说明标的资产销售费用率与管理费用率低于可比公司的合理性。

报告期内，标的公司销售费用率与管理费用率与同行业可比公司比较如下：

费用公司简称2025年度2024年度

通裕重工1.10%1.01%销售费用率

新强联0.29%0.41%

60费用公司简称2025年度2024年度

恒润股份0.41%0.83%

中环海陆1.56%1.64%

海锅股份0.54%0.62%

可比公司平均销售费用率0.78%0.91%

标的公司销售费用率0.29%0.26%

通裕重工3.54%3.37%

新强联2.21%2.66%

恒润股份2.03%4.89%

管理费用率中环海陆3.16%5.17%

海锅股份3.00%3.53%

可比公司平均管理费用率2.79%3.92%

标的公司平均管理费用率1.46%1.57%

1、标的公司与同行业公司营业规模、前五大客户集中度以及行业分布情况客户集中营收规模（万公司名称产品营收分布情况

度元）

营收中风电主轴及装备合计占比33.57%，锻件通裕重工36.86%658787.89占比21.88%，铸件占比18.41%，除此之外还有粉末冶金等业务

营收中风电业务占比40.50%，算力业务占比恒润股份35.03%395991.97

42.11%

中环海陆78.42%70574.32营收中风电业务占比为84.33%

营收中风电装备锻件占比39.37%，油气锻件占海锅股份51.61%187672.09

比35.86%

新强联74.80%462783.93营收中风电业务占比为77.36%

标的公司77.40%154277.53主营业务风电业务占比88.41%

注：上述表格客户集中度、营收规模及行业集中度为各公司2025年度数据。

如上所示，标的公司客户集中度较高主要系风电业务占比较高，与同行业可比公司新强联及中环海陆具有相似性，可比公司通裕重工、恒润股份及海锅股份因自身除风电业务外，还存在其他核心业务，因此整体客户集中度较低，具有合理性。

612、标的公司销售、管理人员数量及薪酬与同行业公司对比情况

报告期各期标的公司销售及管理费用中计提的职工薪酬与对应类别员工数

量、人均薪酬的情况如下所示：

单位：万元、万元/人

2025年度2024年度

公司职工薪酬总额人数人均总额人数人均

通裕销售费用3779.7110835.002721.8211024.74

重工管理费用12036.3938531.268151.5536522.33

新强销售费用722.262825.80559.932621.54

联管理费用4048.0926215.452760.8121712.72

恒润销售费用964.283230.13809.702335.20

股份管理费用4051.7012931.413591.0217320.76

中环销售费用177.78919.75186.311116.94

海陆管理费用1288.435623.011593.046126.12

海锅销售费用708.503818.64475.553314.41

股份管理费用3048.0110130.182700.209428.73

平均销售费用1270.514325.86950.664122.57

值管理费用4894.5218726.263759.3218222.13

标的销售费用297.171816.51257.851814.33

公司管理费用1033.433926.50714.353818.80

如上表所示，标的公司报告期内整体管理费用和销售费用规模整体明显低于同行业可比公司，其中：

（1）标的公司销售人员规模与管理人员规模整体接近中环海陆，明显低于

其他可比公司，主要系中环海陆客户集中度与标的公司接近，且营收规模相对较小。新强联客户集中度与标的公司接近，销售人员规模略高于标的公司，但因营收规模较大，因此整体管理人员及管理费用规模显著高于标的公司。

同行业可比公司中通裕重工、恒润股份和海锅股份因客户集中度更低，营收规模较标的公司更大，因此日常经营及业务拓展所需要的管理人员及销售人员数

62量更多，整体费用规模显著高于标的公司，具有合理性；

（2）标的公司销售人员整体平均工资低于同行业可比公司平均值，管理人

员平均工资接近同行业可比公司，主要系标的公司主要客户与标的公司保持长期且较为稳定的合作，销售人员主要负责现有客户的维护工作，因此薪酬激励幅度略低于同行业可比公司，具有合理性。

经核查，标的公司当地常州市已公布的2024年度城镇私营单位就业人员人均薪酬为8.42万元/年，标的公司与当地上市企业薪酬对比如下所示：

单位：万元/年

2025年度2024年度

公司销售人员管理人员销售人员管理人员

安靠智电[300617.SZ] 20.13 17.20 20.02 14.54

科华控股[603161.SH] 18.68 24.76 18.24 21.92

时创能源[688429.SH] 20.68 25.40 23.20 27.29

平均19.8322.4520.4921.25

标的公司16.5126.5014.3318.80

如上所示，标的公司管理及销售薪酬整体略低于溧阳当地的上市制造业公司平均水平，整体薪酬接近科华控股，整体薪酬水平符合溧阳市当地工业企业薪酬水平并具有一定的竞争力。

综上所述，标的公司销售费用率与管理费用率低于可比公司，与标的公司客户集中度较高具有较强的关联性，标的公司现有主要客户为全球风电齿轮箱行业头部竞争者，标的公司作为风电齿轮箱锻件核心供应商之一，日常经营重心聚焦于服务主要客户的订单及交付需求，标的公司与主要客户保持长期稳定的合作关系，报告期内销售团队及管理团队人员及薪酬制度相对保持稳定，且日常用于差旅及招待等费用需求相对较低，因此费用率低于同行业公司具有合理性。

八、研发费用核算的准确性，相关内部控制是否健全并有效执行，是否存在成本费用混同情形

（一）研发费用核算的准确性，相关内部控制是否健全并有效执行

63标的公司根据《企业会计准则》等相关规定，制定了与研发相关的内控制度，

明确了研发费用的开支范围及归集方法并按照研发费用实际发生金额进行归集、分摊和核算研发费用。

研发费用各项开支的归集、分摊及核算情况如下所示：

1、研发领料的归集及区分

研发项目所需领用的材料，由研发人员在 ERP系统中填制申请研发项目的原材料需求和研发项目名称，经审核后领料，出库单类别为“研发领用”。财务部门根据领料单内容和出库记录，在“研发费用-直接材料投入”科目中下设各研发项目明细进行归集核算。

标的公司取得研发过程中形成的下脚料、残次品、中间试制品等产品，从已归集研发费用中扣减相应成本；研发过程如形成产品且实现销售，对应研发项目已经归集的研发费用转入生产成本核算。

2、研发人员薪酬的归集和区分

研发人员薪酬费用，是指在研发过程中参与项目研发的所有相关人员的工资薪金、五险一金、福利费等薪酬性支出。根据《监管规则适用指引——发行类第

9号：研发人员及研发投入》，“研发人员指直接从事研发活动的人员以及与研发活动密切相关的管理人员和直接服务人员。主要包括：在研发部门及相关职能部门中直接从事研发项目的专业人员;具有相关技术知识和经验，在专业人员指导下参与研发活动的技术人员;参与研发活动的技工等。发行人应准确、合理认定研发人员，不得将与研发活动无直接关系的人员，如从事后勤服务的文秘、前台、餐饮、安保等人员，认定为研发人员。”报告期内，标的公司的研发人员认定严格参照上述原则，仅将专门从事产品技术研发的员工认定为研发人员。

报告期内，日常由研发部门负责统计研发人员参与各研发项目相关工时，人力资源部门每月对研发人员的出勤，绩效，职位等进行考核，财务部对研发人员的工资薪酬根据各研发项目工时进行合理分摊，在“研发费用-职工薪酬”中进行归集。

3、能源动力的归集和区分

64标的公司耗用的能源动力包括电力和天然气等。公司根据各研发项目具体情

况协调不同车间进行研发生产，根据车间能源实际使用情况合理分摊至各研发项目，在“研发项目-能源动力”中进行归集。

4、研发设备折旧和摊销的归集和区分

标的公司固定资产按部门进行分类管理，财务根据设备具体使用部门归集设备折旧费用。研发部门使用的固定资产发生的折旧费用，合理分摊至各研发项目，在“研发费用-折旧费”科目进行归集核算。

5、与研发直接相关的其他费用的归集及区分

与研发直接相关的技术研发费、咨询费等，由经办人填写报销单，在报销单上列明报销部门、研发项目编号，经审批后，连同发票、合同等原始凭证提交财务部审核报销。财务部根据实际发生的与研发直接相关的费用金额，在“研发费用-其他”中归集核算。

报告期以来，标的公司制定并严格执行了与研发相关的内部控制制度，相关的材料耗用、人工及费用等均按照其所属项目明确划分核算，归集准确，内部控制管理运转有效。

（二）是否存在成本费用混同情形

报告期内，标的公司按照具体研发项目归集各项研发费用，研发费用与其他费用、生产成本能够按照一贯的政策核算，能够明确区分，标的公司研发费用与研发活动直接相关，不存在将应计入成本、费用项目的支出计入研发费用的情形。

综上所述，标的公司研发费用核算准确，相关内部控制健全且有效执行，不存在成本费用混同情形。

九、中介机构核查程序及核查意见

（一）中介机构核查程序

独立财务顾问、会计师执行了下述核查程序：

1、获取标的公司2022年至2025年的经营数据，了解2022年以来标的公司

65下游风电行业及工程机械行业的发展情况并分析对标的公司经营业绩的影响；获

取标的公司主要下游客户及同行业可比公司2022年以来经营数据，分析标的公司经营业绩波动是否与下游客户需求以及同行业经营数据匹配；获取标的公司主

要产品销售情况、原材料及能源采购价格情况并分析对业绩的影响；

2、了解并分析标的公司下游行业未来发展趋势对市场需求与销售价格的影响，了解主要客户业务发展情况以及标的资产与主要客户合作情况，分析标的公司未来与主要客户合作的可持续性；

3、了解标的公司与主要客户的合作历史、背景及业务情况，查阅标的公司

行业供应链认证情况，了解下游客户分布、市场排名及市占率情况，了解风电下游行业的发展和形势，对标的公司客户集中度较高的原因及合理性进行分析；查阅同行业可比上市公司的年度报告和公开披露信息，了解同行业可比公司的客户集中度情况并对差异进行分析。

4、现场走访标的公司主要客户，了解标的公司与主要客户的合作历史、背

景、标的公司竞争优势情况、标的公司产品占客户同类型产品的采购比例、预计

未来合作意愿等情况，了解标的公司与主要竞争对手的优劣势情况；了解标的公司不同销售模式及收入确认、验收方式情况，分析不同销售模式差异原因并与同行业公司进行比较，确认标的公司销售模式的合理性及可比性；

5、了解标的公司生产工序及不同工序的产能情况，分析锻造工序的重要性

以及是否为核心瓶颈工序，查找同行业可比公司计算产能方法，确认标的公司使用锻造产能作为自身产能披露口径的合理性；了解标的公司工序产能不足的弥补

方式及可实现性，获取标的公司现行有效的已批复项目的合计产能情况，分析标的公司现有产量是否符合相关法规要求；

6、获取标的公司收入成本大表及采购大表，计算主要产品销售价格、原材

料采购价格、成本单价的变动情况并分析变动原因，获取标的公司能源采购、委外加工的采购金额及采购量，了解采购价格及定价模式，分析采购单价变动的合理性，查询同行业可比公司及市场上销售单价、成本单价及各项采购单价情况，分析可比性及合理性；计算标的公司原材料、能源消耗量、委托加工量与产品产

量的匹配情况，分析产销量与成品库收发存的匹配情况；

667、了解标的公司主要供应商采购量及占比情况，走访标的公司主要供应商

并查询相关工商信息，了解主要供应商基本信息、经营规模、合作背景及历史、主要业务情况；了解标的公司向钢材贸易商采购的原因及合理性，查询同行业可比公司供应商采购集中度及贸易商采购情况，分析可比性及合理性；了解标的公司未来业务发展计划及采购需求，分析未来与现有供应商合作的持续性。

8、了解标的公司定价模式、产品技术含量与附加值、客户与供应商议价能

力、原材料和产品价格变化等情况，分析标的公司报告期内销售单价及成本单价的变动情况，查询同行业公司产能规模、产品结构、客户结构、成本结构信息，分析标的公司与同行业可比公司的毛利率差异原因；分析标的公司产品价格及毛

利率变动的主要影响因素，分析未来售价及毛利率是否存在下降风险。

9、分析标的公司客户集中度，了解标的公司销售人员、管理人员数量及薪酬情况，查询同行业可比公司销售人员、管理人员数量及薪酬情况、客户集中度情况及营收分布情况，分析标的公司管理费用率及销售费用率低于同行业公司原因，查询标的公司当地城镇私营单位人员薪酬及上市公司薪酬情况，分析标的公司薪酬的合理性。

10、查阅标的公司研发相关内控管理制度，了解标的公司研发费用的核算及

归集方式，获取报告期内研发费用明细、研发人员台账及各项研发支出划分依据，分析报告期内各项研发支出的划分准确性、合理性，是否存在应计入成本、费用项目的支出计入研发费用的情形。

（二）中介机构核查意见经核查，独立财务顾问、会计师认为：

1、2022年至2025年，从下游风电等行业的发展情况、客户经营需求、同

行业可比公司业绩变化、不同领域产品销售数量及单价、主要原材料及能源采购

价格变化情况等方面分析，标的资产的业绩波动具有合理性；

2、下游风电行业未来发展趋势良好，风电行业将迎来快速增长的新一轮发展期，市场需求广阔，不考虑原材料波动对销售价格影响的前提下，预计未来标的公司产品销售价格因行业发展因素出现持续下行压力的可能性较低，标的公司

67产品将维持合理且健康的销售价格，充分保障自身盈利能力；标的公司与主要客

户的业务合作历史较长，主要客户均为全球风电齿轮箱市场头部企业，标的公司与主要客户保持长期稳定、互信的合作关系，标的公司与主要客户的合作具有可持续性。

3、标的公司客户集中度较高系下游客户的供应结构稳定性较高、下游行业

集中度较高等因素形成，与同行业可比公司具有可比性，符合行业惯例；标的公司与主要客户业务合作具有稳定性，客户群体具有一定优质性，在主要客户供应链体系中具有一定的竞争优势，预计未来标的公司与主要客户能够保持持续合作。

标的公司对不同客户采用的具体销售、验收方式符合锻造行业实际情况，存在寄售模式系与主要客户采埃孚的深度合作方式，与同行业公司具有可比性。

4、锻造为标的资产瓶颈工序，以其计算产能符合标的公司自身工序产能分布情况，标的公司同行业可比公司亦存在披露的产能及产能利用率系锻造产能情形，具有可比性；标的公司超产能生产主要系通过工序外协方式实现，与同行业可比公司一致；标的公司报告期内生产产量未超过环评批复产能情况，符合相关法规要求；

5、标的公司主要产品销售价格与原材料采购价格波动趋势一致，产品销售

价格波动趋势与同行业可比公司一致，产品销售单价与同行业可比公司的差异主要受产品应用领域、产品工艺难度、风电细分产品等因素影响，具有合理性；标的公司能源采购价格执行当地政府及发改委公布的指导价格，与周边地区公司采购价格具有可比性；委外加工采购定价模式合理，采购价格波动较小，符合市场定价情况；标的公司产品成本变动与原材料采购价格波动趋势一致，波动趋势与同行业可比公司一致，成本单价与同行业可比公司的差异主要受产品材质、工艺难度等因素影响，具有合理性；标的公司主要原材料和能源消耗量、委托加工业务量与产品产销情况均具有匹配性；

6、标的资产供应商集中度较高主要受风电产业链较高准入门槛、主要钢厂

在风电产业链中具备竞争优势等因素形成，标的公司采购主要为贸易商系基于账期、资金压力及交货周期等考虑，标的公司合作的贸易商主要为中信特钢和马钢的代理商，能够满足标的公司钢材型号、交付周期及账期的需求，因此采购具有

68必要性及合理性，贸易商采购原因及情形与同行业可比公司相似，符合行业惯例。

标的公司基于自身生产需求以及现有主要供应商合作情况，预计将与主要供应商持续保持良好合作，合作具有持续性。

7、标的公司定价模式与锻造行业一致，产品具备技术含量，能够生产复杂

且高附加值的产品，是标的公司重要竞争力之一。标的公司凭借着自身技术积累、产业链较高的认证壁垒、与主要客户长期稳定的合作以及良好的服务能力及响应速度，能够在与客户议价环节具备一定的议价能力；采购方面，整体而言标的公司除能源动力采购外，对于钢材供应商和委外加工商，能够基于市场价格通过采购量、合作历史等对供应商具备一定的议价能力。标的公司报告期内毛利率与同行业可比公司的差异主要受细分产品领域、客户结构及群体、产能利用率、成本

结构等因素有关，差异具有合理性；标的公司不同业务领域锻件销售单价与毛利率水平及其变化受客户结构差异、原材料价格变动等影响，销售单价波动趋势符合原材料价格变动趋势，毛利率差异及波动主要受客户群体结构差异所致，具有合理性。

8、标的资产销售费用率与管理费用率低于可比公司与客户集中度较高存在相关性，标的公司与主要客户保持长期稳定的合作，销售人员主要负责现有客户的维护工作，日常经营重心聚焦于服务主要客户的订单及交付需求，销售团队及管理团队人员及薪酬制度相对保持稳定，且日常用于差旅及招待等费用需求相对较低，因此费用率低于同行业公司具有合理性。

9、报告期内标的公司制定并严格执行了与研发相关的内部控制制度，相关

研发支出均按照其所属项目明确划分核算，归集准确，内部控制管理运转有效，不存在成本费用混同情形。

十、补充说明对标的资产收入真实性、成本费用列报完整性的核查情况，

包括但不限于核查范围、核查手段、覆盖比例等，相关核查程序是否充分，获取的核查证据是否足以支撑发表核查结论。

（一）收入真实性核查

中介机构对标的公司销售收入实施了包括但不限于访谈、检查、函证、执行

69细节测试及分析性程序等核查程序，具体核查情况如下：

1、了解标的公司与收入确认相关的内部控制，并测试关键控制执行的有效性；评价收入确认方法是否符合企业会计准则的要求，与同行业可比上市公司对比分析是否存在重大差异；

2、了解标的公司的信用政策，核查报告期信用政策是否发生重大变化，与

同行业上市公司应收账款变动情况进行对比分析是否存在重大差异；

3、查询行业信息及同行业上市公司定期报告，了解行业发展趋势和同行业

上市公司业务发展情况，分析标的公司与行业发展状况和趋势是否存在重大差异；

4、获取标的公司销售收入明细，对营业收入及毛利率分产品、客户等多个

维度实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；

5、检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、销售发票、签收单、运单以及回款等；针对资产负债表日前后确认的销售收入核对签收单等支持性文件，以评估销售收入是否在恰当的期间确认，截至本回复出具日，收入细节测试核查比例具体如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

细节测试金额（A） 113691.21 94828.43

营业收入（B） 154277.53 134763.14

细节测试核查比例（C=A/B） 73.69% 70.37%

6、对标的公司报告期各期收入执行函证程序

中介机构对报告期内标的公司主要客户销售情况执行函证程序，截至本回复出具日，主要客户收入函证具体情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

营业收入（A） 154277.53 134763.14

营业收入发函金额（B） 139575.77 120290.40

回函相符金额（C） 123605.57 104993.77

回函不符金额（D） 11229.15 9767.50

回函不符核实差异后可确认金额（E） 11229.15 9767.50

70未回函金额（F） 4741.06 5529.13

未回函替代测试金额（G） 4741.06 5529.13

发函比例（H=B/A） 90.47% 89.26%

回函相符比例（I=C/A） 80.12% 77.91%

回函可确认比例（J=I+E/A） 87.40% 85.16%

未回函替代测试金额比例（K=G/A） 3.07% 4.10%

回函及未回函替代测试核查比例合计90.47%89.26%（L=J+K）

7、中介机构对客户实施访谈，对主要客户进行实地走访程序，确认其业务

往来的真实性以及收入金额的准确性，截至本回复出具日，主要客户实地走访具体情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

访谈客户销售收入金额（A） 131798.57 114224.07

营业收入（B） 154277.53 134763.14

访谈客户销售收入占比（C=A/B） 85.43% 84.76%

8、取得标的公司主要银行账户对账单，检查是否存在大额异常流水，银行

回单显示的客户名称、回款金额是否同账面一致。

9、对标的公司主要客户的期末应收账款执行期后回款检查程序。

（二）成本费用列报完整性核查

中介机构对标的公司成本费用实施包括但不限于实地查看、访谈、检查、函

证、分析性程序等核查程序，具体核查情况如下：

1、了解标的公司采购与付款循环的内部控制，并测试关键控制执行的有效性；

2、获取标的公司原材料采购明细，分析主要原材料采购价格，关注同类原

材料不同供应商间的采购价格是否存在较大差异，并核查具体原因及合理性；

3、检查与采购相关的支持性文件，包括采购订单或合同、采购入库单、采

购发票、记账凭证、付款单等，截至本回复出具日，采购细节测试核查比例具体如下：

71单位：万元

项目2025年度2024年度

细节测试金额（A） 94699.56 77798.83

采购总额（B） 125672.71 105626.54

细节测试核查比例（C=A/B） 75.35% 73.83%

4、对主要原材料、产成品进行计价测试，核查存货的计价和分摊是否准确；

5、获取标的公司成本核算明细表，分析主要产品单位成本，检查标的公司

产品单位成本是否存在异常波动；

6、获取标的公司的能源采购明细，分析主要能源成本变化的合理性；

7、对存货执行监盘程序，核查存货的存在性，截至报告期末，存货监盘情

况如下：

项目2025年12月31日2024年12月31日

期末余额（A） 33431.68 31117.12

监盘金额（B） 30753.20 29356.43

监盘比例（C） 91.99% 94.34%

8、查询标的公司主要供应商的工商资料，核查主要供应商的背景信息，对

报告期内各期采购执行了函证程序，截至本回复出具日，主要供应商采购函证具体情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

采购总额（A） 125672.71 105626.54

采购发函金额（B） 119620.75 102806.33

回函相符金额（C） 109652.25 94475.73

回函不符金额（D） 6293.36 4888.83

回函不符核实差异后可确认金额（E） 6293.36 4888.83

未回函金额（F） 3675.14 3441.77

未回函替代测试金额（G） 3675.14 3441.77

发函比例（H=B/A） 95.18% 97.33%

回函相符比例（I=C/A） 87.25% 89.44%

回函可确认比例（J=I+E/A） 92.26% 94.07%

未回函替代测试金额比例（K=G/A） 2.92% 3.26%

72回函及未回函替代测试核查比例合计（L=J+K 95.18% 97.33%）

9、对主要供应商进行实地走访程序，了解交易的商业合理性，确定采购业

务的真实性等情况，核查供应商是否与标的公司存在关联关系，截至本回复出具日，主要供应商实地走访具体情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

访谈供应商采购金额（A） 112018.01 93231.55

采购总额（B） 125672.71 105626.54访谈供应商采购金额占比

C=A/B 89.13% 88.27%（ ）

10、获取标的公司报告期内的固定资产、无形资产明细表，测算标的公司报

告期内的折旧摊销金额，核查折旧摊销金额的完整性；

11、获取标的公司各期生产人员名单，分析人员配置是否与公司生产规模相匹配，人均产值是否合理；了解行业人员薪资水平、当地薪资平均水平，分析标的公司生产人员薪资是否处于合理水平；

12、了解标的公司与期间费用相关的内部控制，并测试关键控制执行的有效性；

13、获取标的公司期间费用明细表，分析构成情况及各项目增减变动原因，

分析销售费用率、管理费用率、研发费用率及与同行业可比公司的比较情况；

14、分析报告期期间费用月度变动，对有重大波动和异常情况的项目应查明原因，判断其合理性；

15、获取标的公司员工花名册、工资表，复核岗位划分、薪酬归集是否合理，

结合销售人员、管理人员、研发人员数量和平均薪酬变动情况，分析薪酬变动合理性，并与同行业可比公司相关数据进行比较分析；

16、了解标的公司业务模式，检查研发项目相关的立项文件、开发计划、费

用预算、结项文件等相关资料；

17、对研发费用项目进行分析，检查研发支出的成本费用归集范围是否恰当，

是否与相关研发活动切实相关，研发费用与营业成本的区分是否合理；

7318、执行截止测试检查是否存在费用跨期情形；抽查大额费用项目凭证，获

取期间费用相关合同、发票及付款凭证，核查费用入账的合理性和准确性；

19、获取标的公司借款合同、还款凭证、发票、银行回单等资料，执行检查、重新计算等程序，核查账面借款利息费用的准确性。

综上，独立财务顾问、会计师通过函证、走访等程序对标的公司的收入真实性、成本费用完整性进行了全面核查，经核查，标的公司收入确认真实、准确，成本费用计算完整，相关核查程序充分，获取的核查证据足以支撑核查结论。

74问题2：关于标的资产财务状况

申请文件显示：（1）报告期各期末，标的资产应收票据的账面价值分别为

4281.83万元和11516.34万元，已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的未

终止确认应收票据分别为3488.14万元和8853.00万元；应收账款账面价值分

别为44936.38万元和49617.38万元，对一年以内的应收账款坏账计提比例为

1%，低于同行业可比公司。（2）标的资产应收款项融资包括信用等级较高的银

行承兑汇票和“云信”、“中交 E 信通”等数字化应收账款债权凭证。（3）标的资产合同资产主要为一年内到期的合同质量保证金，报告期各期末标的资产合同资产余额分别为12206.32万元和14158.88万元，参考应收账款整体的预期信用损失率作为合同资产的坏账计提比例。（4）报告期各期末，标的资产存货账面价值分别为28005.32万元和29637.23万元，主要由原材料、在产品构成，存货跌价准备计提比例分别为10.00%和11.35%，高于可比公司平均值，主要系计提原材料、库存商品跌价。（5）标的资产有多项不动产权处于抵押状态。

（6）报告期各期末，标的资产机器设备原值分别为36344.90万元和36658.84万元。

请上市公司补充说明：（1）标的资产应收票据和应收账款增长的原因，与客户合同约定及实际执行的信用政策是否发生较大变化，是否存在回款进度放缓情形，并结合标的资产应收账款迁徙率等测算情况、主要欠款方信用情况、期后回款等，补充说明坏账准备计提是否充分。（2）报告期内标的资产收到、贴现或背书、期末持有的票据、应收账款债权凭证的具体金额，贴现利率、终止和未终止确认的具体情况，期后到期情况，对票据和应收账款债权凭证的列报和减值准备计提等会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。（3）标的资产合同资产及对应收入是否符合确认条件，是否存在合同质保金未收回的情形，坏账准备计提是否充分。（4）标的资产存货规模和构成的合理性，与可比公司是否存在较大差异及原因，结合存货库龄、实际状态和期后销售情况，补充说明不同存货项目跌价准备计提水平的合理性，存货跌价准备计提的充分性。（5）标的资产不动产权抵押的具体背景，对应债务规模与到期情况，是否偿债风险。（6）结合标的资产经营模式，补充说明机器设备原值与产能规模的匹配性，与同行业

75可比公司是否存在较大差异及原因，并说明固定资产折旧政策与同行业可比公

司相比是否合理，报告期内折旧费用计提是否充分。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、标的资产应收票据和应收账款增长的原因，与客户合同约定及实际执行

的信用政策是否发生较大变化，是否存在回款进度放缓情形，并结合标的资产应收账款迁徙率等测算情况、主要欠款方信用情况、期后回款等，补充说明坏账准备计提是否充分

（一）标的资产应收票据和应收账款增长的原因

报告期各期末，标的公司应收票据和应收账款账面余额及变动情况如下：

单位：万元项目2025年末2024年末

应收票据11632.674325.08

应收款项融资10576.6417436.77

小计22209.3121761.85

占营业收入的比例14.40%16.15%

应收账款51544.0346568.83

合同资产14158.8812206.32

其他非流动资产-合同资产3282.722969.60

小计68985.6361744.75

占营业收入的比例44.72%45.82%

2024年末、2025年末公司应收票据、应收款项融资合计金额为21761.85万

元和22209.31万元，增长幅度为2.06%，主要系随着营业收入规模增长而略有所增长；占营业收入的比例分别为16.15%和14.40%，占比略有下降，主要系2025年公司根据市场利率行情及公司资金计划，更多采用票据贴现的方式获取资金。

2024年末、2025年末公司应收账款、合同资产和其他非流动资产中的合同

资产合计金额为61744.75万元和68985.63万元，增长幅度为11.73%，增长主

76要系随着营业收入规模增长相应增长所致，占营业收入的比例分别为45.82%和

44.72%，与营业收入增长幅度匹配。

（二）标的公司与客户合同约定及实际执行的信用政策是否发生较大变化，是否存在回款进度放缓情形

1、报告期内，标的公司主要客户的信用政策变化情况

报告期内，标的公司与主要客户信用政策基本稳定，具体情况如下：

序信用政策客户名称报告期信用政策情况号是否变化中国高速传

一般为月结60天付款88%，365天付款12%质保金，结未发生变

1动设备集团

算方式：6个月电子银行承兑汇票化有限公司

*母公司：产品经甲方验收合格后发票入账之日起第三个

月月底支付合同总价款的90%，合同总价的10%，在产杭州前进齿品验收合格，质保期满无质量问题后7个工作日内支付。

未发生变

2轮箱集团股付款方式：90%银行承兑汇票，10%电汇；

化

份有限公司*子公司：甲方于发票入账后第三个月月底银行电子承兑

支付合同总价款的95%，电汇支付质保金5%，发票入账后1年且质保期满无质量问题后无息支付未发生变

3弗兰德集团收到发票90天付款

化

（1）2024年度

信用期：采埃孚天津和北京工厂开票后75日内付款，其他工厂开票后90天内付款

支付方式：银行承兑不超过50%且承兑期限不超过3个月。

4采埃孚集团发生变化

（2）2025年度

信用期：采埃孚天津和北京工厂开票后90日内付款，其他工厂开票后90天内付款

支付方式：银行承兑不超过50%且承兑期限不超过3个月。

*子公司大连华锐重工集团股份有限公司通用减速机厂：

提货款为合同总金额的60%，到货款为合同总金额的大连华锐重30%，质保金为合同总金额的10%。付款方式为6个月银未发生变

5工集团股份行承兑汇票。

化

有限公司*子公司大连华锐特种传动设备有限公司：到货款为合同

总金额的90%，质保金为合同总金额的10%。付款方式为6个月银行承兑汇票。

77报告期内标的公司与采埃孚集团变更信用期政策，主要系考虑到采埃孚集团

行业知名度高，经营规模较大、双方合作历史悠久，客户历史回款良好，且采埃孚集团为了统一对旗下不同地区主体与标的公司进行合作和管理，因此标的公司对于付款政策同意适当调整信用期。

报告期内，除上述采埃孚集团外，标的公司主要客户信用期未发生明显变化。

2、说明是否存在回款进度放缓情形

报告期各期，标的公司应收账款、合同资产和其他非流动资产中的合同资产余额合计（以下该合计数简称“应收销售款”）为61744.75万元和68985.63万元，增长率为11.73%，营业收入的增长率为14.48%，应收销售款余额增长幅度低于营业收入增速，不存在回款进度放缓的情形，基本情况如下：

单位：万元

2024年末/2024年

2025年末/2025年度

项目度

金额增长额增长率（%）金额

应收销售款68985.637240.8811.73%61744.75

营业收入154277.5319514.3914.48%134763.14综上，标的公司报告期内主要客户信用政策基本稳定，不存在回款进度放缓的情形。

（三）结合标的资产应收账款迁徙率等测算情况、主要欠款方信用情况、期

后回款等，说明坏账准备计提是否充分

1、标的资产应收账款迁徙率等测算情况说明

根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）（以下简称“新金融工具准则”）相关规定，以及为与上市公司会计政策保持一致，标的公司对应收账款采用预期信用损失率确定坏账计提比例。

标的公司基于信用损失迁徙模型测算出历史损失率并在此基础上进行前瞻

性因素调整，计算得出并确认预期信用损失率。具体流程及方法如下：

*公司结合应收账款的账龄和回款情况，计算应收账款各年度未收回而迁徙至下一个年度的应收账款的比例，即迁徙率；

78*使用迁徙率计算账龄组合应收账款的历史损失率；基于谨慎性考虑，将3年以上应收账款平均迁徙率和历史损失率直接认定为100%；每一个账龄阶段迁

徙率*高一阶段账龄阶段的历史损失率确定该账龄阶段的历史损失率

*基于谨慎性的原则，结合当前市场情况以及对未来情况的预测，对预计损失率进行适当修正，将历史损失率进行恰当调整。

报告期各期具体测算过程如下：

*2025年度：

2024年2023年2022年前瞻测算的确定的

账龄在账龄在账龄在平均迁历史损性调预期信预期信账龄区2025年2024年2023年徙率失率整损用损失用损失间迁徙率迁徙率迁徙率失率率率

D=(A+B

A B C E F G=E*F H

+C)/3

1年以

7.60%10.20%1.10%6.30%0.70%1.000.70%1.00%

内

1-2年34.60%2.20%23.30%20.03%11.80%1.0011.80%12.00%

2-3年87.80%87.70%0.90%58.80%58.80%1.0058.80%59.00%

3年以

80.60%99.40%97.80%92.60%100.00%1.00100.00%100.00%

上

注：上表中“确定的预期信用损失率”与“测算的预期信用损失率”的差异系取整修正所致，方法下同*2024年度

2022年2021年前瞻测算的确定的

2023年账

账龄在账龄在平均迁历史损性调预期信预期信龄在2024账龄区2023年2022年徙率失率整损用损失用损失年迁徙率间迁徙率迁徙率失率率率

D=(A+B

A B C E F G=E*F H

+C)/3

1年以

10.20%1.10%2.90%4.73%0.70%1.140.80%1.00%

内

1-2年2.20%23.30%43.80%23.10%14.20%1.1416.19%17.00%

2-3年87.70%0.90%96.10%61.57%61.60%1.1470.22%74.00%

3年以99.40%97.80%94.80%97.33%100.00%1.14100.00%100.00%

792022年2021年前瞻测算的确定的

2023年账

账龄区账龄在账龄在平均迁历史损性调预期信预期信龄在2024间2023年2022年徙率失率整损用损失用损失年迁徙率迁徙率迁徙率失率率率上

由上表可知，标的公司根据平均迁徙率、历史损失率、前瞻信息调整损失率测算的预期信用损失率与公司实际坏账计提比例接近，仅存在细微取整修正差异，因此，标的公司各账龄阶段的应收账款坏账计提比例设置依据合理、审慎。

2、报告期各期标的资产主要欠款方信用情况及期后回款情况

（1）报告期各期标的资产主要欠款方信用情况

报告期各期，标的公司应收销售款前五大客户信用情况如下：

信用情况序欠款方名称开始合号性质背景信用情况说明作时间

港股上市公司，为风电齿轮箱生产行业龙头企业，全球风电齿轮箱市场多年市中国高速传动设

1港股上市1999年占率领先，双方已保持超过20年的长期

备集团有限公司

稳定合作关系，报告期内回款及时，无逾期情况

A 股国有上市公司，国内船用齿轮箱、杭州前进齿轮箱

国资控股/A 风电齿轮箱知名企业，2025 年年报显示

2集团股份有限公2009年

股上市其业绩稳定、现金流状况良好，报告期司

内回款及时，无逾期情况德国百年知名传动集团，主营工业齿轮箱、联轴器、电机，旗下风电子品牌威

3弗兰德集团跨国集团2012年能极系全球风机驱动系统领先的供应商，双方合作关系稳定，报告期内回款及时，无逾期情况国内风电传动领域具备较强技术实力与

市场竞争力的核心配套企业，历史上和标的公司合作关系稳定，信用良好，回民营控股企款及时。天津华建因自身原因逐步出现天津华建天恒传

4业，国有参2012年阶段性财务困境，2026年初出现较多的

动有限责任公司股债务违约诉讼并于2026年3月被列为失信被执行人。

目前天津华建正在推进重整方案并持续

对接产业投资人，标的公司已与天津华

80建积极沟通回款事宜，积极推进回款工

作

全球知名工业传动领域领导者，为行业5采埃孚集团跨国集团2015年内头部跨国企业。双方合作关系稳定，

报告期内回款及时，无逾期情况

（2）报告期各期标的资产期后回款情况

截至2026年4月30日，上述客户应收销售款（包含合同资产）的期后回款金额如下：

单位：万元

2025年末余额及期后回款情况

序应收销欠款方名称坏账准备坏账计期后回期后回号售款余占比余额提比例款金额款占比额

中国高速传动设100.00

131266.0545.43%685.912.19%31266.05

备集团有限公司%杭州前进齿轮箱

2集团股份有限公9440.3913.72%229.982.44%3373.98注1

司

3弗兰德集团4136.486.01%41.361.00%4075.5598.53%

天津华建天恒传

43502.435.09%963.4027.51%--

动有限责任公司

100.00

5采埃孚集团3339.384.85%33.741.01%3339.38

%

合计51684.7475.09%1954.393.78%42054.9681.37%

注1：回款比例=回款金额/应回货款金额，若期后回款（截至2026年4月末）金额超过应收账款余额，则按照应收账款余额列示。上述应收账款余额含合同资产（质保金）余额，上述标的公司客户的质保金均按照双方协议约定正常回款，按照100%回款比率计算，下同。

注2：2025年12月末，标的公司对杭州前进齿轮箱集团股份有限公司应收余额9440.39万元，其中应收账款余额5082.37万元，质保金余额4358.02万元（质保期5年），2026年1-4月共回款3373.98万元，其中含到期应回款质保金为275.33万元，应收账款回款金额为

3098.65万元，因此实际回款比例为60.97%。

接上表：

2024年末余额及期后回款情况

序应收销欠款方名称坏账准坏账计期后回期后回号售款余占比备余额提比例款金额款占比额中国高速传动设备

133596.5954.41%555.081.65%33596.59100.00%

集团有限公司

81天津华建天恒传动

25353.028.67%550.3310.28%2000.0037.36%

有限责任公司杭州前进齿轮箱集

34893.107.92%230.724.72%4893.10100.00%

团股份有限公司

4弗兰德集团1985.143.22%19.851.00%1985.14100.00%

5采埃孚集团1903.253.08%19.031.00%1903.25100.00%

合计47731.1077.30%1375.022.88%44378.0892.98%

标的公司与主要欠款方的业务合作历史较长，主要欠款方均为上市公司、国有企业或者跨国集团企业，行业地位高，报告期内，除天津华建天恒传动有限责任公司（以下简称“天津华建”）外，信用状况良好，回款及时，不存在款项逾期情况。

天津华建受其自身经营情况影响出现阶段性财务困境，存在款项逾期情况且期后回款情况较差。

（3）关于标的公司对天津华建应收账款坏账计提情况说明

单位：万元坏账计提坏账计提项目期初余额本期增加本期回款期末余额金额比例

2025年度

应收账款5245.33141.941892.313494.96963.1027.56%

合同资产107.697.47107.697.470.304.00%

合计5353.02149.412000.003502.43963.4027.51%

2024年度

应收账款5422.112046.072222.855245.33547.1010.43%

合同资产328.30107.69328.30107.693.233.00%

合计5750.412153.762551.155353.02550.3310.28%

报告期各期末，标的公司对天津华建的应收账款余额分别为5353.02万元和

3502.43万元，报告期内持续回款，分别回款2551.15万元和2000.00万元。截

至2025年12月31日，该笔应收账款账面余额为3502.43万元，标的公司按账龄组合计提预期信用损失963.40万元，账面价值为2539.03万元。

天津华建是国资参股企业，是国内风电传动领域具备较强技术实力与市场竞

82争力的核心配套企业，在风电传动领域具备一定技术优势，为高新技术企业和天

津市专精特新企业，天津华建和标的公司于2012年开始合作，合作关系持续稳定，存在较强的信任关系，2025年前，天津华建信用及回款良好。

风电行业自2023年起进入阶段性收紧阶段，行业进入“以价换量”的白热化竞争模式，陆上风机价格持续探底，部分整机报价逼近生产成本线，低价中标成为市场常态；同时海上风机抢装潮后需求增长不及预期，整机厂商将降本压力持续向上游供应链传导，行业整体进入增量不增利的低谷期。受上述行业环境和自身经营问题影响，天津华建逐步出现阶段性财务困境，于2026年初出现较多的债务违约诉讼，2026年3月被列为失信被执行人和限制高消费。

天津华建在阶段性面临财务压力期间，依然具备开展经营活动的能力，并持续中标江苏国信、中广核、华电新能源等能源企业的采购招标项目。根据访谈了解，为化解阶段性困境，天津华建正在协调地方政府推动银行新增流动性支持、与外部投资者接洽重组等多种方式推进纾困工作。截至本回复出具日，天津华建仍在开展生产经营活动。受益于2025年以来风电行业的复苏态势，预计未来经营状况存在逐步改善的可能性。

标的公司管理层持续与天津华建积极沟通回款事宜，结合天津华建报告期内仍持续回款、生产经营状况、纾困措施正在推进等情况，报告期内按账龄组合计提预期信用损失，能够公允反映其信用风险状况，具有合理性。

经测算，若2026年继续使用按账龄组合计提预期信用损失，2026年末标的公司对天津华建应收账款的坏账计提金额为2481.33万元，计提比例为70.85%，整体计提比例较高。标的公司会持续关注天津华建的最新经营情况并与其保持沟通，若后续其信用状况进一步恶化，届时坏账计提金额无法覆盖其预期信用损失，则标的公司会进一步补充计提。

综上，标的公司除天津华建外的主要欠款方均为行业龙头企业及上市公司，合作稳定、信用状况良好，期后回款情况正常；结合天津华建报告期内仍持续回款、生产经营状况、纾困措施正在推进等情况，报告期内按账龄组合计提预期信用损失，能够公允反映其信用风险状况；标的公司应收账款预期信用损失计提方法符合会计准则规定，坏账准备计提充分。

83二、报告期内标的资产收到、贴现或背书、期末持有的票据、应收账款债权

凭证的具体金额，贴现利率、终止和未终止确认的具体情况，期后到期情况，对票据和应收账款债权凭证的列报和减值准备计提等会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。

（一）报告期内标的资产收到、贴现或背书、期末持有的票据、应收账款债

权凭证的具体金额，贴现利率、终止和未终止确认的具体情况，期后到期情况

1、报告期内标的资产收到、贴现或背书、期末持有的票据、应收账款债权

凭证的具体金额

报告期内标的公司收到的票据分为“6+9”银行及非“6+9”银行承兑汇票，应收账款债权凭证为“中企云链”、“中交 E信”等供应链融资信用凭证。报告期内，各类别票据与应收账款债权凭证的期初金额、收到金额、背书及贴现金额、到期承

兑金额、期末在手持有金额情况列示如下：

（1）2025年度

单位：万元本期增加本期减少项目2024年末本期收到金到期承兑2025年末贴现金额背书金额额金额

“6+9”银行16740.50104953.7637929.4251104.9822882.409777.46

“非6+9”银行836.9429845.2226165.621736.872779.67应收账款债

696.271752.29800.00849.38799.18

权凭证

合计18273.71136551.2737929.4278070.6025468.6513356.31

注：“6+9”银行系中国银行、中国工商银行等6家国有大型商业银行和招商银行、浦发

银行等9家股份制银行，其出具的承兑汇票信用等级高。

（2）2024年度本期增加本期减少项目2023年末本期收到金贴现金到期承兑2024年末背书金额额额金额

“6+9”银行16129.7789138.645211.0854512.8528803.9816740.50

84本期增加本期减少

项目2023年末本期收到金贴现金到期承兑2024年末背书金额额额金额

“非6+9”银行12854.2114258.653630.1022645.82836.94应收账款债权

233.161922.05300.001158.94696.27

凭证

合计29217.14105319.345211.0858442.9552608.7418273.71

2、票据贴现利率、终止和未终止确认的具体情况，期后到期情况

（1）票据贴现利率情况

标的公司根据经营资金周转情况及资金管理计划执行票据贴现，综合考虑市场贴现利率，报告期内标的公司贴现票据均为“6+9”银行的银行承兑汇票，贴现利率一般为银行当天挂牌贴现利率，报告期内票据贴现利率为0.50%-1.35%。

（2）终止和未终止确认的具体情况

*标的公司票据终止或未终止的会计政策

根据《企业会计准则第23号-金融资产转移》（2017年3月修订）第五条，金融资产满足下列条件之一的，应当终止确认：A、收取该金融资产现金流量的合同权利终止；B、该金融资产已转移，且该转移满足本准则关于终止确认的规定。

同时第七条规定，企业转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应

当终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。根据《企业会计准则解释第5号》的规定，企业对采用附追索权方式将持有的金融资产背书转让，应确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。报告期内，若企业已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移，应当终止确认该金融资产。

对于银行承兑汇票，若银行信用等级不高，可能无法兑付，企业可能会承担连带责任，债务风险并未完全转移。报告期各期末，标的公司对于已背书或贴现未到期的非“6+9”银行承兑的银行承兑汇票不予终止确认，主要系相对于“6+9”银行承兑汇票，该类票据主体的信用风险较高，一定程度上存在到期无法支付的

85风险，在背书或贴现的同时与该票据相关的收取金融资产现金流量的权利未能一

同转移给被背书人或被贴现人，存在被追索的可能性，因此未予以终止确认，仍确认为应收票据并确认相应的短期借款或其他流动负债。

报告期内，标的公司计入应收款项融资的应收票据为“6+9银行”承兑的银行承兑汇票，该类商业银行具有较低的信用风险，到期不获支付的可能性较低，承兑汇票背书或贴现后可以将所有权上的风险和报酬转移，符合终止确认的条件。

对于“中企云链”、“中交 E信”等供应链融资信用凭证，一般为大型央国企开具，具有较强的信用实力和稳定的经营状况，其使用协议中明确约定了流转后不可追索，因此流转表明已将该项金融资产所有权上几乎所有风险和报酬转移，符合终止确认条件。

*终止和未终止确认的具体情况

报告期各期末，标的公司已背书或贴现但尚未到期的票据、应收账款债权凭证终止和未终止确认的具体情况如下：

单位：万元

2025年末2024年末

项目方式期末未到期末未到期末背书期末未到期末未到期末背书期终止确期未终止或贴现已期终止确期未终止或贴现已认金额确认金额到期认金额确认金额到期

背书13071.2538033.7322018.9432493.91

“6+9”银行

贴现30372.007557.425211.08-

“非6+9”

背书8853.0017312.623488.14141.96银行应收账款

背书800.00300.00债权凭证

合计43443.258853.0063703.7727230.023488.1432935.87

综上所述，标的公司报告期内对于票据终止和未终止确认符合企业会计准则，具有合理性。

（3）期后到期情况

截至2026年4月30日，标的公司报告期各期末在手票据期后到期情况如下：

86*2025年末票据期后到期情况：

单位：万元期末已背书

2025年末持期后到期期后到期

项目或贴现但尚合计有金额金额占比未到期金额

“6+9”银行9777.4643443.2553220.7147461.1289.18%

“非6+9”银行2779.678853.0011632.6710345.5088.93%应收账款债权凭

799.18799.18440.8355.16%

证

合计13356.3152296.2565652.5658247.4588.72%

*2024年末票据期后到期情况：

期末已背书

2024年末持期后到期期后到期

项目或贴现但尚合计有金额金额占比未到期金额

“6+9”银行16740.5027230.0243970.5243970.52100.00%

“非6+9”银行836.943488.144325.084325.08100.00%应收账款债权凭

696.27696.27696.27100.00%

证

合计18273.7130718.1648991.8748991.87100.00%

标的公司报告期各期末持有、已背书或贴现但尚未到期的票据、应收账款债

权凭证主要为一年以内短期票据，期后已到期票据均正常承兑，不存在无法按期兑付的情况。

（二）对票据和应收账款债权凭证的列报和减值准备计提等会计处理是否符

合《企业会计准则》的相关规定

1、对票据和应收账款债权凭证的列报符合《企业会计准则》的相关规定根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第十八条规定：“金融资产同时符合下列条件的，应当分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：*企业管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目

标又以出售该金融资产为目标。*该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。”87《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）的规定：“应收款项融资”项目，反映资产负债表日以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款等。

2021年12月财政部、国务院国资委、银保监会和证监会联合发布了《关于严格执行企业会计准则切实做好企业2021年年报工作的通知》（财会〔2021〕32号）：“企业因销售商品、提供服务等取得的、不属于《中华人民共和国票据法》规范票据的‘云信’、‘融信’等数字化应收账款债权凭证，不应当在‘应收票据’项目中列示。企业管理‘云信’、‘融信’等的业务模式以收取合同现金流量为目标的，应当在‘应收账款’项目中列示；既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标的，应当在‘应收款项融资’项目中列示。”报告期内，标的公司管理“9+6”银行承兑汇票、数字化应收账款债权凭证既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，因此在应收款项融资项目中列示。

因此标的公司相关会计处理符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定。

2、对票据和应收账款债权凭证的减值准备计提符合《企业会计准则》的相

关规定

报告期内，标的公司对票据和应收账款债权凭证减值准备计提情况如下：

单位：万元

2025年2024年

项目账面余额减值准备计提比例账面余额减值准备计提比例

“非6+9”银行11632.67116.331.00%4325.0843.251.00%

“6+9”银行9777.46--16740.50--

应收账款债权凭证799.189.021.13%696.276.961.00%

合计22209.31125.35/21761.8550.21/标的公司对于票据和应收账款债权凭证按照相当于整个存续期内的预期信

用损失金额计量损失准备，基于票据和应收账款债权凭证的信用风险特征以票据和应收账款债权凭证账龄组合计算预期信用损失。

88其中：*对于“非6+9”银行和应收账款债权凭证，基于谨慎性，标的公司参

考应收账款预期信用损失率计提坏账准备；*对于“9+6”银行因信用等级较高，银行具有较强的资金实力，经营规模较大，股东多为国资背景，信用风险指标、流动性指标、资本充足率等监管指标良好，标的公司判断其发生无法承兑的可能性极低，因此不计提减值。

经核查标的公司同行业可比公司对于票据和应收账款债权凭证的减值准备

计提政策及计提情况如下所示：

公司名称减值准备计提政策计提情况

应收票据及应收款项融资：采用整个存续期应收票据：1.36%；

通裕重工

的预期信用损失的金额计量减值损失应收款项融资：未披露应收票据：0%（银行承兑应收票据及应收款项融资：采用整个存续期恒润股份汇票）；

的预期信用损失的金额计量减值损失

应收款项融资：0%

应收票据及应收款项融资：采用整个存续期应收票据：5%；

中环海陆

的预期信用损失的金额计量减值损失应收款项融资：未披露应收票据：0%（银行承兑应收票据及应收款项融资：采用整个存续期海锅股份汇票）；

的预期信用损失的金额计量减值损失

应收款项融资：0%

应收票据：0%；

应收票据及应收款项融资：采用简化计量方应收款项融资：其中银行承

新强联法，按照相当于整个存续期内预期信用损失兑汇票0%，应收账款债权的金额计量损失准备。凭证5.53%（基于整个存续期内预期信用损失）

应收票据：1%；

银行承兑汇票和应收账款债权凭证按照相当

应收款项融资：银行承兑汇标的公司于整个存续期内的预期信用损失金额计量损

票：0%；应收账款债权凭失准备

证：1.13%

如上所示，标的公司对于票据及应收账款债权凭证的减值准备计提政策与同行业基本一致，具体计提比例因各公司客户群体、所属细分市场、票据账龄等存在差异，计提比例会有所不同，标的公司减值准备计提情况符合自身预期信用损失实际情况，与同行业可比公司不存在显著差异，具有合理性。

89三、标的资产合同资产及对应收入是否符合确认条件，是否存在合同质保金

未收回的情形，坏账准备计提是否充分

（一）标的资产合同资产及对应收入符合确认条件

1、合同资产的形成来源

标的公司合同资产系质保金，是标的公司与部分客户之间为保证一定期限的产品质量所约定的尾款。因标的公司产品金属锻件属于高端装备制造业的关键基础部件，锻件产品质量直接影响下游高端装备的性能和使用寿命，特别是在风电行业领域，标的公司产品的最终用户为风机厂，风力发电设备常年在野外恶劣环境下运行，对产品质量要求较高，因此部分客户与标的公司约定质保金条款，一般根据合同约定保留为5%至12%左右的合同价款作为质保金，质保金期限一般为一年（个别客户为5年），标的公司对主要客户的质保金情况如下所示：

是否存在质序号公司名称质保金条款约定保金

中国高速传动设备集合同款项中88%款项月结60天，剩余12%作

1是

团有限公司为质保金在365天后支付

2弗兰德集团否/

3采埃孚集团否/

质保期60个月，合同总额的10%作为合同产杭州前进齿轮箱集团

4是品质量保证金，质保期满无质量问题7个工作

股份有限公司日内一次性返还。

大连华锐重工集团股合同总额的10%作为合同产品质量保证金，

5是

份有限公司12个月后无质量问题支付。

标的公司客户一般会在产品无质量问题且质保金到期后将质保金返还至标的公司。

报告期各期末，标的公司合同资产构成如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

合同资产（1年以内质保金）14158.8812206.32其他非流动资产（一年以上质保

3282.722969.60

金）

90项目2025年12月31日2024年12月31日

合计17441.6015175.92

营业收入154277.53134763.14

合同资产占收入比例11.31%11.26%

标的公司合同资产主要为一年内到期的合同质量保证金，报告期各期末标的公司合同资产余额分别为15175.92万元和17441.60万元，与标的公司收入规模变动趋势一致。

2、合同资产对应收入符合收入确认条件

（1）合同资产对应的质保金不构成单项履约义务

*企业会计准则规定《企业会计准则第14号—收入》第九条：“合同开始日，企业应当对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行，然后在履行了各单项履约义务时分别确认收入。履约义务，是指合同中企业向客户转让可明确区分商品的承诺。”

第三十三条：“对于附有质量保证条款的销售，企业应当评估该质量保证是否在向客户保证所销售商品符合既定标准之外提供了一项单项的服务。企业提供额外服务的，应当作为单项履约义务，按照本准则规定进行会计处理；否则，质量保证责任应当按照《企业会计准则第13号—或有事项》规定进行会计处理。

在评估质量保证是否在向客户保证所销售商品符合既定标准之外提供了一项单

项服务时，企业应当考虑质量保证是否为法定要求、质量保证期限以及企业承诺履行任务的性质等因素。客户能够选择单独购买质量保证的，该质量保证构成单项履约义务。”*是否构成单项履约义务的说明

根据新收入准则应用指南相关规定，企业在评估一项质量保证是否在向客户保证所销售的商品符合既定标准之外提供了一项单独的服务时，应当考虑的因素包括：

91A、客户是否能够选择单独购买质量保证

对于客户能够选择单独购买质量保证的，表明该质量保证构成单项履约义务。

公司的质量保证服务均依附于主销售合同，客户不能单独选择购买相应的质量保证服务。

B、该质量保证是否为法定要求

当相关法律规章制度要求企业提供质量保证时，通常表明企业承诺提供的相应的质量保证不是单项履约义务，是为了避免客户购买质量瑕疵或缺陷商品。根据公司与客户签订的销售合同中的相关质量保证及售后服务条款，公司系按照国家标准、行业标准等常规性标准向客户提供的质量保证服务，约定的相关服务标准、违约金规定等都是为了保护客户免于承担购买瑕疵产品的风险。

C、质量保证期限

企业提供质量保证的期限越长，超出行业标准或惯例，越有可能表明企业向客户提供了保证商品符合既定标准之外的服务。因此，企业承诺提供的质量保证越有可能构成单项履约义务。

标的公司风电类产品质保期限一般在60个月或66个月，根据标的公司与客户签订的销售合同中的相关质量保证及售后服务条款，主要客户的质保期限一般在1年（个别客户为5年），均未超出相关行业标准或惯例，表明标的公司并未向客户提供保证商品符合国家标准、行业标准之外的服务。

D、企业承诺履行任务的性质如果企业必须履行某些特定的任务才能提供关于产品符合商定规格的保证（例如，企业负责运输瑕疵商品），则此类特定的任务可能不构成单项履约义务。

根据标的公司与客户签订的销售合同中的相关质量保证及售后服务条款，质量保证期间，产品出现质量问题的，标的公司应提供相应质保及售后服务。标的公司的质保期服务主要是针对产品性能指标提供质保服务，标的公司产品在生产工序各环节均会经过严格的质量检测，并随货发送各项质量检测数据及报告，报告期内，标的公司因质量问题出现退换货的金额及占比极小，且一般在客户生产

92环节会及时与标的公司进行沟通对接，报告期内未出现因标的公司产品问题导致

终端风机厂形成重大安全事故进而向标的公司进行追责和索赔的情形。

综上，标的公司与客户约定的相关质保条款不构成单项履约义务，相关账务处理符合《企业会计准则》的规定。

（2）合同资产对应的收入确认时点

标的公司存在质保金条款的均为内销业务中以签收模式确认收入的客户，在标的公司按照合同约定将商品运送至客户指定地点，由客户签收后确认合同收入（含质保金），根据合同约定，标的公司收入确认后拥有无条件（即仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利作为应收款项列示，而质保金为标的公司已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的质量保证服务，所以在收入确认时在合同资产列示。

综上所述，合同资产对应质保金不构成单项履约义务，对应收入符合收入确认条件，具有合理性。

（二）是否存在合同质保金未收回的情形，坏账准备计提是否充分

1、是否存在合同质保金未收回的情形

报告期各期质量保证金回款情况如下：

单位：万元截至2026年4月末当期到期当期质量到期质量期初质保期末质保是否存在年度质量保证保证金回保证金回金余额金余额合同质保金金额款额款比例金到期未收回

2025年度15175.9212206.3212206.32100.00%17441.60否

2024年度13354.3310012.5210012.52100.00%15175.92否

报告期以来，标的公司合同质保金均按照计划回款，不存在未收回的情形。

标的公司质保金核算政策准确、合理，若未来存在到期未收回质保金，在到期时点会由“合同资产”或“其他非流动资产”转入“应收账款”核算，并以形成合同资产

93或其他非流动资产的时点连续计算账龄，并按应收账款坏账准备的计提方法计提坏账，坏账准备计提政策合理。

2、标的公司合同资产坏账准备计提是否充分

（1）合同资产坏账准备计提政策

对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的合同资产，无论是否包含重大融资成分，标的公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。如果有客观证据表明某项合同资产已经发生信用减值，则标的公司在单项基础上对该合同资产计提减值准备，除此之外，标的公司合同资产计提均依据预期信用损失。

对于合同资产的坏账准备计提政策，由于质量保证金到期后才具有收款权利，且质量保证金的信用风险特征与账龄之间的相关性相对较低，因此标的公司参考应收账款整体的预期信用损失率作为合同资产的坏账计提比例。

（2）与同行业可比公司对比情况

标的公司合同资产预期信用损失计提方法与同行业公司的对比如下：

坏账准备计提比例公司名称坏账准备计提政策

2025年2024年

公司对于因销售商品、提供劳务等日常经营活动

形成的合同资产，无论是否存在重大融资成分，通裕重工2.71%2.79%均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

中环海陆未具体披露未具体披露未具体披露

参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未恒润股份10.47%9.65%来经济状况的预测，编制合同资产账龄与预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

海锅股份未具体披露未具体披露未具体披露按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类

新强联3.05%3.83%别及确定依据。

公司采用预期信用损失的简化模型，即始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量

标的公司4.00%3.00%

其损失准备，因此标的公司参考应收账款整体的预期信用损失率作为合同资产的坏账计提比例。

94标的公司与同行业可比公司在合同资产坏账准备计提时均基于预期信用损失，计提依据不存在重大差异。可比公司中恒润股份合同资产减值损失计提比例较高主要与其自身合同资产账龄等相关，标的公司整体坏账准备计提比例接近通裕重工和新强联。

综上，标的公司合同资产坏账准备计提具有合理性及充分性。

四、标的资产存货规模和构成的合理性，与可比公司是否存在较大差异及原因，结合存货库龄、实际状态和期后销售情况，补充说明不同存货项目跌价准备计提水平的合理性，存货跌价准备计提的充分性。

（一）标的资产存货规模和构成的合理性，与可比公司是否存在较大差异及原因

1、标的资产存货规模和构成的合理性

（1）存货规模情况

报告期各期末，标的资产存货整体规模情况如下：

单位：万元，%项目2025年12月31日2024年12月31日

存货账面余额33431.6831117.12

收入规模154277.53134763.14

存货余额占收入比重21.67%23.09%

存货周转率4.133.59

注：存货周转率＝营业成本/存货平均账面余额。

报告期内，受风电行业景气度回升，标的公司订单量显著增加，收入规模与存货规模均呈增长趋势，标的公司加强存货管理，报告期内存货余额占收入比重呈下降趋势，存货周转率上升。标的公司存货规模增长具有合理性，符合自身经营规模的变动情况。

（2）存货构成情况

报告期内，标的公司存货结构具体如下所示：

单位：万元，%

952025年12月31日2024年12月31日

项目账面余额占比账面余额占比

原材料17935.0053.65%18000.4157.85%

在产品10794.9432.29%8889.1928.57%

库存商品2023.276.05%2466.847.93%

委托加工物资2174.726.50%1351.494.34%

发出商品500.061.50%402.141.29%

合同履约成本3.700.01%7.060.02%

合计33431.68100.00%31117.12100.00%

标的公司存货结构中，呈原材料及在产品占比较高、库存商品占比较低的分布情况，主要系：

*标的公司主要为定制化生产，生产模式为“以销定产”，一般基于在手订单情况制定生产计划和采购计划，由于钢材从钢厂接受订单到排产至最终钢材运输至标的公司现场一般需要1个月左右，因此标的公司为了提高生产效率会适当对客户常用型号产品进行提前备货，以满足日常生产需求；报告期内，标的公司原材料规模一般为标的公司2个月左右的生产用量，符合标的公司实际生产及经营需求；

*标的公司锻件产品生产工艺流程包括切割下料、锻造、热处理、机加工和

探伤检测等工序，工序流程较多，生产周期一般为1-3月，在产品主要为各生产工序环节中未完工的半成品。

报告期内由于标的公司自身产能存在瓶颈，为了保证生产产品正常交付周期，标的公司会将部分产品进行外协加工，因此存货结构中会存在委托加工物资；

*标的公司库存商品占比较低，主要系报告期内因下游风电行业景气度提升，标的公司订单增长较快，下游客户对于产品交付需求加快，标的公司库存商品周转效率及交付能力相应提升，期末库存结存规模处于较低水平，具有合理性。

2、与可比公司比较情况

报告期各期末，公司存货规模及结构与同行业可比公司对比情况如下：

96单位：%

2025年12月31日

海锅股恒润股中环海通裕重可比公存货类别新强联本公司份份陆工司均值

原材料48.8935.2340.3716.3434.3335.0353.65

在产品27.4814.9717.9832.7431.6024.9632.29

库存商品16.2845.2718.7229.4830.3128.016.05

周转材料--0.9710.310.063.78-

在途物资2.62----2.62-

委托加工物资3.50-8.12-0.043.896.50

发出商品1.243.8513.8511.133.546.721.50

合同履约成本-0.68--0.120.400.01

合计100100100100100-100存货余额占收

30.2124.5827.4553.5028.8832.9221.67

入比重

2024年12月31日

海锅股恒润股中环海通裕重可比公存货类别新强联本公司份份陆工司均值

原材料39.0845.2631.3422.0340.3235.6157.85

在产品27.2520.6326.8734.5934.5328.7728.57

库存商品18.3329.0519.0127.3922.6123.287.93

周转材料--0.8413.210.054.70-

在途物资0.85----0.85

委托加工物资6.92-10.79-0.265.994.34

发出商品7.573.6011.152.782.175.451.29

合同履约成本-1.46--0.070.760.02

合计100100100100100-100存货余额占收

41.3739.8131.5651.0629.7938.7223.09

入比重

如上所示，标的公司与同行业可比公司在存货规模及存货结构的比较情况如下：

97（1）存货规模比较

标的公司存货余额占收入比重较同行业可比公司低，主要系标的公司日常加强存货规模管理，生产模式为“以销定产”，一般基于在手订单情况制定生产计划和采购计划，日常严格对各环节存货状态进行合理安排及管控。如下所示为标的公司与同行业可比公司的存货周转率比较情况：

公司简称2025年度/末2024年度/末

通裕重工1.711.68

新强联3.012.56

恒润股份4.342.53

中环海陆3.663.13

海锅股份2.992.44

可比公司平均值3.142.47

标的公司4.133.59

报告期内，标的公司在保证正常生产经营的情况下有效控制库存规模，存货周转效率高于同行业可比公司。

（2）存货结构比较

标的公司存货结构相较于同行业可比公司比较情况如下：

*原材料

标的公司原材料在存货中的占比高于同行业可比公司平均值，主要系标的公司钢材采购材质与同行业具有差异性，标的公司产品主要为风电齿轮箱锻件，对于钢材材质和钢材工艺要求高于主轴、法兰类锻件，主要材质为 18CrNiMo7-6等镍合金钢，市场价格显著高于其他部位锻件使用较多的 42CrMo4、碳素钢等，一般在同等规模存货备货下，标的公司的原材料价值亦高于同行业可比公司，具有合理性；

2025年末，海锅股份原材料占比接近标的公司，主要系海锅股份2025年度

风电收入显著提升，并且海锅股份产品与标的公司接近，原材料亦需要采购大量镍合金钢，具有可比性；

98可比公司中通裕重工的原材料占存货总额比例最低，主要系通裕重工主要采

购废钢用于自身钢材冶炼，而单位重量废钢价格远低于钢材。

*在产品

标的公司在产品占存货总额比例与同行业可比公司接近，主要系锻造行业同行业公司整体工艺流程及生产周期较为接近。

*库存商品

标的公司库存商品占存货总额比例显著低于同行业可比公司，主要系标的公司日常加强库存商品管理，日常采用以销定产的生产模式，根据客户订单安排生产，减少超量备货导致的库存积压，同时日常加强库存商品的及时周转和交付，有效控制库存商品规模。

*委托加工物资及发出商品

标的公司与可比公司海锅股份及中环海陆等均存在委外加工情形，标的公司委托加工物资占存货比例整体接近海锅股份及中环海陆平均值；

标的公司发出商品主要为在途物资及寄售产品，标的公司发出商品占存货比例整体小于同行业可比公司，主要系：A、标的公司与主要客户运输半径较小，在途物资规模较少；B、标的公司日常严格管控寄售商品的库存规模。

（二）结合存货库龄、实际状态和期后销售情况，补充说明不同存货项目跌

价准备计提水平的合理性，存货跌价准备计提的充分性

1、标的公司存货库龄情况

标的公司报告期内存货库龄及跌价计提情况如下所示：

单位：万元

2025年12月31日

1年以内1年以上合计

存货跌价项目跌价准跌价准跌价准余额余额余额计提比例备金额备金额备金额

原材料15036.057.232898.951889.9617935.001897.1910.58%

99在产品9792.4454.171002.49759.8410794.94814.017.54%

库存商品632.258.951391.02993.322023.271002.2749.54%委托加工物

2172.9264.501.801.262174.7265.763.02%

资

发出商品478.390.1421.6715.08500.0615.233.04%合同履约成

3.70---3.70--

本

合计28115.75134.995315.933659.4633431.683794.4511.35%

2024年12月31日

1年以内1年以上合计

存货跌价项目跌价准跌价准跌价准余额余额余额计提比例备金额备金额备金额

原材料15623.6932.192376.711500.9118000.411533.108.52%

在产品8232.21100.10656.97439.428889.19539.526.07%

库存商品962.8044.051504.04966.922466.841010.9740.98%委托加工物

1349.9319.841.551.121351.4920.961.55%

资

发出商品399.937.042.210.21402.147.251.80%合同履约成

7.06---7.06--

本

合计26575.63203.224541.492908.5831117.123111.8010.00%

报告期各期末，标的公司存货余额分别为31117.12万元和33431.68万元。

标的公司存货以一年以内库龄为主，占比分别为85.41%和84.10%，库龄结构整体保持稳健。

2、标的公司存货状态

报告期各期末，标的公司库龄一年以上的存货主要是原材料、在产品、库存商品，发出商品库龄一年以上的发出商品金额较小，主要系寄售库尚未领用的存货。库龄一年以上的存货具体情况及原因如下：

（1）原材料

标的公司产品具有小批量、多品种、定制化的特点，标的公司根据客户订单

100需求采购不同规格型号的钢材，因采购量往往以“炉”订购，与订单需求量存在一

定程度的不匹配，部分型号钢材日常领用相对较慢，导致标的公司存在部分型号钢材库龄超过一年。

库龄一年以上的辅料主要系该批次辅料均为配套机器设备使用，随着机器设备的更新换代存在部分辅料无后续用途。

标的公司已对库龄一年以上的原材料计提了充分的存货跌价准备。

（2）在产品、库存商品

报告期各期末标的公司在产品、库存商品存在库龄一年以上的情况，主要系报告期内标的公司订单量增长，为更好的提高交货效率、批量化生产对产能的有效利用，标的公司会适当对客户常用型号产品进行提前备货，同时客户的产品需求可能随市场变化或客户自身产品升级而相应变动，导致公司存在部分在产品和库存商品呆滞，库龄超过1年的情形。

标的公司已对库龄一年以上的在产品、库存商品计提了充分的存货跌价准备。

3、标的公司存货跌价准备计提方法

标的公司根据企业会计准则相关规定制定了存货跌价准备计提有关的会计政策，明确存货跌价准备的计提方法和测试过程：在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，当其可变现净值低于成本时，按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备，计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，则在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

标的公司在确定存货的可变现净值时，考虑持有存货的目的和存货状况，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税

费后的金额，对于库龄超过1年的存货，已超过生产和销售周期，考虑到未来能够继续领用生产具有不确定性，一般基于谨慎，按废钢处置，以废钢估计售价计算可变现净值。资产负债表日，公司在对存货进行全面清查的基础上，主要类别存货具体测试过程如下：

101（1）原材料

标的公司原材料主要为各规格型号的合金钢材及少量劳保用品等辅料，对于库龄1年以上的钢材，视为未来是否领用存在重大不确定性，按照对应材质废料的市场价格计算预计可实现销售金额，扣除销售费用及税费后计算可变现净值并与账面结存余额对比，测算存货跌价准备金额；对于库龄1年以上的辅料则全额计提跌价准备。库龄1年以内的原材料，原则上均不计提减值准备，但因废钢价格大幅波动导致余料减值的情况除外。

（2）在产品、委托加工物资

对于库龄1年以内的在产品、委托加工物资，标的公司按照订单价格或估计售价减去至完工时将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费等后的金额确定

可变现净值，对于无在手订单匹配、且近期无销售的少数存货，则按废钢价格作为估计售价，计算确定应计提的存货跌价准备。对于期末库龄1年以上该类存货，则按照材料对应的废钢市场价格扣除销售费用及税费后作为可变现价值，计提存货跌价准备。

（3）库存商品、发出商品

对于库龄1年以内的库存商品、发出商品，标的公司按照库存商品、发出商品对应的订单价格或估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其

可变现净值，对于无在手订单匹配、且近期无销售的少数存货，则按废钢价格计算可变现净值。对于期末库龄1年以上该类存货，则按照材料对应的废料市场价格扣除销售费用及税费后作为可变现价值，计提存货跌价准备。

综上所述，标的公司存货跌价准备计提方法合理、谨慎。

4、期后销售情况

报告期内标的公司销售状况良好，各期末库存商品，发出商品销售情况如下：

单位：万元、%

2025年末存货结转情况

存货类别库龄存货余额期后销售金额占比

库存商品一年以内632.25529.4183.73

1022025年末存货结转情况

存货类别库龄存货余额期后销售金额占比

一年以上1391.02117.158.42

一年以内478.39477.5699.83发出商品

一年以上21.673.1514.56

2024年末存货结转情况

一年以内962.80892.1392.66库存商品

一年以上1504.04300.8420.00

一年以内399.93381.7295.45发出商品

一年以上2.210.125.54

注：期后销售存货情况统计至2026年4月30日。

如上所述，报告期各期末标的公司一年以内的库存商品和发出商品结转比例较高，期后销售情况良好。

标的公司对于库存商品和发出商品存货跌价计提方法谨慎，对于无在手订单匹配、且近期无销售的少数存货，则按废钢价格计算可变现净值，对于期末库龄

1年以上该类存货，则按照材料对应的废料市场价格扣除销售费用及税费后作为

可变现价值，计提存货跌价准备。

5、与同行业可比公司存货跌价计提比例的对比

报告期各期末，标的公司与同行业可比公司存货跌价计提比例对比如下：

可比公司名称2025年12月31日2024年12月31日

通裕重工2.04%1.70%

新强联3.63%4.65%

恒润股份3.99%11.73%

中环海陆14.99%14.14%

海锅股份8.28%8.45%

可比公司平均存货跌价计提率6.59%8.14%

标的公司存货跌价计提率11.35%10.00%标的公司根据企业会计准则相关规定制定了存货跌价准备计提有关的会计

103政策，在资产负债表日按照存货成本与可变现净值孰低计量并提取存货跌价准备，

标的公司已基于谨慎性原则对库龄超过1年的存货计提了充分的跌价准备，因此，标的公司存货跌价计提比例高于可比公司平均水平，具有合理性。

五、标的资产不动产权抵押的具体背景，对应债务规模与到期情况，是否偿债风险

（一）标的资产不动产权抵押的具体背景

截至2025年12月31日，标的公司抵押状态的不动产权价值如下所示：

单位：万元项目房屋所有权土地使用权

账面价值13664.733245.72

其中抵押的不动产账面价值6306.541803.96

占比46.15%55.58%

报告期内，为满足公司经营周转需求，标的公司以部分不动产权抵押作为增信手段向银行申请流动资金贷款，非为第三方债务提供对外担保。以不动产权进行抵押为银行借款提供担保是商业活动中普遍存在的情况，符合商业惯例。

（二）对应债务规模与到期情况，是否存在偿债风险

截至2025年12月31日，公司不动产权抵押和对应债务规模与到期情况的基本情况如下：

104序抵押合同编合同金额借款金额借款合同编期后偿还情

银行名称合同名称抵押不动产利率开始时间到期时间号号（万元）（万元）号况

150138187已于2026

2000.002.50%2025年1月2026年1月

中国银行 苏（2024）溧阳 D25011401 年 1月归还股份有限最高额抵2023年金源市不动产权第01150138187已于2026

16277.002000.002.30%2025年3月2026年3月

公司溧阳 押合同 抵字 1号 97207、0197222、 D25031101 年 3月归还

支行0197202号150138187未到期，暂

1500.002.20%2025年11月2026年11月

D25110901 未归还

3201012025已于2026

990.002.50%2025年2月2026年2月

0006335年2月归还

3201012025已于2026

990.002.50%2025年2月2026年2月

0006343年2月归还

苏（2023）溧阳

3201012025已于2026

中国农业市不动产权第01990.002.30%2025年3月2026年3月

0016556年3月归还

银行股份44050、0144054、最高额抵32100620233201012025已于2026

2有限公司12046.000144053号、苏950.002.30%2025年3月2026年3月

押合同00370230016579年3月归还

溧阳市支（2021）溧阳市

3201012025已于2026

行不动产权第0002900.002.30%2025年4月2026年4月

0019727年4月归还

111号

3201012025未到期，暂

900.002.30%2025年6月2026年6月

0033653未归还

3201012025未到期，暂

785.002.30%2025年6月2026年6月

0034452未归还

105截至2025年12月31日，标的资产抵押借款规模为12005.00万元，上述借

款在期后均按期履约，未出现逾期情形，截至2026年4月30日，2025年末抵押借款余额有3185万元未归还，均为未到期债务。

报告期内，标的公司经营活动现金流状况良好，偿债能力较强，经营活动产生的现金流量净额分别为9458.45万元和16720.97万元，资产负债率为36.29%和34.23%，流动比率为2.41和1.96，整体偿债风险较低。

六、结合标的资产经营模式，补充说明机器设备原值与产能规模的匹配性，

与同行业可比公司是否存在较大差异及原因，并说明固定资产折旧政策与同行业可比公司相比是否合理，报告期内折旧费用计提是否充分

（一）结合标的资产经营模式，补充说明机器设备原值与产能规模的匹配性，与同行业可比公司是否存在较大差异及原因

1、标的资产经营模式

标的公司主要采取以销定产的“订单式”生产模式，以自主生产为主、外协生产为辅。

标的公司产品生产流程涵盖切割下料、锻造、热处理、机加工和探伤检测等工序，各工序根据生产工艺要求分别配置机器设备，设备配置与各生产工序需求对应。受工艺属性、设备配置差异影响，各工序自有产能相互独立、产能规模存在差异。

其中锻造工序为标的公司生产的核心环节，同时为整体生产的瓶颈工序，公司整体产能以锻造工序产能作为核定标准，下料、热处理、机加工等上下游工序产能均配套适配锻造核心产能统筹排布。

综上，公司以锻造工序为核心产能基准，结合自主生产与外协加工相结合的生产模式、以销定产的排产方式，配置对应机器设备，设备投入与产能规模、生产运营模式相匹配

2、补充说明机器设备原值与产能规模的匹配性

2022年以来，标的公司机器设备原值与产能规模的匹配情况如下：

1062025年12月312024年12月312023年12月312022年12月31

项目

日/2025年度日/2024年度日/2023年度日/2022年度

机器设备原值（万元）36658.8436344.9033374.9926289.90

其中：本期新增机器

2878.554112.548094.892877.41

设备原值（万元）本期处置或更新改造

2564.611142.631009.801511.11

机器设备原值（万元）产能（吨）105000.0086000.0085000.0080000.00

产能/机器设备原值

2.862.372.553.04（吨/万元）

2022年末标的公司机器设备原值为26289.90万元，产能为8万吨，产能占

机器设备原值的比例为3.04。

2023年-2024年国内风电行业进入低谷期，价格战全面爆发，降本压力由主

机厂商传导至上游零部件厂商，同时标的公司产销量亦有所下降。在此背景下，

2023年-2024年标的公司主要针对原有热处理、机加工（精加工）等产能及设备

配置相对不足的后端工序，新增购置了相应机器设备，提升了后端加工能力和产品附加值，有效降低了后端工序委外加工比例及优化成本结构。因此，2023年末、2024年末标的公司机器设备原值逐年有所增长，而锻造产能并未明显增长，产能占机器设备原值的比例降低至2.37。

2025年以来，随着风电行业的全面复苏，标的公司在手订单大幅增加，现

有产能无法充分满足当前的订单需求，因此2025年标的公司新购置了重型数控径轴向碾环机、1600T环件锻造碾环自动化产线等多台套锻造设备，新增产能至

10.5万吨，产能占机器设备原值的比例增长至2.86。

综上，标的公司根据行业发展、订单情况及自身经营策略，对包括锻造、热处理等各工序统筹排布，机器设备原值与产能规模的比例与各工序产能分布相关，整体具有匹配性和合理性。

3、与同行业可比公司不存在较大差异且差异具有合理性

标的公司和同行业可比公司机器设备原值和产能匹配对比情况如下：

单位：万元、吨、吨/万元公司名称机器设备原值产能单位机器设备原值贡献产能

海锅股份25384.5185000.003.35

107公司名称机器设备原值产能单位机器设备原值贡献产能

中环海陆20480.27126800.006.19

通裕重工297862.76755000.002.53

标的资产36658.84105000.002.86

注：1、因上市公司一般不在年度报告中披露其产能情况，为保证数据来源的权威性与可比性，上述机器设备原值和产能数据选取其最近一次的招股说明书或者募集说明书中披露的数据；

2、恒润股份因最近一次披露数据为2017年，不具有可比性，不在表中列示；

3、新强联未披露其锻件有关的机器设备数据，不具有可比性，不在表中列示。

标的公司单位机器设备原值贡献产能与海锅股份和通裕重工相近，低于中环海陆，主要由于产品结构差异所致。中环海陆以环形锻件为主，其专用辗环设备单台产能效率高，配套工序外协占比高，因此同等设备原值下可支撑的产能规模相对较大。

综上，标的公司机器设备原值与产能规模具有匹配性，与同行业可比公司不存在显著差异，相关差异具有合理性。

（二）说明固定资产折旧政策与同行业可比公司相比是否合理，报告期内折旧费用计提是否充分

标的公司固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法计提折旧，其中房屋、建筑物折旧年限为20年，机器设备折旧年限为10至15年，运输工具折旧年限为4至5年，办公设备及其他资产折旧年限为3至10年，残值率为5%。标的资产与同行业可比公司的固定资产折旧政策对比如下：

单位：年项目名称通裕重工恒润股份中环海陆海锅股份新强联标的公司年限平均年限平均年限平均年限平均年限平均年限平均折旧方法法法法法法法

房屋、建筑物20-4020-40202010-2020

机器设备10-301010-205-105-1010-15

运输工具554444-5办公设备及其

55-103-53-53-53-10

他

残值率5%5%、10%5%5%5%5%

注：同行业可比公司资料取自其上市公司年报。

108报告期内，标的公司固定资产折旧年限及残值率等固定资产折旧政策与同行

业可比公司相比不存在重大差异，标的公司固定资产折旧计提政策合理，报告期内折旧费用计提充分。

七、中介机构核查程序及核查意见

（一）中介机构核查程序

独立财务顾问、会计师执行了下述核查程序：

1、获取标的公司应收账款及应收票据明细账，结合报告期内销售收入变动

情况、主要客户信用政策变化情况、主要欠款方回款情况，了解标的公司应收账款和应收票据增长的原因。

2、获取标的公司历史应收账款账龄明细并复核账龄准确性，重新计算迁徙

率及历史损失率，验证计算准确性，评估前瞻性调整系数的确定依据，检查预期信用损失模型的一贯性应用，复核标的公司各个账龄阶段的预期信用损失率是否合理，并结合主要欠款方信用状况、期后回款情况评价标的公司坏账准备计提是否充分，了解标的公司主要欠款方的回款进度并评估回款放缓的原因，结合客户经营情况、回款及坏账计提情况等评估坏账计提的合理性。

3、获取并查阅标的公司票据备查登记簿、应收账款债权凭证备查登记簿，

统计票据及应收账款债权凭证收到、背书及贴现、贴现利率、终止和未终止确认的具体情况以及期后到期情况等数据；

4、统计各类票据的账龄、坏账准备情况及原因，统计报告期末尚未到期票

据的出票人名称、涉及金额及期后兑付或背书情况，分析是否存在无法兑付的风险；

5、了解标的公司票据核算会计政策，查询同行业可比公司票据相关列报及

会计处理、坏账准备计提政策，分析标的公司票据相关列报、会计处理及坏账准备计提政策是否符合《企业会计准则》相关规定；

1096、了解标的公司主要客户销售合同中有关于质保金主要内容，了解合同资

产的形成来源，判断质保义务是否构成单项履约义务，合同资产对应收入确认的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；

7、获取标的公司报告期各期的质保金明细表、回款明细及收入明细，分析

主要客户报告期内含质量保证条款的业务收入金额、相关质量保证金金额，结合历史各质量保证金回款情况、同行业可比公司坏账准备计提政策及比例情况，分析标的公司坏账准备计提的充分性；

8、获取报告期各期存货收发存明细表，结合标的公司日常生产经营情况、存货管理方式及收入变动情况，同时对比同行业可比公司存货规模、结构及周转率，分析标的公司存货规模变动及构成的合理性；

9、获取报告期各期末存货各项目的库龄明细表及库存商品和发出商品期后

销售情况，了解标的公司存货库龄情况并结合期后销售情况分析存货跌价准备计提方法的合理性；获取并复核报告期各期标的资产存货跌价测算表，分析存货跌价准备计提的合理性，并结合存货期后结转情况及与同行业的存货跌价准备比例情况，分析存货跌价准备计提的充分性及合理性；

10、了解标的公司自有房屋建筑物和土地使用权是否存在抵押情况；取得标

的公司的《企业信用报告》，核查标的公司的信贷记录和历史偿债情况；查阅标的公司正在履行中的银行借款合同及担保合同，核查相关不动产抵押对应的债权人及债权金额、房产土地抵押金额及期限情况、借款资金用途及使用主体，结合标的资产经营活动现金流情况、偿债能力情况，分析整体偿债风险。

11、获取标的公司报告期内机器设备的具体构成、新增设备情况及生产环节

核心产能设备构成，分析报告期内标的公司设备与产能规模的匹配性；与同行业可比公司机械设备原值及产能进行对比并分析匹配性；

12、获取并复核标的公司固定资产折旧明细表，了解标的公司固定资产的折

旧会计政策；查阅同行业可比公司定期报告，了解同行业可比公司固定资产折旧政策与标的资产是否存在差异。

（二）中介机构核查意见

110经核查，独立财务顾问、会计师认为：

1、报告期内标的公司应收票据和应收账款增长主要系销售收入增长所致，

与营收规模具有匹配性；报告期内标的公司与主要客户合同约定及实际执行的信

用政策除采埃孚外未发生变化，与采埃孚调整信用期政策系考虑双方合作历史、经营规模等进行的适当调整，具有合理性；标的公司主要欠款方除天津华建外均为行业龙头企业及上市公司，合作稳定、信用状况良好，期后回款情况正常；结合天津华建报告期内仍持续回款、生产经营状况、纾困措施正在推进等情况，报告期内按账龄组合计提预期信用损失，能够公允反映其信用风险状况；标的公司应收账款预期信用损失计提方法符合会计准则规定，坏账准备计提充分。

2、标的公司票据、应收账款债权凭证确认、计量及列报、减值准备计提等

会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

3、标的公司合同资产系质保金，相关质保金及条款不构成单项履约义务，

标的公司在达到收入确认条件时全额确认合同收入，符合《企业会计准则》的规定。标的公司到期质量保证金均能够按照合同约定时间收回，回款周期与合同约定的质保期一致，坏账准备计提充分。

4、报告期内标的公司存货规模和存货构成与自身经营规模、存货管理政策等相关，与同行业可比公司差异具有合理性；报告期内标的公司各期末存货库龄结构整体保持稳健，存货状态良好，库存商品及发出商品期后销售情况良好并充分计提了存货跌价准备。报告期内，标的公司存货跌价计提充分，与同行业可比公司相比具有谨慎性及合理性。

5、标的公司将自有工业厂房及土地使用权抵押给商业银行获得借款，借款

资金均用于公司生产经营，抵押的房屋建筑物及土地使用权为标的公司主要生产厂房和办公经营场所，标的公司具备良好的经营现金流及偿债能力，历史偿债记录良好，整体偿债风险较低。

6、标的公司根据行业发展、订单情况及自身经营策略，对包括锻造、热处

理等各工序统筹排布，机器设备原值与产能规模的比例与各工序产能分布相关，整体具有匹配性和合理性，与同行业可比公司不存在较大差异且相关差异具有合

111理性。标的公司固定资产折旧年限及残值率等固定资产折旧政策与同行业可比公

司相比不存在重大差异，标的公司固定资产折旧计提政策合理，报告期内折旧费用计提充分。

112问题3：关于评估预测

申请文件显示：（1）本次交易标的资产股东全部权益评估价值为14.49亿元，增值率为8.74%，标的资产100%股权交易作价为14.20亿元。（2）本次评估中长期股权投资评估增值31.43%；固定资产评估增值2943.85万元，增值率

9.56%；无形资产评估增值8590.19万元，增值率256.29%，主要系土地和账外

专利权评估增值，其中专利技术评估中预测对应产品销售收入由10.93亿元增长至12.17亿元。（3）本次交易收益法评估增值率为16.95%，预测2026-2030年净利润由1.02亿元增长至1.35亿元，永续期为1.43亿元。（4）标的资产市盈率和市净率倍数低于选取的可比上市公司和可比交易案例平均水平。（5）上市公司于2024年支付现金收购标的资产51%股权（以下简称前次交易），前次交易以2024年5月31日为评估基准日，标的资产股东全部权益评估价值为12.51亿元，增值率为16.56%。

请上市公司补充说明：（1）标的资产资产基础法评估中长期股权投资、固

定资产、土地使用权、专利技术等主要资产项目增值的原因，评估过程、主要评估参数的取值依据及合理性，包括但不限于标的资产对外投资企业经营积累、固定资产重置成本和折旧的确定依据、土地使用权基准地价系数修正法和市场

比较法的估值情况、专利技术应用产品范围及收入的预测依据等。（2）在标的资产已超产能生产的情况下收益法评估中业绩进一步增长的合理性，结合评估结果对主要参数的敏感性分析，补充说明是否存在收益法评估结果低于净资产账面价值的风险，标的资产经营性资产减值计提是否充分。（3）本次交易可比公司和可比交易案例选取的具体过程，选取结果是否适当、可比。（4）结合前次交易与本次交易标的资产经营业绩与资产状态的具体变化情况、未来业务发展预期，补充说明本次交易较前次评估结果进一步增值的合理性。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

113一、标的资产资产基础法评估中长期股权投资、固定资产、土地使用权、专利技术等主要资产项目增值的原因，评估过程、主要评估参数的取值依据及合理性，包括但不限于标的资产对外投资企业经营积累、固定资产重置成本和折旧的确定依据、土地使用权基准地价系数修正法和市场比较法的估值情况、专利技术应用产品范围及收入的预测依据等

（一）标的资产资产基础法评估中长期股权投资、固定资产、土地使用权、专利技术等主要资产项目增值的原因

本次资产基础法评估中，标的公司长期股权投资、固定资产、土地使用权、专利技术等主要资产项目评估增值情况如下：

单位：万元

项目名称账面价值评估价值增减值增值率%

流动资产132121.05132305.81184.760.14

非流动资产73620.3286276.8712656.5517.19

其中：债权投资30785.3930785.39--

长期股权投资3964.055210.121246.0731.43

固定资产30804.4233748.272943.859.56

无形资产3351.6811941.878590.19256.29

长期待摊费用135.8412.28-123.56-90.96

递延所得税资产1245.901245.90--

其他非流动资产3333.043333.04--

资产总计205741.38218582.6912841.316.24

本次资产基础法评估增值12841.31万元，主要为长期股权投资、固定资产、无形资产增值。主要资产增值原因如下：

1、长期股权投资评估增值1246.07万元，增值率31.43%，增值原因为：被

投资单位存在经营积累。标的公司母公司财务报表采用成本法对子公司进行核算，长期股权投资账面价值为原始投资成本，未随被投资单位净资产的变化而调整；

本次评估以被投资单位股东全部权益为基础，按持股比例计算确定长期股权投资评估值，体现了被投资单位自投资以来的经营积累。

2、固定资产评估增值2943.85万元，增值率9.56%，增值原因为：房屋建

筑物、机器设备、电子办公类设备主要采用成本法进行评估，会计折旧年限短于

114评估计算采用的经济使用年限；部分车辆的采用市场法计算且评估基准日车辆购

置价格高于账面价值。

3、无形资产评估增值8590.19万元，增值率256.29%，增值原因为：*土

地使用权取得日期较早，园区内基础设施逐年完善，征地成本逐年提高，导致地价上涨所形成；同时标的公司取得宗地后，对宗地进行了开发建设，对地价提升有一定积极作用。*账外专利技术无账面价值，专利技术评估采用收入分成法进行评估，存在增值。

（二）长期股权投资、固定资产、土地使用权、专利技术等主要资产项目

评估过程、主要评估参数的取值依据

1、长期股权投资

本次评估采用资产基础法对长期股权投资单位进行整体评估，以估算得出的长期投资单位的股东全部权益的市场价值乘以投资企业所持有的被投资单位的股权比例得出投资企业持有被投资单位股权的价值。

标的公司下属3家全资子公司，在标的公司母公司财务报表中，采用成本法对子公司投资进行核算，账面价值为对子公司的原始投资成本，未随被投资单位净资产的变化而调整。在本次资产基础法评估中，长期股权投资的评估值系子公司全部股东权益的资产基础法评估值。在子公司存在经营积累的情况下，长期股权投资的评估值高于账面价值。长期股权投资账面值和评估值具体情况如下：

单位：万元长期股权投序号被投资单位名称长期股权投资账面值评估增减值资评估值

1溧阳市亿斯特进出口有限公司496.051434.63938.58

2江苏羽沐精工有限公司3000.002833.26-166.74

3溧阳市鑫金新能源有限公司468.00942.23474.23

合计3964.055210.121246.07

本次评估中，对3家子公司的全部股东权益均采用资产基础法进行评估，具体评估情况如下：

单位：万元被投资单位名持股比基准日子公司子公司全部股权评估序号评估方法评估增减值称例（%）账面净资产值（即母公司长期股

115权投资的评估值）

溧阳市亿斯特

1进出口有限公100资产基础法1434.731434.63-0.10

司江苏羽沐精工

2100资产基础法2833.262833.26-

有限公司溧阳市鑫金新

3100资产基础法820.36942.23121.87

能源有限公司

合计--5088.355210.12121.77

由上表可见，子公司账面净资产合计为5088.35万元，资产基础法评估值为

5210.12万元，增值121.77万元，系鑫金新能源评估增值，其他子公司不存在评估增值。鑫金新能源从事光伏发电且主要供给标的公司自用，固定资产主要为光伏设备，评估增值主要系光伏设备采用成本法进行评估，经济使用年限长于会计折旧年限。根据国家住建部《建筑节能与可再生能源利用通用规范》（GB55015-2021）规定“新建建筑安装的光伏组件设计使用寿命应高于 25年”，经查询相关评估案例，诸多评估案例中对光伏设备经济使用年限取25年，因此，本次评估对光伏设备的使用年限取25年。标的公司账面折旧年限为10年，短于评估中使用经济使用年限。

2、固定资产—房屋建(构)筑物

（1）成本法

本次评估中，对房屋建（构）筑物采用成本法进行评估，其基本计算公式为：

房屋建（构）筑物评估价值=重置全价×综合成新率。

*重置全价的确定

重置全价=建安工程造价（不含增值税）＋前期及其他费用（不含增值税）

＋资金成本

建安工程造价的确定：评估工作中，资产评估专业人员可通过查看待估房屋建筑物的各项实物情况和调查工程竣工图纸、工程结算资料齐全情况，采取不同评估方法分别确定待估房屋建筑物建安工程综合造价。一般工程造价的确定可根据实际情况采用决算调整法、重编预算法、类比系数调整法、单方造价指标估算法等方法中的一种方法或同时运用几种方法综合确定待估房屋建筑物的建安工

116程综合造价。本次根据被评估单位提供的资料情况，采用类比系数调整法、重编

预算法进行评估。

前期费用及其他费用包括建设单位管理费、勘查设计费、工程监理费、招投

标代理服务费、环境评价费、城市基础设施配套费等。前期费用费率表如下：

费率（不含序号费用名称取费基数费率（含税）依据

税）

财建[2016]504

1建设单位管理费建安工程造价0.51%0.51%

号计委建设部计

2勘查设计费建安工程造价1.21%1.14%

价(2002)10号发改价格

3工程监理费建安工程造价0.90%0.85%

(2007)670号工程招投标代理服计价格

4建安工程造价0.05%0.047%

务费(2002)1980号计委环保总局

5可行性研究费建安工程造价0.03%0.028%计价格

(2002)125号计委计价格

6环境影响评价费建安工程造价0.12%0.11%

(1999)1283号

合计2.82%2.69%

城市基础设施配套费20元/㎡

资金成本是房屋建筑物正常建设工期内占用资金的合理成本。计算公式：资金成本=（建安工程造价（含增值税）+前期及其他费用（含增值税））×正常建

设期×贷款利率÷2。本次评估采用的是评估基准日全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR），如下表所示：

日期1年期5年期

2025-12-223.00%3.50%

*成新率的评定

本次评估中，房屋建（构）筑物成新率的确定采用现场调查成新率和理论成新率两种方法计算，并对两种结果按现场调查和理论6:4的比例加权平均计算综合成新率。

现场调查成新率通过资产评估专业人员对各房屋建（构）筑物的实地查看，根据原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》，结合房屋建（构）

117筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各房屋建（构）筑物的现场调查成新率。

理论成新率=（房屋建筑物经济使用年限－房屋建筑物已使用年限）/房屋建筑物经济使用年限×100%。房屋建筑物经济使用年限参考《资产评估常用方法与参数手册》确定。

经以上两种方法计算后，通过加权平均计算成新率。

3、固定资产—设备类

本次评估对标的公司设备类资产主要采用成本法进行评估，部分车辆采用市场法评估。

（1）成本法

采用成本法评估的机器设备，计算公式如下：评估值=重置全价×综合成新率。本次设备评估中，重置全价均不含增值税进项税额。

*重置全价的确定

A、机器设备重置全价的确定

机器设备的重置全价=设备购置价+运杂费+基础费+安装调试费+前期费用

及其他费用+资金成本-可抵扣增值税。

设备购置价为评估基准日设备出厂价，主要通过向生产厂家或贸易公司询价、或参照网上报价等资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备，采取类比方法确定，如设备购置不久，则按发票价确认。

设备运杂费项目包括设备从生产厂家或经销商所在地到设备安装地所发生

的装卸、运输、保管等费用。设备运杂费=设备购置价×运杂费率。式中：运杂费率主要根据《资产评估常用数据和参数手册》提供的运杂费参考费率，并结合企业设备运杂费实际支出情况综合确定。

设备基础费=设备购置价×基础费率。设备的基础费率根据《资产评估操作手册》、设备合同中约定内容（剔除其中非正常因素造成的不合理费用后）综合确定。

118设备安装调试费=设备购置价×安装调试费率。安装调试费率主要根据《资产评估常用数据和参数手册》提供的安装调试费参考费率，并结合企业设备安装费实际支出情况综合确定。

前期费用及其他费用=（设备购置费+运杂费+设备基础费+安装调试费）×费率。本次评估前期费用及其他费用费率参见房屋建（构）筑物前期费用费率表。

资金成本=（设备购置价格+运杂费+设备基础费+安装调试费+前期费用及其他费用）×贷款利率×合理工期÷2。其中，利率按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的 LPR确定。

可抵扣增值税=购置原价进项税额+运杂费进项税额+基础费进项税额+安装

调试费进项税额+前期及其他费用进项税额。其中：购置设备增值税率为13%，运杂费、基础费、安装调试费增值税率为9%，前期及其他费用增值税率为6%。

B、车辆的重置全价

车辆重置全价=购置价+车辆购置附加税+牌照费及杂费-可抵扣增值税。

车辆购置价参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定；对购置时间较长，现不能查到原型号规格的车辆购置价格时参考相类似、同排量车辆价格作为评估车辆购置价。

车辆购置税根据《中华人民共和国车辆购置税法》（中华人民共和国主席令

第十九号）的有关规定，车辆购置税应纳税额＝计税价格×10%。该“纳税人购买自用车辆的计税价格应不包括增值税税款”。对于评估范围内的已列入工业和信息化部、国家税务总局下发的《免征车辆购置税的新能源汽车车型目录》的新能源汽车，以及已列入国家税务总局下发的《设有固定装置非运输车辆免税图册》的车辆，车辆购置税为0。否则，车辆购置税=车辆购置费÷1.13×10%新车上户牌照手续费等：根据车辆所在地该类费用的内容及金额确定。

C、电子办公设备重置全价

根据当地市场信息及相关网站价格信息资料，确定评估基准日的电子办公设备价格，一般生产厂家或商家提供免费运输及安装，则其重置全价：重置全价=

119购置价(不含增值税)。

*成新率的确定

A、机器设备成新率的确定

依据国家有关的经济技术、财税等政策，在各类设备的经济寿命年限基础上，现场查看设备实际技术状况、维护保养、使用情况，结合行业特点及有关功能性贬值、经济性贬值等因素，综合确定设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。

其公式如下：成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%。

对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。

B、车辆成新率的确定按照商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》和《中华人民共和国道路交通安全法实施条例》，并综合考虑各类车辆的经济耐用年限和规定行驶里程，分别确定车辆使用年限成新率和行驶里程成新率，并取其较小者为最终成新率。同时，对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整；若两者结果相当，则不进行调整。

综合成新率=成新率×0.4+调查成新率×0.6

C、电子办公设备成新率的确定

成新率=尚可使用年限／（已使用年限+尚可使用年限）×100%。

D、对于待报废的设备类资产及部分超出经济使用年限的电子办公设备，直接按市场价估算其残值作为评估值。

（2）市场法

通过比较被评估资产与最近售出类似资产的异同，并将类似资产的市场价格进行调整，从而确定被评估资产价值的一种资产评估方法。具体评估过程如下：

可比实例选择：通过市场调查，收集了与估价对象类似的若干市场交易实例，根据相关替代性原理，按车辆出产年份相同、车型相近、价格类型相同、估价时点接近、交易情况正常的要求，从交易案例中选择3宗案例作为可比实例。

120因素选择：根据影响车辆价格的主要因素，结合估价对象和可比实例的实际情况，所选择的比较因素主要有车型、销售条件、交易时间、交易对象、上牌时间、车辆状况、使用情况及行驶里程等因素。

因素条件描述：估价对象和可比实例的各因素条件说明，编制因素条件说明表。

编制比较因素条件指数表：以估价对象的各因素条件或正常市场交易条件下

各正常交易因素为基础，相应指数为100，将可比实例相应因素条件与估价对象相比较，确定相应的指数，编制因素条件指数表。

编制比较因素修正系数表：在各因素条件指数表的基础上，进行比较实例估价各因素修正，即将估价对象的因素条件指数与比较实例的因素条件进行比较，得到各因素修正系数。

实例修正后的车辆价格分析计算：根据三个可比实例修正后的价格，对其进行加权平均作为估价对象的评估价格。

4、无形资产—土地使用权

本次评估选择市场比较法和基准地价系数修正法两种评估方法对待估宗地的价值进行评估。

（1）市场比较法

市场比较法，是根据市场中的替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且在评估基准日近期市场上交易的类似宗地进行比较，并对类似宗地的成交价格作适当修正，以此估算待估宗地客观合理价格的方法。

计算公式为：V＝VB×A×B×C×D×E

V——待估宗地价格

VB——比较实例宗地价格

A——待估宗地交易情况指数／比较实例宗地交易情况指数

B——待估宗地评估基准日地价指数/比较实例宗地交易期日地价指数

121C——待估宗地区域因素条件指数/比较实例宗地区域因素条件指数

D——待估宗地个别因素条件指数/比较实例宗地个别因素条件指数

E——待估宗地年期修正指数/比较实例宗地年期修正指数

市场比较法评估过程如下：

*选择比较实例的原则

比较案例应达到3个以上（含3个），且评估基准日距比较案例的交易日原则上不超过3年；比较实例与待估宗地条件的相似性大于差异性；与待估宗地用途应相同，土地条件基本一致；属同一供需圈内相邻地区或类似地区的正常（可修正为正常）交易实例。

*比较实例的选择

根据以上比较实例选择的原则，通过对待估宗地所处土地供需圈的调查分析，选择与待估宗地同处于同一土地供求圈，用途相同，交易类型相同，交易日期与评估基准日接近的3个正常交易比较实例。

*建立比较基础

选取可比实例后，建立比较基础，对各个可比实例的成交价格进行标准化处理，统一其内涵和形式。标准化处理包括统一财产范围、统一付款方式、统一融资条件、统一税费负担和统一计价单位。统一财产范围系对可比实例与待估宗地的财产范围进行对比，并应消除因财产范围不相同造成的价格差异。统一付款方式系将可比实例不是成交日期或一次性付清的价格，调整为成交日期且一次性付清的价格。统一融资条件系将可比实例在非常规融资条件下的价格，调整为在常规融资条件下的价格。统一税费负担系将可比实例在交易税费非正常负担下的价格，调整为在交易税费正常负担下的价格。统一计价单位包括统一为总价或单价、楼面地价，统一币种和货币单位，统一面积或体积内涵及计量单位等。

*比较因素的选择

根据待估宗地的宗地条件，影响待估宗地价格的主要因素及修正如下：

交易情况修正：是否为正常、公开、公平、自愿的交易，通过修正排除交易

122行为中的特殊因素所造成的比较实例的价格偏差。

交易期日修正：将比较实例在其成交日期的价格调整为评估基准日的价格，主要用地价指数进行修正。

土地使用年期修正：将各比较实例的不同使用年期修正到待估宗地使用年期，以消除因土地使用年期不同对价格带来的影响。

区域因素修正：主要有产业聚集度、交通便捷度、区域土地利用方向、公共

服务设施状况、基础设施完备状况、自然和人文环境状况、与区域中心的接近程度。

个别因素：主要有宗地面积、宗地形状及可利用程度、临路状况、规划限制

条件、地形地势、土地承载力等。

*编制比较因素条件指数表

根据待估宗地与比较实例各种因素具体情况，编制比较因素条件指数表。比较因素指数确定如下：

A、交易情况修正

考虑交易情况是否对地价的影响，待估宗地与三个案例的交易情况均为正常市场交易，地价水平为正常市场价格，故不需进行交易情况修正。

B、交易期日修正

比较实例的交易日期距本次评估基准日较近，期间溧阳市工业用地出让价格比较平稳，无波动，故本次不对交易期日进行修正。

C、土地使用年期修正

土地使用年期修正系数公式为：

k = ?1+ r?

m

1- 1?1+ r?n

式中：

123K—使用年期修正系数r—土地还原利率（本次评估按土地还原利率=无风险利率＋风险调整值，确定待估宗地土地还原利率。无风险利率取银行一年期人民币存款利率0.95%，考虑到近年来通货膨胀率较高，取风险调整值4.5%，故土地还原利率为5.45%）m—待估宗地剩余使用年限

n—比较实例宗地土地使用年期

根据以上公式，以标的公司其中一块土地（待估宗地1）为例，土地使用年期修正如下表所示：

影响因素待估宗地1实例一实例二实例三

土地使用年期31.00505050

土地使用年期指数100.00115.19115.19115.19

D、区域因素、个别因素修正：

分为优、较优、一般、较差、差五个等级，以待估宗地的等级为100，每相差一个等级修正1-6。

*案例修正后的地价计算

经过比较分析，采用各因素修正系数连乘法，求算各比较实例经因素修正后达到待估宗地条件时的比准价格，经过测算三个比较实例的比准价格差异不大，考虑到待估宗地所在区域的实际状况并结合土地市场价格水平，本次评估确定取三个比较实例的比准价格的简单算术平均值作为待估宗地的评估价格。

（2）基准地价系数修正法基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果按照替代原则就影响估价对象区域因素和个别因素的影响程度与基准地价修正系数指标说明表中的区域因素和个别因素指标条件相比较确定这些因素对地价影响程度的档次对照修正系数表中对应的档次确定每个影响地价因素的

修正系数用这些修正系数对基准地价进行修正。再根据基准地价评估基准日、使用年期、容积率、土地开发程度、交通条件、环境质量及宗地形状等其他因素

分别对估价对象的评估基准日、使用年期、容积率、土地开发程度、交通条件、

124环境质量及宗地形状等其他因素进行修正进而求得估价对象在估价基准日的使用权价格。

基准地价系数修正法基本公式：

P=P0×(1+∑Ki)× Kn×Kt×Kp×Ks-Kf

式中：P：委估宗地评估值

P0：级别基准地价

∑Ki：宗地区域因素修正系数表中各因素修正值之和

Kn：年期修正系数

Kt：期日修正系数

Kp：容积率修正数

Ks：交通条件、环境质量、宗地形状等其他因素修正数

Kf：开发程度修正数

以标的公司其中一块土地（待估宗地1）为例，说明评估过程如下：

*基准地价内涵

基准地价基准日：2025年1月1日；

土地开发程度：工业用地一级区域“六通一平”（通供水、通排水、通电、通路、通讯、通气，宗地内场平整）；各类用地二级区域“六通一平”（通供水、通排水、通电、通路、通讯、通气，宗地内场平整）；各类用地三级区域“五通一平”（通供水、通排水、通电、通路、通讯，宗地内场平整）。

容积率：工业用地1.5。

土地使用年期：商业用地40年，住宅用地70年，工业用地50年。

*确定待估宗地的土地级别及基准地价

待估宗地1位于溧阳市中关村大道8号，地处工业二级基准地价覆盖范围内，基准地价为465.00元/平方米。

125*确定期日修正系数

评估基准日溧阳市实行的基准地价基准日为2025年1月1日，而本次评估的基准日为2025年12月31日，故本次不进行期日修正。

*确定开发程度修正系数待估宗地1的实际开发程度为宗地内“六通一平”（通供水、通排水、通电、通路、通讯、通气，宗地内场平整），基准地价设定开发程度为六通一平（通供水、通排水、通电、通路、通讯、通气，宗地内场平整），宗地开发程度与基准地价设定的开发程度一致，无需进行开发程度修正。

*确定土地使用权年期修正系数

基准地价设定的工业用地土地最高使用年限为50年，截止评估基准日，待估宗地1的剩余使用年限为31.00年。

年期修正系数 ＝[1-1/(1+r)n]/[1-1/(1+r)m]其中，r：土地还原利率 5.45%，（本次评估按土地还原利率=无风险利率＋风险调整值，确定待估宗地土地还原利率。无风险利率取银行一年期人民币存款利率0.95%，考虑到近年来通货膨胀率较高，取风险调整值4.5%，故土地还原利率为5.45%）；

n：宗地剩余使用年限；

m：法定最高出让年限

则待估宗地年期修正系数=（1-1÷0.807000629）÷（1-1÷0.92958409）=0.8681

*容积修正系数

待估宗地为工业用地，不作容积率修正。

*基准地价为片区同级别土地的平均价格，采用基准地价系数修正法评估时，考虑待估宗地区域因素和个别因素，根据基准地价修正体系，对照待估宗地的区域及个别条件，进行修正，确定区域及个别因素修正系数。

待估宗地区域及个别因素修正表如下：

126影响因素委估对象情况等级修正系数（%）

区域位置位于较成熟工业区较优0.375

地块周边交通道路较便利，交通条件有混合型主干道、交通型次较优0.35干道等，车辆出行顺畅所在区域有一定的大气、水、

环境质量噪声污染，区域综合环境质较劣-0.21量总体较劣

与区域产业联系较紧密，配产业聚集程度套协作性较强，产业聚集度较优0.25较高水电路综合保证率达

基础设施状况85%-90%，排水较通畅，通较优0.295讯状况较好其他区域因素状其他条件对工矿仓储用地利

较优0.11况用较有利

形状近似矩形，形状对土地宗地形状较优0.15利用较有利宗地面积面积适用度一般一般0

地基一般，承载力一般，地宗地地基与地形面略有起伏，工业建筑建设一般0时需作一般的基础处理

临生活型主干道或交通型、宗地临路状况一般0混合型次干道距货物集散地距距货物集散地距离大于

劣-0.34

离 1000m其他个别因素情其他条件对工矿仓储用地利一般0况用一般

合计0.98

*计算土地价格宗地权证基准地价区域及个别因期日修使用年期容积率修开发程单位地价

名称 编号 （元/m2） 素修正系数 正系数 修正系数 正系数 度修正 （元/m2）待估工业

宗地4650.981.000.86811.000.00408

1用地

（3）评估价值的确定

对于标的公司土地使用权，使用市场比较法和基准地价系数修正法进行测算的结果相差较小，最终取基准地价系数修正法和市场比较法的测算结果的平均值作为委估宗地的最终地价较为合理，另考虑3%的契税及0.05%的印花税，计算得到土地使用权的评估值为8934.10万元。

127市场比较法和基准地价系数修正法测算的单位地价、最终的单位地价测算结

果以及土地总价具体情况如下：

基准地价系数修市场比较法测算结果正法土地面积契税印花税土地总价名称单位地权重单位地权重单位地（m2） （万元） （万元） （万元）价（元/价（元/(万元/价(元㎡） ㎡） /m2) 亩)

待估宗地1408.0050%404.0050%406.0027.0794000.00114.491.913932.80

待估宗地2425.0050%421.0050%423.0028.206412.008.140.14279.50

待估宗地3430.0050%426.0050%428.0028.5333325.0042.790.711469.81

待估宗地4436.0050%432.0050%434.0028.9319999.0026.040.43894.43

待估宗地5462.0050%459.0050%460.5030.7037174.0051.360.861764.07

待估宗地6463.0050%459.0050%461.0030.7310107.0013.980.23480.14

待估宗地7463.0050%459.0050%461.0030.732386.003.300.05113.35

合计---------8934.10

5、无形资产—专利权

专利技术采用收益法进行评估。首先预测专利技术相应产品未来经济寿命年限内可实现的销售收入，然后乘以专利技术分成率（专利技术在销售收入中的贡献率）得出未来各年的专利技术收益额，再以适当的折现率对专利技术收益额进行折现，得出的现值之和即为专利技术的评估价值。

具体评估过程如下：

（1）企业经营背景、经营情况以及同行业竞争情况分析

企业拥有的专利技术应用于企业的产品中，与企业生产经营密切相关。

（2）预测期的确定

专利技术的收益年限为该项资产能够为所有者带来超额收益的年限，通常为法定寿命、技术寿命、技术产品寿命年限的孰短年限。

法定寿命年限：我国专利法规定，发明专利权保护期限为20年，实用新型和外观设计专利权保护期限均为10年。通常专利能够为所有者带来超额收益的年限短于法定保护年限。

技术寿命年限：根据中国物资出版社出版的《技术资产评估方法*参数*实务》

128中的说明“在通常情况下，技术的提成年限以2-10年之间，最大不超过其法律保护有效期，在技术贸易实践中一般为5-8年”，部分行业由于技术更新迭代较快，会短于该区间。

经济寿命年限：本次评估核心专利主要为通用工序及核心产品专利，且随着经济寿命周期更迭不断在更新，根据专利在产品中的具体运用情况、产品更迭周期及企业技术储备，并结合专利权法定寿命年限、技术寿命年限，谨慎考虑本次评估范围内的专利权资产的超额收益年限至2029年底。

（3）收入的预测

标的公司除委外加工的产品外，其他产品销售收入均与其所拥有的专利技术有关，专利技术是公司产品销售收入的源泉，因此与企业所拥有的专利技术有关的产品销售收入系标的公司总收入剔除经过委外加工相关产品的收入，与企业所拥有的专利技术有关的产品销售收入如下表：

单位：万元项目2026年度2027年度2028年度2029年度

专利技术对应的产品销售收入109333.40113390.44117513.56121711.42

（4）收入分成率的确定

联合国贸易发展组织对各国技术贸易合同的分成率作了大量的调查统计，认为分成率一般在产品销价的0.5％-10％之间，而在我国技术引进实践中，如以净销售价为提成基础，分成率一般在5％以内。根据北京市中国物资出版社出具的《技术资产评估方法.参数.实物》中的国内工业各行业（销售收入）技术分成率参

考数值表，金属制品业专利技术分成率区间值为0.56%-1.67%。

确定技术分成率取值范围后，根据专利技术分成率的取值范围及调整系数，可最终得到分成率。影响专有技术价值的因素包括法律因素、技术因素、经济因素及风险因素，其中风险因素对专利资产价值的影响主要在折现率中体现，其余三个因素均可在分成率中得到体现。经过上述分析，本次评估确定的专利技术分成率为1.12%。

（5）衰减率的计算

假设各年的衰减率在上一年的基础上相同（第一年不考虑衰减）。则计算所

129得衰减率结果如下：

式中：n：衰减年限（第一年不考虑衰减）；

x：专利技术的衰减率。

经过以上计算，本次评估专利技术衰减率 X=25.99%各年度专利技术分成率结果如下：

项目2026年度2027年度2028年度2029年度

专利技术分成率1.12%0.97%0.65%0.23%

（6）专利技术税前折现率的确定

折现率是将未来的收益折算为现值的系数，它体现了资金的时间价值。此次评估采用国际通用的社会平均收益率模型来估测评估中适用的折现率。

税前折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率

*无风险报酬率

国债收益率通常被认为是无风险的，因持有该债权到期不能兑付的风险很小，根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第12号--收益法评估企业价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引--评估类第1号》，本项目采用剩余到期年限与被评估单位有限年期口径一致的、当月国债交易额1亿元

以上的国债到期收益率平均值作为无风险报酬率。本次评估，计算无风险报酬率指标值为1.49%。

*风险报酬率

影响风险报酬率的因素包括技术风险、市场风险、资金风险和管理风险。税前风险报酬率=技术风险+市场风险+资金风险+管理风险。经综合评价，风险报酬率确定为18.80%。

经上述测定，确定本次技术折现率为20.29%，具体情况如下：

130项目数值

无风险报酬率1.49%

风险报酬率18.80%

其中：技术风险4.00%

市场风险4.80%

资金风险6.00%

管理风险4.00%

技术折现率20.29%

（7）专利技术现金流的确定

专利技术产生的现金流计算公式如下：

（预测期内每年）专利技术产生的现金流量=专利技术收益相关产品的产品销

售收入×销售分成率.

（8）专利技术评估结论

综合以上计算，标的公司专利技术价值计算如下表：

单位：万元未来预测数据项目名称

2026年度2027年度2028年度2029年度

对应的产品销售收入109333.40113390.44117513.56121711.42

专利技术分成率1.12%0.97%0.65%0.23%

专利技术收益额1224.531104.94758.60281.33

折现率20.29%20.29%20.29%20.29%

距上一折现期的时间（年）0.50001.00001.00001.0000

折现系数0.91180.75800.63010.5238

折现值1116.53837.54477.99147.36

专利技术评估价值2579.42

（三）长期股权投资、固定资产、土地使用权、专利技术等主要资产项目

评估过程、主要评估参数的取值依据的合理性

本次评估过程中，长期股权投资、固定资产、土地使用权、专利技术等主要资产项目的评估过程、评估参数取值依据符合《资产评估执业准则》等相关规定，具有合理性。

131二、在标的资产已超产能生产的情况下收益法评估中业绩进一步增长的合理性，结合评估结果对主要参数的敏感性分析，补充说明是否存在收益法评估结果低于净资产账面价值的风险，标的资产经营性资产减值计提是否充分。

（一）在标的资产已超产能生产的情况下收益法评估中业绩进一步增长的合理性

1、报告期内存在委外加工情况，以瓶颈工序（锻造）自有产量计算未超过

产能

报告期内，影响标的公司产能的主要因素是锻造能力，因此以锻造工序的产能作为整体产能；除自有锻造产量外，标的公司还通过委外锻造的方式进行生产；

此外，少量产品根据工艺要求无需经过自有锻造工序以及存在少量外购锻件半成品。

报告期内，标的公司总产量中自有锻造产量、自有锻造产能利用率的具体情况如下：

项目2025年度2024年度

自有锻造产能（吨）105000.0086000.00

产品总产量（吨）148798.23116608.73

其中：自有锻造产量（吨）103900.1583617.97

自有锻造产能利用率98.95%97.23%

由上表可见，报告期内，标的公司自有锻造产量分别为8.36万吨和10.39万吨，自有锻造产能利用率分别为97.23%和98.95%，产能利用率接近饱和，但自有锻造量未超过锻造产能。

2、2026年产能会有所增长

2025年以来，随着风电行业的全面复苏，标的公司订单大幅增加，现有产

能无法充分满足当前的订单需求，因此2025年标的公司新购置了重型数控径轴向碾环机、1600T 环件锻造碾环自动化产线等多台套锻造设备，2025 年标的公司产能提升至10.5万吨。

由于2025年上述新购置的锻造设备主要系下半年陆续到位，新购置设备在

2025年度运行时间不足12个月，因此，2025年度自有锻造产能尚未完全释放。

132假设标的公司2025年末设备情况保持不变，在新购置设备全年运行的情况下，

标的公司自有锻造产能将达到11.50万吨。

3、预测期内，假设委外锻造及不需锻造的产品产量保持不变，自有锻造产

量未超过自有产能

本次交易收益法评估中，预测期内，标的公司营业收入从2026年度的

161694.34万元稳定增长至2030年度的184624.57万元。营业收入增长主要来

自主营业务收入的增长，主营业务中产品销量从2026年度的15.04万吨，以每年约0.88%的速度均速增长至2030年度的15.57万吨。

假设预测期内，各年度产品销量与产量相等，且假设委外锻造及不需锻造的产品产量维持2025年度4.49万吨的水平不变，则自有锻造产量从2026年度的

10.55万吨上升至2030年度的11.08万吨。

假设预测期内，标的公司产能保持2025年末设备产能完全释放后的水平，即11.50万吨，则自有锻造产能利用率从2026年度的91.71%上升至2030年度的

96.38%。具体情况如下：

单位：万元、吨

年度/项目2024年度2025年度2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度永续期

营业收入134763.14154277.53161694.34167285.09172965.77178749.02184624.57184624.57

其中：主营业

124021.94141721.13147171.08152632.17158182.20163832.84169574.80169574.80

务收入

产品销量118193.66149060.26150370.00151690.00153020.00154370.00155730.00155730.00

销量增长率-26.12%0.88%0.88%0.88%0.88%0.88%-

产品产量116608.73148798.23150370.00151690.00153020.00154370.00155730.00155730.00

其中：委外锻

造及不需锻造32990.7644898.0844898.0844898.0844898.0844898.0844898.0844898.08的产品产量自有锻造

83617.97103900.15105471.92106791.92108121.92109471.92110831.92110831.92

产量

产能86000.00105000.00115000.00115000.00115000.00115000.00115000.00115000.00自有锻造产能

97.23%98.95%91.71%92.86%94.02%95.19%96.38%96.38%

利用率

由上表可见，预测期内，假设委外锻造及不需锻造的产品产量保持2025年

133度水平，则自有锻造产能利用率在91.71%至96.38%之间，自有锻造产量未超过自有产能。

此外，预测期内，标的公司可以通过持续工艺优化、管理水平提升进一步提高生产效率，亦可通过工人临时加班、增加委外锻造产品数量等方式，在现有产能基础上还可小幅提升产量。

因此，本次交易收益法评估中预测期产品销量具有可实现性。

综上，尽管下游风电行业在政策和市场需求驱动下预计将维持高速增长，但本次评估立足于标的公司自有产能已接近饱和、且假设无重大资本支出的情况下，预测期产量以每年约0.88%的增速微幅增长，自有锻造产能利用率由91.71%提升至96.38%，自有锻造产量未超过自有产能，预测期产品销量具有可实现性。

因此，在标的资产超过2025年度产能的情况下，收益法评估中预测业绩进一步增长具有谨慎性和合理性。

（二）结合评估结果对主要参数的敏感性分析，补充说明是否存在收益法

评估结果低于净资产账面价值的风险，标的资产经营性资产减值计提是否充分

1、假设其他指标不变，销量、毛利率、折现率变动对收益法评估值的影响

结合标的公司报告期财务数据和经营模式，选取销量、毛利率和折现率对标的资产本次收益法评估值进行敏感性分析。

（1）销量敏感性分析

本次收益法评估中，预测期内，标的公司主营业务产品销量以每年约0.88%的微幅增长，在2030年后稳定不变。

以当前预测期各期销量为基准，假设其他指标不变，销量变动对收益法评估值的敏感性分析如下（假设各期销量变动率一致)：评估值变动金额（万各期销量变动评估值（万元）评估值变动率

元）

-10%149081.91-5397.15-3.49%

-5%151780.48-2698.57-1.75%

0%154479.06--134评估值变动金额（万各期销量变动评估值（万元）评估值变动率

元）

5%157177.632698.571.75%

10%159876.215397.153.49%

由上表可见，假定未来各期其他因素保持不变，标的公司未来产品销量增加或减少5%，评估值变动率约为1.75%或-1.75%；产品销量增加或减少10%，评估值变动率约为3.49%或-3.49%。

（2）毛利率敏感性分析

以测算的未来各期毛利率为基准，假设未来各期其他因素保持不变，毛利率变动对标的公司收益法估值的敏感性测算结果如下：

评估值变动金额（万各期毛利率变动率评估值（万元）评估值变动率

元）

-10%131403.54-23075.52-14.94%

-5%142941.30-11537.76-7.47%

0%154479.06--

5%166016.8211537.767.47%

10%177554.5723075.5214.94%

注：若因原材料价格波动，而标的公司相应调整产品价格，单位毛利不变的情况下导致的毛利率变动情况不包含在上述毛利率变动敏感性分析。按照上述情况，假设原材料价格增长，销售价格和销售成本同步增长，单位毛利不变的情况下，标的公司产品毛利率会下降，但因毛利额无变化，相应各期盈利水平及评估值影响较小。

由上表可见，假定未来各期其他因素保持不变，标的公司未来毛利率增加或减少5%，评估值变动率约为7.47%或-7.47%；标的资产未来毛利率增加或减少

10%，评估值变动率约为14.94%或-14.94%。

（3）折现率敏感性分析

以测算的未来各期折现率为基准，假设未来各期其他因素保持不变，折现率变动对标的公司收益法估值的敏感性测算结果如下：

评估值变动金额（万各期折现率变动率评估值（万元）评估值变动率

元）

-10%171279.2216800.1610.88%

-5%162422.797943.745.14%

1350%154479.06--

5%147295.69-7183.36-4.65%

10%140774.94-13704.12-8.87%

由上表可见，假定未来各期其他因素保持不变，标的资产未来折现率增加或减少5%，评估值变动率约为-4.65%或5.14%；标的资产未来折现率增加或减少

10%，评估值变动率约为-8.87%或10.88%。

2、收益法评估结果低于净资产账面价值的风险较低

（1）收益法评估结果低于净资产账面价值，主要参数的变动率情况

本次交易评估基准日，标的公司账面净资产为13.32亿元。假设其他因素不变，收益法评估结果临界等于标的公司净资产账面价值，产品销量、毛利率、折现率三个参数的变动率及取值需要达到以下水平：

各期参数变动率变动率2026年度取值销量（吨）-39.43%91084.41

毛利率-9.22%10.66%

折现率16.46%11.02%

由上表可见，收益法评估中，假设其他因素保持不变，在各期销量下降

39.43%或毛利率下降9.22%或折现率上升16.46%的情况下，即2026年度销量下

降为91084.41吨或毛利率下降为10.66%或折现率增长至11.02%时，收益法评估值将降至账面净资产13.32亿元水平。

（2）结合标的公司的历史业绩，短期内标的公司销量及毛利率下降至上述情况可能性较低

2022年度至2025年度，随着下游风电行业从“抢装潮”到“退潮期”再到行业

恢复并进入新一轮成长周期，标的公司业绩随下游行业波动呈现先降后增的变动趋势，产品销量和毛利率变动情况如下：

项目2022年度2023年度2024年度2025年度销量（吨）112356.72101257.16118193.66149060.26

毛利率15.77%12.80%11.72%13.51%

由上表可见，2022年度至2025年度，标的公司销量波动区间为11.23万吨

136至14.91万吨，毛利率波动区间为11.72%至15.77%，高于前述在收益法评估值

降至账面净资产水平情况下的销量及毛利率水平。

因此，结合标的公司的历史业绩均显著高于上述临界点指标，短期内标的公司销量及毛利率下降至上述情况可能性较低，收益法评估值降至账面净资产的可能性较低。

（3）结合下游行业的国家支持政策和市场需求，标的公司销量、毛利率和折现率发生大幅不利变化并导致收益法估值低于净资产账面价值的风险较低政策支持与需求增长驱动风电行业在2025年进入新一轮成长周期。2025年以来，国家相继推出了《关于促进能源领域民营经济发展若干举措的通知》《关于有序推动绿电直连发展有关事项的通知》《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》及《碳达峰碳中和的中国行动》等支持政策，提出中国“十五五”期间（2026年-2030年）的风电年均新增装机容量不低于 120GW，并提出支持风电技术升级、扩大绿电消纳、推动大型基地与海上风电建设等支持性措施。叠加 AI算力中心等新型基础设施对绿色电力的刚性需求，风电消纳空间与价值得到双重拓展。此外，风电装备行业自2024年底已进入价格修复通道，市场数据显示，2025年前11个月，国内陆风风机中标均价较2024年全年均价已提升约8-10%。

本次评估收益法的折现率系通过加权平均资本成本（WACC）计算得出，计算公式为：WACC = Ke *We + Kd * ?1 - T ? *Wd 。风电行业基本面改善，行业内经营主体的营收、利润、现金流稳定性增强，周期性波动减弱，行业贝塔（β）下降，同时行业负面风险出清，额外行业风险溢价收窄，权益资本成本 Ke ? 预计下行。同时，经营主体盈利、偿债能力提升，债务违约风险下降，债务资本成本 Kd? 预计走低。双重因素叠加，最终WACC呈现下行趋势的可能性较大。因此，在风电行业全面复苏的大背景下，折现率出现大幅增长的可能性较低。

因此，在政策驱动、市场需求拉动的诸多有利因素影响下，风电装备行业产品销量或者毛利率大幅下降、折现率大幅不利变动的可能性较低，收益法估值低于净资产账面价值的风险较低。

137但不排除未来宏观经济、行业政策等情况发生重大不利变化，导致标的公司

经营业绩发生大幅下降或反映市场风险的折现率指标大幅增长，会存在收益法估值低于净资产账面价值的风险。公司已在重组报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（四）标的资产估值风险”中补充完善披露如下：

“（四）标的资产估值风险本次交易评估机构对金源装备股东全部权益价值采用资产基础法和收益法

两种方法进行评估，并以资产基础法评估结果作为本次交易的评估结论。根据评估机构对标的公司出具的资产评估报告，截至2025年12月31日，标的公司股东全部权益账面价值为133275.54万元，评估价值为144927.89万元，增值率为8.74%。本次交易的交易作价以上述评估结果为依据，由交易双方协商一致后予以确定。

资产基础法以评估基准日标的公司各项资产、负债的重置成本为基础进行评估。若标的公司核心资产的使用效率或者市场可变现价值发生显著下滑，导致标的资产可收回金额低于账面净资产价值，则标的资产将面临大幅减值的风险。

收益法以标的公司未来预期收益为基础进行评估，其评估结果依赖对标的公司未来营业收入、净利润、折现率等关键参数的假设。本次评估中，基于对风电行业市场环境和标的公司经营情况的良好预期，收益法评估结果高于资产基础法。若未来行业竞争加剧、标的公司核心业务拓展不及预期等情形发生，导致标的公司实际经营业绩无法达到评估预测水平或折现率大幅提升等，收益法评估结果将面临大幅下滑的风险，存在低于资产基础法评估值甚至低于标的公司账面净资产价值的风险。”

3、标的资产经营性资产不存在减值的情形

根据《企业会计准则第8号--资产减值》的规定，资产减值是指资产的可收回金额低于其账面价值。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

从标的公司资产基础法评估结果看，标的公司经营性资产存在评估增值情形，

138经营性资产的公允价值高于账面价值，未出现公允价值扣减处置费用后低于账面

价值的情况；从标的公司收益法评估结果看，收益法评估结果高于其账面净资产，表明标的公司经营性资产的预计未来现金流量的现值高于其账面价值。

综上，根据评估结果对主要参数的敏感性分析，本次评估收益法评估结果低于净资产账面价值的风险相对较小，标的资产经营性资产不存在减值的情形。

三、本次交易可比公司和可比交易案例选取的具体过程，选取结果是否适

当、可比

（一）可比公司的选取

1、可比公司的选取标准

根据证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第1号》，选取可比公司的相关要求如下：

“资产评估机构执行证券评估业务，在确定贝塔系数时应当遵循以下要求：一是应当综合考虑可比公司与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力、成

长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性，合理确定关键可比指标，选取恰当的可比公司，并应当充分考虑可比公司数量与可比性的平衡。”“资产评估机构执行证券评估业务，在确定资本结构时应当遵循以下要求:如果采用目标资本结构，应当合理分析被评估企业与可比公司在融资能力、融资成本等方面的差异，并结合被评估企业未来年度的融资情况，确定合理的资本结构；

如果采用真实资本结构，其前提是企业的发展趋于稳定；如果采用变动资本结构，应当明确选取理由以及不同资本结构的划分标准、时点等；确定资本结构时，应当考虑与债权期望报酬率的匹配性以及在计算模型中应用的一致性。”本次评估中，标的公司未来收益法评估中，β值确定过程中以可比公司资本结构作为被评估单位预测期资本结构。

根据上述要求，本次交易中选取可比公司标准如下：

（1）在沪深 A股上市，主营业务、主要产品与标的公司类似；

（2）截至评估基准日（2025年12月31日）上市时间超过两个完整会计年

139度；

（3）产品下游主要应用领域包括风电行业；

（4）资产负债率、付息债务规模不存在明显异常。

2、可比公司选取的过程

（1）上市公司的主营业务、主要产品包含锻件

标的公司的主营业务为高速重载齿轮锻件的研发、生产和销售，主要产品包括高速重载齿轮锻件、齿轮轴锻件、齿圈锻件等自由锻及模锻件。

从 A股市场中选取主营业务中包含锻件加工的上市公司，筛选出 21家上市公司，生产的锻件产品应用于风电装备、航空航天、船舶、工程机械等众多行业。

（2）截至评估基准日（2025年12月31日）上市时间超过两个完整会计年度

上述筛选出的21家上市公司中，剔除1家上市日期至本次交易评估基准日未超过两个完整会计年度的公司，剩余20家上市公司。

（3）上市公司产品下游主要应用领域包含风电行业

标的公司产品下游应用领域包括风电装备、工程机械等领域，其中风电装备领域产品销售占比超过80%。

从上述筛选出的20家上市公司中进一步筛选产品下游主要应用领域包括风

电行业的上市公司，7家上市公司的下游应用领域包含风电行业，其中，ST 太

重（600169）的产品较为分散，风电领域占比较小，因此剔除，剩余6家上市公司。具体情况如下：

是否序证券代码证券名称下游应用领域满足号标准

风电、水电、火电、核电、冶金、矿山、水泥、船

1 300185.SZ 通裕重工 是

舶、海工、航空航天等

2 300850.SZ 新强联 风力发电、海工装备、港口机械、盾构机设备等 是

3 301040.SZ 中环海陆 风电、核电、轨道交通、海洋工程及机械工程等 是

4 301063.SZ 海锅股份 油气开采、风力发电、机械装备、船舶、核电等 是

140是否

序证券代码证券名称下游应用领域满足号标准

风电、石化、金属压力容器、海上油气装备、核电、

5 603985.SH 恒润股份 是

半导体等

6 300443.SZ 金雷股份 风电、船舶制造、矿山机械、其他电力能源等 是

冶金、矿山、能源（含风电）、交通、航天、环保、

7 600169.SH ST太重 港口、化工、造船、工程机械、核电等基础设施建 否

设及工业制造行业

（4）资产负债率、付息债务规模不存在异常

本次评估中，标的公司未来收益法评估中，β值确定过程中以可比公司资本结构作为被评估单位预测期资本结构。因此，从上述筛选出的6家上市公司中进一步筛选资产负债率、付息债务规模不存在异常的公司。

在资产负债率方面，截至2025年末，金雷股份（300443）的资产负债率为11.03%，其他5家上市公司的资产负债率均超过38%。在付息债务规模方面，

截至2025年末，通裕重工（300185）、新强联（300850）和恒润股份（603985）付息债务规模超过10亿元，中环海陆（301040）和海锅股份（301063）付息债务在3亿元-5亿元之间，金雷股份（300443）付息债务仅为1524.43万元。

可见，在上述筛选出的6家上市公司中，金雷股份（300443）的资产负债率和付息债务规模明显异常，因此剔除，剩余5家上市公司。经过上述筛选过程，最终将通裕重工（300185）、新强联（300850）、中环海陆（301040）、海锅股份

（301063）、恒润股份（603985）作为可比公司。综上，可比公司的选择依据明确、逻辑严谨，通过多维度筛选和严格的筛选过程，逐步排除不相关样本，最终锁定与标的公司在主营业务、主要产品、产品下游应用领域具有相似性以及资本结构具有代表性的企业。因此，本次评估可比公司的选取具备适当性，可比公司具有可比性。

（二）可比交易的选取

1、可比交易的选取标准

本次交易中选取可比交易标准如下：

141（1）可比交易的评估基准日在2021年1月1日之后；

（2）交易性质为发行股份购买资产或重大资产重组且不构成重组上市；

（3）收购的标的公司位于境内；

（4）标的公司主营业务、产品下游应用领域与本次交易标的公司类似。

2、可比交易选取的过程

（1）评估基准日在2021年1月1日之后、收购的标的公司位于境内、发行股份购买资产或重大资产重组且不构成重组上市的交易

为了保证可比交易案例与本次交易处于相似的市场环境和行业发展阶段，减少因时间和市场环境因素导致的不可比性，选取评估基准日在2021年1月1日之后且标的公司位于境内的交易。同时，考虑交易性质具有类似性且能够获取相对详细的披露信息，选取发行股份购买资产或重大资产重组且不构成重组上市的交易。根据以上标准对 A股上市公司的交易进行初步筛选。

（2）标的公司的主营业务包含锻件、产品下游应用领域包含风电行业

标的公司的主营业务为高速重载齿轮锻件的研发、生产和销售，主要产品包括高速重载齿轮锻件、齿轮轴锻件、齿圈锻件等自由锻及模锻件，下游应用领域包括风电装备、工程机械等领域，其中风电装备领域产品销售占比超过80%。

在上述初筛的基础上，进一步对标的公司的业务进行分析和匹配。初筛的交易中，标的公司主营业务包含锻件的交易较少，仅有邵阳液压（301079）收购新承航锐、新强联（300850）收购圣久锻件。为了增加可比交易数量，同时筛选标的公司主营业务虽然不是锻件，但属于风电装备类，且产品下游主要应用领域为包含风电行业的交易，经进一步筛选，中船科技（600072）收购中国海装和洛阳双瑞的交易满足该项要求。

经过上述筛选得出的可比交易具体情况如下：

单位：万元标的公司采用的股票标的最终评

股票代码标的公司业务下游行业100%股权评估方评估基准日名称公司估方法交易作价法

142资产基

邵阳新承金属锻铸件研能源、航天、2025年6月

30107960000.00础法、收收益法

液压航锐发、生产和销售船舶30日益法

风电、海工工业金属锻件资产基

新强圣久装备、盾构2022年9月

300850研发、生产和销190000.00础法、收收益法

联锻件装备、工程30日售益法机械等大型风力发电资产基中船中国机组及核心零资产基2021年12

600072风电612300.13础法、收

科技海装部件的研发、生础法月31日益法

产、销售风电叶片的技资产基中船洛阳资产基2021年12

600072术研发、生产及风电97960.65础法、收

科技双瑞础法月31日销售益法综上，可比交易的选择依据明确、逻辑严谨，通过多维度筛选和严格的筛选过程，最终锁定与本次交易标的公司业务相似、交易时间接近、交易性质相似的交易案例。因此，本次评估可比交易的选取具备适当性，可比交易具有可比性。

四、结合前次交易与本次交易标的资产经营业绩与资产状态的具体变化情

况、未来业务发展预期，补充说明本次交易较前次评估结果进一步增值的合理性

（一）两次交易相比，标的公司经营业绩与资产状态的具体变化情况、未来业务发展预期

1、两次交易报告期内经营业绩情况

前次交易报告期为2022年度、2023年度和2024年1-5月，本次交易报告期为2024年度和2025年度。2022年度至2025年度，各年标的公司合并口径营业收入和净利润情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度2022年度

营业收入154277.53134763.14129144.43145060.91

净利润22129.957433.629087.9510749.11扣非后归属于母公

11427.067357.158428.5110225.63

司股东的净利润

143标的公司作为风电产业链的上游供应商，主要产品系风电齿轮箱的核心零部件。随着风电行业在2022年以后逐步进入激烈价格战的低谷期，标的公司2023年度的营收及利润相较于2022年度显著下滑。2024年度，虽然受益于风电行业需求回暖，标的公司营收有小幅增长，但行业价格战的持续并充分传导至上游零部件供应商，标的公司净利润持续下滑，陷入了增收不增利的情形。2025年，随着风电行业的全面复苏，标的公司经营业绩快速回暖，营收及利润均显著增长。

2、两次交易基准日资产状态的具体变化情况

标的公司在两次评估基准日母公司的资产及负债状态对比情况如下：

单位：万元前次评估基准日本次评估基准日序号项目账面价值账面价值增减值

（2024.5.31）（2025.12.31）

1流动资产143912.73132121.05-11791.68

2非流动资产44490.2673620.3229130.06

3其中：债权投资-30785.3930785.39

4资产总计188402.99205741.3817338.38

5流动负债73953.7771875.15-2078.62

6非流动负债7945.811779.65-6166.16

7负债合计81899.5873654.80-8244.78

8净资产106503.42132086.5825583.16

注：债权投资为标的公司基于现金管理需求购买的大额银行存单。

从两次评估基准日标的公司母公司资产及负债状态来看，资产总额增加

17338.38万元，负债减少8244.78万元，净资产增加25583.16万元。由于标的

公司在两次基准日间持续盈利，经营累积不断增加，以及前次基准日持有待售资产被征收后已取得拆迁补偿，带动了净资产规模的增加。

3、未来业务发展预期

2025年开始风电行业迎来快速增长的新一轮发展期，将为标的公司带来显著的业务增量。标的公司主要客户均为全球风电齿轮箱市场排名行业前列的厂商，对风电设备需求的持续增长将带动主要客户的业务发展，且标的公司与主要客户之间合作的可持续性较强，主要客户的市场需求及经营业绩的持续向好，也将持144续利好标的公司。2025年，标的公司实现营收154277.53万元，同比增长14.48%，

实现扣非归母净利润11427.06万元，同比增长55.32%，经营业绩改善向好的趋势已显现，未来标的公司业务发展预期好于前次基准日。

（二）补充说明本次交易较前次评估结果进一步增值的合理性

1、本次交易较前次交易评估结果的增值情况

单位：万元前次评估基准日本次评估基准日项目增值金额

（2024.5.31）（2025.12.31）资产基础法评估值125057.14144927.8919870.75

收益法评估值127748.58154479.0626730.48

2、资产基础法评估值增加的合理性分析

本次交易的资产基础法评估值比前次交易增加了19870.75万元，主要由两次评估基准日期间标的公司持续盈利产生的经营累积、持有待售资产被征收取得

拆迁补偿事项两次评估值差异、长期股权投资和无形资产两次评估值差异构成。

（1）标的公司两次评估基准日期间的经营累积

标的公司母公司在前次评估基准日（2024年5月31日）至本次评估基准日

（2025年12月31日）期间持续盈利，合计形成综合收益25631.86万元，扣除

持有待售资产获取拆迁补偿形成的净利润10574.50万元，其他经营积累为

15057.36万元，具体情况如下：

单位：万元项目金额计算过程

2025年度综合收益 21904.37 A

2024年 6-12月综合收益 3727.50 B

2025年度及 2024年 6-12 月合计综合收益 25631.86 C=A+B

其中：持有待售资产获取拆迁补偿形成的收益 10574.50 D

其他经营积累 15057.36 E=C-D

注：D的计算过程为：2025 年度拆迁补偿形成的税前收益（即持有待售资产处置收益）为

12440.58万元，按15%税率计算所得税，税后收益＝12440.58×（1-15%）＝10574.50万元。

（2）持有待售资产被征收取得拆迁补偿事项两次评估值差异

145两次评估基准日期间，标的公司持有待售土地被征收取得拆迁补偿相关资产

的账面价值和评估值具体情况如下：

单位：万元截至本次评估基前次评估基准日前次评估基准日准日实际取得的两次评估值的差科目账面值评估值税后补偿金额异金额

（2024.5.31）（2024.5.31）

（2025.12.31）

持有待售资产1980.6710461.6112555.172093.56

前次评估基准日，该资产作为持有待售资产，根据2021年6月标的公司与溧阳市昆仑街道办事处签署的《征收补偿协议》，标的公司持有待售资产收储的补偿款金额为12216.73万元，综合考虑相关税费和费用，评估价值为10461.61万元。

2024年12月，根据当地征收新政策调整方案，溧阳市人民政府昆仑街道办

事处与标的公司就房屋、土地、攻坚奖、综合补贴和停产停业损失补助等方面调

整收储价格并签订《补充协议》，追加调整补偿款2204.53万元，合计补偿款为

14421.26万元。截至2025年5月，标的公司已收到全部补偿款。因此本次评估

该事项评估值有所增加。

（3）长期股权投资和无形资产两次评估值的差异情况

长期股权投资和无形资产两次评估值的差异为1685.20万元，具体如下：

单位：万元前次评估基准日评估本次评估基准日评估项目评估值增值

值（2024.5.31）值（2025.12.31）长期股权投资4730.365210.12479.76

无形资产10736.4311941.871205.44

合计15466.7917151.991685.20

*长期股权投资两次评估值的差异

长期股权投资两次评估值差异为479.76万元，差异主要系子公司在两次评估基准日期间的经营积累形成的净资产。

两次评估对长期股权投资均采用资产基础法进行评估。由于标的公司的3

146家子公司均为全资子公司，因此，长期股权投资的评估值为子公司的资产基础法整体评估值。两次评估中，长期股权投资及各子公司净资产账面值、资产基础法评估值及差异情况如下：

单位：万元前次评估基准日评估本次评估基准日评两次交易差异

值（2024.5.31）估值（2025.12.31）项目资产基资产基净资产账净资产账面值评估值础法评础法评面值账面值差异差异估值估值

子公司：亿斯特1175.881175.781434.731434.63258.85258.85

子公司：羽沐精工2833.262833.262833.262833.260.000.00

子公司：鑫金新能源657.35721.32820.36942.23163.01220.91

合计4666.484730.365088.355210.12421.87479.76长期股权投资（母公司

3964.054730.363964.055210.120.00479.76报表口径）

由上表可见，两次评估中，长期股权投资的评估值为3家子公司资产基础法评估值的合计金额，分别为4730.36万元和5210.12万元。本次评估长期股权投资相较于前次评估的增加值479.76万元，主要系3家子公司在两次评估基准日期间由于经营积累形成的净资产的增加额。

*无形资产两次评估值的差异

无形资产两次评估值差异为1205.44万元，主要系土地使用权和专利两次评估值的差异导致。

A、专利技术

专利技术的两次评估值分别为1864.00万元和2579.42万元，增值为715.42万元。两次评估中，专利技术均通过收益法进行评估。本次评估中，由于标的公司2025年营业收入显著增长，对未来的营收预期相较于前次评估有所提升，乘以专利技术分成率（专利技术在销售收入中的贡献率）得出未来各年的专利技术

收益额提升，从而导致专利技术的评估值提升。

B、土地使用权

土地使用权两次评估值分别为8645.19万元和8934.10万元，差异为288.91

147万元，主要系受客观因素影响，两次评估的地价测算方法不同。在土地使用权评估中，对土地单价取多种方法测算结果的平均值作为最终地价，乘以土地面积并考虑契税和印花税后确定评估值。两次评估中地价测算方法、评估值的具体情况如下：

前次评估基准日评本次评估基准日评估项目差额

估值（2024.5.31）值（2025.12.31）市场比较法435.03424.32-10.71评估

基准地价系数修正法-428.14-地价

（元成本逼近法390.06--/㎡）最终确定地价（各种

412.55426.2313.68方法的平均值）

土地使用权评估值（万元）8645.198934.10288.91

注：由于标的公司各块土地单价不同，上表中的评估地价系各块土地按面积进行加权平均计算得出的单价。

两次评估中地价测算方法的差异系：本次评估采用基准地价系数修正法取代了前次评估的成本逼近法。基准地价系数修正法系对政府部门已公布的当地同用途、同级土地的基准地价进行修正，估算宗地客观价格的方法，与成本逼近法相比更加直接、高效地反映公开市场价值。由于前次评估时可取得的基准地价为

2021年1月1日的基准地价，时效性较弱，从而选择了成本逼近法；本次评估

时当地政府公布了2025年1月1日的基准地价，时效性较强，从而本次评估采用基准地价系数修正法，不再采用成本逼近法。因此，土地使用权两次评估方法的差异具有客观性、合理性。

综上，本次交易较上次交易资产基础法评估值增加，主要原因包括：两次评估基准日期间标的公司持续盈利产生的经营累积；持有待售资产被征收取得拆迁

补偿事项两次评估值差异2093.56万元、长期股权投资主要由于子公司经营积累

使本次评估值增加479.76万元、专利由于标的公司未来收益预期的提升使本次

评估值增加714.13万元、土地使用权评估系受客观因素影响采取的地价测算方

法不同导致本次评估值增加288.91万元。

3、收益法评估值增加的合理性分析

两次收益法评估值差额26730.48万元，主要由于本次交易报告期标的公司经营业绩显著提升，进而收益法中对未来的业绩预测有所提升。

148（1）前次收益法评估收入及利润预测情况

单位：万元预测年度

项目/年度

2024年度2025年度2026年度2027年度2028年度2029年度永续期

营业收入124266.25126938.92129277.35131649.46134055.67136451.82136451.82

净利润7136.117833.158395.258835.688297.778871.869609.22

注：2024年度收入和净利润为标的公司1-5月经审计的母公司收入和净利润与6-12月预测收入和净利润之和。

（2）本次收益法评估收入及利润预测情况

单位：万元预测年度

项目/年度

2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度永续期

营业收入161694.34167285.09172965.77178749.02184624.57184624.57

净利润10151.6911008.1711299.5212337.5513529.5314327.80综上，本次交易较前次交易收益法评估值增加，主要由于前次评估基准日后，下游风电行业全面复苏，标的公司经营状况显著改善，本次评估对于标的公司未来营收及利润的预测显著提升，进而提高了收益法估值。

综上，本次交易较前次评估结果进一步增值具有合理性。

五、中介机构核查程序及核查意见

（一）中介机构核查程序

独立财务顾问、评估师执行了下述核查程序：

1、查阅标的公司下属子公司的财务报表，分析子公司的资产负债情况，查

阅评估机构出具的评估报告及评估说明等相关资料，分析各子公司全部股东权益的评估过程和评估增值原因，分析母公司长期股权投资的评估过程和增值原因。

2、查阅标的公司审计报告、固定资产、无形资产的类型和具体明细；查阅

评估机构出具的评估报告及评估说明等相关资料，分析各类固定资产、土地使用权、专利的评估方法及评估过程，分析关键参数取值的依据及合理性，分析固定资产重置成本和折旧的确定依据、土地使用权两种评估方法的选取和估值合理性、

149对比报告期与预测期折旧摊销政策、专利技术应用产品范围及相关收入的预测依据等，分析上述资产评估增值的原因及合理性。

3、查阅报告期产能计算表、机器设备具体明细以及产品总产量、自有锻造

产品产量等数据，访谈标的公司管理人员，计算并分析自有锻造产能利用率，了解相关设备的更新和使用情况以及委外生产情况，测算预测期产能情况；查阅评估机构出具的评估报告及评估说明等相关资料，分析预测期产量的变动、产能利用率；对预测期销量、毛利率、折现率与估值变动进行敏感性分析测算，查阅报告期销量、毛利率数据，查阅风电行业相关政策、行业研究报告等，分析收益法评估结果低于净资产账面值的风险；查阅会计准则，分析标的资产经营性资产是否存在减值以及减值计提情况。

4、查阅可比公司、可比交易筛选过程，比较可比公司、可比交易案例估值

情况分析估值合理性。

5、查阅两次交易标的公司的审计报告，比较两次交易报告期标的公司及子

公司的经营业绩变化情况、两次评估基准日标的公司资产负债变化情况；查阅两

次交易的评估报告和评估说明等相关资料，比较两次交易主要资产评估值的增值情况、主要资产的评估方法和评估过程，分析两次交易评估值差异的原因及合理性。

（二）中介机构核查意见经核查，独立财务顾问、评估师认为：

1、长期股权投资评估增值主要由于被投资单位存在经营积累，固定资产评

估增值主要由于会计折旧年限短于评估计算采用的经济使用年限以及部分车辆

的采用市场法计算的车辆购置价格高于其账面价值，无形资产评估增值主要由于地价上涨以及专利评估采用收入分成法形成增值；主要资产项目的评估过程、评

估参数取值依据符合《资产评估执业准则》等相关规定，具有合理性。

2、本次评估预测期内，自有锻造产量未超过自有产能，收益法评估中预测

业绩进一步增长具有谨慎性和合理性；根据评估结果对主要参数的敏感性分析，本次评估收益法评估结果低于净资产账面价值的风险相对较小，标的资产经营性

150资产不存在减值的情形。

3、本次评估中可比公司和可比交易的选取具备适当性，可比公司和可比交易具有可比性。

4、本次交易较前次交易的资产基础法评估值增加，主要由两次评估基准日

期间标的公司持续盈利产生的经营累积、持有待售资产被征收取得拆迁补偿事项

两次评估值差异、长期股权投资和无形资产两次评估值差异构成；收益法评估值

增加主要由于前次评估基准日后，下游风电行业全面复苏，标的公司经营状况显著改善，未来营收及利润的预测提升；本次交易较前次评估结果进一步增值具有合理性。

151问题4：关于本次交易相关安排

申请文件显示：（1）前次交易设置了业绩承诺和超额业绩奖励条款。鉴于前次交易和本次交易业绩承诺期存在重叠，且前次交易已设定2025年至2027年的超额业绩奖励条款，经协商一致，业绩奖励的计算周期延长为2025年至2028年，且计提超额业绩奖励的业绩标准设置为3.34亿元。若标的资产2025年至

2028年累计实现的扣非净利润高于3.34亿元，则上市公司同意将超额利润的40%

作为业绩奖励以现金形式支付给标的资产经营管理层。除上述扣非净利润超额业绩奖励外，标的资产于2025年至2028年内新取得的政府补助的20%作为现金奖励支付给标的资产经营管理层。业绩奖励总额（包括2025年至2028年超额业绩的40%与新取得的政府补助的20%之和）不超过超额业绩的100%，且不超过两次交易作价合计数的20%。（2）本次交易拟募集配套资金总额不超过48706.00万元，其中24353.00万元用于补充上市公司流动资金、偿还上市公司债务。报告期各期末，上市公司货币资金的账面价值分别为33874.51万元和23711.29万元，交易性金融资产的账面价值分别为27019.05万元和21571.71万元，主要系上市公司使用闲置募集资金进行现金管理而购买的结构性存款和保本型理财产品。截至最近一期末，上市公司资产负债率为 49.19%。（3）标的资产曾于 2023 接受 IPO辅导并向证监局办理辅导备案，2024 年 6 月标的资产 IPO 辅导工作终止，未申报 IPO。

请上市公司补充说明：（1）结合前次交易与本次交易的背景、目的、定价依

据及估值差异合理性、业绩承诺及超额业绩奖励安排等情况，说明两次交易是否属于“一揽子交易”，相关信息披露是否真实、完整、准确。（2）本次交易以

2025年至2028年作为业绩奖励计算周期、以标的资产于2025年至2028年内新取得的政府补助的20%作为现金奖励的合理性，业绩奖励总额是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。（3）结合上市公司资金状况、负债情况、未来资本性支出计划等，分析募集配套资金用于补充上市公司流动资金、偿还上市公司债务的必要性和合理性。（4）标的资产未申报 IPO 的原因，是否存在影响本次重组条件的情形。

请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

152回复：

一、结合前次交易与本次交易的背景、目的、定价依据及估值差异合理性、

业绩承诺及超额业绩奖励安排等情况，说明两次交易是否属于“一揽子交易”，相关信息披露是否真实、完整、准确

（一）前次交易与本次交易的背景、目的、定价依据及估值差异合理性、业绩承诺及超额业绩奖励安排等情况

1、前次交易与本次交易的基本情况

本次交易系公司在前次交易完成后，基于标的公司经营整合成效、风电行业景气度提升、标的公司盈利能力超出预期等新的外部环境与内部经营情况，为进一步放大协同效应、巩固产业链一体化优势、提升对核心业务板块的管控效率，对标的公司未来发展前景审慎评估后作出的独立决策。

自前次交易完成以来，从外部环境看，风电行业迎来新一轮景气周期，下游大型风电基地建设、“千乡万村驭风行动”等政策持续落地，市场需求进一步增长，标的公司所处的高速重载齿轮锻件赛道受益于行业扩容，订单量及盈利规模均出现超出前次交易评估预期的增长；从内部经营看，标的公司严格遵守上市公司相关规范运作管理制度，初步整合情况良好，标的公司2025年扣非归母净利润有较大幅度的增长。

前次交易与本次交易的背景、目的、定价依据、业绩承诺及超额业绩奖励安

排等基本情况如下所示：

153交易时

交易事项交易背景及目的定价依据决策和审批程序协议签署情况业绩承诺超额业绩奖励间若标的公司业绩承公司长期坚持在隧道掘进、工2024910诺期（2025年-2027年月日，上市公司召开第程机械和风力发电等领域的年）内累计实现的扣

一届董事会第十八次会议、第一届

业务布局与产业链整合战略，2024年9月非净利润高于累计监事会第十四次会议，审议并通过公司与金源装备下游应用领10日，公司与承诺扣非净利润永达股份支根据沃克森评报《关于〈湘潭永达机械制造股份有业绩承诺方承诺标域高度重叠，产品、客户结构2024交易对方签署（2.5亿元），则上付现金收购字（）第限公司重大资产购买报告书（草的公司在业绩承诺与销售区域具备显著差异性1785了《股权收购协市公司同意将超额金源装备号资产评案）>及其摘要的议案》等相关议案。期内（2025年-202751%与互补性。公司通过取得金源议》和《业绩承利润的40%和新取2024的股估报告，金源装2024年10月9日，公司召开第一届年）累计实现净利润年装备的控制权，利用双方金属诺与补偿协议》；得的政府补助的10权，交易完备股东全部权益董事会第二十次会议、第一届监事不低于2.5亿元（以月结构件与金属锻件的产品互2024年10月920%作为业绩奖励成后，永达于评估基准日会第十六次会议，审议通过了《关经公司聘请的会计补性及客户资源优势，充分发日，公司与交易以现金形式支付给股份获得金2024年5月31于就本次重大资产购买签署〈业绩师事务所审计后的挥协同效应，拓展优质客户资>对方签署了《业标的公司经营管理源装备控制日，评估价值为承诺与补偿协议之补充协议的议扣除非经常性损益源、实现市场双向渗透，同时权125057.14绩承诺与补偿层，但前述业绩奖励万元案》；后的数据为准）借助标的公司稳定的经营与20241028协议之补充协金额不超过业绩承年月日，上市公司召开盈利能力，在合并报表后提升2024议》诺方在前次交易中年第二次临时股东大会，审议上市公司营业收入与资产规取得的对价总额的通过上述议案

模20%和超额业绩的

100%

永达股份发本次交易系公司在前次交易2025年12月8日，公司召开第二届2025年12月8经交易双方沟通协根据沃克森评报业绩承诺方承诺标

经深交行股份及支取得控制权并完成初步整合2026董事会第十一次会议，审议通过了日，公司与交易商，拟将超额业绩奖字（）第的公司在业绩承诺所审核付现金收购后的独立决策，前次交易完成0527《关于<湘潭永达机械制造股份有对方签署了《购励条款修改为：“考号资产评期内（2026年-2028通过并金源装备剩后，上市公司推动标的公司实限公司发行股份及支付现金购买资买资产框架协虑业绩承诺期重叠

49%估报告，金源装年）累计实现净利润经中国余的股现规范化运作，充分挖掘双方产并募集配套资金暨关联交易预议》；2026年4的影响，前次交易的备股东全部权益不低于2.5亿元（以证监会权，交易完在金属结构件与锻件领域的案〉及其摘要的议案》及其他相关月14日，公司超额业绩奖励约定于评估基准日经公司聘请的会计同意注成后，金源协同效应，叠加2025年至今20251231议案；与交易对方签条款不变，本次交易年月2026414师事务所审计后的册后实装备成为永风电行业进一步快速发展的年月日，公司召开第二届署了《购买资产仅对2028年度设定日，评估价值为扣除非经常性损益施达股份的全有利环境，标的公司展现出稳144927.89董事会第十四次会议，审议通过了协议》和《业绩超额业绩奖励。”万元后的数据为准）资子公司健的经营能力与良好的盈利《关于<湘潭永达机械制造股份有承诺与补偿协具体条款详见本题

154交易时

交易事项交易背景及目的定价依据决策和审批程序协议签署情况业绩承诺超额业绩奖励间能力，2025年扣非归母净利限公司发行股份及支付现金购买资议》回复之“二、（一）润达11427.06万元，高于前产并募集配套资金暨关联交易报告本次交易以2025年次交易的评估预期，为本次收书（草案）>及其摘要的议案》等与至2028年作为业绩购少数股权奠定了坚实基础。本次交易相关的议案；奖励计算周期、以标在此背景下，公司决定收购金2026年4月30日，上市公司召开的资产于2025年至源装备剩余49%少数股权，本2026年第一次临时股东会，审议通2028年内新取得的次交易完成后，金源装备成为过上述议案。政府补助的20%作公司的全资子公司，一方面可本次交易尚需经深交所审核通过并为现金奖励的合理进一步完善产业布局、放大协经中国证监会同意注册后实施性”同效应，直接增厚归母净利润，提升核心竞争力与盈利水平；另一方面将强化对标的公

司的管控能力与决策效率，高效实施战略部署，同时通过标的公司原实际控制人在上市

公司层面的持股，深化利益绑定，共同推动打造金属结构件与锻件一体化龙头企业的战略目标实现

1552、前次交易与本次交易的估值差异合理性

前次交易与本次交易的估值情况如下：

评估方法前次交易评估值（万元）本次交易评估值（万元）

资产基础法125057.14144927.89

收益法127748.58154479.06

本次交易资产基础法与收益法的评估结果高于前次交易，具有合理性，主要原因系：两次交易的评估基准日不同，标的公司在前次交易基准日后，经营情况稳定，盈利能力良好，净资产由2024年5月末的107285.91万元增长至133275.54万元，2025年扣非归母净利润达到11427.06万元，较2024年增长55.32%，净资产不断增厚且对未来业绩情况的预测有所提升；同时，风电行业迎来新一轮景气周期，下游大型风电基地建设、“千乡万村驭风行动”等政策持续落地，市场需求进一步增长。

具体分析详见本回复之“问题3、四、结合前次交易与本次交易标的资产经营业绩与资产状态的具体变化情况、未来业务发展预期，补充说明本次交易较前次评估结果进一步增值的合理性”。

（二）两次交易是否属于“一揽子交易”，相关信息披露是否真实、完整、准确

1、两次交易不属于企业会计准则规定的“一揽子交易”

根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》第五十一条规定，一揽子交易的判断标准如下：*这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；*

这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；*一项交易的发生取决于其他至少

一项交易的发生；*一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。两次交易不属于企业会计准则规定的“一揽子交易”，具体分析如下：

（1）两次交易并非同时或在考虑了彼此影响的情况下订立的

前次交易已于2024年经交易双方决策、签署协议并完成股权交割，且在签署协议时并未考虑剩余少数股权的后续安排；本次交易系在前次交易完成后，上市公司基于标的公司新的外部环境与内部经营情况作出的独立决策，两次交易并

156非同时进行决策或签署协议，前次交易不存在任何关于后续收购的事前约定、口头承诺或意向性协议。因此，两次交易不符合“这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的”。

（2）两次交易并非整体才能达成一项完整的商业结果

前次交易的商业目的系取得标的公司的控制权，前次交易标的公司已完成相应的股权交割，上市公司已经获得标的公司的控制权、纳入合并报表并进行初步整合，已经达到前次交易的商业目的；而“一揽子交易”适用于分步实现非同一控制下企业合并的情形，本次交易为上市公司基于标的公司新的外部环境与内部经营情况收购标的公司剩余49%的少数股权，前次交易控制权的取得及完整商业结果的实现不依赖本次交易的完成。因此，两次交易不符合“这些交易整体才能达成一项完整的商业结果”。

（3）两次交易的发生均不取决于另外一项交易的发生

前次交易的交易对方为葛艳明、袁志伟、徐涛、王远林、儒杉资管、高达梧

桐、祥禾涌骏、先进储能基金、溧阳市政府基金，本次交易的交易对方为葛艳明，两次交易的交易对方不一致，交易发起的决策依据和生效的前提条件不一致，交易终止的影响相互独立，两次交易虽有一定的联系，但前次交易的结果不会因为本次交易是否启动或完成而被撤销或更改，本次交易也并非因前次交易完成后交易双方必须启动的交易。因此，两次交易不符合“一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生”。

（4）两次交易单独看都是经济的

两次交易单独考虑均是经济合理的，相关作价均具有公允性和独立性。前次交易定价以标的公司评估基准日为2024年5月31日的资产评估报告为基础，并经上市公司与交易对方协商确定，而本次交易定价以标的公司评估基准日为

2025年12月31日的资产评估报告为基础，并经上市公司与交易对方协商确定。

因此，两次交易不符合“一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的”。

综上，两次交易不属于企业会计准则规定的“一揽子交易”。

1572、两次交易均构成重大资产重组，均按照法律法规和规范性文件的要求履

行了信息披露义务，相关信息披露真实、完整、准确前次交易与本次交易均构成《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，上市公司均严格按照《重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》

等法律法规及规范性文件的要求，分别履行了独立、完整的决策程序与信息披露义务，相关信息披露真实、完整、准确。

两次交易中，上市公司均依法召开董事会、股东会审议通过相关议案，聘请独立财务顾问、评估机构、律师事务所等中介机构出具专项意见，并按规定披露了重大资产购买报告书、资产评估报告、法律意见书等文件，真实、准确、完整地披露了交易背景、目的、定价依据、业绩承诺及潜在风险等全部重要信息，不存在通过分步实现非同一控制下企业合并规避信息披露义务的情形。

综上，综合考虑前次交易与本次交易的背景、目的、定价依据、业绩承诺及超额业绩奖励安排等情况，两次交易的估值差异具有合理性，两次交易不属于“一揽子交易”，相关信息披露真实、完整、准确。

二、本次交易以2025年至2028年作为业绩奖励计算周期、以标的资产于

2025年至2028年内新取得的政府补助的20%作为现金奖励的合理性，业绩奖励

总额是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。

（一）本次交易以2025年至2028年作为业绩奖励计算周期、以标的资产于

2025年至2028年内新取得的政府补助的20%作为现金奖励的合理性经交易双方沟通协商，拟将超额业绩奖励条款修改为（下文简称“超额业绩奖励条款拟修改内容”）：

“鉴于前次交易和本次交易（以下简称“两次交易”）业绩承诺期存在重叠，且前次交易以2025年至2027年作为超额业绩奖励计算周期。为更好的保护上市公司利益及激励效果，经双方协商一致，前次交易的超额业绩奖励（如有）的计提和发放时间延后至上市公司2028年度报告正式披露后，与本次交易超额业绩奖励同时发放。具体约定如下：

1581、关于本次交易超额业绩奖励的计算方式

考虑业绩承诺期重叠的影响，前次交易的超额业绩奖励约定条款不变，本次交易仅对2028年度设定超额业绩奖励。

若标的公司本次交易业绩承诺期（2026年至2028年）内累计实现的扣非净

利润高于累计承诺扣非净利润（2.5亿元），且标的公司2028年当年扣非净利润超过8400万元，上市公司同意将标的公司2028年超额利润（超过8400万元的部分）的40%及标的公司在2028年内新取得的政府补助的20%作为业绩奖励以现金形式支付给标的公司经营管理层。

2028年超额业绩奖励具体计算方法如下：

2028年超额利润(a，单位:万元)=标的公司 2028年扣非净利润-8400万元;

本次交易业绩承诺期超额利润(b，单位:万元)=标的公司本次交易业绩承诺期

（2026年至2028年）内累计实现的扣非净利润-25000万元;

若 b>0且 a>0，则本次交易的超额业绩奖励总额=a*40%+标的公司 2028 年

内新取得的政府补助金额*20%

本次交易的业绩奖励总额不超过本次交易超额业绩（b）的 100%且不超过业

绩承诺方在本次交易中取得的对价总额的20%。

2、关于可能减少两次交易中超额业绩奖励的约定前次交易超额业绩奖励条款中设定了关于前次业绩承诺期（2025年至2027年）应收账款增长率的考核目标，交易双方同意与本次交易一并修改为：

若标的公司2025年至2028年累计应收账款增长率(应收账款包含合同资产，下同)达到累计营业收入增长率的140%以上(即累计应收账款增长率÷累计营业

收入增长率>140%)，则两次交易的业绩奖励总额相应减少50%。

3、超额业绩奖励的发放时间

前次交易与本次交易的超额业绩奖励（如有）的发放时间均在上市公司2028年度年报报告正式披露后，且在两次交易的业绩补偿义务（如有）全部完成后6个月内发放。

1594、超额业绩奖励的发放对象

上述超额业绩奖励及各主体的奖励金额由标的公司根据实际情况届时予以

确定后报标的公司董事会批准后执行，发放对象不得包含上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人。超额业绩奖励发生的税费由奖励对象承担，标的公司履行代扣代缴义务。

5、超额业绩奖励对业绩考核的影响

两次交易的超额业绩奖励（若有）会计入标的公司业绩承诺期的当期费用，在考核业绩承诺指标完成情况时不考虑业绩奖励费用对标的公司业绩承诺期内

扣非净利润的影响，在计算超额业绩奖励金额时亦不考虑该费用对标的公司业绩承诺期内累计实现扣非净利润数的影响。”

1、本次交易将2025年-2028年作为业绩奖励结算周期的合理性

前次交易业绩承诺期为2025年至2027年，本次交易业绩承诺期为2026年至2028年，两次交易业绩承诺期存在2026年度至2027年度的自然重叠区间。

两次交易的业绩重叠期可能导致重复激励，因此基于更好的保护上市公司利益，以及保持标的公司经营管理团队的长期激励效果，交易双方经协商一致确定将

2025年至2028年作为超额业绩奖励的结算周期，两次交易的超额业绩奖励一并

于2028年考核业绩确定后合并结算。具体合理性分析如下：

（1）更好的保护上市公司利益，提升业绩承诺方的履约保障能力

在上述重叠期内，标的公司的经营成果同时计入两次交易的业绩考核口径，可能会导致对标的公司管理团队重复激励，因此本次交易仅对2028年度设定超额业绩奖励。

同时若标的公司在本次交易业绩承诺期内出现未完成业绩承诺而前次交易

完成业绩承诺的情形，则前次交易暂未发放的超额业绩奖励一定程度上可作为本次交易业绩补偿的履约保障。该安排可进一步增强业绩承诺方的履约保障能力，降低上市公司的补偿款回收风险，切实保护了上市公司及投资者的利益。

（2）有利于更好的发挥业绩奖励的激励机制

160延长结算周期有利于更好的发挥业绩奖励的激励机制，将标的公司经营管理

层的利益和标的公司的长期发展深度绑定，有利于保持标的资产核心管理团队的稳定性，激发管理层完成超额利润的主观能动性，为上市公司带来长期价值增长，符合上市公司及全体投资者的利益。

综上，本次交易以2025年-2028作为业绩奖励结算周期，既可有效避免业绩承诺重叠期间的重复激励，并进一步为本次交易的业绩补偿提供了履约保障，同时能将标的公司管理层的利益和标的公司的长期发展深度绑定，更好的发挥业绩奖励的激励机制，符合上市公司及投资者的利益和商业逻辑，具有合理性。

2、以标的资产新取得政府补助20%作为现金奖励的合理性

（1）政府补助与经营管理活动高度相关，有利于保持标的公司的竞争力

标的公司所获政府补助主要为国家及地方政府基于产业政策导向、技术创新、

高质量发展等目标给予的专项奖励或补贴，此类补助的获取与标的公司持续开展的技术创新、产品研发、项目拓展等经营管理活动密不可分，实质上是对标的公司卓越经营成果的额外补充与认可。上市公司将新取得的政府补助的一定比例纳入现金奖励范畴，有利于正向激励标的公司积极响应国家相关政策，持续加大在技术创新与核心业务上的投入，有利于保持并提升标的公司的长期市场竞争力。

（2）系商业谈判结果，且符合市场实践

将政府补助作为超额业绩奖励的构成部分，系交易各方基于自愿、公平原则，经过充分的市场化商业谈判达成的一致结果，市场实践中，亦存在将政府补助纳入超额业绩考核范围的案例，相关市场案例如下：

上市公司业绩奖励约定若承诺期内龙华农牧各年度实际实现的累计扣非净利润超过承诺累

计净利润，则上市公司向龙秋华、龙伟华支付对价调整，具体金额为承诺期内各年度实际实现的累计扣非净利润加上各年度目标公司唐人神

002567累计获得的政府补贴超过承诺累计净利润的部分的50%，即（承诺（）

期目标公司累计实际扣非净利润+承诺期目标公司累计获得的政府补贴-业绩承诺期累计承诺净利润）50%作为对价调整由上市公司向

龙秋华、龙伟华支付将包含政府补助一项非经常性损益的累计实现净利润减去累计承诺康达新材

002669净利润后的差额的50%向业绩补偿方和标的公司主要经营管理团队（）

成员进行奖励

161业绩承诺期间结束后，若新地佩尔三年业绩承诺期累计实际净利润金额超过累计承诺净利润金额，上市公司同意按照超额部分（累计中密控股300470实际净利润累计承诺利润）的50%以及累计获得的政府补助超过450（）

万元部分的10%对《管理团队及核心员工清单》所列新地佩尔的管理团队和核心员工进行奖励

如补偿期内各期博盛新材实际净利润数超出承诺净利润数的，则按照如下计算方式确认的金额给予博盛新材管理层及核心员工相应的东风股份

601515业绩奖励：补偿期内当期业绩奖励金额=当期超额业绩30%+当期合（）

并利润表确认的非经常性损益中的归属于母公司所有者的政府补贴

50%同时，为充分保护上市公司及投资者的利益，上市公司与交易对方葛艳明签署的《业绩承诺与补偿协议》和超额业绩奖励条款拟修改内容中明确约定以完成

业绩承诺并实现超额利润作为超额业绩奖励发放的前置条件，并约定本次交易业绩奖励总额不得超过超额业绩部分的100%，且不得超过本次交易作价的20%。

本次交易方案严格遵循《监管规则适用指引——上市类第1号》的要求，确保奖励规模处于合理、可控的范围内。

综上，经交易双方沟通协商，拟修改超额业绩奖励条款，修改后本次交易仅对2028年度设定超额业绩奖励，前次交易关于超额业绩奖励的条款基本保持不变，但计提和发放时间延后至上市公司2028年度年报报告正式披露后，与本次交易超额业绩奖励同时发放。经交易双方修改后的超额业绩奖励相关约定，充分考虑了上市公司及其全体股东的利益、对标的资产经营管理层的激励效果等因素，具有合理性。

（二）业绩奖励总额是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定《监管规则适用指引——上市类第1号》“1-2业绩补偿及奖励/四、业绩奖励”规定：“上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%”。

上市公司与交易对方葛艳明就本次交易签署的《业绩承诺与补偿协议》和超

额业绩奖励条款拟修改内容中明确约定，本次交易的业绩奖励总额不超过本次交易超额业绩的100%且不超过业绩承诺方在本次交易中取得的对价总额的20%。

综上，本次交易关于业绩奖励总额的约定符合《监管规则适用指引——上市

162类第1号》的规定。

三、结合上市公司资金状况、负债情况、未来资本性支出计划等，分析募

集配套资金用于补充上市公司流动资金、偿还上市公司债务的必要性和合理性

（一）结合上市公司资金状况、负债情况、未来资本性支出计划等，分析

募集配套资金用于补充上市公司流动资金、偿还上市公司债务的必要性

综合考虑上市公司资金状况、负债情况、未来资本性支出计划、未来营运资

本需求、最低现金保有量及现金分红等情况进行谨慎测算，公司未来三年

（2026-2028年）资金缺口为65840.07万元，现有资金情况无法满足未来业务发展需求，具体测算过程如下（本测算为上市公司对未来业务发展情况、日常经营情况和分红情况的模拟预测，不构成业绩预测、业绩预告和分红承诺）：

单位：万元用途计算公式金额

可用资金 A 12836.62

未来三年预计经营积累流入 B 8642.18

未来三年新增营运资金需求 C 19613.36

未来三年资本性支出计划 D -

需归还的暂时补流的闲置募集资金 E 19806.13

未来三年预计现金分红所需资金 F 1110.77

未来三年偿还有息债务 G 30600.65

最低现金保有量 H 16187.95

总体资金缺口 I=C+D+E+F+G+H-A-B 65840.07

注：上市公司会根据集团整体的资金管理计划对上市公司及标的公司的资金做整体筹划，但上市公司和标的公司均为独立法人主体，根据《公司法》和上市公司监管指引的规定，除临时性资金周转拆借外，上市公司不会随意抽调和长期占用标的公司资金用于自身经营周转，且本次募集配套资金仅用于补充上市公司的流动资金和偿还债务，不涉及用于标的公司，因此本测算采用上市公司母公司财务数据，下述测算均采用相同口径。

1、可用资金

截至2025年12月31日，上市公司的资金状况如下：

单位：万元

163项目2025年12月31日

货币资金7651.91

其中：可用于暂时补流的募集资金4011.62

交易性金融资产21571.71

减去：前次募集资金购买的交易性金融资产16297.00

减去：票据保证金等其他受限资金90.00

可用资金余额12836.62

截至2025年12月31日，公司可用资金余额为12836.62万元，相对较小，其中包括可用于暂时补流的募集资金4011.62万元，资金压力较大。

2、未来三年预计经营积累流入

2023-2025年，上市公司营业收入及净利润的情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

营业收入49681.0260512.7382083.73

净利润-2373.644839.199122.50

净利润占营业收入的比例-4.78%8.00%11.11%

上市公司的大型专用设备金属结构件主要应用于隧道掘进、工程机械和风力

发电领域，2023-2025年，上市公司受国内工程机械行业周期性调整影响，营业收入和净利润阶段性承压下滑。2025年起，随着国内稳增长政策持续发力，支持工程机械行业设备更新的专项债、超长期特别国债等基建配套资金加快落地，叠加工程机械设备更新补贴政策全面实施，下游需求呈现显著回暖态势，同时公司不断拓宽产品在风电领域的应用，而风电行业近几年持续处于高景气度的状态。

因此，公司基于上述行业环境和2026年在手订单情况预测上市公司2026-2028年营业收入保持10%的增长率，2023-2025年净利润占营业收入的比例平均值为

4.78%，未来三年预计经营现金流入为8642.18万元，具体测算结果如下：

单位：万元项目2026年度2027年度2028年度

营业收入54649.1260114.0366125.44

净利润/营业收入4.78%4.78%4.78%

164项目2026年度2027年度2028年度

净利润2610.932872.023159.22

2026-2028年预计经营积累流入合计8642.18

3、未来三年新增营运资金需求

由于公司营运资金占用金额主要来源于经营过程中产生的经营性流动资产

减去经营性流动负债，假设公司经营模式及各项资产和负债的周转情况长期保持稳定，根据报告期内的平均占比利用销售百分比法测算上市公司未来由营业收入增长导致的相关经营性流动资产和经营性流动负债的变化，进而测算未来三年新增营运资金需求，具体测算如下：

单位：万元

2024年

2025年实2026年预测2027年预测2028年预测

项目-2025年际数数数数平均占比

营业收入49681.02-54649.1260114.0366125.44

应收票据、应收账款

17287.6433.68%18403.5920243.9522268.34

融资

应收账款34108.3976.90%42024.8946227.3850850.12

预付款项1479.362.65%1449.361594.301753.73

存货54100.8987.01%47547.8352302.6157532.87

合同资产2935.438.07%4408.564849.425334.36经营性流动资产合

109911.71208.30%113834.24125217.66137739.43

计

应付票据8368.6620.87%11403.7712544.1513798.56

应付账款8573.7917.16%9376.4910314.1411345.55

合同负债156.970.26%140.22154.24169.66经营性流动负债合

17099.4238.28%20920.4823012.5225313.78

计

流动资金占用额92812.29170.02%92913.76102205.14112425.65

营运资金需求--101.479291.3810220.51未来三年新增营运

19613.36

资金需求

注：1、经营性流动资产和经营性流动负债各项目销售百分比为2024-2025年各项目金额占营业收入比例的平均数；

2、2026-2028年各项目预测数=2024-2025年各项目金额占营业收入比例的平均数×2026

-2028年各期营业收入；

3、营运资金需求=经营性流动资产-经营性流动负债。

165经测算，截至2025年12月31日，上市公司未来三年新增营运资金需求为

19613.36万元。

4、未来三年资本性支出计划

截至本回复出具日，公司经董事会审议通过的未来资本性支出计划主要系本次交易以及募投项目“高端装备金属结构件生产线升级改造项目”、“高端重载齿轮智能生产线建造项目”，其中募投项目将主要使用 IPO募集资金实施，本次交易拟通过发行股份的方式募集资金。

除此之外，上市公司暂无其他经董事会审议通过的未来资本性支出计划，因此未来三年资本性支出计划为0。

5、需归还的暂时补流的闲置募集资金

公司于2025年7月10日召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五

次会议审议通过，拟使用不超过人民币 2亿元的 IPO 闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

截至2025年12月31日，公司已使用闲置募集资金暂时补流且尚未归还的金额为15794.51万元，剩余募集资金4011.62万元列入上述可用资金，未来上市公司可用于暂时补流。

因此，公司未来需归还的暂时补流的闲置募集资金为19806.13万元。

6、未来三年预计现金分红所需资金

根据上市公司《公司章程》规定，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。此处假设未来三年上市公司现金分红比例均为当年净利润的10%，测算未来三年现金分红金额如下：

单位：万元项目2026年度2027年度2028年度

预测净利润2610.932872.023159.22

现金分红金额507.65287.20315.92

注1：基于谨慎测算，上述预测净利润及现金分红金额未考虑标的公司实现的净利润情

166况，假设届时该部分现金分红由标的公司提供。

注2：由于公司2024年度和2025年度未进行分红，假设2026年度现金分红为公司2024年-2026年度累计净利润的10%经测算，上市公司未来三年预计现金分红所需资金为1110.77万元。

7、未来三年偿还有息债务

（1）公司整体负债情况

截至2025年12月31日，上市公司负债主要由短期借款、一年内到期的非流动负债和长期借款构成，具体情况如下：

单位：万元项目金额占负债总额的比例

短期借款11189.908.75%

一年内到期的非流动负债16765.8313.11%

长期借款71697.4456.05%

合计99653.1777.91%

截至2025年12月31日，公司有息负债金额合计为99653.17万元，占负债总额的比例为77.91%，占比较高。

（2）有息负债具体情况上述有息负债主要由前次交易的并购贷和公司为满足日常营运资金需求而借入的银行流动资金贷款构成。

*前次交易的并购贷

截至2025年12月31日，公司尚未偿还的并购贷本金为34340.51万元，占有息负债本金的比例为34.48%，该借款的还款方式为分期还本、按月付息，各期到期后无法续贷，2026年-2029年，公司需要偿还的并购贷本金分别为5165.82万元、8672.15万元、9000.00万元和11502.53万元。

*流动资金贷款

公司与招商银行、农业银行等银行通过签署额度授信合同或者获取授信批复

从而满足日常营运资金需求，该部分贷款均发生在授信额度之内，可循环滚动，

167因此，公司一般情况下仅需偿还该部分贷款发生的利息。

*年度偿还利息测算

假设流动资金贷款于到期时能够及时续贷，测算2026年度公司合计需偿还利息金额为2770.31万元，对公司经营业绩和偿债能力带来较大压力。

（3）未来三年偿还有息债务测算

基于谨慎考虑，测算未来三年偿还有息债务的本金不考虑可在授信额度内循环滚动续贷的流动资金贷款，仅考虑需于2028年底之前偿还的并购贷部分，则未来三年公司需偿还的有息债务情况如下：

单位：万元有息债务类型本金应计利息

并购贷22837.981890.84

流动资金贷款-5871.83

合计22837.987762.67

注：流动资金贷款应计利息系参考最新中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布

的 1年期贷款市场报价平均利率（LPR），即按 3.00%进行测算；并购贷应计利息系参考合同约定利率进行测算经测算，截至2025年12月31日，上市公司未来三年最低偿还有息债务合计为30600.65万元。

8、最低现金保有量

基于谨慎性原则，上市公司选取2025年度现金周转期（月数）和报告期内非受限货币资金余额覆盖月均付现成本月数平均数孰低作为上市公司安全月数。

最低现金保有量=2025年月均付现成本*上市公司安全月数。

（1）2025年度现金周转期

上市公司2025年度现金周转期测算过程如下：

项目2025年度

存货周转期（天）372.00

应收款项周转期（天）487.78

应付款项周转期（天）169.49

168现金周转期（天）690.28注：存货周转期=360÷存货周转率；应收款项周转期=360×（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均应收款项融资账面余额+平均预付款项账面余额+平均合同资产账面余额）÷营业收入；应付款项周转期=360×（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均合同负债账面余额）÷营业成本

由上表可知，上市公司2025年度现金周转期为690.28天（约23个月）。

（2）报告期内非受限货币资金余额覆盖月均付现成本月数上市公司报告期内非受限货币资金余额覆盖月均付现成本月数测算过程如

下：

单位：万元/月项目公式2025年度2024年度

付现成本总额 A=B+C-D 47862.82 50454.02

营业成本 B 45244.09 47533.07

税金及附加和期间费用总额 C 7432.66 7147.69

非付现成本总额 D 4813.93 4226.74月平均付现成本 E=A/12 3988.57 4204.50

可用资金 F 12836.62 20597.10非受限货币资金余额覆盖月均

G=F/E 3.22 4.90付现成本月数

注：1、期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用以及财务费用；

2、非付现成本总额包括当期固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧、无

形资产摊销、使用权资产折旧以及长期待摊费用摊销；

3、可用资金=货币资金+交易性金融资产-募集资金购买的交易性金融资产-受限资金

由上表可知，上市公司报告期内非受限货币资金余额覆盖月均付现成本月数平均数为4.06个月。

由于2025年上市公司受行业周期性影响导致收入下滑、资金周转情况有所放缓，经测算2025年上市公司现金周转期过长，因此基于谨慎性选取上市公司报告期内非受限货币资金余额覆盖月均付现成本月数平均值4.06个月作为安全月数。即上市公司最低现金保有量=2025年度月平均付现成本*4.06=16187.95万元。

综上，结合公司资金状况、负债情况、未来资本性支出计划等，公司测算未来三年资金缺口为65840.07万元，现有资金情况无法满足未来业务发展需求，

169公司存在较大的资金及偿债压力，本次募集配套资金能有效补充上市公司营运资金，提供资金保障，有效降低上市公司整体债务水平、优化上市公司资本结构，降低财务风险和流动性风险，本次募集配套资金具有必要性。

（二）募集配套资金用于补充上市公司流动资金、偿还上市公司债务的合理性

根据《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套

资金总额的50%。本次交易的交易作价为69580.00万元，募集配套资金总额不超过48706.00万元，其中24353.00万元用于补充上市公司流动资金、偿还上市公司债务，不超过募集配套资金总额的50%，符合《监管规则适用指引——上市

类第1号》的规定，本次募集配套资金具有合理性。

综上，本次募集配套资金用于补充上市公司流动资金、偿还上市公司债务具有必要性和合理性。

四、标的资产未申报 IPO的原因，是否存在影响本次重组条件的情形。

（一）标的资产未申报 IPO的原因

标的公司曾于 2023 年 11 月接受 IPO 辅导并向江苏证监局办理辅导备案。

2024年 6月，标的公司经审慎考量后主动终止 IPO 辅导工作。标的公司未正式

申报 IPO，主要系标的公司基于彼时资本市场审核形势、股东对赌回购压力、行业发展竞争格局等，经过综合研判对自身发展战略、资本运作路径进行了调整，具体原因如下：

1、顺应资本市场审核形势与政策导向2023年 8月以来，中国证监会发布《证监会统筹一二级市场平衡 优化 IPO、再融资监管安排》，明确提出根据当前市场形势，阶段性收紧 IPO节奏，完善一二级市场逆周期调节机制；2024年4月，沪深交易所对主板、创业板上市标准中财务指标进行提高。基于当前审核形势和标的公司经营情况的综合研判，标的

170公司认为短期内 IPO路径的申报周期和推进节奏存在较大不确定性。

与此同时，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，并修订《重大资产重组管理办法》，大力支持上市公司通过并购重组方式进行产业整合，鼓励优质资产注入上市公司。

在上述监管背景下，标的资产结合当前的资本市场形势及自身财务状况，主动调整资本运作规划，选择通过并购重组的方式实现资产证券化，顺应当时的资本市场审核形势及政策导向。

2、化解股东对赌回购压力

根据标的公司历史融资签署的投资协议中相关对赌安排，若标的公司未能在

2024年底前申报 IPO或不能在 2025年底前完成上市，将触发相关对赌协议中的

回购条款，标的公司实际控制人面临现时的回购压力。标的公司通过并购重组，能够为标的公司机构投资人提供明确、高效的退出渠道，有效化解潜在的对赌纠纷与回购风险，消除影响标的公司股权结构稳定性的隐患，符合标的公司全体股东的利益。

3、契合行业竞争格局与长期发展规划

中国风电行业2023年至2024年处于从补贴退坡阵痛期向平价上网高质量发

展期转型的关键阶段。行业进入“以价换量”的白热化竞争模式，陆上风机价格持续探底，部分整机报价逼近生产成本线，低价中标成为市场常态；同时海上风机抢装潮后需求增长不及预期，整机厂商将降本压力持续向上游供应链传导，行业整体进入增量不增利的低谷期，企业经营面临较大挑战。在此背景下，若标的公司选择独立 IPO，不仅面临申报周期和推进节奏的不确定性，也难以快速应对行业低谷与激烈竞争带来的经营压力。

通过并购重组，标的公司能够直接依托上市公司的资本平台、管理优势及产业资源，快速实现技术升级与市场扩张，有效应对行业竞争挑战。同时，标的公司与上市公司属于同行业，交易后双方在技术研发、市场渠道、供应链管理、品牌建设等方面能够实现深度协同，提升盈利能力，高效助力标的资产实现高质量可持续发展，符合标的资产长期发展规划。

171（二）是否存在影响本次重组条件的情形在 IPO 辅导期间，标的公司及辅导机构严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》等有关规定开展辅导规范工作，并按时、定期提交辅导工作进展报告。标的公司撤回辅导备案系基于自身商业判断作出的主动选择，尚未进入正式申报阶段，不存在因不符合发行上市条件等实质性障碍而被迫终止的情形。

本次交易中，上市公司聘请的独立财务顾问、审计机构、法律顾问、评估机构等中介机构对标的公司已进行了充分、全面的尽职调查，并出具专业核查意见。

经核查，本次交易符合重大资产重组的相关要求，不存在影响本次重组条件的情形。

综上所述，标的资产未申报 IPO 系其基于对资本市场审核形势、股东对赌回购压力、自身发展战略等多重因素考量下的自主决策，不存在影响本次重组条件的情形。

五、中介机构核查程序及核查意见

（一）中介机构核查程序

独立财务顾问、律师执行了下述核查程序：

1、查阅前次交易和本次交易有关的董事会、股东会等决议文件；

2、查阅前次交易和本次交易双方签署的交易协议；

3、查阅前次交易和本次交易的资产评估报告、审计报告和备考审阅报告；

4、查阅上市公司和可比公司的年度报告；

5、查阅上市公司关于负债情况重要科目的明细账，了解上市公司有息借款

的偿还计划；

6、查阅上市公司关于未来资本性支出计划的董事会、股东会决议文件；

7、查阅上市公司《公司章程》中关于分红的相关规定；

8、访谈上市公司管理层了解未来资本性支出计划和对公司未来经营情况的

172预测情况；

9、查阅标的公司与机构投资人签署的投资协议，了解协议中的相关对赌安排；

10、查阅工程机械和风电行业的行业政策、研究报告和行业主要上市公司的

年度报告，了解行业环境和发展趋势。

11、查阅标的公司辅导备案情况和辅导过程中提交的报告，访谈标的公司管

理层了解撤回辅导备案、未申报 IPO 的原因，并核查是否存在影响本次重组条件的情形。

（二）中介机构核查意见经核查，独立财务顾问、律师认为：

1、综合考虑前次交易与本次交易的背景、目的、定价依据、业绩承诺及超额业绩奖励安排等情况，两次交易的估值差异具有合理性，两次交易不属于“一揽子交易”，相关信息披露真实、完整、准确；

2、经交易双方沟通协商，拟修改超额业绩奖励条款，修改后本次交易仅对

2028年度设定超额业绩奖励，前次交易关于超额业绩奖励的条款基本保持不变，

但计提和发放时间延后至上市公司2028年度年报报告正式披露后，与本次交易超额业绩奖励同时发放。经交易双方修改后的超额业绩奖励相关约定，充分考虑了上市公司及其全体股东的利益、对标的资产经营管理层的激励效果等因素，具有合理性；本次交易关于业绩奖励总额的约定符合《监管规则适用指引——上市

类第1号》的规定；

3、综合考虑上市公司资金状况、负债情况、未来资本性支出计划、未来营

运资本需求、最低现金保有量及现金分红等情况，测算上市公司未来三年的资金缺口，现有资金情况无法满足未来业务发展需求，本次募集配套资金用于补充上市公司流动资金、偿还上市公司债务具有必要性和合理性；

4、标的公司未申报 IPO系其基于对资本市场审核形势、股东对赌回购压力、自身发展战略等多重因素考量下的自主决策，不存在影响本次重组条件的情形。

173其他事项

一、请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，按照重要性进行排序上市公司已对重组报告书中“重大风险提示”及“第十二章风险因素”各

项内容进行全面梳理，对风险揭示内容作进一步完善，以突出重大性，增强针对性，强化风险导向，并将各项风险因素按照重要性的原则重新排序。

二、同时，请上市公司关注重组申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请独立财务顾问对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明

（一）重大舆情自本次重组申请于2026年5月8日获得深圳证券交易所受理至本回复出具日，上市公司及独立财务顾问持续关注媒体等对本次交易的相关报道，并通过网络检索等方式对本次重组相关的媒体报道情况进行了核查，未出现与本次交易相关信息披露存在重大差异或者所涉事项可能对本次交易产生重大影响的重大媒

体报道或市场传闻，亦未出现媒体等对上市公司本次交易信息披露的真实性、准确性、完整性提出质疑的情况。

（二）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为，自上市公司本次重组申请受理日至本核查意见出具日，未出现与本次交易相关信息披露存在重大差异或者所涉事项可能对本次交易产生重大影响的重大媒体报道或市场传闻，亦未出现媒体等对上市公司本次交易信息披露的真实性、准确性、完整性提出质疑的情况。

174（本页无正文，为《湘潭永达机械制造股份有限公司关于深圳证券交易所<关于湘潭永达机械制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函>的回复》之盖章页）湘潭永达机械制造股份有限公司年月日

175