湘潭永达机械制造股份有限公司

2024年度董事会工作报告

2024年，湘潭永达机械制造股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严

格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《湘潭永达机械制造股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及《湘潭永达机械制造股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《公司董事会议事规则》）等有关法律法

规及公司相关制度的规定和要求，本着对公司和全体股东负责的态度，认真履行股东大会赋予的职责，不断完善公司治理，规范公司运作，科学决策，审慎决策，促进公司长远、稳健发展，勤勉尽责地开展董事会各项工作，切实维护公司和全体股东的合法权益，保障了公司的良好运作和可持续发展。现将公司董事会2024年度工作报告如下：

一、2024年度公司董事会日常工作情况

公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》《公司董事会议事规则》的规

定履行职责，公司第二届董事会现有董事7名，其中独立董事3名，独立董事占董事会成员的比例不低于三分之一，高级管理人员兼任董事比例不超过二分之一。

董事会设专职董事会秘书，下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略与发展委员会。

报告期内，董事会开展了以下重点工作：

（一）董事会会议召开情况

董事会会议情况报告期内，公司董事会根据工作需要，共计召开了12次董事会会议，共审议通过了65项议案，会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，全部董事均出席了会议，所有会议的决议都合法有效，不存在董事连续2次不参加董事会会议的情况。会议情况如下：序会议届次召开日期会议决议号1、审议《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》；

1第一届董事会第十四次会议2024-01-172、审议《关于使用票据等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》。

1、审议《关于〈湘潭永达机械制造股份有限公司2023年年度报告〉全文及其摘要的议案》；

2、审议《关于〈湘潭永达机械制造股份有限公司2024

年第一季度报告〉的议案》；

3、审议《关于〈湘潭永达机械制造股份有限公司2023年度财务决算报告〉的议案》；

4、审议《关于〈湘潭永达机械制造股份有限公司2023年度董事会工作报告〉的议案》；

5、审议《关于〈湘潭永达机械制造股份有限公司2023年度总经理工作报告〉的议案》；

6、审议《关于湘潭永达机械制造股份有限公司2023年度利润分配预案的议案》；

7、审议《关于〈湘潭永达机械制造股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告〉的议案》；

8、审议《关于湘潭永达机械制造股份有限公司2024年度董事、高级管理人员薪酬与考核方案的议案》；

9、审议《关于湘潭永达机械制造股份有限公司2024年度向金融机构申请授信额度的议案》；

10、审议《关于湘潭永达机械制造股份有限公司续聘

2第一届董事会第十五次会议2024-04-25

2024年度审计机构的议案》；

11、审议《关于〈湘潭永达机械制造股份有限公司董事会对独立董事独立性评估的专项报告〉的议案》；

12、审议《关于〈湘潭永达机械制造股份有限公司董事会对会计师事务所2023年度履职情况的评估报告〉的议案》；

13、审议《关于修订〈湘潭永达机械制造股份有限公司章程〉的议案》；

14、审议《关于〈湘潭永达机械制造股份有限公司

2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》；

15、审议《关于聘请王新友先生担任公司副总经理的议案》；

16、审议《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票事宜的议案》；

17、审议《关于制定〈湘潭永达机械制造股份有限公司会计师事务所选聘制度〉的议案》；

18、审议《关于制定〈湘潭永达机械制造股份有限公司独立董事专门会议工作制度〉的议案》；序会议届次召开日期会议决议号19、审议《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》。

1、审议《关于筹划重大资产重组暨签署〈合作框架协议〉的议案》；

3第一届董事会第十六次会议2024-07-192、审议《关于制定〈湘潭永达机械制造股份有限公司委托理财管理制度〉的议案》；

3、审议《关于使用闲置自有资金委托理财的议案》。

1、审议《关于〈湘潭永达机械制造股份有限公司2024年半年度报告〉全文及其摘要的议案》；

2、审议《关于〈湘潭永达机械制造股份有限公司2024

4第一届董事会第十七次会议2024-08-23年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》；

3、审议《关于新增募集资金专用账户并授权管理层签订三方监管协议的议案》。

1、审议《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规规定的议案》；

2、审议《关于上市公司进行重大资产重组的议案》；

3、审议《关于〈湘潭永达机械制造股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》；

4、审议《关于本次交易构成重大资产重组的议案》；

5、审议《关于本次交易不构成关联交易的议案》；

6、审议《关于签订本次交易相关协议的议案》；

7、审议《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》；

8、审议《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》；

9、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的

5第一届董事会第十八次会议2024-09-10

合理性、评估方法与评估目的的相关性以及定价公允性的议案》；

10、审议《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第

9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要

求〉第四条规定的议案》；

11、审议《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定的议案》；

12、审议《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股

票异常交易监管〉第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》；

13、审议《关于公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》；序会议届次召开日期会议决议号14、审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》；

15、审议《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》；

16、审议《关于重组信息公布前公司股票价格波动情况的议案》；

17、审议《关于防范本次交易摊薄即期回报及采取措施的议案》；

18、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》；

19、审议《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》；

20、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》；

21、审议《关于暂不召开上市公司股东大会的议案》。

1、审议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动

6第一届董事会第十九次会议2024-09-29资金的议案》。

1、审议《关于就本次重大资产购买签署〈业绩承诺

7第一届董事会第二十次会议2024-10-09与补偿协议之补充协议〉的议案》。

第一届董事会第二十一次会1、审议《关于提请公司召开2024年第二次临时股东

82024-10-10议大会的议案》。

1、审议《关于〈湘潭永达机械制造股份有限公司2024

年第三季度报告〉的议案》；

第一届董事会第二十二次会2、审议《关于增加公司2024年度申请综合授信额度

92024-10-29议及接受关联方担保的议案》；

3、审议《关于提请公司召开2024年第三次临时股东大会的议案》。

1、审议《关于提名公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》；

第一届董事会第二十三次会2、审议《关于提名公司第二届董事会独立董事候选

102024-11-04议人的议案》；

3、审议《关于提请公司召开2024年第四次临时股东大会的议案》。

1、审议《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》；

2、审议《关于选举公司第二届董事会各专门委员会组成人员的议案》；

3、审议《关于聘任公司总经理的议案》；

11第二届董事会第一次会议2024-11-20

4、审议《关于聘任公司副总经理的议案》；

5、审议《关于聘任公司董事会秘书的议案》；

6、审议《关于聘任公司财务负责人的议案》；

7、审议《关于聘任公司证券事务代表的议案》。

1、审议《关于控股子公司拟签署〈征收补偿协议〉

12第二届董事会第二次会议2024-12-16的〈补充协议〉的议案》。在上述会议中，董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均按照《公司法》《公司章程》及《公司董事会议事规则》等相关规定要求运作。

公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，为公司的经营发展建言献策，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。独立董事认真参加董事会会议，充分表达意见，发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供有效保障。公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，维护了全体股东的利益，推动了公司长期、稳健、可持续发展。

（二）董事会召集股东大会及执行股东大会决议的情况

2024年度，公司召开了5次股东大会，其中年度股东大会1次，临时股东

大会4次，均由董事会召集召开，审议通过了38项议案。股东大会会议召开的具体情况如下：

会议届次召开日期会议决议1、审议《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；

2024年第一次临时股东大会2024-01-082、审议《关于变更公司注册资本、公司类型及修改〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。

1、审议《关于〈湘潭永达机械制造股份有限公司2023年年度报告〉全文及其摘要的议案》；

2、审议《关于〈湘潭永达机械制造股份有限公司2023年度财务决算报告〉的议案》；

3、审议《关于〈湘潭永达机械制造股份有限公司2023年度董事会工作报告〉的议案》；

4、审议《关于〈湘潭永达机械制造股份有限公司2023年度监事会工作报告〉的议案》；

5、审议《关于湘潭永达机械制造股份有限公司2023

2023年年度股东大会2024-05-27年度利润分配预案的议案》；

6、审议《关于湘潭永达机械制造股份有限公司2024年度董事、高级管理人员薪酬与考核方案的议案》；

7、审议《关于湘潭永达机械制造股份有限公司2024年度监事薪酬与考核方案的议案》；

8、审议《关于湘潭永达机械制造股份有限公司2024年度向金融机构申请授信额度的议案》；

9、审议《关于湘潭永达机械制造股份有限公司续聘

2024年度审计机构的议案》；会议届次召开日期会议决议10、审议《关于修订〈湘潭永达机械制造股份有限公司章程〉的议案》；

11、审议《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票事宜的议案》；

12、审议《关于制定〈湘潭永达机械制造股份有限公司会计师事务所选聘制度〉的议案》。

1、审议《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规规定的议案》；

2、审议《关于上市公司进行重大资产重组的议案》；

3、审议《关于〈湘潭永达机械制造股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》；

4、审议《关于本次交易构成重大资产重组的议案》；

5、审议《关于本次交易不构成关联交易的议案》；

6、审议《关于签订本次交易相关协议的议案》；

7、审议《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》；

8、审议《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》；

9、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及定价公允性的议案》；

10、审议《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要

求〉第四条规定的议案》；

2024年第二次临时股东大会2024-10-2811、审议《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定的议案》；

12、审议《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票

异常交易监管〉第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》；

13、审议《关于公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》；

14、审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》；

15、审议《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》；

16、审议《关于重组信息公布前公司股票价格波动情况的议案》；

17、审议《关于防范本次交易摊薄即期回报及采取措施的议案》；会议届次召开日期会议决议18、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》；

19、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》；

20、审议《关于就本次重大资产购买签署〈业绩承诺与补偿协议之补充协议〉的议案》。

1、审议《关于增加公司2024年度申请综合授信额度

2024年第三次临时股东大会2024-11-14及接受关联方担保的议案》。

1、审议《关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案》；

2、审议《关于选举公司第二届董事会独立董事的议

2024年第四次临时股东大会2024-11-20案》；

3、审议《关于选举公司第二届监事会非职工代表监事的议案》。

董事会严格按照《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关法律、法规的

要求履行职责，依法对公司重大事项做出决策，决议全部合法有效。董事会对股东大会审议通过的各项议案进行了落实和执行。

（三）董事会下设专门委员会工作情况

2024年度，董事会各专门委员会严格按照《公司章程》及各专门委员会工作制度，认真履职，充分发挥了专业优势和职能作用，为董事会决策提供了良好的支持，保障了董事会的有效运作。

1、战略与发展委员会工作情况2024年度，公司战略与发展委员会召开了2次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组暨签署〈合作框架协议〉的议案》《关于就本次重大资产购买签署〈业绩承诺与补偿协议之补充协议〉的议案》，根据公司的经营情况及发展状况，对公司及子公司的战略规划进行审核与讨论，积极研究符合公司发展方向的战略布局，为公司的科学、健康发展出谋划策。

2、提名委员会工作情况

2024年度，公司提名委员会召开了3次会议，对被提名人的任职资格等相

关事宜进行了认真的评审，认为公司选举的董事、聘任的高级管理人员具有丰富的行业经验和管理经验，完全胜任各自的工作。

3、审计委员会工作情况

2024年度，审计委员会积极履行职责，召开了6次会议，公司董事会审计

委员会根据公司实际情况，对公司审计工作进行监督检查，积极与外部审计机构沟通，审核公司的财务信息及其披露，对公司内控情况进行了核查，发挥审计委员会的专业职能和监督作用。

4、薪酬与考核委员会工作情况2024年，公司共召开1次薪酬与考核委员会会议，审议了《关于湘潭永达机械制造股份有限公司2024年度董事、高级管理人员薪酬与考核方案的议案》。

薪酬与考核委员会全体委员均回避表决，该议案直接提请公司董事会审议。

5、独立董事专门会议工作情况

2024年，公司共召开4次独立董事专门会议，通过独立董事的审议和讨论，

及时发现和纠正公司运营中存在的问题和风险，保护投资者尤其是中小股东的合法权益。同时，独立董事的专业知识和经验也为公司提供了宝贵的建议和指导。

（四）独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《独立董事工作细则》等法律法规的规定和要求，勤勉尽责地履行义务，行使权利，并对自身独立性进行了自查。2024年度，独立董事亲自出席公司董事会以及其他专门委员会，积极列席公司的其他相关会议，对审议的议案做出独立、客观、公正的判断，充分发挥了独立董事的作用，为董事会的科学决策提供了有效保障，关注公司运作的规范性，对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了许多宝贵的专业性意见。

公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，各抒己见，为公司的经营发展建言献策，做出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司经营各项工作的持续、稳定、健康发展。

（五）信息披露和内幕信息管理2024年，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及

公司《信息披露事务管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等规章制度的规定，认真履行信息披露义务，披露各类定期报告和临时公告。公司依法登记和报备内幕信息知情人，全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告等重大事项上严格履行保密义务，公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。

（六）投资者关系管理

公司指定巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《经济参考报》为公司信息披露媒体，确保所有投资者公平获取公司信息。同时，公司建立了多样化的投资者沟通渠道，与投资者开展沟通交流，听取投资者的意见和建议，包括接听投资者电话、接收邮件、深圳证券交易所“互动易”平台回复投资者问题、参加湖南辖区2024年度投资者网上集体接待日活动等多种形式。公司还采用了现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便广大投资者积极参与，行使投票权利。

二、2025年度公司董事会重点工作

2025年，秉持对全体股东负责的原则，公司董事会将继续严格按照证券监

管部门要求，忠实、勤勉履行职责，进一步健全公司规章制度，不断加强董事会建设，积极发挥在公司治理中的核心作用，提高公司规范治理水平，将重点做好以下几方面的工作：

（一）进一步提升公司规范运作和治理水平

公司董事会将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法规制度和《公司章程》的要求，进一步完善公司法人治理结构，强化各项决策的科学性和透明度，促进公司的管理升级和机制创新，守住监管规范底线，杜绝违法违规行为，夯实公司经营管理工作基础。

报告期内，全体董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及重大事项未对外披露的窗口期、敏感期，严格执行保密义务，公司未发生内幕知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。

（二）进一步提升董监高合规意识和管理水平

公司董事会将以《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及规

范性文件要求为基础，督促公司以董监高“关键少数”人员为主的关键人员和其他骨干员工积极参加各级各类培训，不断强化董监高合规意识与风险责任意识，不断提升各级管理人员科学决策、高效决策的管理水平，不断完善公司风险防范机制，保障公司健康、持续、稳定的发展方向。

（三）进一步提升信息披露和投资者管理水平

董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《信息披露管理制度》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》，真实、准确做好信息披露工作，及时编制并披露公司定期报告和临时报告，确保公司信息披露内容的真实性、准确性、完整性；进一步加强投资者关系管理工作，积极通过业绩说明会、投资者热线电话、深圳证券交易所互动易平台、公司网站等渠道，加强与投资者的沟通，提高公司信息透明度，树立良好资本市场形象。

湘潭永达机械制造股份有限公司董事会

2025年4月18日