国金证券股份有限公司

关于

湘潭永达机械制造股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易

之独立财务顾问报告（修订稿）独立财务顾问

二〇二六年六月

3-1-1独立财务顾问声明与承诺湘潭永达机械制造股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“永达股份”）拟以发行股份及支付现金的方式向葛艳明购买其持有的江苏金源高端装备

有限公司（以下简称“标的公司”）49.00%股权，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“本独立财务顾问”）接受

上市公司的委托，作为上市公司本次交易的独立财务顾问，就该事项向永达股份全体股东提供独立意见，并制作《国金证券股份有限公司关于湘潭永达机械制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。

本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规和规范性文件的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供永达股份全体股东及有关方面参考。

一、独立财务顾问声明

（一）本独立财务顾问与本次交易各方当事人无关联关系，本独立财务顾问

本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。

（二）本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关

各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性负责。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（三）本独立财务顾问已对出具本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本

3-1-2报告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

（四）对于对本报告的出具有所影响而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

（五）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由上市公司董事会负责的对本次交易在商业上的可行性评论。本报告旨在通过对交易方案所涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易方案是否合法、合规发表独立意见。

（六）本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对上市公司的任何投

资建议和意见，亦不构成对上市公司股票或其他证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

（七）本独立财务顾问特别提醒上市公司股东和其他投资者认真阅读上市公

司董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有

关的财务资料、资产评估报告、法律意见书等文件全文。

（八）本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本报告中

列载的信息和对本报告做出的任何解释和说明，未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本报告或

其任何内容，对于本报告可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。

（九）本独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除上市公司及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。

（十）本报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于本独立财务

顾问的意见，需与本报告的整体内容一并进行考虑。

二、独立财务顾问承诺

作为上市公司本次交易的独立财务顾问，国金证券对本次交易提出的意见建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责任

3-1-3的基础上。本独立财务顾问特作如下承诺：

（一）本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对上市公司和

交易对方、交易标的披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方、交易标的披露的文件内容不存在实质性差异，确信披露文件的内容与格式符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（二）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意

见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。

（四）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采

取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

（五）本独立财务顾问同意将本报告作为本次交易所必备的法定文件，随本次交易方案上报监管部门并上网公告。

3-1-4目录

独立财务顾问声明与承诺...........................................2

一、独立财务顾问声明............................................2

二、独立财务顾问承诺............................................3

目录....................................................5

释义...................................................12

一、一般释义...............................................12

二、专有释义...............................................15

重大事项提示...............................................17

一、本次交易方案.............................................17

二、募集配套资金简要介绍.........................................19

三、本次交易对上市公司的影响.......................................20

四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序..................................22

五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见..............22

六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自

本次预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划..............................23

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................23

八、本次交易独立财务顾问的保荐机构资格..................................30

九、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................30

重大风险提示...............................................31

一、与本次交易相关的风险.........................................31

二、与标的公司经营相关的风险.......................................33

三、其他风险...............................................35

第一章本次交易概况............................................37

一、本次交易背景、目的及必要性......................................37

二、本次交易具体方案...........................................42

三、本次交易性质.............................................49

四、本次交易对上市公司的影响.......................................50

五、本次交易决策过程和批准情况......................................50

3-1-5六、本次交易相关方作出的重要承诺................................50

七、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性...................................62

第二章上市公司基本情况..........................................65

一、基本信息...............................................65

二、上市公司设立、上市及历次股本变动情况.................................65

三、股本结构及前十大股东情况.......................................68

四、控股股东及实际控制人情况.......................................69

五、最近三十六个月内控制权变动情况....................................70

六、最近三年重大资产重组情况.......................................70

七、最近三年主营业务情况.........................................71

八、主要财务数据.............................................71

九、上市公司合法合规情况.........................................72

第三章交易对方基本情况..........................................73

一、发行股份购买资产交易对方.......................................73

二、交易对方其他事项说明.........................................74

三、募集配套资金交易对方.........................................75

第四章标的公司基本情况..........................................76

一、基本情况...............................................76

二、历史沿革...............................................76

三、股权结构及产权控制关系........................................94

四、下属子公司情况............................................96

五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况............................96

六、主营业务发展情况..........................................110

七、报告期经审计的财务指标.......................................134

八、标的资产转让取得其他股东同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件

的情况.................................................135

九、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况...........................135

十、涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的情况..............................136

十一、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项....................................................136

3-1-6十二、许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产情况137

十三、本次交易涉及的债权债务转移和员工安置情况.............................137

十四、报告期内主要会计政策和相关会计处理................................137

第五章本次交易的评估情况........................................140

一、标的公司评估情况..........................................140

二、董事会对本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性以及定价公允

性的意见................................................173

三、独立董事对本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价

公允性的独立意见............................................179

第六章本次交易发行股份的情况......................................181

一、发行股份及支付现金购买资产情况...................................181

二、本次交易募集配套资金情况......................................181

第七章本次交易合同的主要内容......................................185

一、购买资产框架协议..........................................185

二、购买资产协议............................................185

三、业绩承诺与补偿协议.........................................191

第八章同业竞争和关联交易........................................199

一、同业竞争情况............................................199

二、关联交易情况............................................199

第九章独立财务顾问核查意见.......................................205

一、基本假设..............................................205

二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定.............................205

三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定重组上市情形............209

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及四十四条的规定............209

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及相关适用意见、监管规则的

有关规定................................................212

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定............................213

七、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定............................213

八、本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条等相关规定....................214九、本次交易符合《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关3-1-7股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第三十条的规定....................................216十、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》相关规定.......................................216

十一、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性的核查意见............217

十二、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评

估参数取值的合理性的核查意见......................................218

十三、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市

公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见........................221

十四、本次交易完成后交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展

能力、公司治理机制的核查意见......................................221

十五、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他

资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查意见....................................................222

十六、对本次交易是否构成关联交易的核查意见...............................222

十七、本次交易上市公司每股收益摊薄情况以及填补即期回报的应对措施的核

查意见.................................................223

十八、本次交易中有关业绩补偿安排及其可行性、合理性的核查意见........224

十九、标的资产是否存在非经营性资金占用情况的分析............................226

二十、本次交易的交易对方是否涉及私募投资基金及备案情况的核查........226

二十一、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查........................226

第十章重大资产重组审核关注要点.....................................228

一、本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或者摊薄上市公司每股

收益..................................................228

二、本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序..............................229

三、是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险........229

四、本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制....................230

五、本次交易是否涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产................230

六、本次交易是否涉及换股吸收合并....................................231

七、审核程序..............................................231

3-1-8八、本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或上下

游...................................................232

九、锁定期安排是否合规.........................................234

十、本次交易方案是否发生重大调整....................................234

十一、本次交易是否构成重组上市.....................................235

十二、本次交易是否符合重组上市条件...................................236

十三、过渡期损益安排是否合规......................................236

十四、是否属于收购少数股权.......................................237

十五、是否披露穿透计算标的资产股东人数.................................239

十六、交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计

划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易

设立的公司等..............................................239

十七、标的资产股权和资产权属是否清晰..................................240

十八、标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市、重组被否或终止....242

十九、是否披露标的资产所处行业特点、行业地位和核心竞争力，以及经营模

式等..................................................243

二十、是否披露主要供应商情况......................................244

二十一、是否披露主要客户情况......................................246

二十二、标的资产的生产经营是否符合产业政策、安全生产规定及环保政策....................................................248

二十三、标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必需

的经营资质...............................................249

二十四、标的资产是否曾拆除 VIE协议控制架构 ........................... 250

二十五、本次交易是否以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据........250

二十六、本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据........................251

二十七、本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据............................252

二十八、本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据........................252

二十九、本次交易标的是否以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依

据...................................................253

三十、本次交易定价的公允性.......................................254

3-1-9三十一、本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励..........................255

三十二、标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化............................256

三十三、是否披露标的资产财务和经营状况.................................257

三十四、是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及坏账风险等258

三十五、是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合理性260

三十六、标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营性

资金占用................................................261

三十七、是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政策、是否

存在减值风险..............................................262

三十八、是否披露标的资产的无形资产取得及构成情况，研发费用计无形资产

确认的相关会计处理是否合规.......................................263

三十九、商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险.............................264

四十、重要会计政策和会计估计披露是否充分................................265

四十一、是否披露标的资产收入构成和变动情况...............................266四十二、标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比较高的情形（如占比超过

30%）................................................268

四十三、标的资产是否存在境外销售占比较高（如占比超过10%）、线上销售

占比较高的情形.............................................268

四十四、标的资产是否存在大额异常退货（如退换货金额超过10%）、现金交

易占比较高（如销售或采购占比超过10%）、以大额现金支付薪酬、报销费用、

垫付各类款项的或第三方回款的情形....................................269

四十五、标的资产营业成本核算的完整性和准确性..............................270

四十六、是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因........................271

四十七、是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情况272

四十八、标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或与当期净

利润差异较大的情形...........................................273

四十九、标的资产是否存在股份支付....................................273

五十、本次交易完成后是否存在整合管控风险................................274

五十一、本次交易是否导致新增关联交易..................................275

五十二、本次交易是否新增同业竞争....................................276

3-1-10五十三、承诺事项及舆情情况.................................277

五十四、是否存在信息披露豁免......................................278

五十五、是否存在重组前业绩异常或拟置出资产情形.............................278

五十六、本次交易是否同时募集配套资金..................................279

五十七、本次交易是否涉及募投项目....................................280

五十八、本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目带来的投资收

益...................................................280

第十一章独立财务顾问内核程序及内部审核意见...............................281

一、独立财务顾问的内核程序.......................................281

二、独立财务顾问的内核结论意见.....................................281

第十二章独立财务顾问结论意见......................................282

3-1-11释义

在本报告书中，除非文义另有所指，以下简称和术语具有以下含义：

一、一般释义

永达股份、公司、本公指湘潭永达机械制造股份有限公司

司、上市公司

永达有限指湘潭永达机械制造有限公司，上市公司前身金源装备、标的公司、江苏金源高端装备有限公司，曾用名“江苏金源高端装备股份指目标公司有限公司”

溧阳二锻指溧阳市第二锻造有限公司，溧阳市金昌锻造有限公司前身金昌锻造指溧阳市金昌锻造有限公司，江苏金源锻造有限公司前身金源有限指江苏金源锻造有限公司，江苏金源锻造股份有限公司前身金源锻造指江苏金源锻造股份有限公司，标的公司曾用名交易标的、标的资产指江苏金源高端装备有限公司49%股权

交易对方、业绩承诺方指葛艳明永达股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

本次交易、本次重组指的行为永达股份拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募本次募集配套资金指集配套资金《湘潭永达机械制造股份有限公司发行股份及支付现金购买重组报告书、草案指资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》

2024上市公司2024年通过向包括交易对方在内的9名标的公司原年重大资产购买、指股东以支付现金的方式购买其持有的金源装备51%股权的交前次交易易行为

基准日、审计基准日、为确定标的资产的交易价格而对其进行审计、评估所选定的基指

评估基准日准日，即2025年12月31日报告期、报告期各期指2024年、2025年报告期各期末指2024年12月31日、2025年12月31日

自本次交易评估基准日（不含评估基准日当日）至标的资产交过渡期指割日（含交割日当日）的期间本次交易标的股权过户至上市公司名下的工商变更登记完成交割日指之日

儒杉资管指上海儒杉资产管理合伙企业（有限合伙），金源装备原股东高达梧桐指南京高达梧桐创业投资基金（有限合伙），金源装备原股东上海祥禾涌骏股权投资合伙企业（有限合伙），金源装备原股祥禾涌骏指东

溧阳市先进储能私募基金合伙企业（有限合伙），金源装备原先进储能基金指股东

溧阳市政府基金指溧阳市政府投资基金（有限合伙），金源装备原股东溧阳产投指溧阳市产业投资引导基金有限公司，金源装备原股东3-1-12“State-owned Shareholder”的简称，即国有股东，根据《上SS 指 市公司国有股东标识管理暂行规定》的规定，国有股东的证券账户应标注“SS”

亿斯特指溧阳市亿斯特进出口有限公司，金源装备全资子公司羽沐精工指江苏羽沐精工有限公司，金源装备全资子公司鑫金新能源指溧阳市鑫金新能源有限公司，金源装备全资子公司中国铁建指中国铁建重工集团股份有限公司及与其受同一控制的企业三一集团指三一集团有限公司及与其受同一控制企业中国中车指中国中车集团有限公司及与其受同一控制的企业明阳智能指明阳智慧能源集团股份公司及与其受同一控制的企业

南京高速齿轮制造有限公司及其下属公司和关联公司，中国高南高齿指速传动的子公司

中国高速传动指中国高速传动设备集团有限公司，南高齿母公司采埃孚集团、采埃孚

ZF 指 全球领先的风电齿轮箱制造商（ ）

弗兰德集团、弗兰德

（Flender 指 全球知名动力传动设备制造商）大连重工指大连华锐重工集团股份有限公司南方宇航指湖南南方宇航工业股份有限公司

振华重工指上海振华重工（集团）股份有限公司及与其受同一控制的企业杭齿前进指杭州前进齿轮箱集团股份有限公司及与其受同一控制的企业天津华建指天津华建天恒传动有限责任公司

西门子歌美飒 指 Siemens Gamesa Renewable Energy SA

通用电气（GE） 指 General Electric Company广大特材指张家港广大特材股份有限公司及其子公司

三鑫特材指三鑫特材（常州）股份有限公司林洪特钢指安徽林洪重工科技有限公司中信特钢指中信泰富特钢集团股份有限公司及其子公司中环海陆指张家港中环海陆高端装备股份有限公司海锅股份指张家港海锅新能源装备股份有限公司通裕重工指通裕重工股份有限公司恒润股份指江阴市恒润重工股份有限公司新强联指洛阳新强联回转支承股份有限公司圣久锻件指洛阳圣久锻件有限公司

本独立财务顾问、独立

财务顾问、主承销商、指国金证券股份有限公司国金证券

法律顾问、湖南启元指湖南启元律师事务所

3-1-13审计机构、备考审阅机

指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

构、天职国际

评估机构、沃克森指沃克森（北京）国际资产评估有限公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

26《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——《格式准则第号》指上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关

7指第号》股票异常交易监管》《上市公司监管指引《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资

第9指号》产重组的监管要求》

《公司章程》指《湘潭永达机械制造股份有限公司公司章程》《湘潭永达机械制造股份有限公司与葛艳明关于江苏金源高《购买资产框架协议》指端装备有限公司之发行股份及支付现金购买资产框架协议》《湘潭永达机械制造股份有限公司与葛艳明关于江苏金源高《购买资产协议》指端装备有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺与补偿协《湘潭永达机械制造股份有限公司与葛艳明之业绩承诺与补指议》偿协议》

业绩承诺期指2026年度、2027年度、2028年度业绩承诺方葛艳明承诺标的公司在业绩承诺期内（2026年-2028年）累计实现净利润不低于2.5亿元（以经上市公司聘承诺净利润指请的会计师事务所审计后的扣除非常性损益后的净利润数据

为准）

本报告书、本独立财务国金证券股份有限公司关于湘潭永达机械制造股份有限公司

顾问报告、独立财务顾指发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之问报告独立财务顾问报告法律顾问出具的《湖南启元律师事务所关于湘潭永达机械制造法律意见书指股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》审计机构出具的《江苏金源高端装备有限公司审计报告》（天审计报告指

职业字（2026）1088号）备考审阅机构出具的《湘潭永达机械制造股份有限公司备考合备考审阅报告指并财务报表审阅报告》（天职业字（2026）1089号）评估机构出具的《湘潭永达机械制造股份有限公司拟收购江苏评估报告、资产评估报金源高端装备有限公司股权项目涉及江苏金源高端装备有限指告公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森评报字（2026）

第0527号）国务院指中华人民共和国国务院国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会工信部指中华人民共和国工业和信息化部

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

3-1-14深交所、交易所指深圳证券交易所

登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于深交所、监管机构指中国证监会及其派出机构

A股 指 境内上市人民币普通股定价基准日指上市公司第二届董事会第十一次会议决议公告日

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

二、专有释义

以铁、钢或铝等金属为主要材料，制造、加工得到的金属构件、金属结构件指

金属零件、精密金属结构件金属锻件指通过对金属坯料进行锻造变形而得到的工件或毛坯

利用锻压机械对金属坯料施加压力，使其产生塑性成形以获得锻造指

具有一定机械性能、一定形状和尺寸锻件的加工方法

通过加热、高温或者高压的方式接合金属或其他热塑性材料的焊接指一种制造工艺及技术机加工指通过机械设备对工件的外形尺寸或性能进行改变的过程

将金属或合金工件通过加热、保温和冷却等方式进行处理，从热处理指而获得预期组织和性能的金属热加工工艺毛坯指经锻造但尚未经过机加工的工件

将坯料置于锻造设备的上、下砧之间，施加冲击力或压力，使自由锻指

坯料产生塑性成形，从而获得所需锻件的加工方法模锻指将模具在专用的设备上使坯料成型而获得锻件的锻造方法

用于传递动力和运动的机械装置，主要作用是将发动机、电动传动设备指机或其他能源的输出转化为机械工作的能力

一种机械传动装置，由多个齿轮组合而成，用于传递动力和调齿轮箱指节旋转速度通过改变安装在轮毂上的叶片桨距角的大小改善桨叶和整机偏航变桨指的受力状况的传动部件

由自由锻或模锻工艺锻造而成，齿轮圆周速度为 20-200m/s 或高速重载齿轮指可承受较大负载的齿轮

在钢壳体保护下完成隧道掘进、出渣、管片拼装等作业，推进盾构机指式前进的全断面隧道掘进机

对盾构机起支护作用，保护盾构机内部结构一种部件，可分为盾体指

前盾、中盾、尾盾，是盾构机的主要结构件之一指一种盾构机的关键零部件，位于盾构机最前端，盾构机的截刀盘体指割机构，具有破岩和装载功能安装于盾构机中后部，用于输送管片以帮助挖掘完成的隧道四管片机指

壁成形、加固的一种盾构机内部构造

轮式起重机的底部结构，类似于一般车辆的底盘，对起重车辆车架指起支撑作用能够通过举升和伸缩动作将物品送至空中工作位置的机械结臂架及副臂指构

是电动机或发电机静止不动的部分，发电机的核心部件之一，定子指

由定子铁芯、定子绕组和机座三部分组成，主要作用是产生旋

3-1-15转磁场

发电机的转动部分，是发电机的核心结构。主要由导磁的铁心转子指等组成，主要作用是在旋转磁场中被磁力线切割进而产生（输出）电流

机舱底座指为风力发电机组内的电机、部件提供支撑和保护的主要部件

机座指风力发电机组的支撑平台，风力发电机的主要部件塔式起重机指动臂装在高耸塔身上部的旋转起重机，也称塔机隧道掘进指用专业设备进行切割岩层、土块，从而开挖隧道的过程土石方施工工程、路面建设与养护、流动式起重装卸作业和各工程机械指种建筑工程所需的综合性机械化施工工程所必需的机械装备

风力发电、风电指将风的动能转变成机械能，再把机械能转化为电能的过程轨道交通指运营车辆需要在特定轨道上行驶的一类交通工具或运输系统

以开发、利用、保护、恢复海洋资源为目的，并且工程主体位海洋工程指

于海岸线向海一侧的新建、改建、扩建工程

GW MW 吉瓦、兆瓦、千瓦，一种表示功率的单位，常用来指发电机组、 、KW 指在额定情况下单位时间内能发出来的电量

GWEC 指 Global Wind Energy Council，全球风能理事会CCS 指 China Classification Society，中国船级社ABS 指 American Bureau of Shipping，美国船级社NK 指 Nippon Kaiji Kyokai，日本船级社KR 指 Korean Register，韩国船级社注1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

注2：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在的差异是由四舍五入原因导致。

3-1-16重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并注意下列事项：

一、本次交易方案

（一）本次交易方案概况交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向葛艳明先生购买其持有的金

源装备49.00%股权。本次交易前上市公司持有金源装备51.00%的股权；

交易方案简介

本次交易完成后，金源装备将成为上市公司的全资子公司。同时，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金

交易价格69580.00万元名称江苏金源高端装备有限公司

主营业务高速重载齿轮锻件的研发、生产和销售交

易 所属行业 C33金属制品业

标符合板块定位□是□否□不适用的

其他属于上市公司的同行业或上下游□是□否

与上市公司主营业务具有协同效应□是□否

构成关联交易□是□否

构成《重组管理办法》第十二条规定的

交易性质□是□否重大资产重组

构成重组上市□是□否

本次交易有无业绩补偿承诺□有□无

本次交易有无减值补偿承诺□有□无其他需特别说明无的事项

（二）本次交易标的评估情况本次拟交交易标评估或估评估或估值交易价格（万基准日增值率易的权益

的名称值方法结果（万元）元）比例

金源装2025年12月31资产基础144927.898.74%49%69580.00备日法

本次交易以资产基础法评估结果作为最终评估结论，评估值相比标的公司合并口径下所有者权益账面价值增值率为8.74%，主要系无形资产的土地使用权和专利增值。

3-1-17本次标的资产交易价格以沃克森出具的资产评估报告的评估结果为基础，经

交易各方在公平、自愿的原则下友好协商，最终交易价格确认为69580.00万元，与评估结果不存在显著差异。

（三）本次交易支付情况交易标的支付方式向该交易对方序交易对名称及权号方现金对价股份对价可转债对支付的总对价

益比例其他（万元）（万元）价（万元）

1金源装备葛艳明49%20874.0048706.00--69580.00股权

金源装备

合计49%20874.0048706.00--69580.00股权

（四）发行股份及支付现金购买资产的具体情况境内人民币普通股（A股票种类每股面值1.00元

股）

上市公司第二届董事13.96元/股，不低于定价基准日前定价基准日会第十一次会议决议发行价格20个交易日的上市公司股票交易

公告日均价的80%

34889684股，占本次发行股份购买资产完成后（不考虑募集配套资金）

发行数量

公司总股本的12.69%是否设置发行

□是□否价格调整方案

1、交易对方就本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起12个

月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

2、前述锁定期届满后，交易对方就本次交易取得的上市公司股份按照3年业绩承诺期分期解锁，解锁比例依次为30%、30%、40%。具体安排如下：

（1）业绩承诺期前两年，在上市公司该年的年度报告公告次日，若标的

公司当年实现净利润≥6500万元，解锁当期对应比例股份；当年未达标则当期股份暂不解锁。

（2）若业绩承诺期第1年未达标，但前两年（含该未达标年度）累计实锁定期安排

现净利润≥13000万元，于第2年度上市公司对应的年度报告公告次日，

解锁第1年度对应比例股份；若累计实现净利润未达到13000万元，则第

1年度对应比例股份暂不解锁。

（3）业绩承诺期最后一年，在标的公司业绩承诺专项审核报告出具后，满足以下任一条件的，交易对方所持全部未解锁股份在经上市公司书面确认后10日内一次性解锁：*标的公司业绩承诺期内累计实现净利润≥

25000万元；*交易对方已履行完毕全部业绩承诺补偿义务（若有）。

上述解锁条件涉及的标的公司业绩承诺期内实现净利润数额由上市公司聘请的具备从事证券服务业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告

进行确定，实现净利润数额的计算方法遵照上市公司和交易对方关于本次

3-1-18交易另行签订的《业绩承诺与补偿协议》中本次交易业绩承诺条款的相关约定。

3、本次交易完成后，交易对方基于本次发行取得的上市公司股份由于上

市公司送股、转增股本等除权事项而增加的股份，亦遵守上述股份锁定承诺，计算可解锁股份数量时作相应除权调整。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会和深交所的规定和规则办理。若交易对方股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见或相关法律法规要求不相符的，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见或相关法律法规要求进行调整。

4、交易对方在股份锁定期未解除期间或交易对方触发约定的业绩补偿且

未履行完毕业绩补偿义务的情况下，违规转让本次发行取得的上市公司股份，则其所得收益归上市公司所有；如交易对方未将所得收益上缴上市公司，则由上市公司通过诉讼方式追偿。

二、募集配套资金简要介绍

（一）募集配套资金安排发行股份募集配套资金不超过

发行股份48706.00万元募集配套资金金额

发行可转债（如有）-

发行其他证券（如有）-发行股份不超过35名符合条件的特定投资者

发行对象发行可转债（如有）-

发行其他证券（如有）-拟使用募集资金使用金额占全部募项目名称金额（万元）集资金金额的比例

支付本次交易中的现金对20874.0042.86%价募集配套资金用途

补充上市公司流动资金、24353.0050.00%偿还上市公司债务

支付本次交易相关税费和3479.007.14%中介机构费用

（二）募集配套资金涉及的股份发行情况境内人民币普通股

股票种类 A 每股面值 1.00元（ 股）不低于定价基准日前20个交易日上

市公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会予以注册本次募集配套资金

定价基准日发行价格后，由上市公司董事会根据股东会的发行期首日的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定

本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行发行数量价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。

3-1-19本次募集配套资金总额不超过48706.00万元，不超过本次拟以发行股

份方式购买资产的交易价格的100%，且发行的股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定是否设置发行

□是□否价格调整方案上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金，上述特定投资者认购的股票自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。本次发行股票募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方锁定期安排基于本次交易而享有的上市公司送股、转增股本等股票，亦遵守上述锁定安排。若本次募集配套资金中所认购股票的锁定期安排的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整并予执行

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

标的公司金源装备为上市公司控股子公司，上市公司持有金源装备51%的股权。标的公司是一家专业从事高速重载齿轮锻件研发、生产和销售的高新技术企业，具备大型、异形、高端、大规模金属锻件生产能力，主营产品包括高速重载齿轮锻件、齿轮轴锻件、齿圈锻件等自由锻及模锻件，其产品作为齿轮箱的核心零部件，广泛应用于风电、工程机械、轨道交通、海洋工程等行业。标的公司与上市公司所属行业均为“金属制品业”（C33）。标的公司在高速齿轮箱锻件领域市场影响力较高，具备市场领先优势。

通过本次交易，金源装备将成为上市公司全资子公司，有利于上市公司深化推进整合工作、优化资源配置、发挥协同效应、提升经营管理效率，进一步改善上市公司盈利能力，巩固上市公司在大型、异形、高端专用设备金属结构件和锻件领域的领先地位，夯实核心竞争力。

本次交易完成后，上市公司的主营业务依然为大型专用设备金属结构件的设计、生产和销售和高速重载齿轮锻件研发、生产和销售，不会发生变化。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

假定不考虑募集配套资金，以2025年12月31日上市公司的持股情况为基础，本次交易完成前后上市公司的股本结构如下：

3-1-20重组前重组后

股东名称

持股数量（万股）股权比例持股数量（万股）股权比例

沈培良9180.0038.25%9180.0033.40%

傅能武1440.026.00%1440.025.24%

邓雄922.003.84%922.003.35%

彭水平882.003.68%882.003.21%

沈波846.003.53%846.003.08%

沈望846.003.53%846.003.08%

沈熙846.003.53%846.003.08%其他上市公

9037.9837.66%9037.9832.88%

司股东

葛艳明--3488.9712.69%

合计24000.00100.00%27488.97100.00%

本次交易前，上市公司实际控制人为沈培良，沈培良持有公司38.25%的股份，实际控制人及其一致行动人彭水平、沈熙、沈波、沈望合计持有公司52.50%的股份。本次交易完成后，上市公司实际控制人仍然为沈培良，沈培良持有公司

33.40%的股份，实际控制人及其一致行动人彭水平、沈熙、沈波、沈望合计持有

公司45.84%的股份。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审阅报告，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后上市公司主要财务指标对比情况如下：

单位：万元、%

2025年12月31日/2025年度

项目

交易前交易后（备考）变动率

资产总额401441.03401441.030.00%

负债总额197484.71218358.7110.57%

归属于母公司所有者权135435.24183082.3235.18%益

营业收入203958.55203958.550.00%

净利润11564.0511564.050.00%

归属于母公司股东的净4753.3711564.05143.28%利润

扣除非经常性损益后归2313.697465.42222.66%属于母公司股东的净利

3-1-21润

资产负债率49.19%54.39%5.20%

本次交易完成后，标的公司将会成为上市公司的全资子公司，上市公司归属于母公司所有者权益和归属于母公司股东的净利润将大幅度提升，整体业务规模和盈利能力将得到提升，业务发展潜力和抗风险能力也将进一步增强，符合上市公司全体股东的利益。

四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

1、本次交易已经获得上市公司控股股东、实际控制人沈培良及其一致行动

人彭水平、沈熙、沈波、沈望的原则性同意；

2、本次交易预案已经上市公司第二届董事会第十一次会议审议通过；

3、本次交易预案和正式方案已经交易对方葛艳明同意；

4、本次交易正式方案已经上市公司第二届董事会第十四次会议审议通过；

5、本次交易正式方案已经上市公司股东会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：

1、本次交易尚需取得深交所审核通过；

2、本次交易尚需取得中国证监会注册；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的决策或报批程序（如需）。

本次交易取得上述批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见

上市公司控股股东、实际控制人沈培良及其一致行动人彭水平、沈熙、沈波、

3-1-22沈望已原则性同意上市公司实施本次交易，对本次交易无异议。

六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事和高级管理人员出具承诺：“1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间，本人无减持所持有上市公司股份的计划。2、在本次交易完成前，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

3、如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。4、如违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”七、本次交易对中小投资者权益保护的安排

本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。

（一）严格履行上市公司信息披露义务

针对本次交易，上市公司已按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的要求切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法律法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确、公平地向所有投资者披露本次重组的进展情况。

（二）确保本次交易定价公平、公允公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行相关程序。公司聘请符合《证券法》等法律法规及中国证监会规定的审计机构、资产评估机构对标的资产进行

审计和评估，聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交

3-1-23易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。上市公司独立董事召开

了独立董事专门会议对本次交易评估定价的公允性进行审议。

（三）严格履行关联交易相关审批程序

本次交易的对象为葛艳明，系上市公司现任董事，因此本次交易构成关联交易。公司严格按照《公司法》《上市规则》及《公司章程》的相关规定审议本次交易相关议案，在董事会审议本次交易相关议案时，有关议案已经独立董事专门会议审议通过，关联董事已回避表决，在后续上市公司召开董事会和股东会审议本次交易相关议案时，关联董事和股东亦将回避表决。

（四）股东会网络投票安排

召开股东会审议本次重组相关议案时，上市公司根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司单独统计中小股东投票情况，并在股东会决议公告中披露。

（五）本次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措施

1、本次交易对上市公司每股收益的影响

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审阅报告，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后上市公司每股收益对比情况如下：

单位：万元

2025年12月31日/2025年度

项目

交易前交易后（备考）变动率

归属于母公司所有者权135435.24183082.3235.18%益

归属于母公司净利润4753.3711564.05143.28%

基本每股收益（元/股）0.200.42112.40%

稀释每股收益（元/股）0.200.42112.40%

本次交易将提升上市公司归属于母公司所有者权益和归属于母公司净利润，预计不存在因本次交易而导致上市公司每股收益被摊薄的情况。

3-1-242、上市公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

因为本次交易亦涉及发行股份，上市公司的总股本也将随之增加，且标的公司盈利能力受到宏观经济环境、市场竞争情况、下游市场发展情况、主要原材料

价格情况、标的公司自身业务开展情况等内外部因素影响。本次交易完成后，不排除政策环境变化、市场需求波动和经营管理失误等原因，致使标的公司净利润大幅下降，从而导致出现摊薄上市公司每股收益风险。为保护投资者利益，防范上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下应对措施：

（1）进一步加强对标的公司的整合，充分发挥业务协同效应，提升经营效率

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。上市公司将进一步提升对标的公司的管理效率，优化资源配置，进一步推动标的公司与上市公司在产品、市场、技术研发、生产管理等领域的融合和联动，有效整合资源，充分发挥上市公司与标的公司的协同效应，从而进一步提升上市公司综合竞争力。

（2）不断完善上市公司治理结构，为上市公司发展提供制度保障

上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《湘潭永达机械制造股份有限公司章程》的规定行使职权，做出决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理

人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（3）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，上市公司建立了健全有效的股东回报机制。利润分配将充分考虑对投资者的合理投资回报并兼顾上市公司的可持续发展，实行连续、稳定的利润分配政策。

同时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员已就防范本次重组摊薄即期回报采取的填补措施出具了承诺函，具体详见本报

3-1-25告书“第一章本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”相关内容。

（六）业绩承诺和补偿安排

1、业绩承诺

本次交易项下，业绩承诺期为2026年度至2028年度。业绩承诺方承诺标的公司在业绩承诺期内累计实现的净利润不低于2.50亿元（以经上市公司聘请的会计师事务所审计后的扣除非经常性损益后的净利润数据为准）。

业绩承诺期内，由标的公司董事会审议通过的新建项目产生的折旧摊销予以扣除（1000万元以上的固定资产投资项目需经标的公司董事会审议通过并形成董事会决议后方可实施）。新建项目指本次交易股权交割后，标的公司董事会审议通过的新建或技改项目（不包括机器设备日常更新换代的资本性支出项目）。

2、业绩补偿

前次交易业绩承诺期的业绩缺口（A，单位：万元）=累计承诺扣非净利润数 25000万元-2025年至 2027年累计实现扣非净利润数；若 A小于 0，则 A取值0。

本次交易业绩承诺期的业绩缺口（B，单位：万元）=累计承诺扣非净利润数 25000 万元-2026年至 2028 年累计实现扣非净利润数；若 B小于 0，则 B取值0。

（1）本次交易业绩承诺未完成，但累计实现的扣非净利润达到累计承诺扣

非净利润的90%以上

本次交易业绩承诺期满，对于标的公司在业绩承诺期内累计实现的扣非净利润低于累计承诺净利润但已达到累计承诺净利润90%的情况，补偿规则如下：

前次交易业绩承诺实现情况本次交易补偿金额计算公式前次交易完成业绩

情形一 业绩承诺期应补偿金额=B*49%承诺前次交易未完成业业绩承诺期应补偿金额=（本次交易累计承诺扣非净利润数情形二绩承诺，但达到-本次交易累计实现扣非净利润数）*49%-前次交易补偿金额

90%以上 *49%即 B*49%-A*49%。若应补偿金额≤0，则无需补偿。

3-1-26前次交易业绩承诺实现情况本次交易补偿金额计算公式

前次交易业绩承诺

情形三 业绩承诺期应补偿金额=B*49%

完成低于90%

（2）本次交易业绩承诺未完成，且累计实现的扣非净利润未达到累计承诺

扣非净利润的90%

本次交易业绩承诺期满，对于标的公司在业绩承诺期内累计实现的扣非净利润低于累计承诺扣非净利润的90%，补偿金额计算公式如下：

业绩承诺期应补偿金额=本次交易业绩承诺方取得的股份及现金对价总额

×[(累计承诺扣非净利润-累计实现扣非净利润)÷累计承诺扣非净利润]，即本次交易业绩承诺方取得的股份及现金对价总额×B/25000万元

（3）补偿方式

业绩承诺方应先以本次交易中取得的股份对价进行业绩补偿，股份数额不足时，则由业绩承诺方以支付现金的方式补足差额。

其中：应补偿股份数量=应补偿金额÷上市公司向业绩承诺方发行股份的发行价格。经计算得出的业绩承诺方应补偿股份数量，应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应向上进位取整数。

应补偿现金金额（如有）=应补偿金额-已补偿股份数量×上市公司向业绩承诺方发行股份的发行价格。

业绩承诺方的应补偿金额应扣除业绩承诺方在本次交易中因取得补偿金额对应的部分对价而支付的税费。业绩承诺方因业绩承诺而应向上市公司支付的全部补偿金额（含股份和现金补偿）合计不超过其于本次交易中实际获得的交易对价扣除相关税费后的净额。

在业绩承诺期内，上市公司如有送股、配股、资本公积转增股本等除权事项导致业绩承诺方持有上市公司的股份数量发生变化的，则业绩承诺方当期应补偿股份数量调整为：业绩承诺期应补偿股份数量（调整后）=业绩承诺方应补偿股

份数量（调整前）×（1+送股或配股或转增比例）。

在业绩承诺期内如上市公司实施现金股利分配，业绩承诺方应当就补偿股份

3-1-27数量对应取得的现金股利（税后）返还予上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不纳入应补偿金额的计算。计算公式为：应返还的现金股利金额＝每股已分配的现金股利（以税后金额为准）×业绩承诺方应补偿股份数量。

（七）超额业绩奖励

鉴于前次交易和本次交易（以下简称“两次交易”）业绩承诺期存在重叠，且前次交易已设定2025年至2027年的超额业绩奖励条款，经协商一致，业绩奖励的计算周期延长为2025年至2028年，且计提超额业绩奖励的业绩标准设置为

3.34亿元。具体约定如下：

“若标的公司2025年至2028年累计实现的扣非净利润高于3.34亿元，则上市公司同意将超额利润的40%作为业绩奖励以现金形式支付给标的公司经营管理层，但前述业绩奖励金额不超过业绩承诺方在两次交易中取得的对价总额的

20%。上述超额业绩奖励及各主体的奖励金额由标的公司根据实际情况届时予以

确定后报标的公司董事会批准后执行，发放对象不得包含上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人。超额业绩奖励发生的税费由奖励对象承担，标的公司履行代扣代缴义务。

除上述扣非净利润超额业绩奖励外，标的公司于2025年至2028年内新取得的政府补助的20%作为现金奖励支付给标的公司经营管理层。

业绩奖励总额（包括2025年至2028年超额业绩的40%与新取得的政府补助的20%之和）不超过超额业绩的100%，且不超过两次交易作价合计数的20%。

如2025年至2028年累计应收账款增长率（应收账款包含合同资产，下同）达到累计营业收入增长率的140%以上（即累计应收账款增长率÷累计营业收入增长率>140%），则标的公司经营管理层依据本条可获得的超额业绩奖励相应减少50%。”本协议生效后，前次交易关于超额业绩奖励的约定不再执行。”

1、设置业绩奖励的原因

超额业绩奖励作为有效激励机制，通过标的公司经营管理层和标的公司利益长期捆绑的方式，既可以保持标的公司经营管理团队的稳定性，又可以有效激发

3-1-28其工作积极性，为标的公司实现预期甚至更高的盈利水平提供基础，同时，上市

公司也获得了标的公司带来的超额回报，符合上市公司及全体投资者的利益。

2、业绩奖励对象的范围、确定方式

超额业绩奖励的发放对象为标的公司经营管理层，具体发放对象及其奖励金额由标的公司根据实际情况在最终发放前予以确定后报标的公司董事会批准后执行，发放对象不得包含上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人。

3、业绩奖励的依据及合理性

（1）设置业绩奖励符合证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定

本次交易中，交易各方签署的《业绩承诺与补偿协议》中对本次业绩奖励的安排不超过其超额业绩部分的100%，且不超过本次交易作价的20%，符合中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》中对业绩奖励要求的相关规定。

（2）设置业绩奖励有利于激励员工、实现标的公司利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者利益

设置业绩奖励机制有利于保持标的公司经营管理团队的稳定性，又可以有效激发其工作积极性，为标的公司实现预期甚至更高的盈利水平提供基础，同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报，符合上市公司及全体投资者的利益。

4、相关会计处理对上市公可能造成的影响

（1）相关会计处理超额业绩奖励建立在标的公司在职的主要管理人员和核心人员实现了超额

业绩的基础上，其实际性质为标的公司在本次被收购完成后向其在职的主要管理人员及核心人员提供的劳务服务而支付的激励报酬，符合《企业会计准则9号——职工薪酬》中对职工薪酬获取的定义，“职工薪酬是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。”因此，对于超额业绩奖励，标的公司在业绩承诺期内达到超额业绩奖励条件时计提应付职工薪酬，确认为当期费用，在业绩承诺期届满之后发放。

3-1-29（2）业绩奖励以超额业绩为前提，不会对上市公司未来盈利能力产生不利

影响

根据业绩奖励安排，如触发支付标的公司核心管理人员业绩奖励条款，在计提业绩奖励的会计期间内将增加标的公司的相关费用，进而将对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺值的基础上对超额净利润的分配约定，业绩奖励总金额不会超过超额业绩部分的100%。因此，在奖励标的公司员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。超额业绩奖励的设置，有助于调动标的公司管理层及核心员工的积极性，进一步提高标的公司的盈利能力，因此不会对标的公司、上市公司未来生产经营造成不利影响。

（八）股份锁定安排

本次交易发行股份的锁定期安排详见本报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案”之“（四）发行股份及支付现金购买资产的具体情况”。

（九）其他保护投资者权益的措施

本次交易的交易对方已出具承诺函，对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者及相关中介机构造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任。

八、本次交易独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请国金证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国金证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

九、其他需要提醒投资者重点关注的事项

本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深交所网站披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

3-1-30重大风险提示

投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需获得相关批准后方可实施，具体详见本报告书“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。

本次交易能否取得上述批准以及获得相关批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司和本次交易的交易对方在研究和协商本次交易方案过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员范围，减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。

2、本次交易自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，

如交易相关方的生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，从而导致本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。

3、在本次交易过程中，交易各方可能需要根据实际情况或应监管要求继续

修订或完善交易方案，如交易各方无法就修订、完善交易方案的措施达成一致，则可能导致本次交易暂停或终止。

3-1-314、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。

（三）业绩承诺无法实现的风险

公司已与交易对方葛艳明签署《业绩承诺与补偿协议》，业绩承诺方承诺标的公司2026年至2028年三年累计净利润不低于2.50亿元，并就实际净利润不足承诺净利润的情况约定了明确可行的补偿安排。

业绩承诺方将尽最大努力实现上述盈利承诺，但是标的公司的实际盈利受宏观经济、产业政策、市场波动、管理层经营能力等诸多因素影响。如果标的公司经营情况不及预期，可能导致业绩承诺存在无法实现的风险。

（四）标的资产估值风险本次交易评估机构对金源装备股东全部权益价值采用资产基础法和收益法

两种方法进行评估，并以资产基础法评估结果作为本次交易的评估结论。根据评估机构对标的公司出具的资产评估报告，截至2025年12月31日，标的公司股东全部权益账面价值为133275.54万元，评估价值为144927.89万元，增值率为8.74%。本次交易的交易作价以上述评估结果为依据，由交易双方协商一致后予以确定。

资产基础法以评估基准日标的公司各项资产、负债的重置成本为基础进行评估。若标的公司核心资产的使用效率或者市场可变现价值发生显著下滑，导致标的资产可收回金额低于账面净资产价值，则标的资产将面临大幅减值的风险。

收益法以标的公司未来预期收益为基础进行评估，其评估结果依赖对标的公司未来营业收入、净利润、折现率等关键参数的假设。本次评估中，基于对风电行业市场环境和标的公司经营情况的良好预期，收益法评估结果高于资产基础法。若未来行业竞争加剧、标的公司核心业务拓展不及预期等情形发生，导致标的公司实际经营业绩无法达到评估预测水平或折现率大幅提升等，收益法评估结果将面临大幅下滑的风险，存在低于资产基础法评估值甚至低于标的公司账面净资产价值的风险。

（五）进一步收购后对标的公司整合的风险

3-1-32自标的公司成为上市公司控股子公司以来，标的公司严格遵守上市公司相关

规范运作管理制度，同时双方在保证经营稳定性的前提下，在业务、人员和财务管理等方面进行了积极有效的沟通与融合，初步整合情况良好。公司拟通过本次交易收购标的公司剩余股权，加快对标的公司的整合，增强协同发展优势，以进一步加大在风电产业的布局并夯实公司的基本面。

上市公司和标的公司目前初步整合情况良好，但双方在企业文化、管理理念和经营方式等方面仍需进一步磨合，未来上市公司能否将标的公司与上市公司业务实现全面有效的整合，以及能否通过整合保证充分发挥标的资产竞争优势及协同效应仍存在不确定性。

（六）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

上市公司拟向特定投资者发行股份募集配套资金，本次募集配套资金能否获得深交所审核通过及中国证监会作出予以注册决定以及能否顺利完成发行仍存在不确定性。受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险。在上述情况下，若募集配套资金失败或者融资低于预期，将可能对上市公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。

二、与标的公司经营相关的风险

（一）宏观经济波动风险

标的公司的高速重载齿轮锻件产品主要应用于风电、工程机械、轨道交通、

海洋工程等行业领域，上述下游市场的需求同国内宏观经济的发展水平密切相关。

经济的持续稳定增长是上述行业发展的源动力。近年来，全球经济发展形势较为复杂，受外部环境不确定性和内部经济结构性调整等影响，我国宏观经济发展所面临的挑战与机遇并存。若宏观经济出现周期性波动导致我国国民经济增速有所放缓，则可能对标的公司产生一定不利影响。

（二）下游风电行业需求波动的风险

报告期内，标的公司的主要下游客户为风电行业企业，风电业务收入占主营业务收入比例分别为86.85%和88.41%，风电行业的发展对公司经营影响较大。

3-1-33从行业发展规律来看，风电行业需求受政策与市场的双重驱动，存在一定的

周期性波动特征。在政策驱动阶段，国家补贴政策的调整曾引发“抢装潮”与“退潮期”交替出现的现象，抢装阶段风电新增装机容量大幅攀升，带动产业链需求爆发式增长；补贴退坡后的退潮期则出现新增装机容量骤减的情况，产业链需求随之快速回落。随着行业向平价上网过渡和《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》（发改价格〔2025〕136号）的出台，新能源发电将全面参与市场化交易，市场因素的影响持续增强，风电场业主更加注重项目投资收益，叠加技术迭代推动风机机型向大兆瓦方向升级，部分风电项目投资建设进度有所放缓，进一步加剧了行业需求的波动。

若未来风电行业支持力度减弱、政策重心发生转移，或各下游行业受市场环境影响出现持续不景气的情况，而公司产能投放又未能及时适配下游行业的阶段性需求变化，将导致公司客户稳定性与业务持续性面临挑战，进而对整体经营业绩产生不利影响。

（三）产品价格持续下降的风险随着2021年风电平价上网的全面实施和《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》（发改价格〔2025〕136号）的出台，推动了风电行业的市场化同时也可能引发风力发电价格的下降，一方面，风力发电价格的下降导致的风电项目收益率的下降会影响下游市场的需求，另一方面，风力发电价格的下降会导致风机招标价格的下降，从而将降本压力逐步传导至整个风电行业产业链。

如未来风力发电和风机招标价格持续下降，标的公司未能及时通过技术工艺创新、精细化管理等措施提高产品附加值及议价能力，有效降低经营成本，可能出现相关产品毛利率持续下降的风险，对业绩造成不利影响。

（四）客户集中度较高的风险

标的公司产品属于高端装备制造业的关键基础部件，广泛应用于多个行业领域，但标的公司由于产能不足，采取下游应用聚焦的策略，客户主要集中在风电、工程机械、轨道交通、海洋工程等领域。在生产规模和资金实力相对有限的情况下，标的公司会优先选择业务规模较大、资信条件较好、产品需求量较大的客户3-1-34进行合作，主要客户大多为齿轮制造和重型机械制造行业的龙头企业及上市公司，

因此报告期内客户集中度较高。

报告期内，标的公司对前五大客户的销售金额合计占营业收入的比例为

76.10%和77.40%，其中中国高速传动占比分别为58.13%和58.09%。若未来标的

公司聚焦的下游应用领域出现波动、主要客户经营状况发生重大不利变化或公司

无法持续满足主要客户需求，则可能对标的公司的订单数量产生影响，导致收入下滑，从而对经营业绩产生不利影响。

（五）原材料价格波动风险

报告期内，标的公司产品的主要原材料为镍钼合金钢、碳素钢等金属材料，原材料价格的波动对标的公司的生产经营存在较大影响。受未来市场需求、经济周期、宏观经济环境等因素的影响，标的公司未来主要原材料价格的波动存在不确定性，若原材料价格短期内出现快速下跌或大幅上涨的情形，而标的公司未能及时对产品售价进行调整，可能导致生产成本发生较大变动，进而影响利润水平。

（六）应收账款坏账风险

标的公司一般会根据下游客户的资信状况给予一定的信用期，报告期各期末公司应收账款（包含合同资产）净额分别为56776.51万元和63209.91万元，占资产总额比例分别为32.53%和31.19%。随着标的公司业务规模的增长，未来标的公司应收账款余额可能仍会上升。若标的公司下游行业发生不利变化或个别客户财务状况恶化，将会导致应收账款存在难以收回而发生坏账的风险，进而影响经营业绩。

三、其他风险

（一）股价波动风险

上市公司的二级市场股票价格既取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家宏观经济政策、资本市场整体走势、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。本次交易从对外披露之日起至最终实施完毕预计需要一定的时间，在此期间，上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投

3-1-35资风险。

（二）不可抗力引起的风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易及本公司正常生产经营带来不利影响的可能性。

3-1-36第一章本次交易概况

一、本次交易背景、目的及必要性

（一）本次交易的背景

1、国家政策鼓励充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用近年来，国家相关部门持续推动并购重组市场化改革，鼓励上市公司加强产业横向、纵向整合协同。2020年10月，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，鼓励充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，完善上市公司资产重组、收购等制度，丰富支付及融资工具。2024年4月，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。2024年6月，国务院发布《促进创业投资高质量发展的若干政策措施》，鼓励充分发挥沪深交易所主板、科创板、创业板等板块功能，支持符合条件的上市公司通过发行股票或可转债募集资金并购科技型企业。2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出支持上市公司向新质生产力方向转型升级，证监会将积极支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等进行并购重组，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集；鼓励上市公司加强产业整合，资本市场在支持新兴行业发展的同时，将继续助力传统行业通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率；进一步提高监管包容度，提升重组市场交易效率。

因此，本次重组有助于上市公司利用资本市场进一步巩固对标的公司控制权，进一步发挥业务协同效应，提升规模化经营效应，进而提高上市公司持续经营能力和抗风险能力，进一步增厚股东回报。

2、风力发电是国家“双碳”目标战略性新兴产业，市场前景广阔

风电作为优质的清洁能源，推动风电行业的优质发展是国家应对全球能源转型和气候变化的重大战略举措，近年来，国家各部门发布多项政策支持风电行业的发展，风电市场进入高速增长期，发展潜力和增量空间进一步增大。

2024年3月，国家发展改革委、国家能源局和农业农村部联合发布《关于组织开展“千乡万村驭风行动”的通知》，鼓励农村地区风电就地就近开发利用，

3-1-37推动风电成为农村能源革命的新载体。2024年10月，国家发展改革委等部门印发《关于大力实施可再生能源替代行动的指导意见》，文件明确提出“全面提升可再生能源供给能力”。2024年11月，十四届全国人大常委会第十二次会议审议通过《中华人民共和国能源法》，文件明确了支持新能源产业发展的方针，风电是重点关注产业。2025年4月，国家能源局印发《关于促进能源领域民营经济发展若干举措的通知》，鼓励民营企业推进风电场、光伏电站构网型技术改造，积极培育风电、光伏设备循环利用先进技术和商业模式。2025年5月，国家发展改革委、国家能源局联合印发《关于有序推动绿电直连发展有关事项的通知》，明确绿电直连有关事项，拓宽风电消纳路径。2025年10月，2025北京国际风能大会发布《风能北京宣言2.0》，宣言设定中国“十五五”期间风电年均新增装机容量不低于1.2亿千瓦（其中海上风电不低于1500万千瓦），即2026-2030年期间的风电年均新增装机容量不低于 120GW，确保 2030 年累计装机容量达到 13亿千瓦、2035年不少于20亿千瓦、2060年实现50亿千瓦的发展目标。2025年10月，中共中央印发《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》，提出加快建设新型能源体系，着力构建新型电力系统，坚持风光水核等多能并举，统筹就地消纳和外送，促进清洁能源高质量发展。2025年11月，国务院印发《碳达峰碳中和的中国行动》，推动风电、光伏发电跨越式发展，坚持集中式与分布式并举，加快推进以沙漠、戈壁、荒漠地区为重点的大型风电光伏发电基地建设，推动海上风电规范有序建设，积极推广城镇、农村屋顶光伏，鼓励发展乡村分散式风电。2026年1月，国家电网宣布在“十五五”期间计划投资4万亿元用于新型电力系统建设，支撑风光新能源装机容量年均新增2亿千瓦左右，重点解决风电等新能源的消纳难题。

标的公司的主要产品包括高速重载齿轮锻件、齿轮轴锻件、齿圈锻件等，属于风电设备齿轮箱的核心零部件。本次交易有助于公司进一步抓住新能源产业升级的风电市场发展机遇，构建专业化、差异化、精细化竞争优势，增强产业链服务能力。

3、下游市场需求的快速增长带动标的公司业绩提升

标的公司主营业务为高速重载齿轮锻件的研发、生产和销售，主要产品包括高速重载齿轮锻件、齿轮轴锻件、齿圈锻件等自由锻及模锻件。标的公司产品作

3-1-38为风电齿轮箱的核心零部件，与南高齿（00658.HK）、采埃孚（ZF）、弗兰德

（Flender）、杭齿前进（601177.SH）等全球知名装备制造商和整机制造商形成了长期稳定的合作关系。得益于下游风电市场需求的快速增长，2025年度标的公司实现营收154277.53万元，同比增长14.48%，实现扣非后净利润11427.06万元，同比增长55.32%。随着风电产业支持政策的不断出台，风电下游行业需求的持续增长，标的公司将迎来巨大发展机遇，未来前景广阔。

4、2024年重大资产购买完成后，上市公司积极推动对标的公司的整合工作，

挖掘并发挥协同效应，为实施进一步收购打下了坚实的基础

2024年10月，上市公司通过现金购买的方式完成了对标的公司51%股权的收购，标的公司成为上市公司的控股子公司。收购完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等多方面积极推动整合工作，将标的公司有效纳入了上市公司的经营管理体系，实现规范化运作。

在推进整合的同时，上市公司深入挖掘并发挥与标的公司之间的协同效应。

上市公司和标的公司属于同行业，各自产品的下游应用领域高度重叠，客户结构和销售区域具有显著差异性和互补性。上市公司将充分发挥外延式并购在产品、市场拓展、生产技术等方面的业务协同效应，通过各自重点行业领域、优势销售区域整合风力发电、工程机械和隧道掘进领域的优质客户资源，实现产业横向整合和华中、华东双区域市场布局，提升规模化经营效应。

上市公司积极推动对标的公司的整合工作，实现标的公司在上市公司体系内的规范化运作，并充分发挥双方的协同效应，为本次实施对标的公司少数股权的收购打下了坚实的基础。

（二）本次交易的目的

1、进一步完善产业布局，有利于充分发挥协同效应，提升上市公司核心竞争力，增厚上市公司盈利水平上市公司主要产品在相关市场的市场占有率、经营规模、客户同类产品采购

排名等方面具有一定优势，为我国代表性的金属结构件制造企业之一。金源装备具有稳健的经营能力和良好的盈利能力，凭借稳定的产品质量向国内外知名客户3-1-39批量供应大型、异形等高端精密齿轮锻件，拥有一定的产品、客户和技术优势，

是锻件行业优质企业之一。

双方均属于金属制品业的优质企业。通过本次对少数股权的收购，金源装备将成为上市公司全资子公司，有利于进一步优化上市公司业务体系、完善产业布局，有利于公司构建业务链整体竞争优势，有利于充分发挥协同效应，进一步加强上市公司在金属制品业的优势地位，从而提升上市公司核心竞争力。

在风电行业新一轮快速发展的大背景下，标的公司的盈利能力良好，2025年实现扣非后净利润11427.06万元。本次对49%的少数股权收购完成后，将直接增厚上市公司层面归属于母公司股东的净利润，进一步改善上市公司财务状况，提升上市公司的盈利能力。

2、提升管控能力，增强决策效率，高效管理，强化标的公司战略作用

自2024年10月上市公司取得标的公司控制权以来，上市公司持续推进整合与管控工作，标的公司已纳入上市公司经营管理体系，进行规范化运作。目前标的公司业务发展情况良好，其经营的金属锻件类业务已经成为上市公司的重要业务板块。

通过本次交易，标的公司将会成为上市公司全资子公司，上市公司进一步加强了对标的公司的管控能力，从而增强上市公司对重要业务板块的控制力，有助于提升上市公司对标的公司的决策效率，更高效地实施统一管理和战略部署，最大化发挥上市公司与标的公司的协同效应，不断推动打造大型、异形、高端专用设备金属结构件和锻件一体化龙头企业的战略目标的实现。

3、标的公司原实际控制人通过本次交易持有上市公司股份，增强激励效果

2024年重大资产购买通过保留标的公司原实际控制人葛艳明在标的公司股

权以及葛艳明进入上市公司董事会的方式绑定其与上市公司之间的共同利益，上市公司对标的公司实现控股且保留了标的公司的主要管理团队，保障标的公司稳定发展。本次交易能够实现标的公司原实际控制人葛艳明在上市公司层面的持股与激励，与上市公司建立更为稳定的利益共享、风险共担机制，增强其个人利益与上市公司战略利益的深度绑定，有利于推动标的公司更好更快融入上市公司管

3-1-40理体系，促进公司长期稳定发展和股东价值提升。

（三）本次交易的必要性

1、本次交易具有明确可行的发展战略

本次交易是上市公司根据发展战略进行的战略布局，通过本次交易，有助于上市公司利用资本市场进一步巩固对标的公司控制权，进一步发挥业务协同效应，不断推动打造大型、异形、高端专用设备金属结构件和锻件一体化龙头企业的战

略目标的实现，同时进一步抓住新能源产业升级的风电市场发展机遇，构建专业化、差异化、精细化竞争优势，增强产业链服务能力，提升规模化经营效应，进而提高上市公司持续经营能力和抗风险能力，进一步增厚股东回报。因此，本次交易具有明确可行的发展战略。

2、本次交易不存在不当市值管理行为

本次交易双方同属于金属制品领域的企业，本次交易属于上市公司围绕主营业务拓展和升级的产业并购，具备产业基础和商业合理性，不存在“跨界收购”等不当市值管理行为。因此，本次交易不存在不当市值管理行为。

3、本次交易相关主体的减持情况

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事和高级管理人员出具承诺：“1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间，本人无减持所持有上市公司股份的计划。2、在本次交易完成前，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

3、如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。4、如违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”

4、本次交易具备商业实质

本次交易完成后，金源装备将成为上市公司全资子公司，上市公司将充分发

3-1-41挥外延式并购在产品、市场拓展、生产技术等方面的业务协同效应，通过各自重

点行业领域、优势销售区域整合风力发电、工程机械和隧道掘进领域的优质客户资源，实现产业横向整合和华中、华东双区域市场布局，提升规模化经营效应，提升上市公司经营质量，实现股东利益最大化。因此，本次交易具备合理性和商业实质，不存在利益输送的情形。

5、本次交易不违反国家产业政策

金源装备主营业务为高速重载齿轮锻件的研发、生产和销售，主要产品包括高速重载齿轮锻件、齿轮轴锻件、齿圈锻件等自由锻及模锻件。标的公司产品作为齿轮箱的核心零部件，广泛应用于风电、工程机械、轨道交通、海洋工程等多个行业领域。近年来，政府发布多项政策大力支持锻造行业及下游行业的发展，为标的公司提供了广阔的市场空间和良好的发展机遇，其中标的公司主要下游应用领域风电行业是国家优先发展的产业之一，推动风电行业的优质发展是国家应对全球能源转型和气候变化的重大战略举措，近年来，国家各部门发布多项政策支持风电行业的发展，风电市场进入高速增长期，发展潜力和增量空间进一步增大。因此，本次交易符合国家产业政策的政策导向，不违反国家产业政策。

二、本次交易具体方案

（一）本次交易方案概述

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

1、发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过向葛艳明发行股份及支付现金的方式购买其所持有的金源

装备49.00%股权。本次交易前，上市公司持有金源装备51.00%的股权，葛艳明持有金源装备49.00%股权。本次交易完成后，上市公司将持有金源装备100.00%股权，金源装备将成为上市公司全资子公司。

2、募集配套资金

3-1-42上市公司拟向不超过35名特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过48706.00万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行的股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、补充上市公司流动资

金、偿还上市公司债务以及支付本次交易相关税费和中介机构费用。

（二）本次交易评估及作价情况本次交易评估机构对金源装备股东全部权益价值采用资产基础法和收益法

两种方法进行评估，并以资产基础法评估结果作为本次交易的评估结论。根据沃克森评报字（2026）第0527号资产评估报告，于评估基准日2025年12月31日，金源装备股东全部权益评估价值为144927.89万元，标的公司合并口径下所有者权益账面价值为133275.54万元，增值11652.35万元，增值率为8.74%。

本次标的资产交易价格以沃克森出具的资产评估报告的评估结果为基础，经交易各方在公平、自愿的原则下友好协商，参考上述评估结果确定标的公司100%股权的交易作价为142000.00万元，对应本次交易标的49%股权的交易价格为

69580.00万元，与评估结果不存在显著差异。

（三）本次交易的支付方式

标的资产交易对价中的20874.00万元以现金方式支付，剩余的交易对价

48706.00万元以发行股份的方式支付。本次交易的现金对价来源为募集配套资金。本次募集配套资金的结果不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施；

若本次募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由上市公司以自有或自筹资金支付。

上市公司于本次募集资金到账日或标的资产交割日（以孰晚为准）后10个

工作日内向交易对方一次性支付全部现金对价，若募集资金不足以支付全部现金对价，则上市公司需同时以自有或自筹资金支付剩余对价。如自标的资产交割日起180个工作日内，上市公司尚未完成本次募集配套资金工作的，则上市公司应当以其自有或自筹资金予以支付。

3-1-43（四）发行股份及支付现金购买资产具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易所涉及的发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

2、发行方式、发行对象和认购方式

本次购买资产的股份发行对象为葛艳明，发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股票。

3、定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第十一次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易

日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：

市场参考价股票交易均价（元/股）股票交易均价的80%（元/股）

前20个交易日16.3013.04

前60个交易日17.2313.79

前120个交易日17.3513.88

经交易各方协商一致，本次发行价格确定为13.96元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。符合《重组管理办法》的相关规定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。

3-1-44除前述除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。最终发行价格尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后确定。

4、发行数量

本次交易发行股份购买资产的股份发行数量计算公式为：本次发行股份数量

=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额/本次发行股份的发行价格，并按照向下取整精确至股。不足一股的部分交易对方自愿放弃，上市公司无需支付。

本次交易标的资产的交易价格为69580.00万元，其中以发行股份形式向交易对方支付的交易对价48706.00万元，发行价格为13.96元/股，根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的发行股份对价计算，本次发行股份购买资产向交易对方发行的股份数量为34889684股，占本次发行股份购买资产完成后（不考虑募集配套资金）公司总股本的12.69%。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行股份数量将随着发行价格的调整而相应调整。

本次交易发行数量最终以深交所审核通过后由中国证监会注册批复的为准。

5、锁定期安排

（1）交易对方就本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起12

个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

（2）前述锁定期届满后，交易对方就本次交易取得的上市公司股份按照3年业绩承诺期分期解锁，解锁比例依次为30%、30%、40%。具体安排如下：

*业绩承诺期前两年，在上市公司该年的年度报告公告次日，若标的公司当年实现净利润≥6500万元，解锁当期对应比例股份；当年未达标则当期股份暂不解锁。

*若业绩承诺期第1年未达标，但前两年（含该未达标年度）累计实现净利润≥13000万元，于第2年度上市公司对应的年度报告公告次日，解锁第1年度对应比例股份；若累计实现净利润未达到13000万元，则第1年度对应比例股份暂不解锁。

3-1-45*业绩承诺期最后一年，在标的公司业绩承诺专项审核报告出具后，满足以

下任一条件的，交易对方所持全部未解锁股份在经上市公司书面确认后10日内一次性解锁：*标的公司业绩承诺期内累计实现净利润≥25000万元；*交易对

方已履行完毕全部业绩承诺补偿义务（若有）。

上述解锁条件涉及的标的公司业绩承诺期内实现净利润数额由上市公司聘

请的具备从事证券服务业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告进行确定，实现净利润数额的计算方法遵照上市公司和交易对方关于本次交易另行签订的

《业绩承诺与补偿协议》中本次交易业绩承诺条款的相关约定。

（3）本次交易完成后，交易对方基于本次发行取得的上市公司股份由于上

市公司送股、转增股本等除权事项而增加的股份，亦遵守上述股份锁定承诺，计算可解锁股份数量时作相应除权调整。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会和深交所的规定和规则办理。若交易对方股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见或相关法律法规要求

不相符的，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见或相关法律法规要求进行调整。

（4）交易对方在股份锁定期未解除期间或交易对方触发约定的业绩补偿且

未履行完毕业绩补偿义务的情况下，违规转让本次发行取得的上市公司股份，则其所得收益归上市公司所有；如交易对方未将所得收益上缴上市公司，则由上市公司通过诉讼方式追偿。

6、过渡期损益安排

标的公司在过渡期间运营所产生的盈利或因其他原因增加的净资产由上市

公司享有，所产生的亏损或因其他原因减少的净资产由交易对方按本次向上市公司转让的股权比例承担。

7、滚存未分配利润的安排

本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润，由本次交易完成后的上市公司新老股东按本次交易完成后的持股比例共同享有。

（五）募集配套资金具体方案

3-1-461、发行种类、面值及上市地点

本次交易中发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币 A 股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

2、定价基准日、定价原则及发行价格

本次交易中发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发

行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的

80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在发行股票募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将根据中国证监会、深交所的相关规定对发行价格作相应调整。

3、发行对象及发行方式

上市公司拟采用询价方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、

证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定对象发行股票。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。

最终发行对象将由公司股东会授权董事会在本次发行申请经深交所审核通

过并经中国证监会同意注册后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

4、发行规模及发行数量

本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。

发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。

本次募集配套资金总额不超过48706.00万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行的股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行股份募集配套资金经中

3-1-47国证监会作出予以注册决定后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。

在发行股票募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。

5、锁定期安排

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金，上述特定投资者认购的股票自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。本次发行股票募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送股、转增股本等股票，亦遵守上述锁定安排。若本次募集配套资金中所认购股票的锁定期安排的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整并予执行。

6、滚存未分配利润安排

上市公司本次募集配套资金的股份发行完成日前的滚存未分配利润，由本次募集配套资金的股份发行完成日后的全体股东按持股比例共同享有。

7、募集资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、补充上市公司流动资

金、偿还上市公司债务以及支付本次交易相关税费和中介机构费用，具体如下：

使用金额占全项目投资总额拟投入募集资金部募集配套资序号项目名称（万元）（万元）金金额的比例

（%）

1支付本次交易中的现金对价20874.0020874.0042.86%

补充上市公司流动资金、偿还上市公

224353.0024353.0050.00%

司债务支付本次交易相关税费和中介机构

33479.003479.007.14%

费用

合计48706.0048706.00100.00%

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，

3-1-48但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如本次募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自有或自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况以自有或自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自有或自筹资金。

三、本次交易性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的标的公司49%股权，根据上市公司和标的公司2025年度经审计财务报表以及本次交易资产的作价情况，标的公司最近一年相关财务指标占交易前上市公司最近一年经审计的财务指标的比例情况如下：

单位：万元

标的公司49%指标选取标项目上市公司成交金额指标占比股权准

资产总额401441.0399288.4169580.0099288.4124.74%

资产净额135435.2465305.0269580.0069580.0051.39%

营业收入203958.5575595.9969580.0075595.9937.06%注1：根据《重组管理办法》第十四条规定：“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”。

注2：以上财务数据均为2025年末/2025年度经审计数据，资产净额为归属于母公司所有者权益。

本次交易的资产净额指标占比超过50%，因此，本次交易构成重大资产重组。

本次交易涉及发行股份购买资产，因此需经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易的对象为葛艳明，系上市公司现任董事，因此本次交易构成关联交易。公司将严格按照《公司法》《上市规则》及《公司章程》的相关规定审议本

3-1-49次交易相关议案，在董事会审议本次交易相关议案时，有关议案已经独立董事专

门会议审议通过，关联董事已回避表决，在后续上市公司召开董事会和股东会审议本次交易相关议案时，关联董事和股东亦将回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前后，上市公司实际控制人均为沈培良先生，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

四、本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响详见本报告书“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”。

五、本次交易决策过程和批准情况

本次交易决策过程和批准情况详见本报告书“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。

六、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、高级管理人员出具的重要承诺承诺承诺事承诺内容方项

1、本公司已向本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、

关于所确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或提供信者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，上市息真实、并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

公司准确、完2、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、行政法规、部门规章、整的承中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关诺函信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

3、本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的

法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者及相关中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

3-1-50承诺承诺事

承诺内容方项

1、本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体，具

备《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。

2、截至本承诺函出具之日，本公司及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

关于无3、本公司及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员最近三年内

违法违不存在被中国证监会采取行政监管措施，或者受到证券交易所监管措规行为施、纪律处分和公开谴责的情形。

的承诺4、本公司及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员最近三年内

函不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

5、本公司及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员最近三年内

诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，亦不存在被列为失信被执行人等其他重大失信行为。

6、本公司确认，上述承诺属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责任。

1、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产关于不

重组的情形，即本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相存在泄

关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在露内幕因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行信息或政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

进行内2、本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息幕交易

及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本的承诺次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、若违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。

1、本公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循《公司章程》及内部管理制度的规定，制定了严格有效的保密制度，并就本次交易采取了充分必要的保密措施。

关于本2、本公司与本次交易的相关方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且次交易

充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控采取的范围之内。

保密措3、本公司严格按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息施和保知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及密制度

时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作的说明

内幕信息知情人登记表、交易进程备忘录，并及时报送深圳证券交易所。

4、本公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。在本公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本公司严格遵守了保密义务。

关于符本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得

合向特向特定对象发行股票的下列情形：（一）擅自改变前次募集资金用途未

定对象作纠正，或者未经股东会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露发行股在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一

3-1-51承诺承诺事

承诺内容方项票条件年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一

的承诺年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或

者最近一年受到证券交易所公开谴责；（四）公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正

在被中国证监会立案调查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在

严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

如违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。

1、本人已向本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关

信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等）。

本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料均系本人签署，真实有效；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监

督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件关于所并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

提供信3、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法

息真实、律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性准确和陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者及相关中介机构造成损失的，完整的本人将依法承担赔偿责任。

承诺函4、如本人在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述

上市或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在公司形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案董事、稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市

高级公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁管理定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券人员交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和

账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。

如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性

文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门禁

止的兼职情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、关于无

第一百七十九条、第一百八十条规定的行为。

违法违2、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案规行为侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

的承诺3、本人最近三年内不存在被中国证监会采取行政监管措施，或者受到函

证券交易所监管措施、纪律处分和公开谴责的情形。

4、本人最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠

纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

5、本人最近三年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履

3-1-52承诺承诺事

承诺内容方项

行承诺的情形，亦不存在被列为失信被执行人等其他重大失信行为。

6、本人承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重关于不

组的情形，即本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内存在泄

幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重露内幕大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚信息或或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

进行内

2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违

幕交易

规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交的承诺易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。

1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间，如本人已持有或后期

将持有上市公司股份，本人无减持所持有上市公司股份的计划。

2、在本次交易完成前，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减

关于无持，将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相关规定操股份减作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规持计划定及要求。

的承诺3、如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转

函增股份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。

4、如违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本

人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。

1、本人承诺忠实、勤勉地履行上市公司董事/或高级管理人员的职责，

维护上市公司和全体股东的合法权益。

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也

不采用其他方式损害上市公司利益。

3、本人承诺对本人在上市公司任职期间的职务消费行为进行约束。

4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消关于本费活动。

次交易5、本人承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与摊薄即上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

期回报6、若上市公司未来拟实施股权激励，本人承诺拟公布的上市公司股权及填补激励的行权条件等安排与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

回报措7、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委施的承员会或深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及相关

诺人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足证券监管机构该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此

作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具的重要承诺

3-1-53承诺承诺事

承诺内容方项

通过本次交易，金源装备将成为上市公司全资子公司，有利于进一步优关于对

化上市公司业务体系、完善产业布局，有利于上市公司构建业务链整体本次交

竞争优势，丰富公司的产品条线，进一步加强上市公司在金属制品业的易的原

优势地位，从而提升盈利能力和抗风险能力，提升股东回报。本次交易则性意

符合上市公司战略发展方向，且符合上市公司全体股东的整体利益，本见人原则性同意实施本次交易。

1、本人已向本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关

信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等）。

本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料均系本人签署，真实有效；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、根据本次交易的进程，本人将依照法律、行政法规、部门规章、中

国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有关于所效的要求。

提供信3、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法

息真实、律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性准确、完

陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者及相关中介机构造成损失的，沈培整的承本人将依法承担赔偿责任。

良、彭诺函4、如本人在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述

水平、或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在沈熙、

形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案沈波、稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市

沈望公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和

账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。

如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案

侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

2、本人最近三年内不存在被中国证监会采取行政监管措施，或者受到

关于无

证券交易所监管措施、纪律处分和公开谴责的情形。

违法违

3、本人最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠

规行为纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

的承诺4、本人最近三年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履函

行承诺的情形，亦不存在被列为失信被执行人等其他重大失信行为。

5、本人承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

关于不1、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组存在泄相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重

露内幕组的情形，即本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内信息或幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重

3-1-54进行内大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚

幕交易或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

的承诺2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违

规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。

1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间，本人无减持所持有上

市公司股份的计划。

2、在本次交易完成前，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减

关于无持，将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相关规定操股份减作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规持计划定及要求。

的承诺3、如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转

函增股份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。

4、如违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本

人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。

1、本次交易完成前，上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方

面与本人控制的其他企业完全分开，上市公司的人员、资产、业务、机构、财务独立。本次交易不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面丧失独立性的潜在风险。

2、本次交易完成后，作为上市公司实际控制人/实际控制人之一致行动

关于保人，本人将继续严格遵守有关法律、行政法规、规范性文件的要求，平持上市等行使股东权利、履行股东义务，不利用上市公司实际控制人/实际控制公司独人之一致行动人地位谋取不当利益，做到本人控制的其他企业与上市公立性的司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上承诺函市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。

3、如因本人控制的其他企业违反本承诺函导致上市公司遭受损失的，

本人将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。

1、截至本承诺函签署日，本人及本人实际控制的其他企业未直接或间接在中国境内外以任何形式经营（包括但不限于自营、与他人共同经营或为他人经营）与上市公司主营业务相同或相似的业务。

2、本人将来不会以任何形式参与或从事与上市公司构成或可能构成直

接或间接竞争的业务或活动，包括但不限于设立、投资、收购、兼并与上市公司的主营业务相同或类似的企业。

3、如果将来本人及本人控制的其他企业的产品或业务与上市公司的业

关于避务或活动出现相同或类似的情况，本人承诺将采取以下措施解决：（1）免同业停止生产或经营构成竞争或可能构成竞争的产品和业务；（2）以转让或

竞争的委托经营的方式将相竞争的业务集中到上市公司经营；（3）向无关联关承诺系的第三方转让该业务。

4、本人将忠实履行上述承诺，若本人违反上述承诺，将采取下列措施：

本人在公司股东会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原

因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起5个工作日内，停止在公司获得股东分红，同时，本人直接和间接持有的公司股份将不得转让，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止；如本人因违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归公司所有，如因此给公司及其他股东造成损失的，本人将及时、足额赔偿公司及其他

3-1-55股东因此遭受的全部损失。

5、本承诺函在本人作为上市公司的控股股东、实际控制人或其一致行

动人期间持续有效。

1、本人及本人控股或实际控制的其他企业及本人的其他关联方将尽量

减少及避免与上市公司之间的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，本人保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与上市公司签署相关交易协议，以与无关联关系第三方相同或相似的交易价格为基础确定关联交易价格以确保其公允性、合理性，按照相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易审批程序，及时履行信息披露义务，并按照约定严格履行已签署的相关交易关于减协议。

少和规2、上市公司股东会对涉及本人及本人控股或实际控制的其他企业及其

范关联他关联方与上市公司发生的相关关联交易进行表决时，本人将严格按照交易的相关规定履行关联股东和/或关联董事回避表决义务。

承诺函3、本人将依照公司章程的规定平等地行使股东权利并承担股东义务，保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润、谋取其他任何不正当

利益或使上市公司承担任何不正当的义务，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的利益。

4、本人将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与上市公司进行关联交

易而给上市公司造成损失的，本人愿意承担赔偿责任。

5、本承诺函在本人作为上市公司控股股东、实际控制人或其一致行动

人期间内持续有效。

1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。

3、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也

不采用其他方式损害上市公司利益。

4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消

关于本费活动。

次交易5、若上市公司未来拟实施股权激励的，本人承诺在自身职责和权限范摊薄即围内，全力促使上市公司拟实施的股权激励的行权条件等安排与上市公期回报司填补回报措施的执行情况相挂钩。

及填补6、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委回报措员会或深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及相关施的承

人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足证券监管机构该等诺

新的监管规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此

作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

（三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员出具的重要承诺承诺承诺事承诺内容方项

关于所1、本公司已向本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的金源提供信相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言装备息真实、等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，准确、完且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法

3-1-56承诺承诺事

承诺内容方项

整的承授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、

诺函确认和说明等均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、行政法规、部门规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，本公司保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

3、本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的

法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者及相关中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

1、截至本承诺函出具之日，本公司及现任董事、监事、高级管理人员

不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在被中国

证监会采取行政监管措施，或者受到证券交易所监管措施、纪律处分和公开谴责的情形。

关于无3、除本公司已公开披露的诉讼、仲裁情况外，本公司及现任董事、监违法违事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无规行为关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲的承诺裁的情形。

函4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，亦不存在被列为失信被执行人等其他重大失信行为。

5、本公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。

6、本公司确认，上述承诺属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责任。

1、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产关于不

重组的情形，即本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相存在泄

关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在露内幕因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行信息或政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

进行内2、本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息幕交易

及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本的承诺次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、若违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。

1、本公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息关于本披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情次交易人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循《公司章程》采取的及内部管理制度的规定，制定了严格有效的保密制度，并就本次交易采保密措取了充分必要的保密措施。

施和保2、本公司与本次交易的相关方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且密制度充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控的说明范围之内。

3、本公司严格按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息

3-1-57承诺承诺事

承诺内容方项知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作内幕信息知情人登记表、交易进程备忘录，并及时报送深圳证券交易所。

4、本公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。在本公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本公司严格遵守了保密义务。

1、本人已向本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关

信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等）。

本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料均系本人签署，真实有效；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、关于所误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安提供信排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的息真实、法律责任。

准确、完2、根据本次交易的进程，本人将依照法律、行政法规、部门规章、中整的承国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信诺函息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

3、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者及相关中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规

金源范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产装备生，不存在有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程及有关监管部董事、门禁止的兼职情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十监事、八条、第一百七十九条、第一百八十条规定的行为。

高级关于无2、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案管理违法违侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

人员规行为3、本人最近三年内不存在被中国证监会采取行政监管措施，或者受到的承诺证券交易所监管措施、纪律处分和公开谴责的情形。

函4、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

5、本人最近三年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履

行承诺的情形，亦不存在被列为失信被执行人等其他重大失信行为。

6、本人承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重关于不

组的情形，即本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内存在泄

幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重露内幕大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚信息或或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

进行内2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违幕交易

规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交的承诺易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。

3-1-58（四）交易对方出具的重要承诺

承诺承诺事承诺内容方项

1、本人已向本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关

信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。

本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料均系本人签署，真实有效；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监

督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件关于所并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

提供信3、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，息真实、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者

准确、完重大遗漏，给上市公司或投资者及相关中介机构造成损失的，本人将依整的承法承担赔偿责任。

诺函4、如本人在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市

公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和葛艳

账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。

明

如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案

侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

2、本人最近五年内不存在被中国证监会采取行政监管措施，或者受到

关于无

证券交易所监管措施、纪律处分和公开谴责的情形。

违法违3、本人最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠规行为纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

的承诺4、本人最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履函

行承诺的情形，亦不存在被列为失信被执行人等其他重大失信行为。

5、本人承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、截至本承诺函出具之日，本人合法拥有标的公司股权的全部权益，

包括但不限于占有、使用、收益及处分权，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利（本人为标的公司银行借款而承担的个人关于标连带担保责任除外），亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情的资产形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本人保证不在标的权属情资产上设置质押等任何第三方权利。

况的承2、本人对持有的标的公司股权拥有合法、完整的处置权利，不存在代诺他人持有或委托他人持有标的资产的情形，亦不存在任何形式的信托持股、隐名持股、期权安排或其他就标的资产存在其他方利益安排的情形；

3、本人对标的公司的出资不存在未缴纳出资、虚报或抽逃注册资本的情形。

3-1-59承诺承诺事

承诺内容方项

4、本人拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结或可预见的诉

讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产的过户或者转移不存在内部决策障碍或法律障碍，同时，本人保证此种状况持续至标的资产登记至上市公司名下。

5、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本人将审慎尽职地

行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。

6、本人承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更，且在权属

变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人自行承担。

7、本人保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并

赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。

1、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重关于不

组的情形，即本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内存在泄

幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重露内幕大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚信息或或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

进行内2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违幕交易

规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交的承诺易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。

关于关1、除作为上市公司董事，并担任标的公司董事、总经理外，本人与本联关系次交易收购方永达股份不存在任何关联关系。

的说明2、本人不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

1、本人高度重视内幕信息管理，在本次交易涉及的信息披露前持续严

格控制内幕信息知情人的范围，通过本人知悉相关内幕信息的知情人员以及本人在内幕信息公开前，没有泄露该信息或利用该信息买卖或者建议他人买卖公司股票。

2、作为标的公司的股东，本人或本人委派的参与本次交易的相关人员

与上市公司就本次交易进行可行性研究时，采取了必要的保密措施，本人及相关人员在参与制订、论证本次交易等相关环节严格遵守了保密义关于本务。

次交易3、本人或本人委派的参与本次交易的相关人员就本次交易事宜进行初采取的

步磋商时，立即采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知保密措悉范围。

施和保4、本人或本人委派的参与本次交易的相关人员在参与讨论上市公司本密制度

次交易工作中遇到的问题以及解决意见、建议、设想和解决方案过程中，的说明没有向其他任何无关的单位和个人泄露相关交易信息。

5、在上市公司及本公司召开董事会审议与本次交易相关的议案并公告

与本次交易相关的报告书前，本人或本人委派的参与本次交易的相关人员严格遵守了保密义务。

综上，本人已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，没有利用该等信息在二级市场上买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。

关于认1、本人就本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月

购股份内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协

3-1-60承诺承诺事

承诺内容方项锁定期议方式转让。

的承诺2、前述锁定期届满后，本人就本次交易取得的上市公司股份按照3年函业绩承诺期分期解锁，解锁比例依次为30%、30%、40%。具体安排如下：

（1）业绩承诺期前两年，在上市公司该年的年度报告公告次日，若标

的公司当年实现净利润≥6500万元，解锁当期对应比例股份；当年未达标则当期股份暂不解锁。

（2）若业绩承诺期第1年未达标，但前两年（含该未达标年度）累计

实现净利润≥13000万元，于第2年度上市公司对应的年度报告公告次日，解锁第1年度对应比例股份；若累计实现净利润未达到13000万元，则第1年度对应比例股份暂不解锁。

（3）业绩承诺期最后一年，在标的公司业绩承诺专项审核报告出具后，满足以下任一条件的，本人所持全部未解锁股份在经上市公司书面确认后10日内一次性解锁：*标的公司业绩承诺期内累计实现净利润≥

25000万元；*本人已履行完毕全部业绩承诺补偿义务（若有）。

上述解锁条件涉及的标的公司业绩承诺期内实现净利润数额由上市公司聘请的具备从事证券服务业务资格的会计师事务所出具的专项审核

报告进行确定，实现净利润数额的计算方法遵照上市公司和本人关于本次交易另行签订的《业绩承诺与补偿协议》中本次交易业绩承诺条款的相关约定。

3、本次交易完成后，本人基于本次发行取得的上市公司股份由于上市

公司送股、转增股本等除权事项而增加的股份，亦遵守上述股份锁定承诺，计算可解锁股份数量时作相应除权调整。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会和深交所的规定和规则办理。若本人股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见或相关法律法规要求不相符的，本人同意根据相关证券监管机构的监管意见或相关法律法规要求进行调整。

4、本人在股份锁定期未解除期间或本人触发约定的业绩补偿且未履行

完毕业绩补偿义务的情况下，违规转让本次发行取得的上市公司股份，则其所得收益归上市公司所有；如本人未将所得收益上缴上市公司，则由上市公司通过诉讼方式追偿。

5、本人承诺将切实履行上述承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司

或投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。

1、本人保证通过本次交易获得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。

2、业绩承诺期内及业绩承诺期满本人收到业绩补偿通知前，本人就通

过本次交易获得的上市公司股份设定质押或其他第三方权利时，将书面关于业

告知权利人该等股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在相关协议中绩补偿就相关股份潜在业绩承诺补偿义务事项等与权利人作出明确约定。本次保障措

发行结束后，本人基于本次交易获得的股份因上市公司送股、转增股本施的承

等原因而新增获得的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

诺函3、本人通过上市公司发布股份质押公告时，将明确披露拟质押股份是否负担业绩补偿义务，质权人知悉相关股份具有潜在业绩补偿义务的情况，以及上市公司与质权人就相关股份在履行业绩补偿义务时处置方式的约定。

关于避1、截至本承诺函签署之日，本人、本人控制的公司、企业或其他组织、免同业机构（以下简称“本人控制的其他主体”）未以任何形式直接或间接地竞争的从事与上市公司及其子公司主营业务相同或相似的业务。

3-1-61承诺承诺事

承诺内容方项

承诺函2、本人持有上市公司股份期间内，本人及本人控制的其他主体将不会以任何形式参与或从事与永达股份及其子公司构成或可能构成实质性

同业竞争的业务或活动，包括但不限于设立、投资、收购、兼并与永达股份及其子公司的主营业务相同或类似的企业，不含二级市场买卖主营业务相同或类似的上市公司股票行为。

3、如本人、本人控制的其他主体获得的商业机会与永达股份及其子公

司经营业务构成或可能构成同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并努力促成将该商业机会让予上市公司及其子公司，避免与上市公司及其子公司形成同业竞争或潜在同业竞争。

4、本人承诺将切实履行上述承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司

或投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。

5、本承诺函自本人签署之日起生效，且在本人作为永达股份股东期间

持续有效，且不可撤销。

1、本人和本人的关联方将采取切实有效的措施尽量规范和避免与上市

公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则关于减进行。

少和规2、本人将严格遵守有关法律、法规以及上市公司章程等关于关联交易

范关联事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并交易的将履行信息披露义务和办理有关报批事宜（如有），保证不通过关联交承诺函易谋取不当利益或损害上市公司及其股东的合法权益。

3、本人和本人的关联方将切实履行上述承诺，若本人和本人的关联方

违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。

七、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性

（一）本次交易业绩承诺的可实现性

标的资产报告期内的经营业绩、行业特点及发展趋势、行业竞争格局、同行

业主要竞争对手等详见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”及“三、标的公司财务状况、盈利能力、现金流量分析”。

本次交易项下，业绩承诺期为2026年度至2028年度。业绩承诺方承诺标的公司在业绩承诺期内累计实现的净利润不低于2.50亿元（以经上市公司聘请的会计师事务所审计后的扣除非经常性损益后的净利润数据为准）。上述业绩承诺为交易对方根据标的公司所处行业基本情况、行业地位、发展趋势、历史业绩等

情况作出的合理预计，与标的公司历史业绩相比不存在异常增长，符合行业发展趋势，具备合理性和可实现性。

（二）业绩承诺方案是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-2

3-1-62业绩补偿及奖励”相关规定，是否有利于保护上市公司及中小股东利益，能否有

效覆盖标的资产经营风险

1、业绩承诺方案符合《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-2业绩补偿及奖励”相关规定

根据《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-2业绩补偿及奖励”：“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿”；“在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿”；“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿”。

本次发行股份购买资产的交易对方均不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，因此不适用《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-2业绩补偿及奖励”的相关规定，不存在规避业绩补偿情形。

2、业绩承诺方案有利于保护上市公司及中小股东利益

本次业绩补偿并非法定要求，系交易双方协商确定。本次交易方案中已经设置较为充分的履约保障措施，有利于保护上市公司及中小股东利益，具体如下：

（1）本次交易的业绩承诺覆盖率较高本次交易业绩承诺方补偿义务上限为其于本次交易中实际获得的交易对价

扣除相关税费后的净额。因此，不考虑税费的情况下，本次交易的业绩承诺覆盖率（业绩补偿覆盖率=业绩承诺方补偿上限金额/本次交易作价）为100%。

（2）业绩承诺方所获得股份分期解锁股份本次交易业绩承诺方所获得股份分期解锁股份的情况详见本报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案”之“（四）发行股份及支付现金购买资产的具体情况”之“5、锁定期安排”。

3-1-63（3）业绩承诺方出具了关于业绩补偿保障措施的承诺

本次交易的业绩承诺方出具了关于业绩补偿保障措施的承诺，保证通过本次交易获得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务，详见本报告书本章之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（四）交易对方出具的重要承诺”。

（4）业绩承诺方触发业绩补偿义务后，未完成补偿义务前不得处置股份

根据《业绩承诺与补偿协议》约定，如业绩承诺方触发协议约定的业绩补偿，在业绩承诺方按照协议约定完成补偿义务前，其不得以转让、赠与、新增质押或其他权利限制等方式处置其持有的上市公司股份。

综上所述，本次交易中交易对方具备履约能力，且交易方案中已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益。

3-1-64第二章上市公司基本情况

一、基本信息公司名称湘潭永达机械制造股份有限公司

英文名称 Xiangtan Yongda Machinery Manufacturing Co. Ltd.曾用名湘潭永达机械制造有限公司成立日期2005年7月4日上市日期2023年12月12日股票上市地深圳证券交易所

股票代码 001239.SZ股票简称永达股份注册资本24000万元人民币法定代表人沈培良注册地址湘潭九华工业园伏林路1号主要办公地址湘潭九华工业园伏林路1号

联系电话0731-58617999

联系传真0731-58617999邮政编码411100

公司网站 www.xtydjx.com

电子邮箱 service@xtydjx.com统一社会信用代码914303007767693780

电气机械及器材、钢结构件的制造和销售；金属材料的销售；道

经营范围路货物运输（不含危险货物）；装卸搬运服务；仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、上市公司设立、上市及历次股本变动情况

（一）上市公司设立情况

公司前身永达有限成立于2005年7月4日，由沈培良、周卫国共同出资设立，设立时注册资本为100.00万元，其中沈培良以货币方式认缴出资51.00万元，周卫国以货币方式认缴出资49.00万元，入股价格为1.00元/元注册资本。

2005年7月1日，湖南鹏程有限责任会计师事务所出具《验资报告》（湘鹏程验字[2005]第6109号），确认股东出资足额到位。

3-1-652005年7月4日，永达有限取得湘潭市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：430300201939）。

永达有限设立时的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1沈培良51.0051.00

2周卫国49.0049.00

合计100.00100.00

（二）股份公司设立情况公司由永达有限整体变更而来。

2021年9月27日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称为“天职国际”）出具“天职业字[2021]40462号”《湘潭永达机械制造有限公司2021年7月31日净资产情况专项审计报告》，截至2021年7月31日，永达有限经审计的账面净资产值为37572.72万元。

2021年9月28日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具《湘潭永达机械制造有限公司拟变更设立股份有限公司项目涉及其净资产价值资产评估报告》（沃克森国际评报字(2021)第1622号），经评估，永达有限截至2021年7月31日的净资产评估值为57748.77万元。

2021年9月29日，经有限公司股东会审议，同意有限公司整体变更为股份有限公司。同日，有限公司全体股东签署了发起人协议，同意共同作为发起人，以发起设立的方式将有限公司整体变更为股份有限公司，确认公司截至2021年

7月31日经审计的净资产375727187.92元扣除其他综合收益-425049.27元以及

专项储备12060.54元后的可折股净资产为376140176.65元，按2.090:1的比例折为变更后股份公司的股份合计180000000股，剩余196140176.65元计入资本公积。

2021年9月29日，公司召开发起人会议暨第一次股东大会，审议通过了《关于湘潭永达机械制造有限公司整体变更为湘潭永达机械制造股份有限公司方案的议案》等议案。

3-1-662021年9月30日，永达股份取得湘潭市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914303007767693780）。

整体变更设立股份公司后，永达股份的股权结构如下：

序号股东姓名持股股数（万股）股份比例（%）

1沈培良9180.0051.00

2傅能武2160.0012.00

3邓雄1440.008.00

4彭水平882.004.90

5沈熙846.004.70

6沈波846.004.70

7沈望846.004.70

8张强强720.004.00

9袁石波540.003.00

10兰伟540.003.00

合计18000.00100.00

（三）公司首次公开发行并上市前的历次股本变动情况序号时间及事件概述

由沈培良和周卫国出资设立，注册资本100万元。其中：

2005年7月，永达有

1沈培良以货币出资51.00万元，占注册资本的51.00%：周

限设立

卫国以货币出资49.00万元，占注册资本的49.00%。

有限公司增加注册资本900.00万元，其中：沈培良认缴

2007年7月，有限公

2459.00万元，周卫国认缴441.00万元，本次增资后注册资

司第一次增资

本1000.00万元。

周卫国将所持有限公司19.00%的股权转让给沈培良、

2017年6月，有限公

315.00%的股权转让给傅能武、15.00%的股权转让给邓国

司第一次股权转让政。

有限公司增加注册资本4000.00万元，其中：沈培良认缴

2017年12月，有限公

42800.00万元，傅能武认缴600.00万元，邓国政认缴600.00

司第二次增资万元，本次增资后注册资本5000.00万元。

邓国政将所持有限公司15.00%的股权转让给邓雄；有限

2018年1月，有限公

公司增加注册资本3000.00万元，其中：沈培良认缴

5司第二次股权转让及

2100.00万元，傅能武认缴450.00万元，邓雄认缴450.00

第三次增资万元，本次增资后注册资本8000.00万元。

有限公司增加注册资本7000.00万元，其中：沈培良认缴

2018年5月，有限公

64900.00万元，傅能武认缴1050.00万元，邓雄认缴

司第四次增资

1050.00万元，本次增资后注册资本15000.00万元。

3-1-67序号时间及事件概述

有限公司增加注册资本3000.00万元，其中：沈培良认缴

2018年11月，有限公

72100.00万元，傅能武认缴450.00万元，邓雄认缴450.00

司第五次增资万元，本次增资后注册资本18000.00万元。

2020年9月，有限公

8邓雄将所持有限公司4.00%的股权转让给张强强。

司第三次股权转让

2020年9月，有限公

9邓雄将所持有限公司3.00%的股权转让给袁石波。

司第四次股权转让

2021年5月，有限公

10傅能武将所持有限公司3.00%的股权转让给兰伟。

司第五次股权转让

沈培良将所持有限公司4.90%的股权转让给彭水平、

2021年5月，有限公

114.70%的股权转让给沈熙、4.70%的股权转让给沈波、4.70%

司第六次股权转让的股权转让给沈望。

以截至2021年7月31日经审计的净资产37572.72万元扣除其他综合收益以及专项储备后的可折股净资产为

2021年9月，整体变

1237614.02万元为基础，折合为18000.00万股，剩余

更设立股份公司

19614.02万元计入资本公积。名称由“湘潭永达机械制造有限公司”变为“湘潭永达机械制造股份有限公司”。

（四）公司首次公开发行股票并上市的情况根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意湘潭永达机械制造股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1854号），永达股份首次公开发行人民币普通股6000.00万股，每股面值1元，发行价格为12.05元/股，并于2023年12月12日在深圳证券交易所主板上市。公司首次公开发行股票后，总股本由18000.00万股变更为24000.00万股。

（五）公司上市后历次股本变动情况

截至本报告书签署日，上市公司上市后暂无股本变动。

三、股本结构及前十大股东情况

（一）股本结构

截至2025年12月31日，上市公司总股本为24000.00万股，股本结构如下：

股份类别股份数量（万股）占总股本比例（%）

有限售条件股份12600.0052.50%

无限售条件流通股份11400.0047.50%

3-1-68总股本24000.00100.00%

（二）前十大股东情况

截至2025年12月31日，上市公司前十大股东情况如下：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）

1沈培良9180.0038.25

2傅能武1440.026.00

3邓雄922.003.84

4彭水平882.003.68

5沈波846.003.53

6沈望846.003.53

7沈熙846.003.53

8张强强480.002.00

9袁石波300.001.25

10郭颖194.740.81

合计15936.7666.40

四、控股股东及实际控制人情况

截至2025年12月31日，上市公司股权结构图如下：

截至本报告书签署日，上市公司控股股东、实际控制人为沈培良先生，持有公司38.25%的股份。沈培良先生为中国国籍，无永久境外居留权，身份证号

43032119680817****。

股东彭水平、沈熙、沈波、沈望系沈培良一致行动人。其中，彭水平系沈培良之妻，持有公司3.68%股份；沈熙、沈波、沈望均系沈培良与彭水平之子女，分别持有公司3.53%股份。实际控制人及其一致行动人合计持有公司52.50%的股份。

3-1-69彭水平、沈熙、沈波持股均未超过5%且未担任公司董事、高级管理人员；

沈望持股3.53%并担任公司董事、董事长助理，但其2021年毕业后方进入公司任职，主要工作为协助董事长沈培良处理公司日常事务，并在公司各职能部门轮岗锻炼，在股东会、董事会决策中均遵循其父沈培良的意见，故其个人未在公司经营决策中发挥重要作用。综上，彭水平、沈熙、沈波、沈望属于实际控制人沈培良的一致行动人，但并非共同实际控制人。

五、最近三十六个月内控制权变动情况

上市公司控股股东、实际控制人为沈培良。最近三十六个月，上市公司控制权未发生变化。

六、最近三年重大资产重组情况

上市公司最近三年完成的重大资产重组为2024年重大资产购买，即现金收购金源装备51%股权的交易，具体情况如下：

2024年9月10日，上市公司召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事

会第十四次会议，审议并通过《关于上市公司进行重大资产重组的议案》、《关于

〈湘潭永达机械制造股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，拟以支付现金的方式向葛艳明等9名交易对方购买其持有的金源装备51%股权。

2024年10月9日，公司召开第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于就本次重大资产购买签署〈业绩承诺与补偿协议之补充协议>的议案》。

2024年10月28日，上市公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过上述议案。

2024年10月31日，金源装备办理完毕工商变更登记，资产过户完成，金

源装备成为上市公司控股子公司。

截至本报告书签署日，上述重大资产重组事项已实施完毕。上市公司通过现金收购金源装备的控制权，可以充分发挥外延式并购在产品、市场拓展、生产技

3-1-70术等方面的业务协同效应，推动上市公司产品体系从金属结构件向金属锻件横向延伸，通过各自重点行业领域、优势销售区域整合风力发电、工程机械和隧道掘进领域的优质客户资源，实现产业横向整合和华中、华东双区域市场布局，提升规模化经营效应。

除此以外，上市公司最近三年不存在其他构成重大资产重组的事项。

七、最近三年主营业务情况

2024年重大资产购买前，上市公司主要业务为大型专用设备金属结构件的

设计、生产与销售。上市公司的金属结构件产品主要应用于隧道掘进、工程机械和风力发电等领域，其中隧道掘进设备及其配套产品主要包括盾构机的盾体、刀盘体、管片机及隧道洞壁支撑管片等；工程机械设备产品主要包括车架、臂架、

副臂、塔机结构件等；风力发电设备产品主要包括风电机组机舱底座、机座、转

子支架、定子支架等。

金源装备与上市公司同属于“C33 金属制品业”，主营业务为高速重载齿轮锻件研发、生产和销售。为推动上市公司产品体系从金属结构件向金属锻件横向延伸，深化风电及工程机械等领域业务布局，打造大型、异形、高端专用设备金属结构件和锻件一体化龙头企业，上市公司于2024年10月完成了对金源装备

51%股权的收购，上市公司的主营业务在大型专用设备金属结构件的设计、生产

和销售的基础上增加了高速重载齿轮锻件研发、生产和销售。

最近三年，上市公司主营业务未发生重大变化。

八、主要财务数据

上市公司最近三年合并报表主要财务数据及财务指标如下表所示：

单位：万元

2025年2024年2023年

资产负债表项目12月31日12月31日12月31日

总资产401441.03394109.77212856.73

总负债197484.71201691.9590538.07

所有者权益203956.32192417.82122318.67

归属于母公司所有者权135435.24130677.11122318.67益

3-1-71利润表项目2025年度2024年度2023年度

营业总收入203958.5584938.3882083.73

营业利润12508.837485.6311372.10

利润总额12372.1110223.8411984.16

净利润11564.058634.459122.50

归属于母公司所有者的4753.377908.019122.50净利润现金流量表项目2025年度2024年度2023年度

经营活动产生的现金流12662.65-2840.98-12871.18量净额

投资活动产生的现金流-15667.28-69367.31-4025.40量净额

筹资活动产生的现金流-682.0530213.2377998.34量净额

现金及现金等价物净增-3338.18-42128.2661101.77加额

2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

主要财务指标/2025年度/2024年度/2023年度

资产负债率49.19%51.18%42.53%

毛利率12.40%18.95%22.59%

加权平均净资产收益率3.57%6.26%16.86%

基本每股收益（元/股）0.200.330.51

九、上市公司合法合规情况

截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近三年内，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形；最近十二个月内，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为的情形。

3-1-72第三章交易对方基本情况

一、发行股份购买资产交易对方

本次发行股份购买资产的交易对方为葛艳明，其基本情况如下：

（一）基本信息姓名葛艳明曾用名无性别男国籍中国

身份证号3204811977********

住所江苏省溧阳市********

通讯地址江苏省溧阳市********其他国家或者地区的居留无权

（二）最近三年任职情况及任职单位产权关系与任职单位的产权关起止日期任职单位职务系

2024年11月至今永达股份董事无

持有金源装备49.00%

2024年11月至今金源装备董事、总经理

的股权

2016年7月至2024年持有金源装备49.00%

金源装备董事长、总经理

10月的股权

金源装备的全资控股

2021年3月至今鑫金新能源执行公司事务的董事

子公司金源装备的全资控股

2014年2月至今羽沐精工执行公司事务的董事

子公司金源装备的全资控股

2006年12月至今亿斯特董事

子公司

（三）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除了金源装备及其子公司外，葛艳明其他控制的企业和关联企业情况如下：

3-1-73注册资本/

序企业名称出资额（万经营范围关联关系号

元）

电气机械及器材、钢结构件的制造和销售；金属材料的销售；道路货物运输（不含危险货物）；装卸搬运服务；葛艳明担任董事

1永达股份24000.00仓储服务。（依法须经批准的项目，的企业经相关部门批准后方可开展经营活

动）

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须青岛誉安股权葛艳明持有在中国证券投资基金业协会完成登2投资企业（有限3450.002.8986%合伙份额记备案后方可从事经营活动）。（除依合伙）的企业

法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、交易对方其他事项说明

（一）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系

截至本报告书签署日，葛艳明系上市公司现任董事，除该关联关系外，不存在与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的其他关联关系。

（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况本次交易的交易对方葛艳明不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员情况。

（三）交易对方最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事

处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书签署日，本次交易的交易对方葛艳明最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

（四）交易对方最近五年的诚信情况

截至本报告书签署日，本次交易的交易对方葛艳明最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受过证券交易所纪律处分的情况。

3-1-74三、募集配套资金交易对方

本次募集配套资金拟采用询价方式向符合中国证监会规定的证券投资基金

管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投

资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定对象发行股票。

最终发行对象将由公司股东会授权董事会在本次发行申请经深交所审核通

过并经中国证监会同意注册后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

3-1-75第四章标的公司基本情况

一、基本情况公司名称江苏金源高端装备有限公司

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）成立日期1997年5月4日注册地址溧阳市中关村大道8号主要办公地点溧阳市中关村大道8号法定代表人葛艳明注册资本9810万元

统一社会信用代码 91320400137594612A

电力、海洋工程、轨道交通和矿山机械等高端专用装备零部件、

锻件、普通机械制造、维修、销售；锻压工艺及材料技术开发；

经营范围金属材料检验、检测；实业投资；自营和代理各类商品及技术的进出口（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。

二、历史沿革

（一）历史沿革情况

1、溧阳市西郊锻造厂的设立

1993年11月18日，溧阳市蒋店乡财政所拨款100万元设立“溧阳市西郊锻造厂”，经济性质为集体所有制。溧阳市审计师事务所出具《查验注册资金证明书》（溧审资（93）字第3771号），确认西郊锻造厂注册资金为100万元。

2、有限公司的设立及股权演变

（1）1997年5月，溧阳市第二锻造有限公司设立

为深化企业改革、加快经济发展步伐，1996年下半年，西郊锻造厂拟进行改制，改制过程及相关情况如下：

1996年10月28日，溧阳市蒋店乡乡镇企业管理服务站批准对西郊锻造厂

的“农村集体资产评估立项申请”，溧阳市蒋店乡人民政府同意西郊锻造厂进行改制。

1997年1月27日，溧阳市农村集体资产评估事务所出具了《关于溧阳市西

3-1-76郊锻造厂资产评估结果报告书》（溧农资评[97]第27号），经评估，西郊锻造

厂的净资产为118.07万元（不含土地使用权、变压器）。

1997年1月29日，溧阳市蒋店乡乡镇企业管理服务站、溧阳市人民政府农

村集体资产管理办公室确认上述评估结果。

1997年1月31日，溧阳市蒋店乡人民政府与葛阿金签订《蒋店乡溧阳市西郊锻造厂资产转让契约》，以上述经评估净资产为基础，经双方协商，蒋店乡人民政府将西郊锻造厂以108万元的价格予以转让，蒋店乡人民政府以其中的10%参股，另90%股权以97.20万元的价格转让与葛阿金。1997年3月至1999年4月，葛阿金累计向蒋店乡人民政府支付资产转让款79.39万元；1999年4月28日，蒋店乡人民政府与葛阿金签订《协议》，同意减免葛阿金剩余资产转让款

17.81万元。

1997年4月7日，蒋店乡乡镇企业管理服务站受溧阳市蒋店乡人民政府委

托与葛阿金分别以上述108.00万元资产设立溧阳二锻，其中葛阿金出资97.20万元，蒋店乡乡镇企业管理服务站出资10.80万元。

1997年4月8日，溧阳市审计师事务所出具了《验资报告》（溧审所验[1997]36号），经审验，截至1997年4月7日，溧阳二锻已收到股东投入的资本总额108万元。2021年9月15日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具《设立验资报告专项复核意见》（天衡专字（2021）01774号），对金源装备设立时验资报告进行了专项复核。

1997年5月4日，溧阳市工商局向溧阳二锻颁发了《企业法人营业执照》（注册号：3204811103304）。

溧阳二锻设立时的股权结构如下：

序号出资人出资额（万元）出资比例

1葛阿金97.2090.00%

2蒋店乡乡镇企业管理服务站10.8010.00%

合计108.00100.00%

注：2000年1月8日，蒋店乡并入新昌镇，公司出资人相应更名为新昌镇乡镇企业管理服务站。

3-1-77（2）2001年1月，溧阳市第二锻造有限公司股权转让

2000年10月16日，溧阳二锻股东会通过决议，新昌镇乡镇企业管理服务

站将其所持有的溧阳二锻10%的出资额转让给葛艳明。

2000年11月16日，新昌镇乡镇企业管理服务站与葛艳明签订《股权转让协议》，新昌镇乡镇企业管理服务站将其所持有溧阳二锻10%出资额转让给葛艳明。

2001年1月16日，溧阳二锻办理就本次股权转让办理了工商变更登记手续。

本次转让完成后，溧阳二锻的股权结构如下：

序号出资人出资额（万元）出资比例

1葛阿金97.2090.00%

2葛艳明10.8010.00%

合计108.00100.00%

（3）2002年1月，溧阳市第二锻造有限公司更名为溧阳市金昌锻造有限公司

2002年1月5日，溧阳二锻股东会通过决议，全体股东一致同意公司名称

由“溧阳市第二锻造有限公司”更名为“溧阳市金昌锻造有限公司”。

2002年3月6日，金昌锻造就本次更名办理了工商变更登记手续。

（4）2004年7月，溧阳市金昌锻造有限公司股权转让及增资

2004年7月8日，葛阿金与葛艳明签订《股权转让协议》，葛阿金将其持有

的金昌锻造73.50万元出资额转让给葛艳明。

2004年7月15日，金昌锻造股东会通过决议，葛阿金将其持有的金昌锻造

73.50万元出资额转让给葛艳明，同时葛艳明以货币方式增加注册资本50万元，

公司注册资本增至158万元。

2004年7月22日，溧阳天目会计师事务所有限公司出具《验资报告》（溧天目会所验[2004]97号），经审验，截至2004年7月21日止，公司已收到葛艳明缴纳的新增注册资本50万元，出资方式为货币资金。

3-1-782004年7月30日，金昌锻造就上述股权转让及增资办理了工商变更登记，

并取得换发的《企业法人营业执照》（注册号：3204812100587）。

经上述股权转让及增资后，金昌锻造的股权结构如下：

序号出资人出资额（万元）出资比例

1葛艳明134.3085.00%

2葛阿金23.7015.00%

合计158.00100.00%

（5）2004年11月，溧阳市金昌锻造有限公司更名为江苏金源锻造有限公司及增资

2004年11月9日，金昌锻造股东会通过决议，全体股东一致同意：公司名

称由“溧阳市金昌锻造有限公司”更名为“江苏金源锻造有限公司”；葛艳明以

货币方式增加注册资本315.70万元，葛阿金以货币方式增加注册资本26.30万元，公司注册资本增至500万元。

2004年11月8日，溧阳众诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（溧众会验[2004]334号），经审验，截至2004年11月8日止，公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本342万元，出资方式为货币资金。

2004年11月10日，金源有限就本次更名及增资办理了工商变更登记手续。

本次增资完成后，金源有限股权结构如下：

序号出资人出资额（万元）出资比例

1葛艳明450.0090.00%

2葛阿金50.0010.00%

合计500.00100.00%

（6）2006年11月，江苏金源锻造有限公司增资

2006年10月28日，金源有限股东会通过决议，葛艳明和葛阿金按原出资

比例以货币方式增加注册资本1380万元，金源有限注册资本增至1880万元。

其中，葛艳明以1242.00万元认购1242.00万元的股份；葛阿金以138.00万元认购138.00万元的股份。

3-1-792006年11月7日，溧阳众诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（溧众会验[2006]521号），经审验，截至2006年11月6日止，公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本1380万元，出资方式为货币资金。

2006年11月10日，金源有限就本次增资办理了工商变更登记手续。

本次增资完成后，金源有限股权结构如下：

序号出资人出资额（万元）出资比例

1葛艳明1692.0090.00%

2葛阿金188.0010.00%

合计1880.00100.00%

（7）2007年12月，江苏金源锻造有限公司增资及股权转让

2007年12月9日，葛艳明、葛阿金、吴惠芬、袁志伟、顾忠杰、江苏高达

创业投资有限公司（以下简称“高达创业”）、江苏天氏创业投资有限公司（以下简称“天氏创业”）、江苏高达瀛通创业投资有限公司（以下简称“瀛通创业”）、江苏兴科创业投资有限公司（以下简称“兴科创业”）共同签署《关于江苏金源锻造有限公司之增资协议》，约定：高达创业以现金1908万元认购公司320.2715万元出资额，天氏创业以现金1000万元认购公司167.8571万元出资额，瀛通创业以现金1067万元认购公司179.1036万元出资额，兴科创业以现金825万元认购公司138.4821万元出资额。

2007年12月10日，葛艳明分别与吴惠芬、袁志伟和顾忠杰签订《股权转让协议》，将其持有的金源有限188万元出资额分别转让给吴惠芬139.12万元、袁志伟37.60万元和顾忠杰11.28万元。

2007年12月20日，金源有限股东会通过决议，全体股东一致同意：葛艳

明将其在金源有限的出资额分别转让给吴惠芬139.12万元、袁志伟37.60万元和

顾忠杰11.28万元；高达创业、瀛通创业、天氏创业、兴科创业对公司增资805.7143万元，本次增资后金源有限注册资本增至2685.7143万元。

2007年12月14日，江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏亚审验[2007]35号），经审验，截至2007年12月14日止，公司已收到各股东缴纳的新增注册资本805.7134万元，出资方式为货币。

3-1-802007年12月27日，金源有限就本次增资及股权转让办理了工商变更登记手续。

上述增资及股权转让完成后，金源有限股权结构如下：

序号出资人出资额（万元）出资比例

1葛艳明1504.0056.00%

2高达创业320.2711.93%

3葛阿金188.007.00%

4瀛通创业179.106.67%

5天氏创业167.866.25%

6吴惠芬139.125.18%

7兴科创业138.485.15%

8袁志伟37.601.40%

9顾忠杰11.280.42%

合计2685.71100.00%

（8）2008年3月，江苏金源锻造有限公司股权转让

2008年3月4日，金源有限股东会通过决议，全体股东一致同意：吴惠芬

将其持有的金源有限7.52万元出资额作价人民币7.52万元转让给徐涛；吴惠芬

将其持有的金源有限131.60万元出资额作价人民币131.60万元转让给自然人陈锁海。

同日，吴惠芬分别与徐涛、陈锁海就上述股权转让签订了《股权转让协议》。

2008年3月29日，金源有限就本次股权转让办理了工商变更登记手续。

上述股权转让完成后，金源有限股权结构如下：

序号出资人出资额（万元）出资比例

1葛艳明1504.0056.00%

2高达创业320.2711.93%

3葛阿金188.007.00%

4瀛通创业179.106.67%

5天氏创业167.866.25%

6兴科创业138.485.15%

3-1-81序号出资人出资额（万元）出资比例

7陈锁海131.604.90%

8袁志伟37.601.40%

9顾忠杰11.280.42%

10徐涛7.520.28%

合计2685.71100.00%

（9）2008年5月，江苏金源锻造有限公司增资

2008年4月29日，金源有限股东会通过决议，全体股东一致同意：公司各

股东同比例以货币资金5000万元对金源有限增资，其中671.43万元为注册资本，溢价部分4328.57万元计入资本公积，本次增资后公司注册资本为3357.14万元。

其中，葛艳明以2800.00万元认购376.00万元的新增注册资本；葛阿金以350.00万元认购47.00万元的新增注册资本；陈锁海以245.00万元认购32.90万元的新

增注册资本；袁志伟以70.00万元认购9.40万元的新增注册资本；顾忠杰以21.00

万元认购2.82万元的新增注册资本；徐涛以14.00万元认购1.88万元的新增注

册资本；高达创业以596.25万元认购80.07万元的新增注册资本；瀛通创业以

333.44万元认购44.78万元的新增注册资本；天氏创业以312.50万元认购41.96

万元的新增注册资本；兴科创业以257.81万元认购34.62万元的新增注册资本。

2008年5月15日，江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏亚验字[2008]16号），经审验，截至2008年5月14日止，金源有限已收到各股东缴纳的新增注册资本671.428575万元，出资方式为货币。

2008年5月22日，金源有限就本次增资办理了工商变更登记手续。

本次增资完成后，金源有限股权结构如下：

序号出资人出资额（万元）出资比例

1葛艳明1880.0056.00%

2高达创业400.3411.93%

3葛阿金235.007.00%

4瀛通创业223.886.67%

5天氏创业209.826.25%

6兴科创业173.105.15%

3-1-82序号出资人出资额（万元）出资比例

7陈锁海164.504.90%

8袁志伟47.001.40%

9顾忠杰14.100.42%

10徐涛9.400.28%

合计3357.14100.00%

（10）2008年6月，江苏金源锻造有限公司增资

2008年6月2日，金源有限股东会通过决议，全体股东一致同意金源有限

以资本公积4642.857125万元转增注册资本，转增基准日为2008年6月5日，注册资本增至8000万元。

2008年6月6日，江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏亚验字[2008]18号），经审验，截至2008年6月5日止，公司已将资本公积

4642.857125万元转增实收资本。

2008年6月16日，金源有限就本次增资办理了工商变更登记手续。

本次增资完成后，金源有限股权结构如下：

序号出资人出资额（万元）出资比例

1葛艳明4480.0056.00%

2高达创业954.0011.93%

3葛阿金560.007.00%

4瀛通创业533.506.67%

5天氏创业500.006.25%

6兴科创业412.505.15%

7陈锁海392.004.90%

8袁志伟112.001.40%

9顾忠杰33.600.42%

10徐涛22.400.28%

合计8000.00100.00%

3、股份公司的设立及股本演变

（1）2008年8月，金源有限整体变更为股份公司

3-1-832008年7月26日，金源有限召开2008年第一次临时股东会，全体股东一

致同意将金源有限通过整体变更的方式设立为股份有限公司，同意以金源有限截至2008年6月30日经审计的净资产159584924.91元折为股份公司股本8000万股，每股面值1元，经审计的账面净资产值折股溢价部分计入股份公司的资本公积金。

2008年7月25日，江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具《审计报告》（苏亚专审字[2008]132号），经审计，金源有限截至2008年6月30日的账面净资产为15958.49万元。

2008年7月26日，金源锻造的全体发起人签署《关于设立江苏金源锻造股份有限公司的发起人协议书》。根据该协议，金源锻造变更设立时的注册资本为人民币8000万元，金源有限的原股东以其在金源有限的出资额对应的净资产出资；金源锻造变更设立时的股份总数为8000万股，每股面值1元。

2008年7月28日，江苏苏亚金诚资产评估有限公司出具《评估报告》（苏亚评报[2008]第1号），经评估，金源有限2008年6月30日净资产评估价值为

21283.66万元。2012年1月，江苏华信资产评估有限公司出具了苏华评核字（2012）

第01号评估复核报告，对上述评估报告进行了复核确认。

2008年8月8日，江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏亚验字[2008]24号），经审验，截至2008年8月8日止，股份公司（筹）已收到各发起人缴纳的投入资本159584924.91元，按各发起人以其原拥有的金源有限的股权对应的净资产按1：0.5013的比例折价投入，折合股份公司（筹）注册资本8000万元。

2008年8月9日，金源锻造召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了

公司筹建工作报告、公司章程以及选举公司第一届董事会成员、监事会成员等议案。

2008年8月22日，金源锻造在常州市工商局办理了股份公司设立登记。

本次整体变更设立股份公司后，金源锻造的股权结构如下：

3-1-84序号股东名称持股数（万股）持股比例

1葛艳明4480.0056.00%

2高达创业954.0011.93%

3葛阿金560.007.00%

4瀛通创业533.506.67%

5天氏创业500.006.25%

6兴科创业412.505.15%

7陈锁海392.004.90%

8袁志伟112.001.40%

9顾忠杰33.600.42%

10徐涛22.400.28%

合计8000.00100.00%

（2）2009年5月，金源锻造第一次增资

2009年5月8日，金源锻造召开2008年度股东大会，审议通过资本公积转

增股本1000万元，注册资本增至9000万元。

2009年5月18日，江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏亚验[2009]23号），经审验，截至2009年5月18日止，公司已将资本公积

1000万元转增股本。

2009年5月25日，金源锻造就本次增资办理了工商变更登记手续。

本次增资完成后，金源锻造的股权结构如下：

序号股东名称持股数（万股）持股比例

1葛艳明5040.0056.00%

2高达创业1073.2511.93%

3葛阿金630.007.00%

4瀛通创业600.196.67%

5天氏创业562.506.25%

6兴科创业464.065.15%

7陈锁海441.004.90%

8袁志伟126.001.40%

9顾忠杰37.800.42%

3-1-85序号股东名称持股数（万股）持股比例

10徐涛25.200.28%

合计9000.00100.00%

（3）2012年12月，金源锻造第一次股权转让2012年12月20日，陈锁海、高达创业、顾忠杰分别与葛阿金签订《股份转让协议》，上述转让方分别将各自持有的公司441万股、100万股、37.80万股分别以1764万元、400万元、151.20万元的价格转让给葛阿金。

上述股权转让完成后，金源锻造的股权结构如下：

序号股东名称持股数（万股）持股比例

1葛艳明5040.0056.00%

2葛阿金1208.8013.43%

3高达创业973.2510.81%

4瀛通创业600.196.67%

5天氏创业562.506.25%

6兴科创业464.065.16%

7袁志伟126.001.40%

8徐涛25.200.28%

合计9000.00100.00%

（4）2014年2月，金源锻造第二次股权转让

2014年2月18日，袁志伟与葛阿金签订《股份转让协议》，袁志伟将其持

有的公司63万股以294万元的价格转让给葛阿金。

上述股权转让完成后，金源锻造的股权结构如下：

序号股东名称持股数（万股）持股比例

1葛艳明5040.0056.00%

2葛阿金1271.8014.13%

3高达创业973.2510.81%

4瀛通创业600.196.67%

5天氏创业562.506.25%

6兴科创业464.065.16%

7袁志伟63.000.70%

3-1-86序号股东名称持股数（万股）持股比例

8徐涛25.200.28%

合计9000.00100.00%

（5）2014年9月，金源锻造第三次股权转让

2014年9月18日，瀛通创业与葛艳明签订《股份转让协议》，瀛通创业将

其持有的公司600.19万股以2009.63万元的价格转让给葛艳明。

上述股权转让完成后，金源锻造的股权结构如下：

序号股东名称持股数（万股）持股比例

1葛艳明5640.1962.67%

2葛阿金1271.8014.13%

3高达创业973.2510.81%

4天氏创业562.506.25%

5兴科创业464.065.16%

6袁志伟63.000.70%

7徐涛25.200.28%

合计9000.00100.00%

（6）2015年8月，金源锻造第四次股权转让

2015年8月7日，兴科创业与葛艳明签订《股份转让协议》，兴科创业将持

有的公司464.06万股以2264.63万元的价格转让给葛艳明。

上述股权转让完成后，金源锻造股权结构如下：

序号股东名称持股数（万股）持股比例

1葛艳明6104.2567.83%

2葛阿金1271.8014.13%

3高达创业973.2510.81%

4天氏创业562.506.25%

5袁志伟63.000.70%

6徐涛25.200.28%

合计9000.00100.00%

（7）2015年12月，金源锻造第五次股权转让

3-1-872015年12月9日，高达创业与高达梧桐签订《股份转让协议》，高达创业

将其持有的公司563.77万股以1316.07万元的价格转让给高达梧桐；同日，高达创业与迈新创业签订《股份转让协议》，高达创业将其持有的公司409.48万股以1998.27万元的价格转让给迈新创业；同日，天氏创业与迈新创业签订《股份转让协议》，天氏创业将其持有的公司562.50万股以2745万元的价格转让给迈新创业。

上述股权转让完成后，金源锻造的股权结构如下：

序号股东名称持股数（万股）持股比例

1葛艳明6104.2567.83%

2葛阿金1271.8014.13%

3迈新创业971.9810.80%

4高达梧桐563.776.26%

5袁志伟63.000.70%

6徐涛25.200.28%

合计9000.00100.00%

（8）2015年12月，金源锻造第六次股权转让

2015年12月18日，迈新创业分别与儒杉资管、葛阿金、王远林、文创基

金签订《股份转让协议》，迈新创业分别将其持有的公司562.50万股以2745万元的价格转让给儒杉资管、111.48万股以544.03万元的价格转让给葛阿金、18

万股以87.84万元的价格转让给王远林、280万股以1366.40万元的价格转让给文创基金。

上述股权转让完成后，金源锻造的股权结构如下：

序号股东名称持股数（万股）持股比例

1葛艳明6104.2567.83%

2葛阿金1383.2815.37%

3高达梧桐563.776.26%

4儒杉资管562.506.25%

5文创基金280.003.11%

6袁志伟63.000.70%

7徐涛25.200.28%

3-1-88序号股东名称持股数（万股）持股比例

8王远林18.000.20%

合计9000.00100.00%

（9）2015年12月，金源锻造更名为金源装备

2015年7月30日，江苏省工商局出具《名称变更核准通知书》（（04000163）名称变更[2015]第07290018号），核准公司名称由“江苏金源锻造股份有限公司”变更为“江苏金源高端装备股份有限公司”。

2015年12月18日，金源锻造召开2015年第三次临时股东大会，审议通过

将公司名称变更为“江苏金源高端装备股份有限公司”。

2015年12月31日，金源装备就本次更名办理了工商变更登记手续。

（10）2016年7月，金源装备股权继承

2016年7月1日，因原股东葛阿金去世，金源装备召开2016年第二次临时

股东大会，审议通过原股东葛阿金股份继承事项，葛阿金持有的1383.28万股为葛阿金与吴惠芬的夫妻共同财产，其中691.64万股归属于吴惠芬，其余691.64万股由吴惠芬及葛阿金的独子葛艳明继承。因此，吴惠芬继承1037.46万股，葛艳明继承345.82万股。

上述股权继承完成后，金源装备的股权结构如下：

序号股东名称持股数（万股）持股比例

1葛艳明6450.0771.67%

2吴惠芬1037.4611.53%

3高达梧桐563.776.26%

4儒杉资管562.506.25%

5文创基金280.003.11%

6袁志伟63.000.70%

7徐涛25.200.28%

8王远林18.000.20%

合计9000.00100.00%

（11）2019年1月，金源装备第七次股权转让

3-1-892019年1月22日，文创基金与溧阳产投签订《股份转让协议》，文创基金

将其持有的公司280万股以1554万元的价格转让给溧阳产投。

上述股权转让完成后，金源装备的股权结构如下：

序号股东名称持股数（万股）持股比例

1葛艳明6450.0771.67%

2吴惠芬1037.4611.53%

3高达梧桐563.776.26%

4儒杉资管562.506.25%

5 溧阳产投（SS） 280.00 3.11%

6袁志伟63.000.70%

7徐涛25.200.28%

8王远林18.000.20%

合计9000.00100.00%

（12）2019年6月，金源装备第八次股权转让

2019年6月21日，高达梧桐与葛艳明签订《股权转让协议》，高达梧桐将

其持有的公司63.77万股以339.66万元的价格转让给葛艳明。

上述股权转让完成后，江苏金源高端装备股份有限公司股权结构如下：

序号股东名称持股数（万股）持股比例

1葛艳明6513.8472.38%

2吴惠芬1037.4611.53%

3儒杉资管562.506.25%

4高达梧桐500.005.56%

5 溧阳产投（SS） 280.00 3.11%

6袁志伟63.000.70%

7徐涛25.200.28%

8王远林18.000.20%

合计9000.00100.00%

（13）2022年9月，金源装备第九次股权转让2022年9月30日，吴惠芬与葛艳明签订《江苏金源高端装备股份有限公司股权转让协议》，吴惠芬将其持有的公司1037.461万股转让给葛艳明。本次转让

3-1-90为家庭成员内部间的财产调整，交易对价为0元。

同日，溧阳产投与溧阳市政府基金签订《江苏金源高端装备股份有限公司股份转让协议》，溧阳产投将其持有的公司280万股以1554.00万元的价格转让给溧阳市政府基金。

上述股权转让完成后，江苏金源高端装备股份有限公司股权结构如下：

序号股东名称持股数（万股）持股比例

1葛艳明7551.3083.90%

2儒杉资管562.506.25%

3高达梧桐500.005.56%

4溧阳市政府基金280.003.11%

5袁志伟63.000.70%

6徐涛25.200.28%

7王远林18.000.20%

合计9000.00100.00%

（14）2022年12月，金源装备第二次增资

2022年10月15日，金源装备召开2022年度第二次临时股东大会，审议通

过《关于增资810万股的议案》。

2022年10月16日，祥禾涌骏与金源装备、葛艳明签署《关于江苏金源高端装备股份有限公司增资协议》，祥禾涌骏以4999.50万元认购公司新增股份450万股。

同日，先进储能基金与金源装备、葛艳明签署《关于江苏金源高端装备股份有限公司增资协议》，先进储能基金以3999.60万元认购公司新增股份360万股。

2022年12月13日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》

（天衡验字（2022）00173号），经审验，截至2022年12月13日止，公司已收到祥禾涌骏缴纳的新增注册资本（实收资本）450万元整、收到先进储能基金缴

纳的新增注册资本（实收资本）360万元整，均为货币资金出资。

2022年12月13日，金源装备就本次增资办理了工商变更登记手续。

上述增资完成后，江苏金源高端装备股份有限公司股权结构如下：

3-1-91序号股东名称持股数（万股）持股比例

1葛艳明7551.3076.98%

2儒杉资管562.505.73%

3高达梧桐500.005.10%

4祥禾涌骏450.004.59%

5先进储能基金360.003.67%

6溧阳市政府基金280.002.85%

7袁志伟63.000.64%

8徐涛25.200.26%

9王远林18.000.18%

合计9810.00100.00%

4、金源装备变更为有限公司，永达股份收购金源装备51.00%股权

2024年9月10日，上市公司与葛艳明、袁志伟、徐涛、王远林、儒杉资管、高达梧桐、祥禾涌骏、先进储能基金、溧阳市政府基金签署了附条件生效的《股权收购协议》，分别将其持有的合计51%股权转让给上市公司，具体转让股权数量、转让价格情况如下：

序号股东姓名/名称交易股数（万股）持股比例（%）交易对价（元）

1葛艳明2744.4027.98335706422

2儒杉资管562.505.7368807339

3高达梧桐500.005.1061162080

4祥禾涌骏450.004.5955045872

5先进储能基金360.003.6744036697

6溧阳市政府基金280.002.8534250765

7袁志伟63.000.647706422

8徐涛25.200.263082569

9王远林18.000.182201835

合计5003.1051.00612000000

2024年10月22日，金源装备召开2024年第一次临时股东大会，审议通过

将公司性质变更为有限公司，公司名称变更为“江苏金源高端装备有限公司”。

当日，金源装备就公司性质变更事项完成了工商变更登记。

2024年10月29日，金源装备召开股东会，审议通过了上述股权转让事项。

3-1-922024年10月31日，金源装备就股权转让事项完成了工商变更登记。

本次变更后，江苏金源高端装备有限公司股权结构如下：

序号股东名称持股数（万股）持股比例

1永达股份5003.1051.00%

2葛艳明4806.9049.00%

合计9810.00100.00%

截至本报告书签署日，金源装备股权结构和股本未再发生变化。

（二）股东出资及合法存续情况

本次交易拟收购的标的资产为金源装备49%股权。交易对方合法拥有标的公司49%股权的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利（为标的公司银行借款而承担的个人连带担保责任除外），亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。本次标的资产权属清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

截至本报告书签署日，金源装备为合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在法律法规及公司章程规定的需要终止的情形；金源装备历次出资及股权变动

合法合规，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

（三）最近三年增减资及股权转让情况

金源装备最近三年未发生增减资的情形，发生过一次股权转让即2024年重大资产购买，具体情况详见本报告书本章之“二、历史沿革”之“（一）历史沿革情况”之“4、金源装备变更为有限公司，永达股份收购金源装备51.00%股权”

和“第二章上市公司基本情况”之“六、最近三年重大资产重组情况”。

以上股权转让的作价系以沃克森出具的《湘潭永达机械制造股份有限公司拟收购江苏金源高端装备股份有限公司股权项目涉及江苏金源高端装备股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森评报字（2024）第1785号）的评

估结果为基础，经交易各方在公平、自愿的原则下友好协商后确认。股权变动相关方在股权转让前不存在关联关系，以上股权转让已履行必要的审议和审批程序，

3-1-93符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

（四）最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况

除本次交易和2024年重大资产购买外，金源装备最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。2024年重大资产购买的基本情况详见本报告书“第二章上市公司基本情况”之“六、最近三年重大资产重组情况”。标的公司在本次交易与2024年重大资产购买中主要财务数据如下：

单位：万元本次交易主要财务数据前次重大资产购买主要财务数据

2025年122024年122024年5月2023年122022年12

项目月31日月31日31日月31日月31日

总资产202629.41174552.45187931.86185801.70179505.97

总负债69353.8763344.9980645.9682128.8583260.58

所有者权益133275.54111207.46107285.91103672.8596245.39

归属于母公司所有133275.54111207.46107285.91103672.8596245.39者权益

营业总收入154277.53134763.1453593.22129144.43145060.91

净利润22129.957433.623504.089087.9510749.11

扣非后归属于母公11427.067357.153391.668428.5110225.63司股东的净利润

如上表所示，标的公司经营情况正常，相关财务数据良好，2025年净利润大幅增长，主要系当年度因老厂房征收取得了大额资产处置收益以及下游风电行业需求增长带动标的公司业务增长。本次交易与2024年重大资产购买相比，标的公司未发生重大变化。

三、股权结构及产权控制关系

（一）股权结构

截至本报告书签署日，金源装备的股权结构如下：

序号股东名称持股数（万股）持股比例

1永达股份5003.1051.00%

3-1-94序号股东名称持股数（万股）持股比例

2葛艳明4806.9049.00%

合计9810.00100.00%

（二）控股股东及实际控制人

截至本报告书签署日，永达股份直接持有金源装备51.00%的股权，为金源装备控股股东。沈培良为金源装备实际控制人。截至本报告书签署日，金源装备股权结构及控制关系如下图所示：

沈培良

38.25%

永达股份葛艳明

51.00%49.00%

江苏金源高端装备有限公司

（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本报告书签署日，金源装备公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。

（四）高级管理人员的安排

标的公司在2024年10月成为上市公司控股子公司后，上市公司在保持原有标的公司管理团队稳定性的基础上委派了财务负责人，并基于上市公司的管理体系逐步推进对标的公司的整合。本次交易完成后，上市公司会继续根据发展战略规划、上市公司与标的公司之间的整合情况等相应适时调整标的公司的董事会及高级管理人员等安排。

（五）影响标的公司独立性的协议或其他安排截至本报告书签署日，标的公司不存在影响其独立性的协议或其他安排（如

3-1-95协议控制架构，让渡经营管理权、收益权等）。

四、下属子公司情况

（一）合并报表范围内子公司基本情况

截至2025年12月31日，金源装备未拥有境外子公司，拥有3家境内全资子公司，均纳入合并报表范围，具体情况如下：

序号子公司名称注册地经营范围

一般项目：机械零件、零部件加工；通用零部

件制造；机械零件、零部件销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；高铁设备、配件销售；

高铁设备、配件制造；海洋工程装备制造；金属材料销售；有色金属合金制造；轨道交通工程机械及部件销售；金属切削加工服务；金属结构制造；有色金属合金销售；锻件及粉末冶

1江苏羽沐精工有限公江苏省溧金制品制造；轨道交通专用设备、关键系统及

司阳市部件销售；锻件及粉末冶金制品销售；轴承、

齿轮和传动部件销售；齿轮及齿轮减、变速箱销售；齿轮及齿轮减、变速箱制造；模具制造；

新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术

咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；风力发电机组及零部件

销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）2溧阳市鑫金新能源有江苏省溧光伏发电。（依法须经批准的项目，经相关部门限公司阳市批准后方可开展经营活动）自营和代理各类商品和技术的进出口业务；金

属材料、金属制品、建材、金属矿产品、五金

交电、电子产品、通讯器材、机电设备、包装3溧阳市亿斯特进出口江苏省溧材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部有限公司阳市门批准后方可开展经营活动）许可项目：道路

货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

（二）重要子公司情况

根据最近一年经审计的财务数据，不存在占金源装备最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源百分之二十以上且有重大影响的子公司。

五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况

（一）主要资产权属情况

标的公司及其子公司固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具

3-1-96和办公设备及其他，截至2025年12月31日，固定资产账面价值合计为31328.67万元，具体情况如下：

单位：万元项目账面原值累计折旧账面价值成新率

房屋及建筑物25415.3811750.6513664.7353.77%

机器设备36658.8419195.7617463.0847.64%

运输工具508.76398.60110.1621.65%

办公设备及其他471.62380.9390.6919.23%

合计63054.6031725.9331328.6749.68%

标的公司及其子公司无形资产主要为生产经营所使用的土地使用权、软件和专利权，截至2025年12月31日，无形资产账面价值合计为3351.68万元，具体情况如下：

单位：万元项目账面原值累计摊销减值准备账面价值

土地使用权4179.25933.53-3245.72

软件779.97686.18-93.80

专利权147.00134.84-12.16

合计5106.221754.54-3351.68

1、自有不动产权

截至2025年12月31日，标的公司及其子公司拥有的不动产权情况如下：

权土地序权利不动产权房屋坐宗地面房屋建筑利使用权利用途

号人证号落积（㎡）面积（㎡）性权期限制质限

苏（2024）溧阳市至20溧阳市不工业金源中关村出56年

1动产权第10115917594.34用地/抵押

装备大道8号让12月

0197218工业

1幢31日

号

苏（2024）溧阳市至20溧阳市不工业金源中关村出56年

2动产权第1011596020.73用地/抵押

装备大道8号让12月

0197191工业

3幢31日

号

3金源苏（2024）溧阳市10115914077.66出工业至20抵押

3-1-97权土地

序权利不动产权房屋坐宗地面房屋建筑利使用权利用途

号人证号落积（㎡）面积（㎡）性权期限制质限

装备溧阳市不中关村让用地/56年动产权第大道8号工业12月

01976404幢31日

号

苏（2024）3956.04溧阳市至20溧阳市不金源中关村出工业56年

4动产权第101159抵押

装备大道8号1323.49让用地12月0197207

5幢6幢31日

号

苏（2024）溧阳市至20溧阳市不工业金源中关村出61年

5动产权第3332512782.84用地/抵押

装备大道8号让12月

0197222工业

7幢25日

号

苏（2024）溧阳市至20溧阳市不工业金源中关村出56年

6动产权第10115917322.54用地/抵押

装备大道8号让12月

0197202工业

8幢31日

号

苏（2024）溧阳市至20溧阳市不工业金源中关村出72年

7动产权第3717419508.56用地/无

装备大道8号让6月2

0198788工业

10幢1日

号

苏（2024）溧阳市至20溧阳市不工业金源中关村出72年

8动产权第3717411822.63用地/无

装备大道8号让6月2

0197713工业

11幢1日

号

苏（2024）溧阳市至20溧阳市不工业金源中关村出61年

9动产权第3332513002.57用地/无

装备大道8号让12月

0197998工业

12幢25日

号

苏（2024）13076.15至20溧阳市不溧阳市金源出工业56年

10动产权第中关村21638抵押

装备让用地12月

01971808858.24大道号

31日

号

3-1-98权土地

序权利不动产权房屋坐宗地面房屋建筑利使用权利用途

号人证号落积（㎡）面积（㎡）性权期限制质限溧阳高

苏（2024）新区中至20溧阳市不金源关村大出工业72年

11动产权第10107-无

装备道西侧、让用地11月

0198013

金昌路9日号南侧

截至本报告书签署日，标的公司及其子公司拥有的不动产权已取得了完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

2、租赁不动产权

截至本报告书签署日，标的公司及其子公司不存在与生产经营有关的租赁/使用其他方不动产的情况。

3、主要生产设备情况

截至2025年12月31日，标的公司及其子公司拥有的净值在100万元以上的生产设备情况如下：

单位：万元主要设备名称数量原值净值成新率

35MN压机 1.00 945.13 765.94 81.04%

碾环机1.00831.98687.5382.64%

重型数控径轴向碾环机1.00467.26463.5799.21%

数控高速滚齿机1.00359.29288.3380.25%

数控高速滚齿机1.00355.75285.4980.25%

50吨智能锻造操作机1.00442.48193.8743.82%

数控高速铣齿机1.00219.47184.7984.20%

数控高速铣齿机1.00219.47184.7984.20%

数控高速铣齿机1.00219.47176.1280.25%

数控高速铣齿机1.00219.47176.1280.25%

3-1-99主要设备名称数量原值净值成新率

压力机1.00427.58175.5941.07%

45MN自由锻造油压机 1.00 2935.04 146.75 5.00%

5T全液压单臂自由锻电液锤 1.00 173.45 124.12 71.56%

定梁龙门加工中心1.00159.29120.2875.51%

无轨热处理机械手1.00151.83108.6571.56%

3T电液锤动力头及机身、底座 1.00 138.29 105.52 76.30%

天然气蓄热式室式加热炉1.00105.45102.1196.84%

蓄热式台车加热炉1.00192.92100.8752.28%

4、知识产权

（1）商标权

截至本报告书签署日，标的公司及其子公司拥有的尚在有效期的商标情况如下：

序商标国际权利商标图案注册号有效期取得方式号权人分类限制金源

14044774272018.08.28-2028.08.27原始取得无

装备金源

26101536232023.03.28-2033.03.27原始取得无

装备金源

340113242852024.01.07-2034.01.06原始取得无

装备金源

411101536182024.05.21-2034.05.20原始取得无

装备金源

57101536222022.12.28-2032.12.27原始取得无

装备金源

612101536172022.12.28-2032.12.27原始取得无

装备

3-1-100序商标国际权利

商标图案注册号有效期取得方式号权人分类限制金源

713101536162022.12.28-2032.12.27原始取得无

装备

（2）专利权

截至本报告书签署日，标的公司及其子公司共拥有已授权专利60项，均为发明专利，具体情况如下：

序专利取得权利权利人专利名称专利号有效期号类型方式限制金源装燃气加热炉

备、南温度多点传原始

1发明200810243666.42008.12.11-2028.12.10无

京理工感与智能控取得大学制方法风力发电机金源装用合金渗碳

备、南原始

2发明钢齿轮与轴200910024983.12009.3.4-2029.3.3无

京理工取得锻件等温正大学火方法金源装大型锻件压

备、南缩电弧加感原始

3 发明 200910025645.X 2009.3.5-2029.3.4 无

京理工应复合热源取得大学补焊方法锻模表面自动熔覆铁铝金源装原始

4发明金属间化合200910264667.12009.12.25-2029.12.24无

备取得

物+氧化钇方法及设备大型高温锻金源装件近红外视原始

5发明200910264666.72009.12.25-2029.12.24无

备觉传感检测取得装置大型锻件加金源装原始

6发明热自动冷却200910264668.62009.12.25-2029.12.24无

备取得方法及设备金源装一种风电主

备、南原始

7 发明 轴的锻焊制 200910264082.X 2009.12.30-2029.12.29 无

京理工取得造方法大学金源装一种大型锻原始

8发明200910264081.52009.12.30-2029.12.29无

备件的组焊剪取得

3-1-101序专利取得权利

权利人专利名称专利号有效期号类型方式限制切刀具的制造方法金源装一种大锻件原始

9发明201110365480.82011.11.17-2031.11.16无

备的锻造方法取得一种大型船金源装原始

10发明用曲轴的锻201210211359.42012.6.26-2032.6.25无

备取得造方法一种风力发金源装原始

11发明电机主轴的201210211370.02012.6.26-2032.6.25无

备取得锻造工艺一种风力发金源装电机主轴法原始

12发明201210211367.92012.6.26-2032.6.25无

备兰的锻造工取得艺一种核岛主金源装原始

13发明管道的锻造201210211356.02012.6.26-2032.6.25无

备取得方法一种风电主金源装原始

14发明轴法兰镦粗201210213987.62012.6.27-2032.6.26无

备取得工艺一种风力发金源装电机齿轮的原始

15发明201210213986.12012.6.27-2032.6.26无

备等温正火工取得艺一种高速冷金源装原始

16发明轧辊的制造201210213969.82012.6.27-2032.6.26无

备取得方法一种风力发金源装电机主轴支原始

17发明201210215442.92012.6.28-2032.6.27无

备撑用滚子轴取得承一种风电法金源装原始

18发明兰的成型方201210215443.32012.6.28-2032.6.27无

备取得法一种火电转金源装原始

19 发明 子的锻造工 201210215433.X 2012.6.28-2032.6.27 无

备取得艺一种机车齿金源装原始

20 发明 轮箱制造方 201210332983.X 2012.9.11-2032.9.10 无

备取得法金源装一种机车齿原始

21发明201210332982.52012.9.11-2032.9.10无

备轮锻件的生取得

3-1-102序专利取得权利

权利人专利名称专利号有效期号类型方式限制产方法

GH4169合金源装原始

22发明金管的制造201210349724.82012.9.20-2032.9.19无

备取得方法发动机平衡金源装原始

23发明轴的锻造方201210349725.22012.9.20-2032.9.19无

备取得法

ZM2高强金源装度镁合金的原始

24发明201210349733.72012.9.20-2032.9.19无

备组合锻造方取得法

ZM1高强金源装度镁合金的原始

25发明201210349726.72012.9.20-2032.9.19无

备组合锻造方取得法

ZM8高强金源装度镁合金的原始

26发明201210349736.02012.9.20-2032.9.19无

备组合锻造方取得法金源装制造风电法原始

27发明201210438938.22012.11.5-2032.11.4无

备兰的方法取得一种高强度金源装高韧性合金原始

28发明201210437521.42012.11.5-2032.11.4无

备钢的制造方取得法一种高强度金源装原始

29发明高韧性合金201210436367.92012.11.5-2032.11.4无

备取得钢一种用于半金源装原始

30发明导体器件的201210445068.12012.11.7-2032.11.6无

备取得引线支架金源装一种制造支原始

31发明201210441442.02012.11.7-2032.11.6无

备架的铜合金取得一种引线支金源装原始

32发明架的制造方201210441508.62012.11.7-2032.11.6无

备取得法一种用于引金源装线支架的铜原始

33发明201210442440.32012.11.7-2032.11.6无

备铁合金的制取得造方法

34金源装发明一种锻压回201310743422.32013.12.30-2033.12.29原始无

3-1-103序专利取得权利

权利人专利名称专利号有效期号类型方式限制备转台的自动取得调整装置

一种 4Cr13金源装原始

35发明环模锻造工201310743584.72013.12.31-2033.12.30无

备取得艺一种轴承套金源装原始

36发明圈的锻造工201510055336.22015.2.3-2035.2.2无

备取得艺一种风力发金源装原始

37发明电机供电系201510475495.82015.8.5-2035.8.4无

备取得统一种由风力金源装原始

38发明发电机供电201510631827.72015.9.29-2035.9.28无

备取得的锅炉一种大型风金源装原始

39发明电主轴的锻201610706851.72016.8.24-2036.8.23无

备取得造工艺一种核岛主金源装原始

40发明轴的锻造工201610706819.92016.8.24-2036.8.23无

备取得艺一种变速箱金源装原始

41 发明 齿轮的锻造 201610706856.X 2016.8.24-2036.8.23 无

备取得工艺金源装一种传动轴原始

42发明201610706818.42016.8.24-2036.8.23无

备锻造工艺取得金源装一种螺旋桨原始

43 发明 201610706817.X 2016.8.24-2036.8.23 无

备轴锻造工艺取得金源装一种齿轮轴原始

44发明201610706850.22016.8.24-2036.8.23无

备的锻造工艺取得一种圆弧齿金源装原始

45发明状上凸下凹201610706859.32016.8.24-2036.8.23无

备取得型砧一种汽车制金源装原始

46发明动凸轮轴的201610706845.12016.8.24-2036.8.23无

备取得锻造工艺金源装一种锤杆锻原始

47发明201610706857.42016.8.24-2036.8.23无

备造工艺取得一种大型火金源装原始

48发明电转子锻造201610706852.12016.8.24-2036.8.23无

备取得工艺金源装一种可快速原始

49发明202111654270.02021.12.30-2041.12.29无

备冷却且便于取得

3-1-104序专利取得权利

权利人专利名称专利号有效期号类型方式限制取件的风力发电机盖体用锻造模具一种温度可多点传感与金源装原始

50发明智能控制的202210348575.72022.4.1-2042.3.31无

备取得零部件锻造用热处理炉一种具有自进料功能的金源装风力发电设原始

51发明202210458976.82022.4.27-2042.4.26无

备备用轴承锻取得造加工热处理设备一种避免工件掉落的风金源装力发电轴承原始

52发明202210457167.52022.4.27-2042.4.26无

备加工用热处取得理设备及工艺一种火力均匀的风力发金源装电设备用法原始

53发明202210749033.02022.6.28-2042.6.27无

备兰锻造热处取得理装置及工艺一种风力发金源装电机轴承检原始

54发明202210889680.12022.7.27-2042.7.26无

备测用夹持工取得装一种可对边角进行磨削金源装原始

55发明的变速箱后202310452952.62023.4.25-2043.4.24无

备取得齿轮锻造模具一种防止脱落偏移的变金源装原始

56发明速器齿轮轴202310527431.22023.5.11-2043.5.10无

备取得加工用锻造装置金源装一种轨道交原始

57发明202310661558.32023.6.6-2043.6.5无

备通变速箱行取得

3-1-105序专利取得权利

权利人专利名称专利号有效期号类型方式限制星齿轮箱支撑组件的铸造设备一种用于齿金源装轮轴可调压原始

58发明202411151568.32024.8.21-2044.8.20无

备力变速锻造取得装置及方法一种高精度金源装定位齿轮轴原始

59发明202411602273.32024.11.11-2044.11.10无

备锻造装置及取得方法一种海上风金源装电行星架锻原始

60发明202510862297.02025.6.25-2045.6.24无

备件低温耐冲取得击实验装置

（3）域名

截至本报告书签署日，标的公司及其子公司拥有的域名情况如下：

序号域名备案号持有人备案日期

1 jinyuanforge.cn 苏 ICP备 12069904号 金源装备 2024年 11月 26日

标的公司及其子公司的上述专利权、商标权及域名等知识产权均不存在权属

纠纷或潜在纠纷，未设置担保权益，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

5、业务资质

截至本报告书签署日，标的公司及其子公司已取得的资质、许可或认证如下：

序发证日资质名称注册号持有人发证机关有效期号期中国合格评

CNASL95 2023.01. 2023.01.03-2

1实验室认可证书金源装备定国家认可

7503029.01.02

委员会江苏省科学

技术厅、江苏

高新技术企业证 GR20243 省财政厅、国 2021.11. 2024.12.16-2

2金源装备

书2009383家税务总局30027.12.16江苏省税务局

3-1-106序发证日

资质名称注册号持有人发证机关有效期号期

91320400

常州市生态2024.09.2024.09.09-2

3排污许可证13759461金源装备

环境局09029.09.08

2A001X

海关进出口货物

320496712016.7.2

4收发货人备案回金源装备常溧阳办长期

677

执海关进出口货物

320496712017.12.

5收发货人备案回亿斯特常溧阳办长期

0528

执中国船级社

质量管理体系认 00524Q26 2024.06. 2024.06.17-2

6金源装备质量认证公证（ISO9001） 61R5M 17 027.06.19司中国船级社

环境管理体系认 00524E26 2024.06. 2021.06.17-2

7金源装备质量认证公

证 62R2M 17 027.06.14司中国船级社

职业健康安全管 00524S26 2024.06. 2024.06.17-2

8金源装备质量认证公

理体系认证 63R2M 17 027.06.14司中国船级社

能源管理体系认 00524En2 2024.06. 2024.06.14-2

9金源装备质量认证公

证 624R2M 14 027.06.21司

CCSC24I 中国船级社

国际铁路行业标2024.08.2024.08.17-2

10 RIS3261R 金源装备 质量认证公

准认证（IRIS） 17 027.08.16

2M 司

船舶锻钢件工厂 JS24PWA 中国船级社 2025.01. 2025.01.06-2

11金源装备

认可证书00255_01江苏分社06029.11.11风力发电机组锻中国船级社

NJ21P100 2023.11. 2023.11.14-2

12钢件工厂认可证金源装备质量认证公

714027.11.13

书司

两化融合管理体 00223III 中国船级社

2023.09.2023.09.01-2

13 系评定证书 MS06519 金源装备 质量认证公

01026.08.31（MIIT） 02 司

Forging Facility

and Process

FOR-0170 ABS美国船 2024.11. 2024.11.20-214 Approval（ABS 金源装备

005级社20029.12.09

美国船级社认可

证书）

Approval of

Manufacturing

TA251533 NK日本船级 2026.01. 2025.11.10-215 Process（NK日 金源装备E 社 05 030.11.09本船级社认可证

书）

3-1-107序发证日

资质名称注册号持有人发证机关有效期号期

Approval

Certificate for

Manufacturing NAJ25835 KR韩国船级 2025.11. 2025.11.07-2

16金源装备Process（KR韩 -SF001 社 07 030.10.10国船级社认可证

书）

Recognition for

BV Mode II SMS.W.II.BV法国船级 2025.03. 2025.03.01-217 Scheme（BV法 /73370/D. 金源装备社01028.10.09国船级社认证证0

书）

Certificate for

Steel Forgings

LR249296 LR英国劳氏 2024.05. 2024.05.15-218 （LR英国劳氏 金源装备

8WA 船级社 15 027.05.14

船级社认可证

书）

Certificate of

Approval of

Manufactures of FAB24402 RINA意大利 2021.11. 2021.11.02-2

19金源装备Materials（RINA 1WS 船级社 02 026.09.22意大利船级社认可证书）

Approval of

Manufacturer

AMMM0 DNV 挪威船 2024.6.1 2024.06.10-220 Certificate（DNV 金源装备

000224级社0027.06.30

挪威船级社认可

证书）

Manufacturer’s

Capability

PP110582 DNV 挪威船 2025.09. 2025.09.09-221 Certificate（DNV 金源装备

738级社09027.08.15

风电锻件制造能力认可）

TPG运输与能源

23274101 PRI绩效评审 2025.05. 2025.05.07-2

22认证-无损检测金源装备

4635协会07026.11.30

(NDT)

截至本报告书签署日，标的公司及其子公司不存在授予以及被授予特许经营权的情形。

（二）对外担保情况

截至本报告书签署日，标的公司及其子公司不存在对外提供担保的情况。

3-1-108（三）主要负债、或有负债情况

1、主要负债情况

报告期各期末，标的公司主要负债情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

项目金额占比金额占比

流动负债：

短期借款13504.6219.47%19821.8231.29%

应付票据25452.0036.70%15985.0025.23%

应付账款14389.1920.75%13307.2421.01%

合同负债46.000.07%146.960.23%

应付职工薪酬1329.681.92%1019.361.61%

应交税费3002.194.33%461.730.73%

其他应付款984.721.42%854.181.35%

一年内到期的非流动负--803.861.27%债

其他流动负债8858.9812.77%3507.245.54%

流动负债合计67567.3797.42%55907.3988.26%

非流动负债：

长期借款--4892.967.72%

长期应付款--1080.001.70%

递延收益1508.092.17%1145.311.81%

递延所得税负债278.410.40%319.330.50%

非流动负债合计1786.502.58%7437.6011.74%

负债合计69353.87100.00%63344.99100.00%

报告期各期末，标的公司主要负债由流动负债构成。流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款和其他流动负债构成。

2、或有负债情况

截至本报告书签署日，标的公司及其子公司不存在或有负债的情况。

（四）诉讼、仲裁与合法合规情况

1、重大未决诉讼、仲裁情况3-1-109截至本报告书签署日，金源装备不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件（指金额在人民币1000万元以上或占金源装备最近一期经审计的净资产5%以上）、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

2、行政处罚或刑事处罚情况

最近三年内，金源装备不存在受到行政处罚或刑事处罚的情况。

3、被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况

截至本报告书签署日，金源装备不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

六、主营业务发展情况

（一）主营业务情况

1、主营业务

金源装备主营业务为高速重载齿轮锻件的研发、生产和销售，主要产品包括高速重载齿轮锻件、齿轮轴锻件、齿圈锻件等自由锻及模锻件。标的公司产品作为齿轮箱的核心零部件，广泛应用于风电、工程机械、轨道交通、海洋工程等多个行业领域。

凭借可靠的产品性能、丰富的产品种类、稳定的交付能力和完善的服务体系，标的公司为相关下游客户提供大量优质的齿轮锻件产品，获得了高度认可：在风电领域，标的公司与南高齿、采埃孚（ZF）、弗兰德（Flender）、杭齿前进（601177.SH）等全球知名装备制造商和整机制造商形成了长期稳定的合作关系；在工程机械、

轨道交通、海洋工程等其他领域，标的公司与中国中车（601766.SH）、振华重工

（600320.SH）等知名企业构建了良好的业务合作关系。

标的公司系国家级高新技术企业，建立了江苏省企业技术中心、博士后创新实践基地、研究生工作站、大型锻件成形与控制工程技术研究中心等高水平、高

规格的研发平台以及经 CNAS认证实验室。标的公司在高速重载齿轮锻件领域已深耕多年，在锻造、热处理、检测等工艺环节积累了丰富的经验，掌握了精密锻造、逐次控制变形、复合成形技术等核心技术，已形成多项自主知识产权，截

3-1-110至本报告书签署日，标的公司共拥有60项发明专利。标的公司系国家工信和信

息化部认定的专精特新“小巨人”企业、制造业单项冠军示范企业及绿色工厂，并曾荣获江苏省著名商标、质量信用等级 AAA级企业等多项荣誉。

标的公司致力于不断提高产品质量与性能，截至本报告书签署日，标的公司“16MW海上风机齿轮箱组件”、“半直驱式永磁风力发电机齿轮箱配套组件”等多项产品被认定为常州市高新技术产品。

2、主要产品

标的公司主要产品包括高速重载齿轮锻件、齿轮轴锻件、齿圈锻件等自由锻

及模锻件，应用于风力发电、工程机械、轨道交通和海洋工程等多个领域，其中风电行业是主要下游领域。

（1）风电设备锻件

3-1-111标的公司产品主要运用于风电机组的齿轮箱、偏航变桨系统等传动部件。齿

轮箱和偏航变桨系统是将风能转化为电能的关键设备，风力发电机组通过偏航变桨系统调整叶片角度以最大化提高风能利用率，通过齿轮箱将风轮转动的低速运动转化为发电机所需的合适转速，从而驱动高效清洁发电。此外，齿轮箱和偏航变桨系统的性能和可靠性是风力发电机组能否正常运转的关键因素，关系到风力发电机组的发电效率和运行寿命。风电机组在运行时，传动部件需要承受强大载荷和恶劣的运行工况，海上风电机组还要面临强腐蚀的海洋环境，进而对齿轮锻件等核心零部件提出了更高的性能要求。

标的公司的风电设备锻件产品凭借优异的产品性能和稳定的产品质量取得

了业内知名客户的多项认证，报告期内，风电设备类锻件产品为标的公司主打产品，具体情况如下：

产品类别产品名称产品图例主要用途

产品应用于主齿轮箱，主齿风电设备主齿轮箱大轮箱将风能在风力作用下所锻件齿轮锻件产生的动力传递给发电机并使其得到相应的转速。

3-1-112产品类别产品名称产品图例主要用途

主齿轮箱行星轮锻件主齿轮箱太阳轮锻件偏航变桨内齿圈锻件

产品应用于偏航变桨，偏航变桨通过改变安装在轮毂上的叶片桨距角的大小改善桨偏航变桨内叶和整机的受力状况；转动齿圈锻件机舱使风轮始终处于迎风状态，保证发电机具有最大化发电能力。

偏航变桨齿轮轴锻件

（2）工程机械设备锻件

标的公司生产的工程机械设备锻件主要运用于挖掘机、盾构机（隧道掘进机）

等工程机械设备的齿轮箱，主要产品列示如下：

3-1-113产品类别产品名称产品图例主要用途

挖掘机轴套锻件挖掘机齿圈

锻件产品用于挖掘机、盾构机的

齿轮箱中，齿轮箱将发动机产生的动力传递至轮胎或履

工程机械带上，实现机械设备夯实、设备锻件挖掘、掘进等工作，此外齿轮箱还能转换旋转方向及实

现多档变速，满足多种工作挖掘机行星方式及不同工况需求。

架锻件盾构机传动轴锻件

（3）轨道交通设备锻件

标的公司生产的轨道交通设备锻件主要用于轨道交通设备传动齿轮、转向架、

车轮、车轴等部件，主要产品列示如下：

产品类别产品名称产品图例主要用途

3-1-114产品类别产品名称产品图例主要用途

车轴锻件

产品用于从动齿轮、车轴等部位。车轴主要作用是主减速器轨道交通与驱动车轮之间传递动力。从设备锻件动齿轮的主要作用是带动转动。

从动齿轮锻件

（4）海洋工程设备锻件

标的公司生产的海洋工程设备锻件主要运用于海洋工程设备的爬升齿轮、传

动齿轮等部件，主要产品列示如下：

产品类别产品名称产品图例主要用途爬升齿轮锻件产品用于海洋工程装备如海

洋钻井平台、大型起重船、

铺管船、铺缆船及港口机械

海洋工程的爬升齿轮、支撑轴等部位。

设备锻件爬升齿轮主要作用是起升、变幅、装卸。支撑轴主要作用是支撑，如对传动部件起支撑作用。

支撑轴锻件

（二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1、所处行业分类

标的公司主要产品包括高速重载齿轮锻件、齿轮轴锻件、齿圈锻件等自由锻

3-1-115及模锻件，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），标

的公司所处行业属于“C33 金属制品业”中的“C3393 锻件及粉末冶金制品制造”。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，公司所处行业属于“3.1.12.2先进钢铁材料锻件制造”。

2、行业主管部门和监管体制

锻造行业的监管主要由政府部门进行宏观管理，行业协会进行自律管理。宏观管理部门为国家发改委、工信部等相关政府部门，行业自律组织主要为中国锻压协会和中国热处理行业协会，主要情况如下：

主管部门主管部门主要职能分类

国家发展负责产业政策的研究制定、行业的管理与规划等，拟订并组织实施国宏观和改革委民经济和社会发展战略和中长期规划，承担规划重大建设项目和生产管理员会力布局的责任等。

部门工业和信负责拟订实施行业规划、产业政策和标准；组织领导和协调振兴装备

息化部制造业，组织编制国家重大技术装备规划，协调相关政策等。

中国锻压提供技术及咨询服务；编制行规行约，促进行业自律；开展行业研究，协会为企业、政府提供决策服务；组织开展技术研究、开发和推广等。

自律

提出行业发展规划、政策、法规建议；组织制订热处理行业的行规、管理中国热处行约；组织对热处理技术、新产品、成果的评审和鉴定；协助司法部机构理行业协

门开展热处理质量纠纷的鉴定、调解和仲裁；帮助企业提高生产技术会

水平和管理水平，推动行业技术进步等。

3、行业主要法律法规和政策

标的公司所属锻造行业及主要下游应用行业风电行业相关法律法规及政策

如下：

序颁布时文件名颁布单位主要涉及内容号间

推动风电、光伏发电跨越式发展，坚持集中式与分布式并举，加快推进以沙漠、1《碳达峰碳中国务院2025.11戈壁、荒漠地区为重点的大型风电光伏和的中国行动》发电基地建设，推动海上风电规范有序建设，积极推广城镇、农村屋顶光伏，鼓励发展乡村分散式风电《国家能源局

2关于促进新能聚焦新能源多维一体化开发、多产业协国家能源局2025.10

源集成融合发同、多元化发展展的指导意见》3《关于调整风财政部、海关2025.10自2025年11月1日起至2027年12月31力发电等增值总署、税务总日，对纳税人销售自产的利用海上风力

3-1-116税政策的公告》局生产的电力产品，实行增值税即征即退

50%的政策

加快建设新型能源体系，持续提高新能《中共中央关源供给比重，推进化石能源安全可靠有于制定国民经

4序替代，着力构建新型电力系统，建设济和社会发展中共中央2025.10

能源强国；坚持风光水核等多能并举，

第十五个五年

统筹就地消纳和外送，促进清洁能源高规划的建议》质量发展提出2030年实现能源关键装备产业链供应链自主可控，以及“重点突破自主可控工业控制系统，推动能源装备数字化《关于推进能智能化升级”；突破高性能长寿命海上风国家能源局、

5源装备高质量工信部等四部2025.09电叶片、高功率齿轮箱、超高混塔塔架、发展的指导意高可靠低成本漂浮式基础等关键装备，门见》开展复杂恶劣环境下高性能宽域运行风

电机组关键技术装备攻关，提升沙戈荒、深远海等复杂场景下风电机组运行可靠性《电力装备行扩大国内有效需求，加快陆上大型风电业稳增长工作工信部、市场

6光伏基地建设，推动海上风电规范有序方案监管总局、国2025.08

（2025-2026发展，推进风电分布式开发、水风光一家能源局体化开发年）》

“加快园区用能结构转型”，鼓励园区《关于开展零国家发展改革

7碳园区建设的委、工信部、2025.06“因地制宜发展绿电直连、新能源就近接入增量配电网等绿色电力直接供应模通知》国家能源局式”

明确绿电直连适用范围、鼓励模式创新、《关于有序推国家发展改革厘清责任界面及交易与价格机制；允许

8动绿电直连发委、国家能源2025.05风电等新能源项目通过专用线路直供单

展有关事项的

局一终端用户，实现物理直供与电量溯源，通知》拓宽风电消纳路径

鼓励民营企业推进风电场、光伏电站构《国家能源局国家能源局、网型技术改造，创新“人工智能+”应用关于促进能源工业和信息化

9场景，提高出力预测精度、运行效率和领域民营经济部、国务院国2025.04管理水平。鼓励民营企业积极培育风电、发展若干举措资委、市场监光伏设备循环利用先进技术和商业模的通知》管总局式，提高资源利用效率。

《国家林业和草原局关于规

支持风电场项目合理使用林草地，鼓励

10范风电场项目国家林业和草2025.03在沙漠、戈壁、荒漠及沙化盐碱化草原

使用林草地有原局上布局风电场项目关工作的通知》（征求意见稿）

自然资源部、以推动高质量发展为主题，聚焦海洋能国家发展改革规模化利用，培育打造海洋领域新质生《关于推动海

11委、工业和信2025.02产力，促进海洋能新技术、新模式发展，洋能规模化利

息化部、财政推动海洋能与各类海上生产活动融合发用的指导意见》

部、中国科学展，拓展海洋能应用场景，提高海洋能院、国家能源开发利用经济效益和社会效益。

3-1-117局

绿色低碳转型不断深化。非化石能源发电装机占比提高到60%左右，非化石能源占能源消费总量比重提高到20%左右。保持非化石能源良好发展态势。积12《2025年能源国家能源局2025.02极推进第二批、第三批“沙戈荒”大型工作指导意见》风电光伏基地和主要流域水风光一体化

基地建设，科学谋划“十五五”“沙戈荒”新能源大基地布局方案，稳步推进重大水电工程建设，积极推动海上风电项目开发建设。

按照价格市场形成、责任公平承担、区

分存量增量、政策统筹协调的要求，深化新能源上网电价市场化改革。坚持市场化改革方向，推动新能源上网电量全面进入电力市场、通过市场交易形成价《关于深化新格。坚持责任公平承担，完善适应新能能源上网电价国家发展改革源发展的市场交易和价格机制，推动新13市场化改革促委、国家能源2025.01能源公平参与市场交易。坚持分类施策，

进新能源高质局区分存量项目和增量项目，建立新能源量发展的通知》可持续发展价格结算机制，保持存量项目政策衔接，稳定增量项目收益预期。

坚持统筹协调，行业管理、价格机制、绿色能源消费等政策协同发力，完善电力市场体系，更好支撑新能源发展规划目标实现。

《自然资源部提出要强化规划管控，统筹协调海上风关于进一步加电项目空间布局；厉行节约集约，提高

14强海上风电项自然资源部2024.12海域资源利用效率；加强部门协同，优

目用海管理的化海上风电项目用海审批；坚持生态用通知》海，加强海上风电项目用海监管。

全国人民代表15《中华人民共大会常务委员2024.11支持新能源产业发展的方针，风电是重和国能源法》点关注产业会

“十四五”重点领域可再生能源替代取《国家发展改得积极进展，2025年全国可再生能源消革委等部门关费量达到11亿吨标煤以上。2030年全国于大力实施可

16国家发改委等2024.10可再生能源消费量达到15亿吨标煤以

再生能源替代六部门上，有力支撑实现2030年碳达峰目标。

行动的指导意加快推进以沙漠、戈壁、荒漠地区为重见》点的大型风电光伏基地建设，推动海上风电集群化开发。

（1）目标到2027年，能源重点领域设

备投资规模较2023年增长25%以上；

（2）按照《风电场改造升级和退役管理《能源重点领

17国家发改委、域大规模设备2024.08办法》的要求鼓励并网运行超过15年或

国家能源局单台机组容量小于1.5兆瓦的风电场开更新实施方案》展改造升级。鼓励单机容量大、技术先进的行业主流机型替代原有小容量风电机组。

3-1-118（1）加快构建能源供给新体系：推动风

电、光伏发电跃升发展。中国风能、太阳能资源丰富，风电、光伏发电成为清洁能源的主力军。有序推进大型风电光18《中国的能源2024.08伏基地建设……推进海上风电规模化集国务院转型》群化发展……积极推进分布式新能源发展，开展“千乡万村驭风行动”。

（2）大力发展能源新质生产力：大力发

展绿色能源技术。建成完备的风电、光伏全产业链研发设计和集成制造体系。

加快西北风电光伏、西南水电、海上风《关于加快经电、沿海核电等清洁能源基地建设，积

19济社会发展全极发展分布式光伏、分散式风电，因地国务院2024.07

面绿色转型的制宜开发生物质能、地热能、海洋能等意见》新能源，推进氢能“制储输用”全链条发展。

《国家能源局关于做好新能提出通过加强规划管理、加快项目建设

20源消纳工作保国家能源局2024.05和优化接网流程加快推进新能源配套电

障新能源高质网项目建设。

量发展的通知》

2024年，单位国内生产总值能源消耗和

二氧化碳排放分别降低2.5%左右、3.9%左右，规模以上工业单位增加值能源消耗降低3.5%左右，非化石能源消费占比2024-2025达到18.9%左右，重点领域和行业节能《年降碳改造形成节能量约5000万吨标准

21节能降碳行动国务院2024.05

煤、减排二氧化碳约1.3亿吨。2025年，方案》

非化石能源消费占比达到20%左右，重点领域和行业节能降碳改造形成节能量

约5000万吨标准煤、减排二氧化碳约1.3亿吨，尽最大努力完成“十四五”节能降碳约束性指标。

充分利用农村零散土地，因地制宜推动风电就地就近开发利用，壮大村集体经《关于组织开国家发展改革济、助力乡村振兴，促进农村能源绿色

22展“千乡万村驭委、国家能源2024.03低碳转型。鼓励采用适宜乡村环境的节风行动”的通局和农业农村

地型、低噪声、高效率、智能化的?电知》部

机组和技术，实现与农村能源协同互补，与乡村产业深度融合。

坚持积极有力推进能源绿色低碳转型，持续优化能源结构，风电、太阳能发电量占全国发电量的比重达到17%以上。

23《2024年能源2024.03巩固扩大风电光伏良好发展态势。稳步国家能源局工作指导意见》推进大型风电光伏基地建设，有序推动项目建成投产。统筹优化海上风电布局，推动海上风电基地建设，稳妥有序推动海上风电向深水远岸发展。

24《关于推动铸国家工信部、2023.03以习近平新时代中国特色社会主义思想造和锻压行业国家发改委、为指导，全面贯彻党的二十大和二十届

3-1-119高质量发展的生态环境部一中、二中全会精神，坚持有效市场和指导意见》有为政府更好结合，以推动铸造和锻压行业高质量发展为主题，以保障装备制造业产业链供应链安全稳定为根本，着力提高铸造和锻压行业自主创新能力，引导行业规范发展，促进生产方式绿色化智能化变革，提升行业质量效率，全面增强产业链竞争力，为加快推进新型工业化、建设制造强国提供坚实支撑。

近年来，政府发布多项政策大力支持锻造行业及下游风电行业的发展，为标的公司提供了广阔的市场空间和良好的发展机遇。

公司所处的锻造行业是高端装备制造业的基础性产业，对国民经济发展具有重要的战略意义。锻件作为装备制造业不可或缺的关键基础部件，是支撑我国制造业优化升级的核心环节，属于国家明确鼓励和重点支持的战略性细分领域。关键锻造零部件的自主可控生产能力，是保障高端装备创新发展的基石，对维护装备制造业供应链安全稳定至关重要，更为我国加快推进新型工业化、建设制造强国提供了坚实的产业支撑。

国家各部委及行业主管部门已出台多项产业政策，持续引导和支持锻造行业企业深化结构调整、加快技术升级、推动产品创新。政策鼓励企业主动借鉴国内外先进经验，优化发展模式与经营理念，以应对市场竞争挑战，把握产业结构调整与转型升级机遇，从而全面提升行业整体的国际竞争力。

锻造行业的下游应用领域广泛，主要服务于风电、化工、工程机械、船舶制造、核电等行业的成套设备制造商，最终产品广泛应用于国民经济及国防工业的核心领域。近年来，国家针对各下游行业陆续出台的扶持与鼓励政策，持续推动下游市场需求增长与产业升级，为锻造行业的发展创造了良好的外部环境。

风电锻件是公司最主要的收入来源，风电及新能源行业的政策变化对公司经营发展具有重大影响。受国家补贴退坡等阶段性因素影响，风电行业在过去一段时间内经历了市场波动。从中长期来看，我国及全球主要经济体明确的新能源发展目标，为风电行业的持续健康发展奠定了坚实基础，行业市场空间广阔。随着补贴政策退出，新能源上网电价已全面实现市场化形成机制，风电行业已从政策驱动转向资源与市场驱动的成熟发展阶段。在此背景下，具备技术、规模、成本及管理综合优势的企业将在市场化竞争中占据主导地位。

3-1-120（三）主要产品工艺流程图

标的公司主要锻件产品的生产工艺流程图如下：

（四）主要经营模式

标的公司专注于高速重载齿轮锻件的研发、生产和销售，采取直接销售的销售模式及以销定产的生产模式，并采取以产订购的采购模式，辅以储备通用型原材料。具体经营模式如下：

1、盈利模式

经过多年的独立发展运营，标的公司已经形成稳定的盈利模式，凭借自身具有竞争力的技术、产品质量及客户服务能力获取订单，采用行业内锻件制造企业普遍使用的“原材料成本＋加工费”模式进行定价，在实现规模化和产业化的过程中，获取合理的商业利润和稳定的现金流。

2、采购模式

3-1-121标的公司采购的原材料主要为镍钼合金钢、碳素钢等特种钢金属材料。标的

公司设立了采购部，通过询比价的方式向供应商采购主要原材料，并辅以采购主要客户常用的通用型原材料，储备合理库存以满足临时突发性的订单需求。

标的公司制定了规范的采购管理制度，对供应商选择、审批权限、合同签订、订单跟踪、物资验收等采购流程进行详细规定，同时建立了供应商管理体系，对供应商的产品质量水平、社会评价、市场信誉、性价比、配合度、交货准时度及技术能力等指标进行综合评审，根据评定结果选取20-25家合格供应商纳入《合格供应商清单》。为保证集中采购优势，降低采购成本的同时，促使供应商提高服务和产品质量，标的公司每年度对供应商进行定期评价和动态管理。

标的公司采购流程为：销售部接单后录入 ERP系统，技术部按接单情况设计产品图纸，并提出所需物料的采购技术要求，生产部根据产品图样及技术文件要求提出请购要求，经批准后提交采购部，采购部依据请购要求，向《合格供应商清单》内多家供应商进行前期询价信息的征集，信息收集后按照“同价比质，同质比价，同质同价比服务、比信誉”的原则，通过广泛的询价、比价、洽谈，确定供应商及采购价格并签订合同。原材料收货后，质控部依据抽样标准和检验标准组织检验入库工作。

3、生产模式

标的公司主要采取以销定产的“订单式”生产模式，以自主生产为主，外协生产为辅。在产能不足或产品交期短的情况下，为合理分配生产资源，部分非关键性且加工难度低的产品会采用工序外协加工的模式进行生产，外协工艺涉及锻造、热处理和机加工工序。标的公司产品具有非标准化、小批量、多品种的特点，生产过程主要分为生产技术准备、生产组织及运行控制、生产质量控制三大部分，

3-1-122具体流程如下：

（1）生产技术准备

生产技术准备是指所要生产的产品在进入采购、生产投料以及加工装配之前

所要进行的一系列工作。生产部、技术部负责生产、技术准备和计划管理的业务，对各技术准备单位的技术准备进度实行计划、控制、协调、考核等管理工作；销售部负责提供完整的合同及技术资料；研发中心负责对于新开发品种按计划要求

完成编制产品生产工艺路线、编制产品机械加工和装配工艺、设计专用工装模具（部分产品）；质控部负责按计划要求完成检验工艺文件的编制及相关检验工装的设计工作；各专业化生产分厂负责按计划要求准备相应的订单生产工作。

（2）生产组织和运行控制

生产部依据具体合同文件和履约计划规定各阶段的控制周期，合理统筹安排各车间生产计划并通过MES系统下达生产任务，跟踪、协调各工序的生产任务进度，依据生产经营需要调整生产计划和现场组织，适时追加生产任务。技术部负责对产品生产工艺流程、质量控制点的策划、流程优化，指导生产部加以运用。

（3）生产质量控制

标的公司注重产品质量控制，质控部按照产品质量控制要求对生产全流程、各工序进行产前、产中和产后的监督、检验，检测中心负责对原材料和产成品理化性能进行检验。标的公司引进了气体分析仪、显微硬度计、金相显微镜、合金成分分析仪、高频红外定碳定硫分析仪、摆锤式冲击试验机、微机液压万能试验

机等在内的各类先进理化检测设备，在检测工序中发挥最大化作用，同时配备相应资质的专业人员，严控产品质量，保证精良品质。

4、销售模式

金源装备设立销售部负责销售工作，在营销上采取一对一的直销模式，销售订单一般通过招投标或商务谈判方式承揽取得。标的公司与主要客户在长期合作的基础上签署框架性协议，再以订单形式确定具体产品种类、价格、交付等条款。

具体销售执行流程如下：获取客户订单后，下达生产任务；产品生产完成后，根据订单数量、交货日期以及交货地点的要求，及时安排将货物运送至客户指定的

3-1-123交货地点；根据合同约定的信用期和结算方式与客户办理货款结算。

5、结算模式

报告期内，金源装备与主要客户和供应商一般采用银行转账与银行承兑汇票相结合的结算方式。

（五）主要产品生产和销售情况

1、主要产品收入构成情况

报告期内，标的公司主营业务收入及占比情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额占比金额占比

锻件销售140945.3599.45%123514.4099.59%

风电装备125297.2988.41%107716.7386.85%

工程机械8134.355.74%9046.337.29%

其他7513.715.30%6751.355.44%

受托加工775.780.55%507.540.41%

主营业务合计141721.13100.00%124021.94100.00%

2、主要产品产能利用情况

标的公司是一家专业从事金属锻件研发、生产和销售，具有自主研发和创新

3-1-124能力的高新技术企业。一个齿轮锻件需要经过下料切割、锻造、热处理、机加工

和检测等生产环节。标的公司现有生产车间包括下料车间、锻造及压机车间、热处理车间和机加工车间，其中核心生产工序为锻造工艺环节和热处理工艺环节，因此影响产能的主要因素是锻造能力和热处理能力，尤其是锻造能力，此处披露的产能主要指的是锻造产能。同时，完整的产品生产还需要切割下料、机加工、检测等其他必要的配套生产流程。

报告期内，标的公司主要产品产能利用率情况如下：

项目2025年度2024年度产能（吨）105000.0086000.00产量（吨）148798.23116608.73

产能利用率141.71%135.59%

注1：产量以当期产成品对应的下料工艺重量为统计标准，而非最终交付客户的产成品重量；

注2：上表统计数据中包含外协加工形成产品对应的产量。

报告期内标的公司通过新增机器设备的方式，提升了锻造产能，但随着2025年度标的公司主营业务收入快速增长，产量显著提升，产能利用率仍持续饱和。

3、主要产品产量及销量情况

产品类别期间产量销量产销率

2025年度148798.23149060.26100.18%锻件（吨）

2024年度116608.73118193.66101.36%

标的公司采取以销定产的经营策略，报告期内均保持了较高的产销率。

4、主要产品销售价格的变动情况

报告期内，标的公司锻件销售的平均销售价格变动情况如下：

单位：万元/吨

2025年度2024年度

项目均价变动率均价

锻件销售0.96-9.27%1.06

注：上述锻件销售价格不包括受托加工业务。

标的公司产品定价主要采取“原材料成本+加工费”模式，与同行业的定价方式基本一致。产品主要为订单制，具有定制化、多品种、小批量的特点，各类产品在材料、外形、性能要求上均存在差异，导致各类产品的价格存在一定差异。

3-1-125总体上，标的公司结合生产成本、技术要求和交货期等因素与客户协商确定最终销售价格。鉴于材料占产品成本的比重较高，标的公司与客户会根据材料价格的变化情况协商调整销售价格。

2025年度，标的公司的锻件产品平均售价较2024年度下降9.27%，主要系

原材料钢材价格下降所致，2025年度标的公司钢材采购单价较2024年度下降

11.68%，部分客户针对钢材价格下降情况与标的公司协商后下调产品销售价格。

5、报告期内向前五大客户销售情况

单位：万元是否为期间排名客户名称销售额销售占比销售内容关联方

锻件（风电、

1中国高速传动89615.1658.09%否工程机械等）

锻件（风电、

2杭齿前进10861.457.04%否工程机械等）

2025

3弗兰德集团8547.935.54%锻件（风电）否

年度

4采埃孚集团6956.494.51%锻件（风电）否

5大连重工3436.812.23%锻件（风电）否

合计119417.8477.40%/

锻件（风电、

1中国高速传动78343.3658.13%否工程机械等）

2采埃孚集团7195.345.34%锻件（风电）否

20243弗兰德集团7068.365.25%锻件（风电）否年度锻件（风电、

4杭齿前进6637.074.92%否工程机械等）

5大连重工3305.002.45%锻件（风电）否

合计102549.1476.10%/

注1：南京高速齿轮制造有限公司、南京高精齿轮集团有限公司、南京高精轨道交通设备有

限公司、南高齿（淮安）高速齿轮制造有限公司、南高齿（包头）传动设备有限公司和南京

南高齿新能源汽车传动设备有限公司隶属中国高速传动设备集团有限公司（HK.00658），属同一控制下公司，合并计算销售额；

注2：杭州临江前进齿轮箱有限公司、绍兴前进齿轮箱有限公司、杭齿传动（安徽）有限公

司为杭州前进齿轮箱集团股份有限公司（SH.601177）同一控制下公司，合并计算销售额；

注 3：弗兰德传动系统有限公司、Flender GmbH和 Flender Drives Pvt Ltd 等隶属弗兰德集团，属同一控制下公司，合并计算销售额；

注 4：采埃孚（天津）风电有限公司、采埃孚传动系统（北京）有限公司和 ZF Wind Power

Coimbatore Private Limited等隶属于采埃孚集团，属同一控制下公司，合并计算销售额；

注5：大连华锐重工集团股份有限公司通用减速机厂和大连华锐特种传动设备有限公司隶属

3-1-126大连华锐重工集团股份有限公司（002204.SZ），属同一控制下公司，合并计算销售额。

标的公司产品主要应用于风电、轨道交通、工程机械和海洋工程等多个行业领域，且与各领域内的多个龙头企业均形成了长期合作关系。

标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东在上述客户中均不拥有权益。

（六）主要原材料及能源供应情况

1、主要原材料采购和价格变动趋势

报告期内，标的公司采购的原材料主要为镍合金钢、钼合金钢以及碳素钢，原材料主要来源于国内大型知名钢铁生产企业或上市公司，包括中信特钢、三鑫特材、广大特材、林洪特钢和南钢股份等钢铁制造企业。标的公司根据市场化原则进行原材料采购，原材料相关技术成熟、品种丰富、产能供应充足，生产企业较多，不存在依赖个别供应商或品牌的情形。

报告期内，标的公司主要原材料钢材采购情况如下：

原材料项目2025年度2024年度

采购金额（万元）83094.8772854.82数量（吨）112723.7088813.30镍合金钢

占钢材采购总额的比重78.62%82.57%单价（万元/吨）0.740.82

采购金额（万元）14106.7012817.24数量（吨）30659.1026030.29钼合金钢

占钢材采购总额的比重13.35%14.53%单价（万元/吨）0.460.49

采购金额（万元）8495.132565.62数量（吨）20458.125958.14其他钢材

占钢材采购总额的比重8.03%2.91%单价（万元/吨）0.420.43

注：其他钢材主要为碳素钢、不锈钢等。

报告期内，标的公司主要原材料采购价格随相关型号钢材市场价格变化而波动，不存在采购价格异常的情形。

3-1-1272、主要能源采购情况

标的公司经营所需的主要能源是天然气和电力，报告期内主要能源的采购情况如下：

期间项目电天然气

采购量（万 KWH或万立方米） 7663.13 996.11

2025年度 平均单价（元/KWH或元/立方米） 0.69 3.72金额（万元）5289.073700.81

采购量（万 KWH或万立方米） 6410.73 877.61

2024年度 平均单价（元/KWH或元/立方米） 0.76 3.81金额（万元）4888.833343.26

2025年度，标的公司产量提升，天然气和电消耗量较2024年度有一定增长。

3、委外加工采购情况

标的公司已建立起下料车间、锻造车间、热处理车间、机加工车间等完整的

金属锻造生产线，可覆盖锻件产品生产的各个加工环节。报告期内，受限于产能瓶颈，同时为提高生产效率，充分利用周边企业资源，标的公司会视订单业务量、交货周期、产品要求等具体情况，适量开展部分委托加工业务，主要包括部分产品的锻造、热处理和机加工工序。

报告期内，委外加工费及占采购总额比例如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

委外加工费9151.637417.47

采购总金额125672.71105626.54

委外加工费占比7.28%7.02%

2025年度标的公司委外采购金额上升，主要系2025年度下游风电行业客户

需求的增长带动了标的公司的业务增长，但标的公司的产能利用率已基本饱和，为满足业务需求增加了委外采购。

4、报告期内主要供应商情况

报告期内，标的公司向前五大供应商采购情况如下：

3-1-128排交易金额占采购总

期间供应商名称采购内容名（万元）额比例

1上海日昌升物资有限公司33841.7326.93%连铸坯

2江苏东晟物资贸易有限公司32020.1125.48%连铸坯

3马鞍山市嘉兴元商贸有限公司13495.9710.74%连铸坯

2025年

度4安徽林洪重工科技有限公司8033.116.39%钢锭国网江苏省电力有限公司溧阳市

55289.074.21%电力

供电分公司

合计92679.9873.75%

1江苏东晟物资贸易有限公司28356.8626.85%连铸坯

2上海日昌升物资有限公司26852.8225.42%连铸坯

3马鞍山市嘉兴元商贸有限公司9426.148.92%连铸坯

2024

国网江苏省电力有限公司溧阳市

年度44888.834.63%电力供电分公司

5安徽林洪重工科技有限公司4590.104.35%钢锭

合计74114.7670.17%/

报告期内，标的公司不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额50%或严重依赖于少数供应商的情形。

标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东在上述供应商中未占有任何权益。

（七）境外生产经营情况

截至本报告书签署日，标的公司无境外经营机构、境外子公司或分公司，标的公司无在境外进行生产经营的情况。报告期内，标的公司存在少部分外销收入，系直接出口销售给境外客户。

（八）安全生产与环保情况

1、安全生产情况

标的公司在日常经营过程中高度重视安全生产，注重培养员工的安全意识；

在生产现场采取必要的安全措施，制定安全生产管理相关制度，对安全事故的发生进行有效的防范。

报告期内，标的公司生产经营符合国家和地方有关安全生产的要求，不存在

3-1-129因违反安全生产方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。

根据江苏省公共信用信息中心出具的《江苏省专项公共信用信息报告》，报告期内标的公司及其子公司在安全生产领域无违法、违规记录。

2、环境保护情况标的公司主营业务系高速重载齿轮锻件的研发、生产和销售。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所处行业为金属制品业（C33），具体细分行业为锻件及粉末冶金制品制造（C3393）。根据《企业环境信用评价办法（试行）》（环发[2013]150号）的规定，“重污染行业包括：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革、采矿业16类行业，以及国家确定的其他污染严重的行业公司”。标的公司所处行业不属于重污染行业，主要产品高速重载齿轮锻件亦不属于《环境保护综合

名录（2021年版）》中的高污染、高环境风险的产品。

报告期内，标的公司严格执行国家现行废水、废气、噪声等污染排放的规范和标准，生产经营活动未违反有关环境保护的要求，未受到环境保护方面的行政处罚，现有环保事项合法合规。

根据江苏省公共信用信息中心出具的《江苏省专项公共信用信息报告》，报告期内标的公司及其子公司在生态环境领域无违法、违规记录。

（九）质量控制情况

标的公司长期专注于高速重载齿轮锻件的研发、生产和销售，下游客户所处行业如风电、海洋工程等对产品的零部件市场准入有着严格的规定和管理，齿轮锻造行业企业若要获得市场准入，必须获得相关的认证，通过三倍加载试验、加速寿命试验等严格的质量验收条件。

标的公司建立了完善的质量管理体系，制订了质量管理实施办法，并按照标准开展质量管理和质量控制，已获得了 CCS、ABS、NK和 KR等船级社认证，通用电气（GE）、采埃孚（ZF）、博世力士乐（Bosch Rexroth）、阿尔斯通（Alstom）、

西门子歌美飒（Siemens Gamesa）、维斯塔斯（Vestas）、弗兰德（Flender）等国际知名企业的合格供方认证。相关质量体系认证情况详见本报告书本章“五、主

3-1-130要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产权属情况”之“5、业务资质”。

报告期内，标的公司生产经营符合国家和地方有关产品质量和技术监督的要求，不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形，未与客户发生过重大质量纠纷。

（十）主要产品生产技术及技术人员情况

1、主要产品生产技术

标的公司围绕产品生产的锻造、热处理、检测各环节开展技术研究创新，形成了自身的核心技术体系，产品性能和质量获得了下游领域龙头企业及上市公司的认可，核心技术具体情况如下：

技术领核心技技术所处核心技术简述及主要成就域术来源阶段

精密锻造是指零件锻造成形后，只需少量加工或不再加工就符合零件要求的成形技术。

精密锻造技术包含锻件尺寸和其内部组织性能的精密控制，通过提高锻造精度，实现锻后毛坯形状上的精密化，减少机加工的切削量，节材降耗；实现组织性能的精密化，提升锻件组织性能的均匀性，降低热处理的复杂程度，提高锻件质量和成品率，有效降低能耗。大批精密锻自主

针对高速重载齿轮锻件，采用有限元分析方法，系统量生造技术研发

的建立了局部加载时金属的变形流动模型、锻件缺陷产

形成和演变模型及流线与性能相关性模型，并依据大量工艺试验，建立加载模式和工艺参数等对锻件组织、形变和缺陷的影响规律，提出大型关键受力构件组织性能、尺寸和缺陷控制方法，从而实现了锻后毛坯的锻造近净成形，即在组织性能和形状上与成品差距小，锻造精密度提高，有效的提高了产品质量和稳定性，减少了材耗、能耗，提高了生产效率、降低了生产成本。

通过长期实践，自主研发出逐次控制变形技术，该技术包含总变形量的分配原则和道次变形量控制原则，逐次控将总变形量合理分配、采用不同变形方式的多道次成大批自主

制变形形；同时依据参数与组织性能的关系，综合控制变形量生研发

技术参数，细化组织，改善性能。产通过逐次控制变形技术，优化了锻造工艺、改善了组织状态，有效提高了锻件的成品率。

自主研发的近净热-温复合成形技术，采用先进的近净形设计理念，按照闭式、闭塞式方法进行模具设计，大批复合成自主

精密模锻（热锻+温精整或热锻+冷精整）方法成形，量生形技术研发获得最佳合理的成形工艺。产复合成形技术能够优化锻造工艺、提高锻造精度，细

3-1-131技术领核心技技术所处

核心技术简述及主要成就域术来源阶段化晶粒，提高性能，改善组织状态，有效提高锻件成品率。

针对锻造过程稳定性、逐次形变量和温度精准控制的难题，自主研发了温度与形变调控技术，创新了 CCD温度与大批

视觉、光谱视觉和红外视觉协同感知技术，掌握了大自主形变调量生

型厚壁构件锻造过程温度和形状形变规律，通过在线研发控技术产

实时动态感知，实现锻造过程工艺参数的在线调控，提高锻件微观组织、疲劳和抗冲击性能。

精密模锻成型技术采用大型模锻设备，辅以CAD/CAE 技术进行模具设计、锻件塑性成形工艺分

析与规划、有限元数值模拟，制定锻造工艺，分析模具应力及预测锻件组织性能。

精密模大批

自主研发了超大型齿轮（直径大于 650MM）模锻成 自 主锻成型量生型技术，超长齿轮轴（长度超过 580MM）模锻成型 研发技术产技术，提高了产品的工艺技术与经济效益水平，改善了产品的组织性能和机械性能，保证了锻件成型质量，减少了生产工序、能耗、料耗，提高了材料利用率和制造效率。

大锻件加热均匀性控制技术实时检测天然气加热炉内大锻件

部温度及各区域温度的差异，并依据各点（区域）温大批加热均自主

度的实测值，根据控制算法仿真计算结果，实时智能量生匀性控研发

调整天然气输入量、控制天然气加热炉的温度及其均产制技术匀性，保证锻件加热和热处理的质量。

热处理过程中组织性能控制技术是调整锻件组织形

态、保证产品最终性能的有效手段。通过采用等温正组织性+大批火回火、退火、回火和淬火等热处理工艺，对锻件自主加热、能控制量生

内部微观组织进行精确控制，以获得满意的显微组织、研发热处理技术产

均匀细化的晶粒、避免带状和偏析组织、力学性能优

良、使得产品具有良好的冲击韧性和低温冲击韧性。

风力发电机用合金渗碳钢齿轮等温正火技术将有效厚风力发

度大于 150MM 的合金渗碳钢齿轮竖立摆放在台车电机齿大批上，设定正火奥氏体化加热、保温，再反复多次加热、自主轮等温量生均温及控制冷却。研发正火技产使用该技术生产的产品能够获得满意的显微组织及均术

匀的硬度，避免了带状组织及出现非平衡组织。

对锻件工装模具进行了优化，开发出模块化的锻造锻件模具，方便主要工作部分的整形模块更换，节省材料和时间，提高了效率。

工装模大批

模具自主研发的自动纠偏装置能够自动限定跑偏现象，模自主具优化量生设计锻压力机的自动顶料机构能够自动可靠地把锻件中模研发技术产具顶起，圆弧齿状上凸下凹型砧结合优化技术能够解决锻件内部缺陷提高生产率和型砧使用寿命，降低生产成本。

针对锻件的常见缺陷，自主开发了自动旋转扫查系统大锻件装置、高度自适应调整探头和软件系统，建成了超声大批自主

检测 超声C扫 C扫与缺陷识别软件系统，建立锻件超声自动 C扫描 量生研发

检测检测系统及数据库，实时采集超声回波信号，对缺陷产大小、位置和性质进行波形特征提取，实现缺陷智能

3-1-132技术领核心技技术所处

核心技术简述及主要成就域术来源阶段预测与评估。

在锻造生产、检测数据和工艺试验数据积累的基础上，设计开发了齿轮箱锻造工艺专家系统，实现了锻造工微观组大批

艺的智能设计；同时在线实时动态感知工艺参数，结自主织智能量生

合温度和形变量视觉感知，提取质量特征参数，建立研发评估产

特征参数与锻造质量关系模型，实现锻造微观组织和质量的智能评估。

2、核心技术人员情况

标的公司核心技术人员包括葛艳明、袁志伟、高飞共3人，核心技术人员的科研成果和研发贡献情况如下：

姓名职务重要科研成果和获奖情况研发具体贡献

*担任总工程师，是开发新产品、新工艺的总策划人，负责建立、实施和保持参与、主持的主要科研成果：

研发管理体系，为研发战略、研发方针*先后主持了国家火炬计划产和研发目标的制定与实施起到了关键业化示范项目（5MW风电齿轮性作用；

箱齿坯产业化）、省科技成果转

带领建成了“高新技术企业”、

化、省重点研发项目等；

“CNAS实验室”、“江苏省大型锻件*主持了多项高速重载齿轮锻成形与控制工程技术研究中心”、“江件的工艺产品开发和生产线建葛艳董事、苏省企业技心”、“江苏省博士后创新设。

明总经理实践基地”、“研发管理体系”；参与

获得主要荣誉：

50起草了《绿色锻造企业评价准则》等行作为第一发明人获得余项发4业标准及参与编写了《“十四五”锻造明专利，发表论文篇；获得发展规划》。

江苏省科学技术进步三等奖、* 主持和参与了“MW 级风电变浆偏获得常州市科学进步二等奖、航高速重载齿轮锻件”、“高速行星齿常州市科学技术杰出贡献奖，轮箱组件”、“精密锻造技术”等新产江苏省产业教授。

品、新技术的研发，是多项专利的发明人。

参与、主持的主要科研成果：

作为主要人员参与国家、省级、公司级等各类研发项目及成果

主要从事锻造工艺、模具设计、生产、

转化项目：

技术管理以及质量管控等工作；多个重

*主持设计了风电产品所有锻

点研发项目的带头人，各类生产工艺和造工艺及热处理工艺，锻件经优化的制定人；研发了风电、轨道交通、研发中检测各项机械性能均满足客户袁志矿山机械等高端装备锻件工艺技术及心工程的要求；

伟 产业化实施；参与公司 CNAS实验室、

师*主持研发的轧辊产品，通过江苏省企业技术中心、江苏省大型锻件

工艺的改进，突破当时现有的成形与控制工程技术研究中心、江苏省

技术水平，满足客户需求； 3MW 及以上风电精密齿坯工程中心建*作为主要研发人员参与研发“5MW 设，是多项专利的发明人。风电齿轮锻件近净成形技术”研发项目；

*作为主要研发人员参与研发

3-1-133姓名职务重要科研成果和获奖情况研发具体贡献“大功率风电主轴集成塑性制造技术”研发项目。

获得主要荣誉：

获得发明专利20余项，获得江苏省科学技术进步三等奖，获得常州市科学进步二等奖。

参与、主持的主要科研成果：*参与研发了多项新技术、新产品，包作为主要研发人员参与了“MW 括“6MW 级风力发电机齿轮箱配套锻级风电变浆偏航高速重载齿轮件”、“高速动车组齿轮箱组件”、产业化”、“高速动车组齿轮箱组“低风速风电齿轮箱组件”、“大功率研发中件技术研发项目”、“大功率海上风电主轴”、“近净热-温复合成形技高飞心工程风电齿轮箱组件技术研发项术”等；

师目”、“齿轮箱组件热-温复合成*是风电齿轮箱系列锻件、轨道交通齿形技术研发”等项目研发。轮箱组件、大功率风电主轴等产品的锻获得主要荣誉：造工艺、方法的发明专利的发明人和撰获得发明专利10余项。写人。

七、报告期经审计的财务指标

根据天职国际出具的审计报告，标的公司最近两年主要的财务数据和指标如下：

单位：万元资产负债表项目2025年12月31日2024年12月31日

总资产202629.41174552.45

总负债69353.8763344.99

所有者权益133275.54111207.46

归属于母公司所有者权益133275.54111207.46利润表项目2025年度2024年度

营业总收入154277.53134763.14

营业利润25331.128168.70

利润总额25201.858134.15

净利润22129.957433.62

归属于母公司所有者的净利润22129.957433.62

扣非后归属于母公司股东的净利润11427.067357.15现金流量项目2025年度2024年度

经营活动产生的现金流量净额16720.979458.45

投资活动产生的现金流量净额-11461.76-10618.47

筹资活动产生的现金流量净额-12488.57-15704.67

现金及现金等价物净增加额-6880.85-16955.06

3-1-1342025年12月31日/20252024年12月31日/2024

主要财务指标年度年度

综合毛利率13.51%11.72%

资产负债率34.23%36.29%

报告期内，标的公司的非经常性损益构成如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减12386.8926.89值准备的冲销部分

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照516.6255.55

确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负-40.9640.66债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益

除上述各项之外的其他营业外收入和支出-47.17-33.05

其他符合非经常性损益定义的损益项目-220.11-

小计12595.2790.04

减：所得税影响1892.3813.57

合计10702.8976.47

八、标的资产转让取得其他股东同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况

截至本报告书签署日，除本次交易的交易双方，标的公司不存在其他股东，因此不存在需要取得其他股东同意的情形，本次交易满足公司章程规定的股权转让前置条件。

九、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况

截至本报告书签署日，除本次交易所涉及的评估事项外，金源装备最近三年与交易、增资或改制相关的资产评估或估值系2024年重大资产购买时评估机构沃克森出具的《湘潭永达机械制造股份有限公司拟收购江苏金源高端装备股份有限公司股权项目涉及江苏金源高端装备股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森评报字（2024）第1785号）。2024年重大资产购买具体情况详

3-1-135见本报告书本章之“二、历史沿革”之“（一）历史沿革情况”之“4、金源装备变更为有限公司，永达股份收购金源装备51.00%股权”和“第二章上市公司基本情况”之“六、最近三年重大资产重组情况”。

沃克森2024年重大资产购买时对金源装备股东全部权益价值采用资产基础

法和收益法两种方法进行评估，并以资产基础法评估结果作为评估结论。根据沃克森评报字（2024）第1785号资产评估报告，于评估基准日2024年5月31日，金源装备股东全部权益评估价值为125057.14万元，评估值相比标的公司合并口径下所有者权益账面价值增值率为16.56%，主要系考虑标的公司被收储土地的拆迁补偿款和无形资产增值等。交易各方同意并确认以上述评估值作为2024年重大资产购买定价的参考和依据，并协商确定金源装备51%股权的交易对价为

61200.00万元。

本次交易的评估情况详见本报告书“第五章本次交易的评估情况”。本次交易评估值与2024年重大资产购买评估值存在差异具有合理性，具体如下：

单位：万元

2024年重大

本次交易评评估方法资产购买评差异原因估值估值

两次交易的评估基准日不同，标的公司在2024资产基础

125057.14144927.89年重大资产购买基准日后，经营情况稳定，盈

法

利能力良好，净资产不断增厚且对未来业绩情况的预测有所提升。因此，本次交易资产基础收益法127748.58154479.06法与收益法的评估结果高于2024年重大资产购买，具有合理性十、涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的情况

本次交易拟收购的标的资产为金源装备49%股权，不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。

十一、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

本次交易拟收购的标的资产为金源装备49%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

3-1-136十二、许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产

情况

截至本报告书签署日，标的公司不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情形。

十三、本次交易涉及的债权债务转移和员工安置情况

本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，标的公司的全部债权债务仍由标的公司享有或承担。本次交易不涉及债权债务转移和员工安置情况。

十四、报告期内主要会计政策和相关会计处理

（一）收入的确认原则和计量方法

标的公司按照《企业会计准则第14号——收入》的规定对收入进行确认，标的公司与客户之间的合同同时满足下列条件，在客户取得相关商品控制权时确认收入：合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；合同有明确的与所转让商品相关的支

付条款；合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额；因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。

结合标的公司的具体业务，标的公司的商品销售属于某一时点履行的、不可分拆的履约义务，无需对价格进行分摊，根据不同业务模式，收入确认时点如下：

1、境内商品销售收入

（1）按照合同约定将商品运送至客户指定地点，由客户签收后确认收入。

（2）寄售模式收入：本公司对采埃孚集团的销售采用寄售模式，公司将商

品发出至客户指定仓库，待客户提货后确认销售收入。

（3）受托加工收入：根据合同要求，对受托加工产品进行加工，在加工完

成交付给客户，并经客户验货签收后确认销售收入。

2、境外商品销售收入

本公司境外商品销售主要采用 CIF、FOB的贸易方式，公司在相关商品办理

3-1-137完报关手续取得提单后确认外销收入。

（二）重要会计政策及会计估计变更

报告期内，标的公司不存在重要会计政策及会计估计变更的情形。

（三）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对标的资产利润的影响

报告期内，标的公司的会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间不存在显著差异。

（四）财务报表的编制基础

标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定编制财务报表。

（五）合并财务报表范围、变化情况及变化原因

1、财务报表合并范围

合并财务报表的合并范围以控制为基础确定。截至2025年12月31日，标的公司纳入合并范围的子公司具体如下：

名称注册地注册资本持股比例

江苏羽沐精工有限公司江苏省溧阳市3000万元100.00%

溧阳市鑫金新能源有限公司江苏省溧阳市800万元100.00%

溧阳市亿斯特进出口有限公司江苏省溧阳市500万元100.00%

2、合并范围的变更

报告期内，标的公司合并范围未发生变更。

（六）报告期资产转移剥离调整的原则、方法和具体情况，及对标的资产利润产生的影响

报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整的情况。

（七）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况

3-1-138报告期内，标的公司与上市公司重大会计政策或会计估计不存在重大差异。

（八）行业特殊的会计处理政策

报告期内，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。

3-1-139第五章本次交易的评估情况

一、标的公司评估情况

（一）评估基本情况

1、评估概况

根据沃克森出具的《资产评估报告》（沃克森评报字（2026）第0527号），本次交易以2025年12月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对标的公司股东全部权益价值进行评估，并选取资产基础法评估结果作为最终评估结论。

具体情况如下：

合并口径下所净资产评估价评估值

有者权益账面增值率（%）

标的公司基准日评估方法值（万元）增减值价值（万元）

A B C=B-A D=C/A×100

2025年12资产基础

金源装备133275.54144927.8911652.358.74月31日法

2、评估方法的选择

（1）评估方法选择的依据

《资产评估基本准则》第十六条，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。

《资产评估执业准则—企业价值》第十七条，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。

《资产评估执业准则—企业价值》第十八条，对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。

（2）评估方法适用条件

*收益法

3-1-140企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象

价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。

收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估；现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。资产评估专业人员应当根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。

*市场法

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。

市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

*资产基础法

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。当存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债时，应当考虑资产基础法的适用性。

（3）评估方法的选择

*收益法适用性分析

考虑江苏金源高端装备有限公司成立时间较长、历史年度业绩比较稳定，未

3-1-141来预期收益可以预测并可以用货币衡量、获得未来预期收益所承担的风险可以衡量，因此，本项目选用收益法对评估对象进行评估。

*市场法适用性分析考虑我国资本市场存在的与江苏金源高端装备有限公司可比的同行业上市

公司不满足数量条件、同时同行业市场交易案例较少、且披露信息不足，因此，本项目不适用于市场法。

*资产基础法适用性分析

考虑委托评估的各类资产负债能够履行现场勘查程序、并满足评定估算的资料要求，因此，本项目选用资产基础法对评估对象进行评估。

3、评估结果差异分析及最终评估结果的选择

在评估基准日2025年12月31日，标的公司母公司报表口径下所有者权益账面价值为132086.58万元，合并报表口径下所有者权益账面价值为133275.54万元；经采用资产基础法评估后，股东全部权益的评估值为144927.89万元，较母公司报表口径下所有者权益账面价值增值额为12841.31万元，增值率为9.72%，较合并报表口径下所有者权益账面价值增值额为11652.35万元，增值率为8.74%；

经采用收益法评估后，股东全部权益的评估值为154479.06万元，较母公司报表口径下所有者权益账面价值增值额为22392.48万元，增值率为16.95%，较合并报表口径下所有者权益账面价值增值额为21203.52万元，增值率为15.91%。

采用两种评估方法得出评估结果出现差异的主要原因是：

（1）采用资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。

（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

两种评估方法估算出的评估结果对企业价值内涵对象解释不同，价值标准、

3-1-142影响因素不同，从而造成两种评估方法下评估结果的差异。

考虑收益法评估结果受原材料价格波动、风电行业需求波动等风险因素影响较大，而资产基础法从资产的再取得途径考虑，客观地反映了企业所有者权益的市场价值，且被评估单位拥有较为完善的资产配置和较为齐全的建设资料。综上，相对收益法，资产基础法评估结果能更合理地反映本次被评估单位股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值。

因此，本次评估选取资产基础法的评估结果作为最终评估结论，即被评估单位股东全部权益评估基准日的市场价值评估结论为144927.89万元。

（二）评估假设

1、基本假设

（1）交易假设

交易假设是假定评估对象和评估范围内资产负债已经处在交易的过程中，资产评估师根据交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（2）公开市场假设

公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（3）资产持续使用假设资产持续使用假设是指资产评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用

的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

（4）企业持续经营假设

企业持续经营的假设是指被评估单位将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致。

3-1-1432、一般假设

（1）假设评估基准日后，被评估单位及其经营环境所处的政治、经济、社会等宏观环境不发生影响其经营的重大变动；

（2）除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位经

营的法律、法规外，假设评估基准日后与被评估单位经营相关的法律、法规不发生重大变化；

（3）假设评估基准日后被评估单位经营所涉及的汇率、利率、税赋及通货膨胀等因素的变化不对其评估基准日后经营状况产生重大影响（本次评估已考虑利率在评估基准日至报告日的变化）；

（4）假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不可预见事件；

（5）假设被评估单位及其资产在评估基准日后持续经营并使用；

（6）假设评估基准日后被评估单位所采用的会计政策与评估基准日在重大

方面保持一致，具有连续性和可比性；

（7）假设评估基准日后被评估单位经营符合国家各项法律、法规，不违法；

（8）假设被评估单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在评

估基准日后被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；

（9）假设委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提

供而未提供、资产评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响

评估结论的瑕疵事项、或有事项等；

（10）假设被评估单位评估基准日后不发生对其经营业绩产生重大影响的诉

讼、抵押、担保等事项。

3、特定假设

（1）除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投

3-1-144资外，假设被评估单位评估基准日后不进行影响其经营的重大固定资产投资活动，

企业产品生产能力以评估基准日状况进行估算；

（2）本次评估不考虑评估基准日后被评估单位发生的对外股权投资项目对其价值的影响；

（3）假设被评估单位评估基准日后应纳税所得额的金额与利润总额基本一致，不存在重大的永久性差异和时间性差异调整事项；

（4）假设被评估单位评估基准日后保持与历史年度相近的应收账款和应付

账款周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况；

（5）假设被评估单位评估基准日后经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会出现年度某一时点集中确认收入的情形；

（6）假设被评估单位根据固定资产等长期资产的正常经济寿命，对其进行有序更新；

（7）假设被评估单位能持续取得高新技术企业资质认定，并享受按15%的优惠税率缴纳企业所得税；

（8）假设被评估单位能持续符合先进制造业条件，至2027年12月31日仍将符合财政部、税务总局于2023年9月3日联合发布的《关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部、税务总局公告2023年第43号）执行标准，可按照当期可抵扣进项税额的5%计提当期加计抵减额；

（9）假设被评估单位未来收益期仍将符合财政部、税务总局于2023年3月26日联合发布的《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部、税务总局公告2023年第7号）执行标准，研发费用可再按当年实际发生额的100%在企业所得税税前加计扣除。

（三）资产基础法评估具体情况

1、货币资金

对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面价值为评估价值。外币货币资金按基准日外汇中间价换算为人民币作为评估价值。

3-1-145截至评估基准日，账面价值与评估价值均为15777.61万元，无增减值。

2、其他债权性资产

主要是应收账款及应收票据、应收款项融资、预付款项、其他应收款、合同资产等，分析其业务内容、账龄、还款情况，并对主要债务人的资金使用、经营状况作重点调查了解，在核实的基础上，以账面价值作为评估价值。其中：

（1）应收票据

本次纳入评估范围的应收票据均为银行承兑汇票，对于未收回票据可以按照票据期限如期收回，以核实后账面价值作为评估价值；对于存在收回风险的，参照会计上计提坏账的方式计提评估风险损失。

截至评估基准日，账面价值与评估价值均为11516.34万元，无增减值。

（2）应收账款

应收账款核算内容为企业应收的销售货款，根据历史资料和调查情况，具体分析款项的欠款时间及原因、历史款项的回收情况、债务人的经营情况，以判断款项回收的可能性。对于没有明确证据表明已经无法收回，但是账龄较长的应收款项，考虑到款项已经存在一定的回收风险，在分析历史回收数据的基础上，按照账龄计提评估风险损失。

截至评估基准日，账面价值与评估价值均为49616.98万元，无增减值。

（3）应收款项融资

本次纳入评估范围的应收款项融资主要为银行承兑汇票，对于未收回部分能够按照票据期限如期收回的，以核实后扣减金融资产公允价值变动金额的账面价值作为评估价值。

截至评估基准日，账面价值与评估价值均为10542.75万元，无增减值。

（4）预付款项本次纳入评估范围的预付款项为按照合同规定预付的采购商品货款等款项。

对于按照合同约定能够收到相应货物或形成权益的预付款项，以核实后的账面价

3-1-146值作为评估价值。

截至评估基准日，账面价值与评估价值均为1018.74万元，无增减值。

（5）其他应收款本次纳入评估范围的其他应收款为保证金及往来款等。根据历史资料和调查情况，具体分析款项的欠款时间及原因、历史款项的回收情况、债务人的经营情况，以判断款项回收的可能性。对于没有明确证据表明已经无法收回，但是账龄较长的款项，考虑到款项已经存在一定的回收风险，在分析历史回收数据的基础上，按照账龄计提评估风险损失。

截至评估基准日，账面价值与评估价值均为166.86万元，无增减值。

（6）合同资产本次纳入评估范围的合同资产为企业应收的销售货款中的质保金部分。通过历史资料和调查情况，具体分析款项的欠款时间及原因、历史款项的回收情况、债务人的经营情况，以判断款项回收的可能性，并参考应收账款整体预期信用损失率计提评估风险损失。

截至评估基准日，账面价值与评估价值均为13592.53万元，无增减值。

3、存货

存货包括原材料、产成品（库存商品）、发出商品、委托加工物资及在产品等。其中：

（1）原材料

原材料为企业经营用原料和辅助材料，对于经营用原料和辅助材料因耗用量大，周转速度较快，且对于存在的部分已计提存货跌价准备的原材料，因其跌价准备反映了存货成本单价和其不含税市价的差异，故计提跌价后的原材料账面单价接近基准日市价，以核实后的数量乘以计提跌价后的账面单价确认评估价值。

对于积压时间较长的周转材料其质量和可用性降低，已全额计提跌价准备，评估为零。

（2）委托加工物资

3-1-147委托加工物资为企业委托外部加工单位加工的材料等。企业在委托加工物资

的成本中核算了投入的材料、加工费、热处理费等合理费用。对于存在的部分已计提存货跌价准备的原材料，因其跌价准备反映了存货成本单价和其不含税市价的差异，故计提跌价后的委托加工物资账面单价接近基准日市价，以核实后的数量乘以计提跌价后的账面单价确认评估价值。

（3）库存商品

产成品（库存商品）为企业已生产完工并已入库的产成品（库存商品），为重载齿轮锻件，其中对于正常销售的产成品（库存商品）以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估价值。对于积压不可销售的产成品按其可回收金额确定评估价值，即以废钢量和废钢市场价格为基础计算。

（4）在产品

在产品（自制半成品）为产品生产过程中归集的材料、人工费、制造费用等，尚未完工结转。在产品（自制半成品）以核实后的账面价值作为评估价值，对于其中存在的部分已计提存货跌价准备的在产品（自制半成品），因其跌价准备反映了存货成本单价和其不含税市价的差异，故计提跌价后的在产品（自制半成品）账面单价接近基准日市价，以核实后的数量乘以计提跌价后的账面单价确认评估价值。

（5）发出商品

发出商品主要包含已发出未确认收入，以及放置于外部仓库的寄售商品。发出商品评估方法为以其不含税合同售价为基础，扣除销售税金、企业所得税及一定的产品销售利润后确定评估价值。

截至评估基准日，存货整体账面价值为29643.32万元，评估价值为29828.09万元，增值额为184.76万元，增值率0.62%，存货评估增值的原因系本次评估对于库存商品、发出商品根据其市场销售价格减去销售费用（发出商品不减去销售费用）、全部税金和适当数额的税后利润确定评估价值高于账面价值。

4、其他流动资产

在抽查核实账簿、原始凭证的基础上，以抽查核实后的账面价值确定评估价

3-1-148值。

截至评估基准日，账面价值与评估价值均为245.92万元，无增减值。

5、债权投资

债权投资为一年以上的大额存单本金及利息。在核对无误的基础上，以核实后的账面价值作为其评估值。

截至评估基准日，账面价值与评估价值均为30785.39万元，无增减值。

6、长期股权投资

查阅被投资单位公司章程、出资验资报告，核实长期股权投资账面记载的真实性，以及长期股权投资的投资日期、原始投资额、持股比例等。

纳入评估范围内的三家全资子公司主要为母公司提供配套服务，利润较少，为小型微利企业，企业管理层对其未来预期收益难以合理预测；另在我国资本市场上很难找到与其经营业务相关、资产规模相当的同行业上市公司，企业获得未来预期收益所承担的风险也难以合理衡量。因此，很难满足采用收益法对长期股权投资单位进行评估的条件。故本次评估采用资产基础法对长期股权投资单位进行整体评估，以估算得出的长期投资单位的股东全部权益的市场价值乘以投资企业所持有的被投资单位的股权比例得出投资企业持有被投资单位股权的价值。

截至评估基准日，长期股权投资账面价值为3964.05万元，评估价值为

5210.12万元，增值额为1246.07万元，增值率31.43%，评估增值的主要原因为

被投资单位存在经营积累。具体情况如下：

单位：万元投资日投资比

序号被投资单位名称账面价值评估价值增值率%

期例%溧阳市亿斯特进出口有

12008-01100496.051434.63189.21

限公司

2江苏羽沐精工有限公司2014-021003000.002833.26-5.56

溧阳市鑫金新能源有限

32021-01100468.00942.23101.33

公司

合计//3964.055210.1231.43

减：长期股权投资减值准备//---

3-1-149投资日投资比

序号被投资单位名称账面价值评估价值增值率%

期例%

长期股权投资账面净额//3964.055210.1231.43

7、固定资产

（1）房屋建（构）筑物

根据评估目的、资产用途、实际勘查情况和已掌握的资料，对纳入资产评估范围的房屋建（构）筑物采用成本法进行评估，即房屋建（构）筑物评估价值=重置全价×成新率。

重置全价的计算公式为：重置全价=建安工程造价（不含增值税）＋前期及

其他费用（不含增值税）＋资金成本。

评估工作中，资产评估专业人员可通过查看待估房屋建筑物的各项实物情况和调查工程竣工图纸、工程结算资料齐全情况，采取不同评估方法分别确定待估房屋建筑物建安工程综合造价。本次根据被评估单位提供的资料情况，采用类比系数调整法、重编预算法进行评估。

前期费用及其他费用包括建设单位管理费、勘查设计费、工程监理费、招投

标代理服务费、环境评价费、城市基础设施配套费等。前期费用费率表如下：

序号费用名称取费基数费率（含税）费率（不含税）

1建设单位管理费建安工程造价0.51%0.51%

2勘查设计费建安工程造价1.21%1.14%

3工程监理费建安工程造价0.90%0.85%

4工程招投标代理服务费建安工程造价0.05%0.05%

5可行性研究费建安工程造价0.03%0.03%

6环境影响评价费建安工程造价0.12%0.11%

合计2.82%2.69%

城市基础设施配套费20元/㎡

资金成本是房屋建筑物正常建设工期内占用资金的合理成本。计算公式：资金成本=（建安工程造价（含增值税）+前期及其他费用（含增值税））×正常建

3-1-150设期×贷款利率÷2。本次评估采用的是评估基准日全国银行间同业拆借中心公布

的贷款市场报价利率（LPR）。

成新率：对于房屋建（构）筑物采用综合成新率方法确定其成新率，其计算公式为：综合成新率 N=现场调查成新率 N1×60%+理论成新率 N2×40%。

（2）设备类资产

根据本次评估目的，按照资产持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备类资产的特点和收集资料情况，采用重置成本法及市场法进行评估。市场法主要针对使用时间较长的车辆设备，采用类似设备市场交易价格比较后确定评估价值。

对于待报废的设备类资产及部分超出经济使用年限的电子办公设备，直接按市场价估算其残值作为评估值。重置成本法估算公式如下：

评估值=重置全价×成新率

经上述方法评估后，截至评估基准日，固定资产账面价值合计为30804.42万元，评估价值为33748.27万元，评估增值2943.85万元，增值率9.56%，增值主要系评估采用的房屋建筑物及部分机器设备经济使用年限长于企业财务计提的折旧年限。

8、无形资产

无形资产包括土地使用权、软件、专利、商标等。

1）土地使用权

根据土地估价技术规程及待估宗地的具体情况，根据评估目的，经资产评估专业人员现场查勘和当地地产市场情况分析，按照地价评估的基本原则和评估程序，本次评估选择市场比较法和基准地价系数修正法两种评估方法对待估宗地的价值进行评估。

*市场比较法

3-1-151市场比较法是选取具有可比性的三个（或三个以上）土地交易实例，即将评

估对象与市场近期已成交的相类似的土地相比较，考虑评估对象与每个参照物之间在土地价值影响诸因素方面的差异，并据此对参照物的交易价格进行比较调整，从而得出多个比准参考值，再通过综合分析，调整确定评估对象的评估价值。

市场比较法基本公式：

P=PB×A×B×C×D×E

式中：

P：评估对象价格；

PB：比较实例价格；

A：评估对象交易情况指数除以比较实例宗地情况指数

B：评估对象评估基准日地价指数除以比较实例宗地交易日期地价指数

C：评估对象区域因素条件指数除以比较实例宗地区域因素条件指数

D：评估对象个别因素条件指数除以比较实例宗地个别因素条件指数

E：评估对象年期修正系数

*基准地价系数修正法

基准地价系数修正法，是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，就影响估价对象区域因素和个别因素的影响程度，与基准地价修正系数指标说明表中的区域因素和个别因素指标条件相比较，确定这些因素对地价影响程度的档次，对照修正系数表中对应的档次，确定每个影响地价因素的修正系数，用这些修正系数对基准地价进行修正。再根据基准地价评估基准日、使用年期、容积率、土地开发程度、交通条件、环境质量及宗地形状等其他因素

分别对估价对象的评估基准日、使用年期、容积率、土地开发程度、交通条件、

环境质量及宗地形状等其他因素进行修正，进而求得估价对象在估价基准日的使

3-1-152用权价格。

基准地价系数修正法基本公式：

P=P0×(1+∑Ki)× Kn×Kt×Kp×Ks-Kf

式中：P：委估宗地评估值

P0：级别基准地价

∑Ki：宗地区域因素修正系数表中各因素修正值之和

Kn：年期修正系数

Kt：期日修正系数

Kp：容积率修正数

Ks：交通条件、环境质量、宗地形状等其他因素修正数

Kf：开发程度修正数

*评估结果的选择

根据地价评估技术规程及待估宗地的具体情况，采用了市场比较法和基准地价系数修正法测算，两种计算结果相差较小，分析认为取基准地价系数修正法和市场比较法的测算结果的加权平均值作为委估宗地的最终地价较为合理，另考虑

3%的契税及0.05%的印花税。

2）软件

对于外购软件，资产评估专业人员了解外购软件在基准日的状况，查阅了相关合同、发票等原始凭证，查阅了账面原值和价值，并向供应商或通过网络查询其现行市价。经调查分析，以其现行市价确定评估值。

3）专利技术

被评估单位申报的专利技术的应用与收入及利润关联性较大，能为企业带来超额收益，本次对专利技术采用收益法进行评估，即首先预测专利技术相应产品未来经济寿命年限内可实现的销售收入，然后乘以专利技术分成率（专利技术在

3-1-153销售收入中的贡献率）得出未来各年的专利技术收益额，再以适当的折现率对专

利技术收益额进行折现，得出的现值之和即为专利技术的评估价值。

其基本计算模型如下：

? Ri × K? = i

?=1 1 + r

i

其中：P：专利技术评估价值

K?：专利技术第 i期的分成率

Ri：专利技术相应产品第 i期的销售收入

n：收益期限

r：折现率

*收益期限

专利技术的收益年限为该项资产能够为所有者带来超额收益的年限，通常为法定寿命、技术寿命、技术产品寿命年限的孰短年限。

第一、法定寿命年限。我国专利法规定，发明专利权保护期限为20年，实用新型和外观设计专利权保护期限均为10年。通常专利能够为所有者带来超额收益的年限短于法定保护年限。

第二、技术寿命年限。根据中国物资出版社出版的《技术资产评估方法*参数*实务》中的说明“在通常情况下，技术的提成年限以2-10年之间，最大不超过其法律保护有效期，在技术贸易实践中一般为5-8年”，部分行业由于技术更新迭代较快，会短于该区间。

第三、经济寿命年限。本次评估核心专利主要为通用工序及核心产品专利，

且随着经济寿命周期更迭不断在更新，根据专利在产品中的具体运用情况以及产品更迭周期及企业技术储备，并结合专利权法定寿命年限、技术寿命年限，谨慎考虑本次评估范围内的专利权资产的超额收益年限至2029年底。

3-1-154*销售收入预测

被评估单位除委外加工的产品外，其他产品销售收入均与企业所拥有的专利权有关，专利权是公司产品销售收入的源泉，因此可确认总收入就是这些专利权带来的收入。

收入预测说明详见本报告书本章之“一、标的公司评估情况”之“（四）收益法评估具体情况”。

*收入分成率

根据《技术资产评估方法·参数·实物》公布的国内工业各行业（销售收入）

技术提成率参考数值表，金属制品业专利技术分成率区间值为0.56%-1.67%。

专利技术分成率计算公式为：?=?+(???)×?

其中： a：技术分成率

m：技术分成率的取值下限

n：技术分成率的取值上限

z：技术分成率的调整系数

本次评估 m取值为 0.56%，n取值为 1.67%，z的取值过程如下：

影响专利技术价值的因素包括法律因素、技术因素、经济因素及风险因素，其中风险因素对专利资产价值的影响主要在折现率中体现，其余三个因素均可在分成率中得到体现。将上述因素细分为稳定性、权利保护范围的不可规避性、权利要求合理性、先进性、创新性、成熟度、应用范围等13个因素，分别给予权重和评分，最终确定技术分成率的调整系数 z=0.50。

综上，专利技术分成率 a=1.12%。

专利技术的衰减率客观存在，随着技术进步或者迭代，新技术出现，专利技术随时间变化带给企业的超额收益减少。

3-1-155本次评估采用的衰减率计算公式如下：

1? 1 + X ? ? 1 = 0

X= ? 2? 1

式中 n为衰减年限，X为专利技术衰减率。假设各年的衰减率在上一年的基础上相同，第一年不考虑衰减的情况下，本次评估专利技术衰减率为25.99%。

*折现率

折现率是将未来的收益折算为现值的系数，体现资金的时间价值。本次评估采用国际通用的社会平均收益率模型来估测折现率。

税前折现率=无风险报酬率+风险报酬率

A、无风险报酬率

国债收益率通常被认为无风险，因持有该债权到期不能兑付的风险很小，根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》和证监会发布的《监管规则适用指引—评估类第1号》，本次采用剩余到期年限与被评估单位有限年期口径一致的、当月国债交易额1亿元以上的国债到期收益率平均值作为无风险报酬率。本次评估计算无风险报酬率指标值为1.49%。

B、风险报酬率

影响风险报酬率的因素包括技术风险、市场风险、资金风险和管理风险。根据资产特点和评估惯例，各个风险系数的取值范围在0-10分之间，具体数值根据测评表求得。

本次专利技术评估折现率具体组成如下：

项目数值

无风险报酬率1.49%

风险报酬率18.80%

其中：技术风险4.00%

市场风险4.80%

3-1-156项目数值

资金风险6.00%

管理风险4.00%

技术折现率20.29%

*专利技术现金流

专利技术产生的现金流计算公式如下：

预测期内每年专利技术产生的现金流量=专利技术收益相关产品的产品销

售收入×销售分成率

综合以上计算，专利技术价值计算如下表：

单位：万元未来预测数据项目名称

2026年2027年2028年2029年

对应的产品销售收入109333.40113390.44117513.56121711.42

专利技术分成率1.12%0.97%0.65%0.23%

专利技术收益额1224.531104.94758.60281.33

折现率20.29%20.29%20.29%20.29%

距上一折现期的时间（年）0.50001.00001.00001.0000

折现系数0.91180.75800.63010.5238

折现值1116.53837.54477.99147.36

专利技术评估价值2579.42

4）商标

被评估单位申报的商标作为产品的简单标识，与企业收入的关联度很低，并不能为企业带来超额收益，因此本次采用成本法进行评估。

成本法是以商标形成过程中所需投入的各种成本费用的重置价值确认商标

的评估价值，有关公式如下：

评估价值=商标设计成本及代理费+商标注册费+商标维护成本

3-1-157经过以上评估程序，无形资产合计账面价值为3351.68万元，评估值为

11941.87万元，评估增值8590.19万元，增值原因主要系1）待估土地取得日期较早，园区内基础设施逐年完善，征地成本逐年提高，导致地价上涨所形成，被评估单位取得宗地后，对宗地进行了开发建设，对地价提升有一定积极作用；2）被评估单位历史期间形成的账外专利权、商标无账面价值，评估时存在增值。

9、长期待摊费用

纳入评估范围的长期待摊费用核算内容为装修费、厂区绿化等摊销余额。其中装修费含在房屋建筑物中评估。经核实相关合同、原始入账凭证及摊销制度，确定账面核算内容与实际相符，对其余长期待摊费用以核实无误后的摊余价值确定评估价值。

截至评估基准日，账面价值135.84万元，评估价值为12.28万元，评估减值

123.56万元。

10、递延所得税资产

纳入评估范围的递延所得税资产账面价值为应收款坏账准备、政府补助等可抵扣暂时性差异及适用税率计算影响未来期间应交所得税的金额。通过核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。依据递延所得税计算基础，重新核实递延所得税资产金额，在核实无误的基础上，以核实后的账面价值作为评估价值。

截至评估基准日，账面价值与评估价值均为1245.90万元，无增减值。

11、其他非流动资产

纳入评估范围的其他非流动资产为合同资产、预付工程款等。在核实无误的基础上，以核实后的账面价值作为评估价值。

截至评估基准日，账面价值与评估价值均为3333.04万元，无增减值。

12、负债

负债主要包括短期借款、应付账款及应付票据、合同负债、应付职工薪酬、

3-1-158应交税费、其他应付款、其他流动负债、递延收益、递延所得税负债。资产评估

师对企业的负债进行审查核实，在核实的基础上，以评估基准日企业实际需要承担的负债金额作为负债的评估价值。

13、资产基础法评估结果汇总表

采用资产基础法评估的资产评估结果汇总表如下：

单位：万元、%

项目名称账面价值评估价值增减值增值率%

流动资产132121.05132305.81184.760.14

其中：货币资金15777.6115777.61--

应收票据11516.3411516.34--

应收账款49616.9849616.98--

应收款项融资10542.7510542.75--

预付款项1018.741018.74--

其他应收款166.86166.86--

存货29643.3229828.09184.760.62

合同资产13592.5313592.53--

其他流动资产245.92245.92--

非流动资产73620.3286276.8712656.5517.19

其中：债权投资30785.3930785.39--

长期股权投资3964.055210.121246.0731.43

固定资产30804.4233748.272943.859.56

无形资产3351.6811941.878590.19256.29

长期待摊费用135.8412.28-123.56-90.96

递延所得税资产1245.901245.90--

其他非流动资产3333.043333.04--

资产总计205741.38218582.6912841.316.24

流动负债71875.1571875.15--

非流动负债1779.651779.65--

负债总计73654.8073654.80--

所有者权益（母公司口径）132086.58144927.8912841.319.72

由上表可知，标的公司评估增值主要来源于无形资产增值，具体分析如下：

标的公司无形资产评估价值为11941.87万元，较母公司报表口径下无形资

3-1-159产账面价值增值额为8590.19万元，增值率为256.29%，主要系土地使用权和专利增值。标的公司无形资产土地使用权评估价值为8934.10万元，较母公司报表口径下账面价值增值额为5688.38万元，增值率为175.26%，增值由于标的公司主要土地使用权取得日期较早，随着地区经济发展，征地成本逐年提高，土地使用权价值随时间变化发生。

标的公司无形资产专利评估价值为2579.42万元，较母公司报表口径下账面价值增值额为2567.26万元。主要系被评估单位申报的专利技术应用与收入及利润关联性较大，能为企业带来超额收益。由于主要专利相关成本已计入历史年度成本费用，而本次对专利技术采用收益法进行评估，评估发生增值具有合理性。

具体评估过程详见本报告书本章之“一、标的公司评估情况”之“（三）资产基础法评估具体情况”之“8、无形资产”。

（四）收益法评估具体情况

1、收益法具体模型及估算公式

本次采用现金流量折现法对被评估单位评估基准日的主营业务价值进行估算，具体方法选用企业自由现金流折现模型。以未来若干年度内的企业自由现金流量作为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出被评估单位的主营业务价值。

在得出被评估单位主营业务价值的基础上，加上非经营性、溢余资产的价值，减去非经营性、溢余负债的价值，得出被评估单位企业整体价值，之后减去付息债务价值得出股东全部权益的价值。

（1）企业自由现金流量

预测期企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+税后利息支出-资本性

支出-营运资金变动额

（2）主营业务价值

被评估单位主营业务价值是指企业的经营性资产价值，计算公式如下：

P=? ????? ?????+1?=1 ? +(1+?) ?×(1+?)?

其中： P：评估基准日的企业主营业务价值；

3-1-160FCFFi：评估基准日后第 i年预期企业自由现金流量

FCFFn+1：预测期后的企业自由现金流量

r：折现率（此处为加权平均资本成本，WACC）n：预测期；

i：预测期第 i年

（3）非经营性、溢余资产

在本模型中，非经营性、溢余资产的范围包括长期股权投资、溢余资产和非经营性资产，相应资产价值等于长期股权投资价值、溢余资产价值和非经营性资产价值之和。

*长期股权投资

长期股权投资是企业对外的股权投资。通常情况下，对于控股的长期股权投资价值的确定：以估算出的长期投资单位的股东全部权益的市场价值乘以投资企业所持有的被投资单位的股权比例得出投资企业持有的被投资单位股权的价值；

对于参股的长期股权投资价值的确定：历史年度有稳定的分红收益的参股股权价

值的确定以股利折现模型确定其价值，历史年度无稳定收益的参股股权价值的估算以被投资单位评估基准日净资产账面价值乘以持股股权比例计算确定。

纳入评估范围内的三家全资子公司主要为母公司提供配套服务，利润较少，为小型微利企业，企业管理层对其未来预期收益难以合理预测；另在我国资本市场上很难找到与其经营业务相关、资产规模相当的同行业上市公司，企业获得未来预期收益所承担的风险也难以合理衡量。因此，很难满足采用收益法对长期股权投资单位进行评估的条件。故本次评估采用资产基础法对长期股权投资单位进行整体评估，以估算得出的长期投资单位的股东全部权益的市场价值乘以投资企业所持有的被投资单位的股权比例得出投资企业持有被投资单位股权的价值。

*溢余资产和非经营性资产

被评估单位评估基准日的资产划分为两类，一类为经营性资产，第二类为非经营性资产。经营性资产是被评估单位经营相关的资产，其进一步划分为有效资

3-1-161产和无效资产，有效资产是企业生产经营正在使用或者未来将使用的资产，无效

资产又称为溢余资产，指为经营目的所持有，但在评估基准日未使用或者可以预测的未来不会使用的资产。溢余资产和非经营性资产定义具体如下：

溢余资产指企业持有目的为经营性需要、但于企业特定时期，与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。通过对被评估单位的资产配置状况与企业收益状况进行分析，并进一步对企业经营状况进行了解，判断被评估单位是否存在溢余资产。

非经营性资产指企业持有目的为非经营性所需、与企业生产经营活动无直接

关系的资产，如供股东自己居住的房产、供股东自用的汽车、工业制造企业短期股票债券投资、与企业主营业务无关的关联公司往来款项等。

长期股权投资价值、溢余资产价值和非经营性资产价值的估算以资产特点为基础，采用不同的评估方法确定其价值。

（4）非经营性、溢余负债

在本模型中，非经营性、溢余负债的范围包括溢余负债、非经营性负债等，相应负债价值等于溢余负债与非经营性负债的价值之和。

（5）股东全部权益的市场价值

股东全部权益的市场价值=企业整体价值?付息债务价值

企业整体价值=企业主营业务价值+非经营性、溢余资产价值?非经营性、溢余负债价值

2、收益法重要评估参数的确定

（1）收益年限

3-1-162被评估单位属于锻造行业，成立时间较长，未来有较好的经营前景，评估基

准日及至资产评估报告出具日，没有确切证据表明被评估单位在未来某个时间终止经营。本次评估设定被评估单位的收益期为无限期，预测期为2026至2030年度。

（2）折现率的选取和测算

根据折现率应与所选收益指标匹配的原则，本次折现率选取加权平均资本成本WACC，计算公式为：

WACC= ?? ×W? +?? × 1? ? ×W?

其中：WACC—加权平均资本成本；

Ke：权益资本成本；

Kd：债务资本成本；

We：权益资本结构比例；

Wd：付息债务资本结构比例；

T—被评估单位执行的所得税税率。

* 权益资本成本（Ke）的计算

权益资本成本按国际通用的 CAPM模型进行计算，计算公式如下：

Ke=Rf+? ×MRP+Rc

其中： Rf：无风险报酬率；

MRP：市场风险溢价；

?：权益的系统风险系数；

Rc：企业特有风险调整系数

3-1-163A、无风险报酬率（Rf）的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因持有该债权到期不能兑付的风险很小。

根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第1号》，本项目采用剩余到期年限10年以上国债的到期收益率平均值作为无风险报酬率。

本次评估计算无风险报酬率指标值为2.28%。

B、市场风险溢价（MRP）的确定市场风险溢价是预期未来较长期间市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，也可以基于事前估算。

根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第1号》，本项目市场风险溢价采用上证综指和深证成指月收益率几何平均值换算成年收益率后的算术平均值减去无风险报酬率指标值计算，取值时间跨度为自指数设立至今。

本次评估，计算的市场风险溢价指标值为6.55%。

C、?值的确定

β反映一种股票与市场同向变动的幅度，β指标计算模型为市场模型：

Ri=α+βRm+ε

在市场模型中，以市场回报率对股票回报率做回归求得β指标值，本说明中样本β指标的取值来源于同花顺金融数据终端。

被评估单位β指标值的确定以选取的样本自同花顺金融数据终端取得的考虑

财务杠杆的β指标值为基础，计算被评估单位所处行业业务板块的不考虑财务杠杆的β指标值，根据被评估单位的目标资本结构计算其考虑财务杠杆的β指标值。

3-1-164考虑财务杠杆的β指标值与不考虑财务杠杆的β指标值换算公式如下：

βU=βL/[1+（1-T）×D/E]

式中：

βL：考虑财务杠杆的 Beta；

βU：不考虑财务杠杆的 Beta；

T：所得税率

D：债务付息市场价值

E：权益市场价值

根据上述公式，?值计算过程如下表所示：

不考虑财务考虑财务杠

证券简称 D（万元） E（万元） T 杠杆的

杆的 BETA

BETA

通裕重工0.7353552824.361106790.2215.00%0.5162

恒润股份1.3782129845.80671867.6025.00%1.2037

海锅股份0.673534913.93254744.5315.00%0.6032

中环海陆0.824933323.27283902.9315.00%0.7501

新强联0.9692273736.371713073.1015.00%0.8533

平均0.7853

通过上述计算，被评估单位不考虑财务杠杆的?值为0.7853，以同行业上市公司资本结构作为被评估单位预测期资本结构，最终确定被评估单位?值为

3-1-1650.9331。

D、企业特有风险（Rc）的调整

由于同行业可比公司与被评估单位经营环境不同，同时考虑被评估单位自身经营风险，考虑企业特有风险调整为2.50%。

通过以上计算，被评估单位预测期及永续年度权益资本成本（Ke）为 10.89%。

* 付息债务资本成本（Kd）的确定

本次评估根据全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率（LPR），取评估基准日至报告日 LPR平均值 3.50%。

* 加权平均资本成本（WACC）的确定

通过上述指标的确定，预测期及永续年度加权平均资本成本最终确认为

9.46%。

3、收益法评估过程

被评估单位主营业务为高速重载齿轮锻件的研发、生产和销售，经营业务具有较强的竞争力，考虑收益预测的合理性，被评估单位收益期收益主体为被评估单位母公司报表口径主体，收益口径为预测期的企业自由现金流量。

（1）营业收入预测

综合考虑被评估单位的历史收入情况、企业产能和市场前景等因素，未来年度营业收入预测如下：

单位：万元项目2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度永续期

营业收入161694.34167285.09172965.77178749.02184624.57184624.57

（2）营业成本预测

参考被评估单位历史年度产品单位成本和销售量预测情况，营业成本具体预测情况如下：

单位：万元项目2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度永续期

营业成本142713.85146767.36150923.10155157.59159324.75158510.28

3-1-166（3）税金及附加预测

税金及附加主要包括城建税、教育费附加（含地方教育附加）、房产税、土

地使用税、车船税等。城建税、教育费附加（含地方教育附加）税率分别为7%和5%；房产税、土地使用税按照被评估单位目前执行的税率及税额进行预测；

车船税等其他税费根据其占收入的一定比例或结合其历史发生额进行估算。

税金及附加具体预测情况如下：

单位：万元项目2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度永续期

税金及附492.98714.55807.85858.91892.53849.99加

（4）期间费用预测

销售费用主要由职工薪酬、业务招待费、差旅费以及其他费用等构成。根据销售费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。折旧摊销费：按被评估单位的折旧摊销政策和在预测期的资本性支出计算得出；职工薪酬：结合薪酬制度，按上一年度单位薪资水平，未来5年考虑合理的工资增长率进行预测；对于业务招待费以及其他费用等：按历史年度费用占收入的平均比例进行预测等。

管理费用主要由职工薪酬、办公费、差旅费以及其他费用等构成。根据管理费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。折旧摊销费：按被评估单位的折旧摊销政策和在预测期的资本性支出计算得出；职工薪酬：结合薪酬制度，按上一年度单位薪资水平，未来5年考虑合理的工资增长率进行预测；对于办公费、差旅费以及其他费用等：按历史年度平均支出水平进行预测等。

研发费用主要由职工薪酬、材料费等构成。根据研发费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。折旧摊销费：按被评估单位的折旧摊销政策和在预测期的资本性支出计算得出；职工薪酬：结合薪酬制度，按上一年度单位薪资水平，未来5年考虑合理的工资增长率进行预测；材料费等：按历史年度费用占收入的平均比例进行预测。

财务费用主要包括利息支出、利息收入、手续费支出及其他。

利息支出：根据付息债务和利率进行预测；利息收入：根据预测期最低现金

3-1-167保有量按照1年期活期存款利率进行测算；手续费支出及其他：按占收入的平均比例进行测算。

期间费用具体预测情况如下：

单位：万元项目2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度永续期

销售费用423.90444.50466.03488.55512.11512.11

管理费用2181.122241.772307.512376.502440.742392.76

研发费用5374.745581.585796.236017.456238.206196.73

财务费用343.91344.94346.00347.07348.17348.17

（5）其他收益预测被评估单位适用《财政部、税务总局关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部、税务总局公告2023年第43号），本次评估考虑先进制造业企业增值税进项税额加计抵减。

其他收益具体预测情况如下：

单位：万元项目2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度永续期

其他收益875.82822.07----

（6）折旧与摊销预测

被评估单位未来收益期非现金支出项目为折旧、摊销。折旧、摊销项目的计算以预测收益期当年计入成本费用的金额确认。

折旧与摊销具体预测情况如下：

单位：万元项目2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度永续期

折旧与摊4649.134579.214555.314539.724380.253476.33销

（7）所得税费用预测

被评估单位于2024年12月通过高新技术企业复审，有效期延长至2027年

12月。根据相关税法，按应纳税所得额15%的税率计缴企业所得税。假设被评

估单位能持续取得高新技术企业资质认定，并享受按15%的优惠税率缴纳企业所

3-1-168得税。

所得税费用及利润预测情况如下：

单位：万元项目2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度永续期

利润总额11039.6712012.4612319.0413502.9414868.0815814.53

所得税费887.981004.291019.521165.391338.541486.73用

净利润10151.6911008.1711299.5212337.5513529.5314327.80

（8）资本性支出预测资本性支出包括两方面：1）为增加生产产能需要新投入的新增资产资本性支出；2）为维持企业经营生产能力，长期资产达到经济使用年限时的更新资本性支出。

资本性支出=新增资产资本性支出+更新资本性支出

本次评估，仅涉及更新资本性支出。对于现有资产的更新资本性支出，按照评估基准日存量资产的规模、根据每一项资产的经济使用年限、已使用年限，详细预测其更新资本性支出的金额与更新资本性支出发生的时点。

资本性支出预测情况如下：

单位：万元项目2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度永续期

资本性支11523.88718.222733.901124.73417.793604.07出

（9）营运资金增加额预测

营运资金增加额指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的营运资金追加额，如现金、存货购置、应收款项及应付款项等正常经营资金需求。

营运资金增加额=当期营运资金需求量?上期营运资金需求量

3-1-169营运资金需求量=最低现金保有量+应收款项平均余额+存货平均余额?应

付款项平均余额

预测营运资金前，评估专业人员首先了解、核实和分析营运资金增加额计算相关各科目的发生情况，如有不正常因素，必要时进行剔除处理。在此基础上，对营运资金影响重大的科目，如应收账款等，主要根据该类科目以前年度周转率，结合企业实际情况进行测算。

营运资金增加额预测情况如下：

单位：万元项目2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度永续期

营运资金10544.163032.853097.023130.743181.10-追加额

（10）未来年度企业自由现金流预测

通过上述分析测算，预计未来年度企业自由现金流量如下表：

单位：万元项目2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度永续期

企业自由-6999.9412103.5910291.1912889.0614578.1614467.34现金流

（11）主营业务价值预测综上，被评估单位主营业务价值测算结果如下：

单位：万元项目2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度永续期

企业自由-6999.9412103.5910291.1912889.0614578.1614467.34现金流

折现率9.46%9.46%9.46%9.46%9.46%9.46%

折现系数0.95580.87320.79770.72880.66587.0382企业自由

现金流现-6690.5510568.858209.289393.559706.14101824.03值

经营性资133011.31产价值

（12）非经营性、溢余资产和负债价值预测

3-1-170截至评估基准日，被评估单位非经营性、溢余资产和负债价值估算如下：

单位：万元项目账面价值评估价值备注已背书或贴现且未到期

应收票据8853.008853.00的票据

长期股权投资3964.055210.12

货币资金4058.164058.16溢余货币资金

债权投资30785.3930785.39

递延所得税资产1245.901245.90

无形资产287.50480.14闲置土地

其他流动资产229.72229.72待抵扣进项税

待处理设备21.3012.81溢余（非经营）资产合计49445.0150875.24

其他应付款3206.533206.53关联往来

递延收益1508.091508.09

递延所得税负债271.56271.56已转让未终止确认的应

其他流动负债8853.008853.00收票据对应负债

应付账款2063.692063.69应付设备工程款溢余（非经营）负债合计15902.8715902.87溢余（非经营）资产、负债净额33542.1434972.37

（13）付息债务

截至评估基准日，被评估单位付息债务为短期借款，合计金额13504.62万元。

（14）股东全部权益价值

通过以上测算，根据公式股东全部权益的市场价值=企业整体价值?付息债

3-1-171务价值=企业主营业务价值+非经营性、溢余资产价值?非经营性、溢余负债价

值?付息债务价值=154479.06万元

即在评估报告所列明的各项假设前提条件下，经采用收益法评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币154479.06万元。

4、收益法评估结果

采用收益法评估的资产评估结果汇总表如下：

单位：万元

项目/年度2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度永续期

营业收入161694.34167285.09172965.77178749.02184624.57184624.57

营业成本142713.85146767.36150923.10155157.59159324.75158510.28

税金及附加492.98714.55807.85858.91892.53849.99

销售费用423.90444.50466.03488.55512.11512.11

管理费用2181.122241.772307.512376.502440.742392.76

研发费用5374.745581.585796.236017.456238.206196.73

财务费用343.91344.94346.00347.07348.17348.17

其他收益875.82822.07----

利润总额11039.6712012.4612319.0413502.9414868.0815814.53

所得税费用887.981004.291019.521165.391338.541486.73

净利润10151.6911008.1711299.5212337.5513529.5314327.80

加：折旧摊销4649.134579.214555.314539.724380.253476.33税后利息支

267.27267.27267.27267.27267.27267.27

出

减：营运资金

10544.163032.853097.023130.743181.10-

追加额

资本性支出11523.88718.222733.901124.73417.793604.07企业自由现

-6999.9412103.5910291.1912889.0614578.1614467.34金流

3-1-172项目/年度2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度永续期

折现率9.46%9.46%9.46%9.46%9.46%9.46%

折现系数0.95580.87320.79770.72880.66587.0382企业自由现

-6690.5510568.858209.289393.559706.14101824.03金流现值经营性资产

133011.31

价值加：（溢余）

非经营资产34972.37负债净值

减：付息债务13504.62股东全部权

154479.06

益价值

（五）引用其他机构出具报告的情况说明

本次资产评估中，标的公司相关资产的账面价值来源于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2026]1088号审计报告。

（六）评估特殊处理的情况说明

本次对被评估单位的评估不存在评估特殊处理、或对评估结论有重大影响的事项。

（七）评估基准日至本报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响

自评估基准日至本报告书签署日，不存在对本次评估结果有重要影响的变化事项。

二、董事会对本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性以及定价公允性的意见

（一）资产评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与目的相关性以及定价公允性

1、评估机构的独立性分析

公司为本次交易聘请的评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司系符

合《证券法》规定的评估机构，具备专业胜任能力。除担任本次交易的评估机构

3-1-173外，沃克森及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级

管理人员不存在关联关系，亦不存在除业务关系之外的现实的及预期的利益或冲突。沃克森作为本次交易的资产评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性分析

评估机构综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的公司全部股东权益价值进行评估。相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况。评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与目的的相关性分析

本次评估的目的是确定标的公司全部股东权益于评估基准日的市场价值，为本次交易提供合理的作价参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。

4、交易定价的公允性

本次交易聘请的评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司根据有关资

产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，评估方法选取理由充分，评估结果具有公允性。

本次交易定价以评估机构出具的资产评估报告的评估结果为基础，由交易各方在公平、自愿的原则下友好协商确定。本次交易为市场化行为，交易定价公允，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东合法权益的情形。

综上所述，公司董事会认为，本次交易的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，定价具有公允性。

（二）评估依据的合理性

3-1-1741、标的资产的定价依据

本次标的资产交易定价以沃克森出具的资产评估报告的评估结果为基础，由交易各方在公平、自愿的原则下友好协商确定，定价公平、合理。

2、报告期及未来财务预测情况

标的公司未来财务预测以标的公司历史经营数据为基础，遵循所在地现行的有关法律、法规，根据当地宏观经济、政策、企业所属行业的现状与前景、标的公司的发展趋势，经过综合分析确定。本次交易标的公司未来财务预测合理。

3、所处行业地位、行业发展趋势及行业竞争情况标的公司所处行业地位、行业发展趋势及行业竞争情况详见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”相关内容。

4、经营情况

标的公司报告期经营情况详见本报告书“第四章标的公司基本情况”及“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况、盈利能力、现金流量分析”相关内容。

综上所述，通过对标的公司所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等方面的综合分析，本次交易评估依据具有合理性。

（三）交易标的后续经营方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估的影响

本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市

场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。

本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、行业、技术、税收优惠等标的公司后

续经营方面的变化趋势，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化不会影响本次标的资产评估值的准确性。

（四）交易标的报告期变动频繁且影响较大的指标对评估的影响及敏感性分析

结合标的公司报告期财务数据和经营模式，选取折现率和毛利率对标的资产

3-1-175本次收益法评估值进行敏感性分析。

1、假设其他指标不变，毛利率变动对收益法评估值影响

以测算的未来各期毛利率为基准，假设未来各期其他因素保持不变，毛利率变动对标的公司收益法估值的敏感性测算结果如下：

单位：万元

100%股权收益法评

各期毛利率变动率评估值变动金额评估值变动率估结果

-10%131403.54-23075.52-14.94%

-5%142941.30-11537.76-7.47%

0%154479.06-0.00%

5%166016.8211537.767.47%

10%177554.5723075.5214.94%

经分析比较，假定未来各期其他因素保持不变，标的公司未来毛利率增加或减少5%，评估值变动率约为7.47%或-7.47%；标的资产未来毛利率增加或减少

10%，评估值变动率约为14.94%或-14.94%。毛利率与评估结果存在正相关性关系。

2、假设其他指标不变，折现率变动对收益法评估值影响

以测算的未来各期折现率为基准，假设未来各期其他因素保持不变，折现率变动对标的公司收益法估值的敏感性测算结果如下：

单位：万元

100%股权收益法评

各期折现率变动率评估值变动金额评估值变动率估结果

-10%171279.2216800.1610.88%

-5%162422.797943.745.14%

0%154479.06-0.00%

5%147295.69-7183.36-4.65%

10%140774.94-13704.12-8.87%

经分析比较，假定未来各期其他因素保持不变，标的资产未来折现率增加或减少5%，评估值变动率约为-4.65%或5.14%；标的资产未来折现率增加或减少

10%，评估值变动率约为-8.87%或10.88%。折现率与评估结果存在负相关性关系。

上述敏感性分析计算仅为揭示评估参数估计的不确定性对收益法评估值的

3-1-176影响，以及说明评估结论存在的不确定性，但并不影响评估师基于已掌握的信息

资料对相关评估参数作出的估计判断，也不影响评估结论的成立。

（五）交易定价的公允性分析

1、标的公司估值水平与同行业上市公司比较

本次交易标的公司估值水平与同行业上市公司的市盈率及市净率等指标比

较如下：

证券代码 证券简称 PE PB

300185.SZ 通裕重工 169.00 1.68

603985.SH 恒润股份 80.48 2.05

301040.SZ 中环海陆 -36.19 3.91

301063.SZ 海锅股份 49.75 1.62

300850.SZ 新强联 20.94 2.45

剔除异常值后平均值80.041.95

标的公司12.431.07

注 1：可比公司 PE=可比公司 2025年 12月 31日市值/可比公司 2025年度归母净利润；

注 2：可比公司 PB=可比公司 2025 年 12 月 31 日市值/可比公司 2025 年 12 月 31 日归母净资产；

注 3：标的公司 PE=标的公司 100%股权的交易作价/标的公司 2025 年度扣除非经常性损益后的归母净利润；

注 4：标的公司 PB=标的公司 100%股权的交易作价/标的公司 2025 年 12 月 31 日归属于母公司股东所有者权益；

注 5：可比公司 PE平均值系剔除负值后计算。

剔除异常值后，同行业上市公司市盈率和市净率的平均值分别为80.04和

1.95。鉴于标的公司未上市，本次交易作价对应的市盈率和市净率显著低于同行

业上市公司估值水平具有合理性。综合考虑，本次交易定价公允合理，有利于保护上市公司及全体股东利益。

2、标的公司估值水平与市场可比案例比较

标的公司主要从事高速重载齿轮锻件的研发、生产和销售，且主要应用于风电齿轮箱。选取国内 A股上市公司收购以锻件业务为主的标的公司的案例以及标的公司主要产品应用于风电领域的案例，具体如下：

单位：万元

3-1-177标的公司采用的

股票代股票标的最终评市盈市净

标的公司业务100%股权评估方评估基准日码名称公司估方法率率交易作价法资产基邵阳新承金属锻铸件研2025年6月

30107960000.00础法、收收益法27.861.40

液压航锐发、生产和销售30日益法工业金属锻件资产基新强圣久2022年9月

300850研发、生产和销190000.00础法、收收益法14.991.74

联锻件30日售益法大型风力发电资产基中船中国机组及核心零资产基2021年12

600072612300.13础法、收47.691.10

科技海装部件的研发、生础法月31日益法

产、销售，风电叶片的技资产基中船洛阳资产基2021年12

600072术研发、生产及97960.65础法、收12.491.17

科技双瑞础法月31日销售，益法平均值25.761.35

本次交易12.431.07

注1：可比交易市盈率=可比交易中标的公司100%股权的交易作价/可比交易中标的公司评估基准日当年扣除非经常性损益后的归母净利润；

注2：可比交易市净率=可比交易中标的公司100%股权的交易作价/可比交易中标的公司评估基准日时点归属于母公司股东所有者权益；

注3：本次交易市盈率=标的公司100%股权的交易作价/标的公司2025年度扣除非经常性损益后的归母净利润；

注4：本次交易市净率=标的公司100%股权的交易作价/标的公司2025年12月31日归属于母公司股东所有者权益

注5：中国海装和洛阳双瑞100%股权的交易作价系实际交易价格加标的公司在评估基准日后的现金分红金额市场可比案例的平均市盈率为25.76倍（若剔除中船科技收购中国海装则平均市盈率为18.44倍），市场可比案例的平均市净率为1.35倍。标的公司本次交易的市盈率为12.43倍，市净率为1.07倍，低于可比交易案例的平均市盈率和平均市净率。整体而言，本次交易定价具有公允性。

（六）交易标的与上市公司的协同效应

上市公司和标的公司属于同行业，各自产品的下游应用领域高度重叠，客户结构和销售区域具有显著差异性和互补性。上市公司通过2024年重大资产购买，已实现对标的公司的控股，并在产品、市场拓展、生产技术等方面的挖掘业务协

3-1-178同效应，通过各自重点行业领域、优势销售区域整合风力发电、工程机械和隧道

掘进领域的优质客户资源，实现产业横向整合和华中、华东双区域市场布局，提升规模化经营效应。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，有利于上市公司进一步加强了对标的公司的管控能力，深化推进对业务、资产、财务、人员、组织机构等方面的整合工作，提升上市公司对标的公司的决策效率，更高效地实施统一管理和战略部署，以优化资源配置，最大化发挥发挥双方之间的协同，进一步改善上市公司盈利能力，巩固上市公司行业领先地位，夯实核心竞争力，不断推动打造大型、异形、高端专用设备金属结构件和锻件一体化龙头企业的战略目标的实现。

由于上述协同效应难以量化分析，出于谨慎性考虑，本次评估及交易定价未定量考虑上述协同效应。

（七）评估基准日至重组报告书签署日交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响

从评估基准日至重组报告书签署日，交易标的未发生重大变化事项。

（八）交易定价与评估结果是否存在较大差异的情况说明

本次标的资产交易定价以评估机构出具的资产评估报告的评估结果为基础，由交易各方在公平、自愿的原则下友好协商确定，交易定价与评估结果不存在较大差异。

三、独立董事对本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性的独立意见

作为独立董事，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了本次交易有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及交易定价的公允性发表如下意见：

“1、评估机构具有独立性公司为本次交易聘请的评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以

3-1-179下简称“沃克森”）系符合《证券法》规定的评估机构，具备专业胜任能力。除

担任本次交易的评估机构外，沃克森及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在除业务关系之外的现实的及预期的利益或冲突。沃克森作为本次交易的资产评估机构具有独立性。

2、评估假设前提合理

评估机构综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的公司全部股东权益价值进行评估。相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况。评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与目的具有相关性

本次评估的目的是确定标的公司全部股东权益于评估基准日的市场价值，为本次交易提供合理的作价参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。

4、交易定价公允

本次交易聘请的评估机构沃克森根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，评估方法选取理由充分，评估结果具有公允性。

本次交易定价以评估机构出具的资产评估报告的评估结果为基础，由交易各方在公平、自愿的原则下友好协商确定。本次交易为市场化行为，交易定价公允，不存在损害上市公司及其股东，特别是中小股东合法权益的情形。

综上所述，我们认为，本次交易的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，定价具有公允性。”

3-1-180第六章本次交易发行股份的情况

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

一、发行股份及支付现金购买资产情况

（一）发行股份及支付现金购买资产概况上市公司拟通过向葛艳明发行股份及支付现金的方式购买其所持有的金源

装备49.00%股权。本次交易前，上市公司持有金源装备51.00%的股权，葛艳明持有金源装备49.00%股权。本次交易完成后，上市公司将持有金源装备100.00%股权，金源装备将成为上市公司全资子公司。

（二）发行股份及支付现金购买资产具体情况本次发行股份及支付现金购买资产具体方案详见本报告书“第一章本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（四）发行股份及支付现金购买资产具体方案”。

二、本次交易募集配套资金情况

（一）募集配套资金概况

上市公司拟向不超过35名特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过48706.00万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行的股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、补充上市公司流动资

金、偿还上市公司债务以及支付本次交易相关税费和中介机构费用。

（二）募集配套资金具体情况

本次募集配套资金的具体方案详见本报告书“第一章本次交易概况”之“二、

3-1-181本次交易具体方案”之“（五）募集配套资金具体方案”。（三）募集配套资金的用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、补充上市公司流动资

金、偿还上市公司债务以及支付本次交易相关税费和中介机构费用，具体如下：

使用金额占全项目投资总额拟投入募集资金部募集配套资序号项目名称（万元）（万元）金金额的比例

（%）

1支付本次交易中的现金对价20874.0020874.0042.86%

补充上市公司流动资金、偿还上市公

224353.0024353.0050.00%

司债务支付本次交易相关税费和中介机构

33479.003479.007.14%

费用

合计48706.0048706.00100.00%

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如本次募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自有或自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况以自有或自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自有或自筹资金。

（四）前次募集资金使用情况

截至2025年12月31日，上市公司前次募集资金的使用情况如下：

单位：万元序号项目名称募集资金投资总额累计投入金额累计投入进度智能制造基地建设项

135000.00--

目生产基地自动化改造

211000.0011000.40100%

项目

3补充流动资金17619.4617619.46100%

合计63619.4628619.8544.99%

3-1-182截至2025年12月31日，“生产基地自动化改造项目”和“补充流动资金”

项目的投入进度分别为100%，“智能制造基地建设项目”尚未开始建设。“智能制造基地建设项目”拟通过购置土地并自建厂房，扩大公司金属结构件产能，是基于当时的产业政策、行业趋势、市场空间以及公司业务优势，进行合理规划后确定的。然而，近年来受宏观经济调整、行业发展趋势及市场需求波动影响，公司产品的需求侧也发生变化。原有的隧道掘进及其配套设备结构件因大型工程的减少，需求呈现下滑。此外，公司已通过租赁生产用地的方式补充了部分产能。

因此，“智能制造基地建设项目”的市场环境发生变化，未来所能产生的经济效益存在一定的不确定性，根据原规划继续大幅新增产能的必要性不足。

上市公司已于2026年3月26日和2026年4月17日召开第二届董事会第十三次会议和2025年年度股东会，审议通过《关于变更部分募集资金用途并使用部分募集资金向控股孙公司提供借款以实施募投项目的议案》，将“智能制造基地建设项目”尚未使用的3.5亿募集资金连同其理财收益及利息收入变更投入新

项目“高端装备金属结构件生产线升级改造项目”和“高端重载齿轮智能生产线建造项目”。其中，“高端装备金属结构件生产线升级改造项目”由永达股份实施，拟投入11099.98万元；“高端重载齿轮智能生产线建造项目”由标的公司子公

司羽沐精工实施，拟投入25000.00万元。

（五）募集配套资金必要性

本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、补充上市公司流动资

金、偿还上市公司债务以及支付本次交易相关税费和中介机构费用，有利于补充上市公司营运资金、降低上市公司整体债务水平、优化上市公司资本结构，降低财务风险和流动性风险。同时，也有利于上市公司集中现有资源对重组后的业务进行整合，提高整合绩效。

本次交易完成后上市公司的资产规模及经营规模将进一步扩大，本次募集配套资金规模占上市公司总资产、归属于母公司所有者权益的比例较为合理，与上市公司的生产经营规模和财务状况相匹配。

（六）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司制定了《募集

3-1-183资金使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督等

内容进行了明确规定。本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市公司的相关内部控制制度执行。本次募集配套资金到位后，上市公司、独立财务顾问将持续对募集资金使用情况进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（七）本次募集配套资金失败的补救措施

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如本次募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自有或自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

（八）收益法评估预测现金流是否包含募集配套资金投入带来的收益

本次交易的评估机构在对标的资产进行收益法评估时，并未考虑募集配套资金带来的影响，在对目标公司进行未来现金流量的预测时没有考虑由募集配套资金带来的投入可能为目标公司带来的收益，且本次交易最终以资产基础法评估结果作为最终评估结论。因此，即使本次交易的募集配套资金无法成功募集或者无法足额募集，本次交易标的资产的评估值不会受到影响。

3-1-184第七章本次交易合同的主要内容

一、购买资产框架协议2025年12月8日，永达股份与葛艳明签署了《湘潭永达机械制造股份有限公司与葛艳明关于江苏金源高端装备有限公司之发行股份及支付现金购买资产框架协议》，双方对本次重组的方案等事项进行了初步约定。

二、购买资产协议

（一）合同主体、签订时间2026年4月14日，永达股份与葛艳明签署了《湘潭永达机械制造股份有限公司与葛艳明关于江苏金源高端装备有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》，其中甲方为永达股份，乙方为葛艳明。

（二）交易价格及定价依据根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司就标的公司出具的《湘潭永达机械制造股份有限公司拟收购江苏金源高端装备有限公司股权项目涉及江苏金源高端装备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森评报字（2026）第

0527号），截至2025年12月31日，标的公司100%股权的评估值为144927.89万元。

甲乙双方同意并确认以上述评估值作为本次交易定价的参考和依据，最终确定对应本次交易标的49%股权的交易对价为69580.00万元。

（三）支付方式及支付安排

1、支付方式

甲乙双方一致确定本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，标的股权交易对价的70%以上市公司发行股份的方式支付、剩余30%的交易对价以现金方式支付。

甲方向乙方本次交易发行股份及支付现金对价具体情况如下：

3-1-185持有标的交易对支付方式交易总对价（万公司股权方

比例现金对价（万元）股份对价（万元）

元）

葛艳明49%20874.0048706.0069580.00

2、股份对价支付安排

（1）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易所涉及的发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

（2）发行方式、发行对象和认购方式

本次购买资产的股份发行对象为乙方，乙方以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。

（3）定价基准日、发行价格本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第十一次会议决议公告日。经双方友好协商，共同确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为13.96元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

上述定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前20

个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。

除前述除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。最终发行价格尚需经公司股东会审议、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后确定。

（4）发行数量

本次交易发行股份购买资产的股份发行数量计算公式为：本次发行股份数量

=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额/本次发行股份的发行价格，并按照向下取整精确至股。不足一股的部分交易对方自愿放弃，上市公司无需支付。

3-1-186按照本次发行价格13.96元/股计算，不考虑募集配套资金的情况下，上市公

司本次发行股份数量合计为34889684股（向下取整），在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行股份数量将随着发行价格的调整而相应调整。本次交易发行数量最终以上市公司股东会审议通过，并经深交所审核通过后由中国证监会注册批复的为准。

（5）锁定期安排乙方就本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得

以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

前述锁定期届满后，乙方就本次交易取得的上市公司股份按照3年业绩承诺期分期解锁，解锁比例依次为30%、30%、40%。具体安排如下：

（1）业绩承诺期前两年，在上市公司该年的年度报告公告次日，若标的公

司当年实现净利润≥6500万元，解锁当期对应比例股份；当年未达标则当期股份暂不解锁。

（2）若业绩承诺期第1年未达标，但前两年（含该未达标年度）累计实现

净利润≥13000万元，于第2年度上市公司对应的年度报告公告次日，解锁第1年度对应比例股份；若累计实现净利润未达到13000万元，则第1年度对应比例股份暂不解锁。

（3）业绩承诺期最后一年，在标的公司业绩承诺专项审核报告出具后，满

足以下任一条件的，乙方所持全部未解锁股份在经上市公司书面确认后10日内一次性解锁：*标的公司业绩承诺期内累计实现净利润≥25000万元；*乙方

已履行完毕全部业绩承诺补偿义务（若有）。

上述解锁条件涉及的标的公司业绩承诺期内实现净利润数额由上市公司聘

请的具备从事证券服务业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告进行确定，实现净利润数额的计算方法遵照甲方和乙方关于本次交易另行签订的《业绩承诺与补偿协议》中本次交易业绩承诺条款的相关约定。

本次交易完成后，乙方基于本次发行取得的上市公司股份由于上市公司送股、转增股本等除权事项而增加的股份，亦遵守上述股份锁定承诺，计算可解锁股份

3-1-187数量时作相应除权调整。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有

效的法律、法规，以及中国证监会和深交所的规定和规则办理。若乙方股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见或相关法律法规要求不相符的，乙方同意根据相关证券监管机构的监管意见或相关法律法规要求进行调整。

乙方在股份锁定期未解除期间或乙方触发约定的业绩补偿且未履行完毕业

绩补偿义务的情况下，违规转让本次发行取得的上市公司股份，则其所得收益归上市公司所有；如乙方未将所得收益上缴上市公司，则由上市公司通过诉讼方式追偿。

（6）滚存未分配利润的安排

本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润，由本次交易完成后的上市公司新老股东按本次交易完成后的持股比例共同享有。

3、现金对价支付安排

本次交易的现金对价来源为募集配套资金。本次募集配套资金的结果不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施；若本次募集配套资金未能获准实施或

虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由上市公司以自有或自筹资金支付。

甲方于本次募集资金到账日或标的资产交割日（以孰晚为准）后10个工作

日内向乙方一次性支付全部现金对价，若募集资金不足以支付全部现金对价，则甲方需同时以自有或自筹资金支付剩余对价。如自标的资产交割日起180日内，甲方尚未完成本次募集配套资金工作的，则甲方应当以其自有或自筹资金予以支付。

（四）标的股权交割和股份的发行

1、本协议签署后，各方应当积极履行本协议项下的交易方案，并互相积极

配合办理本次交易所应当履行的全部交割手续。

2、乙方和标的公司应在本协议生效后10个工作日内向标的公司所在地市场监督（工商）部门提交标的股权工商变更登记手续及各项审批手续申请，并在

30个工作日内办理完毕标的股权工商变更登记手续，甲方予以协助。

3-1-1883、标的股权自办理完毕工商变更登记手续且登记至甲方名下之日即完成本

次交易标的股权的交割。自标的资产交割日起，甲方享有基于标的股权的股东权利并承担相应股东义务。

4、甲方应自标的资产交割日起30个工作日内向证券登记机构办理本次发行

股份的登记手续，将本次发行的股份登记至乙方名下，乙方即取得对应股份的股东资格。

（五）过渡期安排及公司治理

1、过渡期安排

鉴于标的公司在本协议签署时已成为上市公司的控股子公司，双方一致同意，双方在过渡期内将尽一切努力持续保证标的公司处于良好运营状态。

标的公司在过渡期间运营所产生的盈利或因其他原因增加的净资产由上市

公司享有，所产生的亏损或因其他原因减少的净资产由乙方按本次向上市公司转让的股权比例承担，并且应于下述专项审计报告出具之日起30日内以现金方式向上市公司补足。

本次标的资产交割完成后，由甲方聘请的具备证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告。如果标的资产交割日在当月15日（包括15日）之前，则以上月月末为交割审计基准日，如标的资产交割日在当月15日之后，则以当月月末为交割审计基准日。

2、公司治理

本次交易完成后，标的公司应按照中国证监会、深交所以及相关法律、法规、规范性文件的要求不断完善公司治理。

（六）人员安置、债权债务的处理

1、本次交易系股权交易，不涉及人员安置。

2、本次交易购买的标的资产为股权，不涉及债权债务转移。

3-1-1893、标的资产交割日后，标的公司如出现标的资产交割日前产生的且未向甲

方披露的资产、税务、法律纠纷等风险以及其他或有负债，给甲方造成实际经济损失或被追偿的，由乙方按其所持标的公司股权比例承担。

（七）协议成立与生效

本协议自双方签字或盖章之日起成立，于下列条件全部成就之日起生效：

（1）甲方就本次交易履行内部决策和审批程序并获通过；

（2）本次交易取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

（3）相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。

（八）协议的补充、修改与解除

1、对于本协议未尽事宜，各方经协商一致，可以对本协议进行必要的修改和补充。对本协议的修改和补充应以各方签署书面协议的形式做出。

2、若相关证券监管机构在审核本次交易过程中对本协议条款或本次交易方

案提出了监管意见，各方同意以该等监管意见为基础，在协商一致的基础上对本协议条款或本次交易方案进行调整，该等调整应以各方签署书面协议的形式作出。

3、甲乙双方积极促成本次交易，若双方因相关交易条件未协商一致或甲方

认为标的公司有不能接受的风险或实质性障碍，双方应友好协商本协议的解除。

4、如标的公司因监管机构审核未予通过原因未能完成本次交易的，则本协议自动解除。

（九）违约责任

1、本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时、不适当

履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及本协议约定承担违约责任。

2、如因法律或政策限制，或本协议未生效等原因，导致本次交易不能实施，

则不视为任何一方违约，任何一方不得向其他方提出任何权利主张或赔偿请求，

3-1-190但由于任何一方怠于履行其义务或因其违反证券监管机构相关法律法规和规范

性文件的要求导致该等情形的除外。

3、自本协议生效之日起至本次交易完成前，除另有约定外，任何一方无故

不启动本次交易或单方终止本次交易、怠于履行其义务以及实施其他恶意行为导

致本次交易未能完成的，违约方应当向守约方合计支付其各自应支付或应获得交易对价的10%作为违约金。

4、如任何一方逾期履行其本协议项下支付义务的，则每逾期一日，按应付

未付金额的万分之五计收逾期利息。

5、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方

支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于另一方为本次交易而发生的中介机构服务费、差旅费等。

（十）附则

1、本协议及本协议附件构成各方对本协议项下事宜的全部约定。

2、《购买资产框架协议》与本协议不一致的，以本协议为准。

3、本协议一式肆份，双方各执壹份，其余两份用于办理相关手续，各份均

具有同等法律效力。

三、业绩承诺与补偿协议

（一）合同主体、签订时间2026年4月14日，永达股份与葛艳明签署了《湘潭永达机械制造股份有限公司与葛艳明关于江苏金源高端装备有限公司之业绩承诺与补偿协议》，其中甲方为永达股份，乙方为葛艳明。

（二）业绩承诺

1、本次交易的业绩承诺

3-1-191本次交易项下，业绩承诺期为2026年度至2028年度。乙方承诺标的公司在业绩承诺期内累计实现的净利润不低于2.50亿元（以经上市公司聘请的会计师事务所审计后的扣除非经常性损益后的净利润数据为准）。

业绩承诺期内，由标的公司董事会审议通过的新建项目产生的折旧摊销予以扣除（1000万元以上的固定资产投资项目需经标的公司董事会审议通过并形成董事会决议后方可实施）。新建项目指本次交易股权交割后，标的公司董事会审议通过的新建或技改项目（不包括机器设备日常更新换代的资本性支出项目）。

2、关于甲方募集资金投资项目甲方已于2026年3月26日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过《关于变更部分募集资金用途并使用部分募集资金向控股孙公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意将甲方 IPO 募集资金 2.5亿元变更用途投入“高端重载齿轮智能生产线建造项目”，该项目由标的公司全资子公司江苏羽沐精工有限公司实施。

上述项目属于甲方募集资金投资项目，项目经济效益单独核算，不计入2024年重大资产购买和本次交易的相关业绩承诺范围，即在计算标的公司业绩实现情况及计算超额业绩奖励时不包括因该项目投资所产生的收益或亏损。具体情况详见甲方于 2026年 3月 27日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《湘潭永达机械制造股份有限公司关于变更部分募集资金用途并使用部分募集资金向控股孙公司提供借款以实施募投项目的公告》（公告编号：2026-019）。

（三）业绩补偿

1、前次交易业绩承诺及业绩补偿约定2024年重大资产购买（即甲方收购金源装备51%股权之交易，以下简称“前次交易”）时甲乙双方签署的《湘潭永达机械制造股份有限公司与葛艳明之业绩承诺与补偿协议》及《湘潭永达机械制造股份有限公司与葛艳明之业绩承诺与补偿协议之补充协议》（以下简称“《前次业绩承诺与补偿协议》及补充协议”）关

于业绩承诺及业绩承诺补偿条款的约定主要如下：

3-1-192“乙方承诺目标公司在业绩承诺期内（2025年-2027年）累计实现净利润不低于2.5亿元（以经甲方聘请的会计师事务所审计后的扣除非经常性损益后的数据为准）。

若目标公司累计实现的扣非净利润达到累计承诺扣非净利润的90%以上的，则业绩承诺方补偿金额计算公式如下：业绩承诺期扣非净利润应补偿金额=累计

承诺扣非净利润数-累计实现扣非净利润数；

若目标公司累计实现的扣非净利润未达到累计承诺扣非净利润的90%的，则业绩承诺方补偿金额计算公式如下：业绩承诺期扣非净利润应补偿金额=本次交

易业绩承诺方收到的对价×[(累计承诺扣非净利润数-累计实现扣非净利润数)÷累计承诺扣非净利润数]。”

2、本次交易业绩补偿条款

前次交易业绩承诺期的业绩缺口（A，单位：万元）=累计承诺扣非净利润数 25000万元-2025年至 2027年累计实现扣非净利润数；若 A小于 0，则 A取值0。

本次交易业绩承诺期的业绩缺口（B，单位：万元）=累计承诺扣非净利润数 25000 万元-2026 年至 2028 年累计实现扣非净利润数；若 B小于 0，则 B取值0。

（1）本次交易业绩承诺未完成，但累计实现的扣非净利润达到累计承诺扣

非净利润的90%以上

本次交易业绩承诺期满，对于标的公司在业绩承诺期内累计实现的扣非净利润低于累计承诺净利润但已达到累计承诺净利润90%的情况，补偿规则如下：

前次交易业绩承诺实现情况本次交易补偿金额计算公式前次交易完成业绩

情形一 业绩承诺期应补偿金额=B*49%承诺前次交易未完成业业绩承诺期应补偿金额=（本次交易累计承诺扣非净利润数情形二绩承诺，但达到-本次交易累计实现扣非净利润数）*49%-前次交易补偿金额

90%以上 *49%即 B*49%-A*49%。若应补偿金额≤0，则无需补偿。

前次交易业绩承诺

情形三 业绩承诺期应补偿金额=B*49%

完成低于90%

3-1-193（2）本次交易业绩承诺未完成，且累计实现的扣非净利润未达到累计承诺

扣非净利润的90%

本次交易业绩承诺期满，对于标的公司在业绩承诺期内累计实现的扣非净利润低于累计承诺扣非净利润的90%，补偿金额计算公式如下：

业绩承诺期应补偿金额=本次交易业绩承诺方取得的股份及现金对价总额

×[(累计承诺扣非净利润-累计实现扣非净利润)÷累计承诺扣非净利润]，即本次交易业绩承诺方取得的股份及现金对价总额×B/25000万元

3、补偿方式

乙方应先以本次交易中取得的股份对价进行业绩补偿，股份数额不足时，则由乙方以支付现金的方式补足差额。

其中:应补偿股份数量=应补偿金额÷甲方向乙方发行股份的发行价格。经计算得出的乙方应补偿股份数量，应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应向上进位取整数。

应补偿现金金额（如有）=应补偿金额-已补偿股份数量×甲方向乙方发行股份的发行价格。

乙方的应补偿金额应扣除乙方在本次交易中因取得补偿金额对应的部分对价而支付的税费。乙方因业绩承诺而应向甲方支付的全部补偿金额（含股份和现金补偿）合计不超过其于本次交易中实际获得的交易对价扣除相关税费后的净额。

在业绩承诺期内，甲方如有送股、配股、资本公积转增股本等除权事项导致乙方持有甲方的股份数量发生变化的，则乙方当期应补偿股份数量调整为：业绩承诺期应补偿股份数量(调整后)=乙方应补偿股份数量（调整前）×（1+送股或配股或转增比例）。

在业绩承诺期内如甲方实施现金股利分配，乙方应当就补偿股份数量对应取得的现金股利（税后）返还予甲方，返还的现金股利不作为已补偿金额，不纳入应补偿金额的计算。计算公式为：应返还的现金股利金额＝每股已分配的现金股利（以税后金额为准）×乙方应补偿股份数量。

3-1-194（四）业绩补偿的实施

1、在业绩承诺期间最后一个会计年度甲方年度审计时，甲方聘请具备证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期内累计实现的净利

润出具专项审核报告，根据专项审核报告确定乙方累计承诺净利润与累计实现净利润的差额。

2、如乙方触发本协议约定的业绩补偿，甲方在其聘请的会计师事务所出具

关于标的公司业绩承诺实现情况的专项报告后计算乙方应补偿金额及应补偿股份数并通知乙方。甲方应及时制定具体补偿方案并召开董事会及股东会审议。

3、甲方就乙方补偿的股份，采用股份回购注销方案，由甲方股东会审议通

过股份回购注销方案后，甲方以1元的总价回购并注销乙方补偿的股份，并于股东会决议公告后5个工作日内将股份回购数通知乙方。乙方应在甲方通知送达之日起30个工作日内，办理该等补偿股份转让给甲方的相关手续。该等股份过户至甲方董事会设立的专门账户之后，甲方将尽快办理该等股份的注销等事宜。

4、若甲方审议通过的具体补偿方案涉及现金补偿的，乙方应在股东会决议

公告之日起30日内按甲方要求足额支付补偿金。

5、业绩承诺期内及业绩承诺期满乙方收到业绩补偿通知前，乙方就通过本

次交易获得的上市公司股份设定质押或其他第三方权利时，将书面告知权利人该等股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在相关协议中就相关股份潜在业绩承诺补偿义务事项等与权利人作出明确约定。乙方保证通过本次交易获得的甲方股份优先用于履行业绩补偿承诺，如乙方触发本协议约定的业绩补偿，在乙方按照本协议约定完成补偿义务前，其不得以转让、赠与、新增质押或其他权利限制等方式处置其持有的甲方股份，乙方就其应补偿的股份放弃表决权及获得收益分配的权利。本次发行结束后，乙方基于本次交易获得的股份因甲方送股、转增股本等原因而新增获得的甲方股份，亦应遵守上述约定。

6、乙方承诺，业绩承诺范围内标的公司及其子公司的财务报表编制应符合

《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，并与甲方会计政策、会计估计保持一致。除非法律、法规规定或甲方改变会计政策、会计估计，否则在业绩承诺期内，未经甲方董事会同意，不得改变业绩承诺范围内标的公司及其子公司的会计

3-1-195政策、会计估计。标的公司的所得税率不因甲方的税率变化而变化，按标的公司

实际执行的税率计算。

（五）超额业绩奖励

1、前次交易关于超额业绩奖励的约定

若标的公司业绩承诺期（2025年至2027年）内累计实现的扣非净利润高于

累计承诺扣非净利润（2.5亿元），则甲方（上市公司）同意将超额利润的40%作为业绩奖励以现金形式支付给标的公司经营管理层，但前述业绩奖励金额不超过业绩承诺方在前次交易中取得的对价总额的20%。上述超额业绩奖励及各主体的奖励金额由标的公司根据实际情况届时予以确定后报标的公司董事会批准后执行。超额业绩奖励发生的税费由奖励对象承担，标的公司履行代扣代缴义务。

除上述扣非净利润超额业绩奖励外，标的公司于业绩承诺期内新取得的政府补助的20%作为现金奖励支付给标的公司经营管理层。

业绩奖励总额（包括业绩承诺期内超额业绩的40%与新取得的政府补助的

20%之和）不超过超额业绩的100%，且不超过前次交易作价的20%。

如业绩承诺期累计应收账款增长率（应收账款包含合同资产，下同）达到累计营业收入增长率的140%以上（即累计应收账款增长率÷累计营业收入增长率>140%），则标的公司经营管理层依据本条可获得的超额业绩奖励相应减少

50%。

2、本次交易关于超额业绩奖励的约定

鉴于前次交易和本次交易（以下简称“两次交易”）业绩承诺期存在重叠，且前次交易已设定2025年至2027年的超额业绩奖励条款，经协商一致，业绩奖励的计算周期延长为2025年至2028年，且计提超额业绩奖励的业绩标准设置为

3.34亿元。具体约定如下：

“若标的公司2025年至2028年累计实现的扣非净利润高于3.34亿元，则甲方同意将超额利润的40%作为业绩奖励以现金形式支付给标的公司经营管理层，但前述业绩奖励金额不超过业绩承诺方在两次交易中取得的对价总额的20%。

上述超额业绩奖励及各主体的奖励金额由标的公司根据实际情况届时予以确定

3-1-196后报标的公司董事会批准后执行，发放对象不得包含上市公司控股股东、实际控

制人或其控制的关联人。超额业绩奖励发生的税费由奖励对象承担，标的公司履行代扣代缴义务。

除上述扣非净利润超额业绩奖励外，标的公司于2025年至2028年内新取得的政府补助的20%作为现金奖励支付给标的公司经营管理层。

业绩奖励总额（包括2025年至2028年超额业绩的40%与新取得的政府补助的20%之和）不超过超额业绩的100%，且不超过两次交易作价合计数的20%。

如2025年至2028年累计应收账款增长率（应收账款包含合同资产，下同）达到累计营业收入增长率的140%以上（即累计应收账款增长率÷累计营业收入增长率>140%），则标的公司经营管理层依据本条可获得的超额业绩奖励相应减少50%。”本协议生效后，前次交易关于超额业绩奖励的约定不再执行。

（六）违约责任

1、本协议签署后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应

履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及本协议约定承担违约责任。

2、如因法律或政策限制，或因本协议未生效等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约，任何一方不得向其他方提出任何权利主张或赔偿请求，但由于任何一方怠于履行其义务或因其违反证券监管机构相关法律法规和规范性文件的要求导致该等情形的除外。

3、如任何一方逾期履行其本协议项下支付义务的，则每逾期一日，按应付

未付金额的万分之五计收逾期利息。

4、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方

支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于另一方为本次交易而发生的中介机构服务费、差旅费等。

（七）协议生效与解除3-1-197本协议自双方签字或盖章之日起成立；与《湘潭永达机械制造股份有限公司与葛艳明关于江苏金源高端装备有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效或同时解除。

（八）附则

1、《购买资产框架协议》与本协议不一致的，以本协议为准。

2、本协议一式肆份，双方各执壹份，其余两份用于办理相关手续，各份均

具有同等法律效力。

3-1-198第八章同业竞争和关联交易

一、同业竞争情况

（一）本次交易前后上市公司同业竞争情况

上市公司主要从事金属结构件设计、生产和销售，控股股东和实际控制人为沈培良。本次交易完成前，上市公司实际控制人、一致行动人及其控制的关联企业均未直接或间接从事与上市公司相同或类似的业务，不存在同业竞争的情况。

本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生改变。同时，本次交易不会改变上市公司主营业务。因此，本次交易后不会导致上市公司新增同业竞争的情况。

（二）避免同业竞争的措施

为避免同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人和本次交易的交易对方已出具《关于避免同业竞争的承诺》，详见本报告书“第一章本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具的重要承诺”和“（四）交易对方出具的重要承诺”。

二、关联交易情况

（一）报告期内标的公司的关联交易情况

根据《公司法》《股票上市规则》《企业会计准则第36号——关联方披露》

有关规定，截至本报告书签署日，标的公司的关联方及关联关系如下：

1、标的公司的主要关联方情况

（1）标的公司控股股东、实际控制人及其他直接或者间接持有标的公司5%以上股份的股东序号关联方名称关联关系

1湘潭永达机械制造股份有限公司控股股东

2沈培良实际控制人、董事长

3-1-1993葛艳明5%以上股东、总经理、董事

（2）标的公司董事、监事和高级管理人员序号关联方名称关联关系

1沈培良实际控制人、董事长

2葛艳明5%以上股东、总经理、董事

3刘斯明董事

4沈望董事

5王远林董事

6袁宇良监事

7方米香监事

8蒋志强监事

9胡蓉花财务负责人

10胡博恩前董事，已于2024年10月卸任

11彭锁军前监事，已于2024年10月卸任

12徐涛前董事和财务负责人，已于2024年10月卸任

13袁莉前董事，已于2024年10月卸任

14袁志伟前董事和副总经理，已于2024年10月卸任

15李宁前独立董事，已于2024年10月卸任

16张金前独立董事，已于2024年10月卸任

17封美霞前独立董事，已于2024年10月卸任

18赵爱民前独立董事，已于2024年1月卸任

19汪新华前副总经理，已于2024年10月卸任

（3）标的公司控股股东的董事、监事及高级管理人员

标的公司控股股东为永达股份，永达股份的董事、监事及高级管理人员如下：

序号关联方名称关联关系

1沈培良董事长董事

2韩文志职工董事副总经理

3沈望董事

4葛艳明董事

5旷跃宗独立董事

6欧秋生独立董事

7黄守道独立董事

3-1-2008贺新宇董事会秘书

9戴超人总经理

10唐曙光副总经理

11刘果果副总经理

12雷志勇副总经理

13陈少华副总经理

14彭仙龙副总经理

15陈喜云财务负责人

16潘浩前监事，已于2025年9月卸任

17张亚军前监事，已于2025年9月卸任

18刘权前监事，已于2025年9月卸任

19洪波前董事，已于2024年11月卸任

20刘异乡前董事，已于2024年11月卸任

21刘斯明前董事，已于2024年11月卸任

22傅能武前总经理和董事，已于2024年11月卸任

23王新友前副总经理，已于2024年8月卸任

24冯侃前董事会秘书，已于2026年3月卸任

与上述关联自然人关系密切的家庭成员亦为关联自然人，关系密切的家庭成员包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其

配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。上述关联自然人直接或者间接控制或者担任董事、高级管理人员或者报告期内曾经存在上述情况的企业亦为关联方。

（4）标的公司子公司及参股公司序号关联方名称关联关系

1江苏羽沐精工有限公司全资子公司

2溧阳市鑫金新能源有限公司全资子公司

3溧阳市亿斯特进出口有限公司全资子公司

2、报告期内标的公司关联交易

（1）关联担保

报告期内，标的公司存在关联方为公司银行借款提供担保的情形，具体如下所示：

3-1-201序签订担保担保

债权人担保金额担保期限担保事项号日期人类型担保在2022年4月中国农业最高自主合同约27日至2024年4月银行股份

2022-葛艳额保定的债务履26日期间内发生的

1有限公司16200.00

4-27明证担行期限届满在最高额保证担保

溧阳市支保之日起三年余额项下的所有债行权担保在2022年11月最高中国银行自主合同债24日至2028年11葛艳

2022-额保股份有限务人履行债月24日期间内发生

2明、葛29500.00

11-24证担公司溧阳务期限届满的在最高额保证担

桑保支行之日起三年保余额项下的所有债权担保在2022年11月最高中国银行自主合同债24日至2028年11

2022-吴惠额保股份有限务人履行债月24日期间内发生

329500.00

11-24芬证担公司溧阳务期限届满的在最高额保证担

保支行之日起三年保余额项下的所有债权最高担保在2023年3月招商银行自主合同项额不22日至2024年3月

2023-葛艳股份有限下的债务履

4可撤10000.0021日期间内发生的

3-20明公司常州行期限届满

销担最高额保证担保余分行之日后三年保额项下的所有债权担保在2023年6月最高中国银行自主合同债20日起至2024年6葛艳

2023-额保股份有限务人履行债月13日期间内发生

5明、葛1000.00

6-20证担公司溧阳务期限届满的在最高额保证担

桑保支行之日起三年保余额项下的所有债权担保贷款合同项下本金人民币叁亿元中国农业

整及利息(包括复利银行股份

全程和罚息)，贷款合同有限公司任何及/或全额及相应融资文件项

2023-葛艳溧阳市支全部债务履

6连带30000.00下的违约金、赔偿

7-18明行、招商银行期限届满

责任金、借款人应向银团行股份有之日起三年保证成员行支付的其他限公司常

款项、贷款人实现债州分行权与担保权利而发生的费用

2023-葛艳最高中国银行自主合同债担保在2023年8月

722500.00

8-14明、葛额保股份有限务人履行债14日至2028年12

3-1-202序签订担保担保

债权人担保金额担保期限担保事项号日期人类型桑证担公司溧阳务期限届满月14日期间内发生保支行之日起三年的在最高额保证担保余额项下的所有债权担保在2023年8月最高中国银行自主合同债14日至2028年12

2023-吴惠额保股份有限务人履行债月14日期间内发生

822500.00

8-14芬证担公司溧阳务期限届满的在最高额保证担

保支行之日起三年保余额项下的所有债权担保在2023年10月自每次使用最高南京银行23日起至2024年1授信额度发

2023-葛艳额保股份有限0月22日期间内发

96000.00生债务履行

10-24明证担公司常州生的在最高额保证

期限届满之保分行担保余额项下的所日起三年有债权担保在2024年4月最高招商银行自主合同债30日起至2025年4额不

2024-葛艳股份有限务人履行债月29日期间内发生

10可撤10000.00

4-28明公司常州务期限届满的在最高额保证担

销担分行之日起三年保余额项下的所有保债权担保在2024年5月中国农业最高自主合同项27日起至2026年5银行股份

2024-葛艳额保下的债务履月26日期间内发生

11有限公司23000.00

5-27明证合行期限届满的在最高额保证担

溧阳市支同之日后三年保余额项下的所有行债权

（2）关键管理人员薪酬

单位：万元项目2025年度2024年度

关键管理人员薪酬273.99295.30

（3）关联方资金往来情况

报告期内，标的公司与关联方之间的资金往来情况如下：

单位：万元拆出方拆入方金额起始日到期日

标的公司永达股份2000.002025/5/122025/5/26

3-1-20311000.002025/7/22025/7/11

10000.002025/10/172025/10/21

以上关联资金往来系永达股份基于集团层面的经营资金周转需求，与标的公司之间发生的临时性、无息的资金拆借，且均在短期内偿还。标的公司作为永达股份的控股子公司，配合集团进行临时性的资金周转活动，具有合理性和必要性。

（二）本次交易对上市公司关联交易的影响

1、本次交易构成关联交易

本次交易对方为葛艳明，系上市公司现任董事，因此本次交易构成关联交易。

2、本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易完成前，标的公司已经是上市公司控股子公司；本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。

本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所的有关规定，制定了关联交易管理制度并严格执行。上市公司独立董事能够依据相关法律、法规及公司相关管理制度的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易出具审核意见。本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及中小股东的合法权益。

因此，本次交易不会导致上市公司新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

（三）规范关联交易的措施

为减少和规范关联交易，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人和本次交易的交易对方已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，详见本报告

书“第一章本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具的重要承诺”和“（四）交易对方出具的重要承诺”。

3-1-204第九章独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问认真审阅了与本次交易相关的交易协议及各方提供的资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具本独立财务顾问报告。

一、基本假设本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于以下的主要

假设条件：

（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任和义务；

（二）本次交易各方所提供的文件和资料真实、准确、完整、及时和合法；

（三）有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、审阅报告、法律意见书、资产评估报告等文件真实、可靠、完整，该等文件所依据的假设前提成立；

（四）国家现行的有关法律、法规和方针政策无重大变化，国家宏观经济形势不会出现恶化；

（五）交易各方所在地区的政治、社会和经济环境无重大变化；

（六）交易各方所属行业的监管政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

（七）本次交易能够获得有关部门的批准（如需），不存在其他障碍，并能如期完成；

（八）无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投

资、对外投资等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策的规定

本次交易拟购买标的资产为金源装备49%股权。标的公司主要从事高速重载

3-1-205齿轮锻件的研发、生产和销售。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），标的公司所处行业为“C33 金属制品业”。根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司所从事的业务不属于国家产业政策禁止或限制的行业，本次交易符合国家产业政策的规定。

2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

标的公司所处行业不属于重污染行业，主要产品高速重载齿轮锻件亦不属于《环境保护综合名录（2021年版）》中的高污染、高环境风险的产品。报告期内，标的公司严格执行国家现行废水、废气、噪声等污染排放的规范和标准，生产经营活动未违反有关环境保护的要求，未受到环境保护方面的行政处罚，现有环保事项合法合规。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

3、本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定

报告期内，标的公司不存在违反土地管理相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。

4、本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定

本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》需要进行经营者

集中申报的标准，不需要进行经营者集中申报。本次交易符合有关反垄断法律和行政法规规定的情形。

5、本次交易不涉及外商投资、对外投资的情形

本次交易不涉及外商投资和对外投资事项，因此无需履行外资准入的审批或备案程序，无需取得相关境外投资主管部门核准或备案。

综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第

（一）项之规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超

3-1-206过4亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。社会公众是指除了

以下股东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其

一致行动人；（2）上市公司的董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、高级管理人员直接或间接控制的法人或者其他组织。

上市公司于本次交易完成后的股权结构详见本报告书“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”。

本次交易完成后，上市公司股本总额不超过人民币4亿元，上市公司社会公众持有的股份比例不低于25%，符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。

因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办

法》第十一条第（二）项的规定。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

1、标的资产定价情况

本次交易已聘请具备专业资格和胜任能力的评估机构对标的资产进行评估，评估机构及其经办评估师与本次交易的标的公司、交易各方均不存在现实或预期

的利益或冲突，具有充分的独立性。评估机构根据有关法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，评估方法选取理由充分，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具有公允性。本次标的资产交易定价以沃克森出具的资产评估报告（沃克森评报字（2026）第0527号）的评估结果为基础，由交易各方在公平、自愿的原则下友好协商确定，交易定价具有公允性。

同时，上市公司董事会审议通过了本次交易相关议案，独立董事对本次交易方案发表了审核意见，其认为本次交易的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，定价具有公允性。

2、发行股份购买资产的股份发行定价

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第十一次会议决议公告日。经交易各方协商一致，本次发行价格确定为13.96元/股，不低于

3-1-207定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。上市公司董事会及独立董事均对该定价的公允性发表了认可意见。

综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易标的资产为标的公司49%股权，该股权为权属清晰的经营性资产，交易对方合法拥有标的资产的完整权益，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。

本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，全部债权债务仍由其享有或承担，不涉及债权债务的转移，本次交易相关债权债务处理合法。

因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

标的公司主要从事高速重载齿轮锻件的研发、生产和销售，下游客户覆盖风电、工程机械、轨道交通和海洋工程等领域，具有稳定的经营能力和较强的盈利能力。通过本次交易，金源装备将成为上市公司全资子公司，有利于进一步优化上市公司业务体系、完善产业布局，有利于公司构建业务链整体竞争优势，丰富公司的产品条线，进一步加强上市公司在金属制品业的优势地位，从而提升盈利能力和抗风险能力，提升股东回报，有利于增强上市公司持续经营能力。

因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际

控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，上市公司已坚持按照法律法规规范运作，建立健全法人治理结构，在业务、资产、人员、机构和财务方面均与控股股东、实际控制人及其控制

3-1-208的其他企业相互独立，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。本

次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，详见本报告书“第一章本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具的重要承诺”。

因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与施行，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。

因此，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定重组上市情形

本次交易前后，上市公司实际控制人均为沈培良先生，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及四十四条的规定

3-1-209（一）上市公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告对上市公司2025年的财务状况、经营成果和现金流量发表了标准无保留意见。因此，上市公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

（二）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。

（三）本次交易不涉及《重组管理办法》第四十三条第二款和第三款的规定

本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的情形，也不涉及特定对象以现金或者资产认购上市公司发行的股份后，上市公司用同一次发行所募集的资金向该特定对象购买资产的情形。

（四）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财

务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经

营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致

财务状况发生重大不利变化本次交易完成前后上市公司财务状况和盈利能力情况详见本报告书“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”。本次交易将提升上市公司资产规模和盈利能力，有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化。

2、本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独

立性或者显失公平的关联交易

3-1-210本次交易完成前后，上市公司的同业竞争和关联交易情况详见本报告书“第十一章同业竞争和关联交易”。

本次交易完成后，上市公司主营业务未发生变化，上市公司控股股东与实际控制人未发生变化，上市公司与控股股东、实际控制人、一致行动人及其控制的其他企业之间不会新增重大不利影响的同业竞争。

本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所的有关规定，制定了关联交易管理制度并严格执行。上市公司独立董事能够依据相关法律、法规及公司相关管理制度的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易出具审核意见。本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及中小股东的合法权益。

为避免同业竞争和减少和规范关联交易，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具《关于避免同业竞争的承诺》《关于减少和规范关联交易的承诺函》，详见本报告书“第一章本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具的重要承诺”。

综上，本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

3、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定

期限内办理完毕权属转移手续

本次交易标的资产为标的公司49%股权，该股权为权属清晰的经营性资产，交易对方合法拥有标的资产的完整权益，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第一款的规定。

（五）上市公司本次交易所购买资产与现有主营业务具有显著协同效应

上市公司与本次交易所购买资产属于同行业，在产品、市场拓展、生产技术等方面具有显著协同效应，详见本报告书“第五章本次交易的评估情况”之“二、

3-1-211董事会对本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性以及定价公允性的意见”之“（六）交易标的与上市公司的协同效应”。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第二款的规定。

（六）本次交易不涉及《重组管理办法》第四十四条第三款的规定本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价，因此不适用《重组管理办

法》第四十四条第三款的规定。

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及相关适用意见、监管规则的有关规定

（一）本次交易的募集配套资金规模符合相关规定根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照相关规定办理。”根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》第二条，“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格百分之一百的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序。”根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第四条，“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”本次交易中，上市公司拟在本次发行股份购买资产的同时，向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过

48706.00万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且

发行的股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。

（二）本次交易的募集配套资金用途符合相关规定

根据《监管规则适用指引——上市类第1号》“1-1募集配套资金”，“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付3-1-212本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，

也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。”本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、补充上市公司流动资

金、偿还上市公司债务以及支付本次交易相关税费和中介机构费用，其中用于补充上市公司流动资金、偿还上市公司债务的比例不超过本次交易募集配套资金额

的50%，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及相关适用意见、监管规则的有关规定。

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定根据《重组管理办法》第四十六条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第十一次会议决议公告日。经交易各方协商一致，本次发行价格确定为13.96元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

七、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定根据《重组管理办法》第四十七条，“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其

控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次重组发行的股份取得上市公司的实

际控制权；（三）特定对象取得本次重组发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。”

3-1-213本次交易中，交易对方葛艳明承诺就本次交易取得的上市公司股份自本次发

行结束之日起12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。葛艳明并非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人且不会通过认购本次重组发行的股份取得上市公司的实际控制权，其持有标的公司股权的时间也超过12个月。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定。

八、本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条等相关规定

（一）本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行

股票的情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相

关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近

一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立

案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者

合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

综上，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对

3-1-214象发行股票的情形。

（二）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十二条的规定

本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、补充上市公司流动资金、偿还上市公司债务以及支付本次交易相关税费和中介机构费用，符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。

（三）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理

公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定对象，符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。

（四）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条的规定本次交易中发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发

行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，符合《发行注册管理办法》第五十六条的规定。

（五）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十七条的规定

本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，上市公司董事会决议未提前确定发行对象，符合《发行注册管理办法》第五十七条的规定。

（六）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十八条的规定

本次募集配套资金上市公司董事会决议未提前确定发行对象，本次募集配套资金拟采取询价发行，符合《发行注册管理办法》第五十八条的规定。

（七）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理

公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、

其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定对象，上述发行对象认购的上市公司股份，自发行上市之日起6个月内不得以任何方式转让，符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。

3-1-215九、本次交易符合《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第三十条的规定本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管

指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易

相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形；最近36个月内，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。

综上，本次交易符合《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

8号—重大资产重组》第三十条的规定。

十、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》相关规定

（一）本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条的规定

1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的尚需履行的决策及审批程序详见本报告书“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2、本次交易拟购买的资产为企业股权，标的公司不存在出资不实或者影响

其合法存续的情况，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在限制或禁止转让的情形。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。

3、标的公司为依法设立且有效存续的公司，具备与经营有关的业务体系，

合法拥有与经营相关的房产、设备、土地以及商标、专利等资产的所有权或使用权，相关资产不存在权属纠纷。标的公司已按照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》等法律、法规及规章制度的要求，建立健全了公司的法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立，具有面向市场独

3-1-216立经营的能力。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，有利

于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、标的公司具备较强的盈利能力和良好的发展前景，本次交易完成后，标

的公司将成为上市公司的全资子公司，有利于上市公司改善财务状况，进一步增强持续经营能力和抗风险能力。本次交易有利于上市公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易综上。

综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条的规定。

（二）本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第六条的规定

截至本报告书签署日，本次交易的标的公司不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。

因此，本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第六条的规定。

十一、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性的核查意见

（一）资产定价合理性的核查本次交易资产定价具有合理性，具体情况详见本报告书“第五章本次交易的评估情况”之“二、董事会对本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性以及定价公允性的意见”之“（五）交易定价的公允性分析”。

（二）股权定价合理性的核查本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第十一次会议决议公告日。根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：

3-1-217市场参考价股票交易均价（元/股）股票交易均价的80%（元/股）

前20个交易日16.3013.04

前60个交易日17.2313.79

前120个交易日17.3513.88

经交易各方协商一致，本次发行价格确定为13.96元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。符合《重组管理办法》的相关规定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。

（三）本次募集配套资金的定价分析本次交易中发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发

行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在发行股票募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将根据中国证监会、深交所的相关规定对发行价格作相应调整。

综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价和股份定价具有合理性。

十二、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见

（一）评估方法选择的适当性分析

1、评估方法选择的依据

《资产评估基本准则》第十六条，确定资产价值的评估方法包括市场法、收

3-1-218益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。

《资产评估执业准则—企业价值》第十七条，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。

《资产评估执业准则—企业价值》第十八条，对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。

2、评估方法适用条件

（1）收益法

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。

收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估；现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。资产评估专业人员应当根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。

（2）市场法

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。

市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易

3-1-219案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

（3）资产基础法

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。当存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债时，应当考虑资产基础法的适用性。

3、评估方法的选择

（1）收益法适用性分析

考虑江苏金源高端装备有限公司成立时间较长、历史年度业绩比较稳定，未来预期收益可以预测并可以用货币衡量、获得未来预期收益所承担的风险可以衡量，因此，本项目选用收益法对评估对象进行评估。

（2）市场法适用性分析考虑我国资本市场存在的与江苏金源高端装备有限公司可比的同行业上市

公司不满足数量条件、同时同行业市场交易案例较少、且披露信息不足，因此，本项目不适用于市场法。

（3）资产基础法适用性分析

考虑委托评估的各类资产负债能够履行现场勘查程序、并满足评定估算的资料要求，因此，本项目选用资产基础法对评估对象进行评估。

（二）评估假设前提具有合理性

评估机构综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的公司全部股东权益价值进行评估。相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况。评估假设前提具有合理性。

（三）重要评估参数取值的合理性

本次评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，其在评估过程中

3-1-220遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实

际情况的评估方法，选用的评估参数取值合理。

综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次评估所选取的评估方法具有适当性、评估假设前提具有合理性、重要评估参数取值具有合理性。

十三、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有

利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见

本次交易对上市公司的盈利能力、财务状况以及持续经营能力、未来发展前

景等方面的影响分析，详见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的影响”。

根据天职国际出具的上市公司审阅报告，本次交易有利于提升上市公司资产规模，强化综合实力和抗风险能力。本次交易完成后，上市公司盈利能力、财务状况以及持续经营能力将得到改善，符合上市公司未来的发展战略，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司具备持续经营能力，本次交易不会对上市公司财务状况造成重大不利影响，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。

十四、本次交易完成后交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、

持续发展能力、公司治理机制的核查意见

本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制

的影响分析，详见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的影响”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于进一步提升上市公司的市场地位、经营业绩和持续发展能力，不会对上市公司治理机制产生不利影响，有利于保护上市公司全体股东的利益。

3-1-221十五、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现

金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查意见

根据交易相关方签署的本次交易相关协议，交易各方就标的股权交割和股份的发行、违约责任等进行了明确的约定。具体详见本报告书“第七章本次交易合同的主要内容”。

经核查，本独立财务顾问认为：交易合同明确约定了违约责任，本次交易中资产交付安排不存在向交易对方发行股份或支付现金后不能及时获得对价的重大风险。

十六、对本次交易是否构成关联交易的核查意见

（一）本次交易构成关联交易

本次交易的对象为葛艳明，系上市公司现任董事，因此本次交易构成关联交易。公司将严格按照《公司法》《上市规则》及《公司章程》的相关规定审议本次交易相关议案，在董事会审议本次交易相关议案时，有关议案已经独立董事专门会议审议通过，关联董事已回避表决，在后续上市公司召开董事会和股东会审议本次交易相关议案时，关联董事和股东亦将回避表决。

（二）本次交易前后上市公司关联交易情况

本次交易完成前，标的公司已经是上市公司控股子公司；本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。

本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所的有关规定，制定了关联交易管理制度并严格执行。上市公司独立董事能够依据相关法律、法规及公司相关管理制度的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易出具审核意见。本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及中小股东的合法权益。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，所履行程序符合相

3-1-222关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。

十七、本次交易上市公司每股收益摊薄情况以及填补即期回报的应对措施的核查意见

（一）本次交易对上市公司每股收益的影响

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审阅报告，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后上市公司每股收益对比情况如下：

单位：万元

2025年12月31日/2025年度

项目

交易前交易后（备考）变动率

归属于母公司所有者权135435.24183082.3235.18%益

归属于母公司净利润4753.3711564.05143.28%

基本每股收益（元/股）0.200.42112.40%

稀释每股收益（元/股）0.200.42112.40%

本次交易将提升上市公司归属于母公司所有者权益和归属于母公司净利润，预计不存在因本次交易而导致上市公司每股收益被摊薄的情况。

（二）本次交易摊薄即期回报的应对措施

因为本次交易亦涉及发行股份，上市公司的总股本也将随之增加，且标的公司盈利能力受到宏观经济环境、市场竞争情况、下游市场发展情况、主要原材料

价格情况、标的公司自身业务开展情况等内外部因素影响。本次交易完成后，不排除政策环境变化、市场需求波动和经营管理失误等原因，致使标的公司净利润大幅下降，从而导致出现摊薄上市公司每股收益风险。为保护投资者利益，防范上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下应对措施：

（1）进一步加强对标的公司的整合，充分发挥业务协同效应，提升经营效率

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。上市公司将进一步提升对标的公司的管理效率，优化资源配置，进一步推动标的公司与上市公司在产品、市场、技术研发、生产管理等领域的融合和联动，有效整合资源，充分发

3-1-223挥上市公司与标的公司的协同效应，从而进一步提升上市公司综合竞争力。

（2）不断完善上市公司治理结构，为上市公司发展提供制度保障

上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《湘潭永达机械制造股份有限公司章程》的规定行使职权，做出决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理

人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（3）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，上市公司建立了健全有效的股东回报机制。利润分配将充分考虑对投资者的合理投资回报并兼顾上市公司的可持续发展，实行连续、稳定的利润分配政策。

同时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员已就防范本次重组摊薄即期回报采取的填补措施出具了承诺函，具体详见本报告书“第一章本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”相关内容。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司就本次交易摊薄即期回报情况及其填补措施进行了披露，上市公司拟采取的填补即期回报措施切实可行，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等相关法

律、法规和规范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

十八、本次交易中有关业绩补偿安排及其可行性、合理性的核查意见

（一）业绩承诺方案符合《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-2业绩补偿及奖励”相关规定

3-1-224根据《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-2业绩补偿及奖励”：“交

易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿”；“在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿”；“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿”。

本次发行股份购买资产的交易对方均不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，因此不适用《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-2业绩补偿及奖励”的相关规定，不存在规避业绩补偿情形。

（二）业绩承诺方案有利于保护上市公司及中小股东利益

本次业绩补偿并非法定要求，系交易双方协商确定。本次交易方案中已经设置较为充分的履约保障措施，有利于保护上市公司及中小股东利益，具体如下：

1、本次交易的业绩承诺覆盖率较高

本次交易业绩承诺方补偿义务上限为其于本次交易中实际获得的交易对价

扣除相关税费后的净额。因此，不考虑税费的情况下，本次交易的业绩承诺覆盖率（业绩补偿覆盖率=业绩承诺方补偿上限金额/本次交易作价）为100%。

2、业绩承诺方所获得股份分期解锁股份本次交易业绩承诺方所获得股份分期解锁股份的情况详见本报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案”之“（四）发行股份及支付现金购买资产的具体情况”之“5、锁定期安排”。

3、业绩承诺方出具了关于业绩补偿保障措施的承诺

本次交易的业绩承诺方出具了关于业绩补偿保障措施的承诺，保证通过本次交易获得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务，详见本报告书“第一章本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（四）交易对方出具的重要承诺”。

3-1-2254、业绩承诺方触发业绩补偿义务后，未完成补偿义务前不得处置股份

根据《业绩承诺与补偿协议》约定，如业绩承诺方触发协议约定的业绩补偿，在业绩承诺方按照协议约定完成补偿义务前，其不得以转让、赠与、新增质押或其他权利限制等方式处置其持有的上市公司股份。

综上所述，本次交易中交易对方具备履约能力，且交易方案中已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益。

十九、标的资产是否存在非经营性资金占用情况的分析

报告期内，标的公司不存在非经营性资金被股东及其关联方占用的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司不存在非经营性资金被股东及其关联方占用的情形。

二十、本次交易的交易对方是否涉及私募投资基金及备案情况的核查

本次交易对方不涉及私募投资基金。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方不涉及私募股权投资基金。

二十一、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查

（一）本次交易中独立财务顾问直接或间接有偿聘请第三方的核查

本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。

（二）本次交易中上市公司直接或间接有偿聘请第三方的核查

本次交易中，上市公司聘请国金证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，聘请湖南启元律师事务所担任本次交易的法律顾问，聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构和备考审阅机构，聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司担任本次交易的评估机构。上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构。

除上述聘请行为外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间3-1-226接有偿聘请其他第三方的行为；本次交易中，上市公司聘请第三方机构的过程，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

3-1-227第十章重大资产重组审核关注要点

一、本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或者摊薄上市公司每股收益

（一）基本情况

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审阅报告，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易将提升上市公司归属于母公司所有者权益和归属于母公司净利润，预计不存在因本次交易而导致上市公司每股收益被摊薄的情况。

因为本次交易亦涉及发行股份，上市公司的总股本也将随之增加，且标的公司盈利能力受到宏观经济环境、市场竞争情况、下游市场发展情况、主要原材料

价格情况、标的公司自身业务开展情况等内外部因素影响。本次交易完成后，不排除政策环境变化、市场需求波动和经营管理失误等原因，致使标的公司净利润大幅下降，从而导致出现摊薄上市公司每股收益风险。

本次交易对当期每股收益的影响及填补即期回报措施，详见重组报告书“重大事项提示”之“七、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（五）本次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措施”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）审阅本次交易方案及相关协议；

（2）审阅上市公司经审计的财务数据及经审阅的备考财务数据，并计算每股收益；

（3）审阅上市公司董事会出具的说明，上市公司控股股东、实际控制人及

其一致行动人、董事、高级管理人员出具的相关承诺函。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易

3-1-228将提升上市公司归属于母公司所有者权益和归属于母公司净利润，预计不存在因

本次交易而导致上市公司每股收益被摊薄的情况。但因为本次交易亦涉及发行股份，上市公司的总股本也将随之增加，且标的公司盈利能力受到宏观经济环境、市场竞争情况、下游市场发展情况、主要原材料价格情况、标的公司自身业务开

展情况等内外部因素影响。本次交易完成后，不排除政策环境变化、市场需求波动和经营管理失误等原因，致使标的公司净利润大幅下降，从而导致出现摊薄上市公司每股收益风险。上市公司拟采取的填补即期回报措施切实可行且具有合理性，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，有利于保护中小投资者的合法权益。

二、本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序

（一）基本情况

本次交易方案已履行和尚需履行的审批程序详见重组报告书“重大事项提示”

之“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）结合相关法律法规，梳理本次交易所需履行的决策程序及报批程序；

（2）审阅上市公司、标的公司、交易对方关于本次交易的决策文件；

（3）查阅湖南启元出具的法律意见书。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准与授权程序，相关的批准与授权合法有效。上市公司将依照法定程序办理重组报告书“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”所述的

尚需履行的审批程序，并将在相关审批程序通过后实施本次交易。

三、是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险

3-1-229（一）基本情况关于本次交易及标的资产的重大风险披露情况详见重组报告书“重大风险提示”及“第十二章风险因素”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）审阅重组报告书的“重大风险提示”及“第十二章风险因素”；

（2）结合标的公司所处行业、相关政策、财务指标等情况，分析本次交易及标的资产可能存在的风险事项。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已在重组报告书中准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产密切相关的重大风险。

四、本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制

（一）基本情况本次交易未设置价格调整机制。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

审阅上市公司审议相关议案的董事会决议文件及本次交易方案及相关协议。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未设置价格调整机制。

五、本次交易是否涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产

（一）基本情况本次交易不涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

3-1-2301、核查程序

审阅上市公司审议相关议案的董事会决议文件及本次交易方案及相关协议。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产。

六、本次交易是否涉及换股吸收合并

（一）基本情况本次交易不涉及换股吸收合并。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

审阅上市公司审议相关议案的董事会决议文件及本次交易方案及相关协议。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及换股吸收合并。

七、审核程序

（一）基本情况

本次交易不涉及申请适用简易审核程序、分类审核程序以及“小额快速”审核程序，不涉及申请一次注册、分期发行股份购买资产。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

审阅上市公司审议相关议案的董事会决议文件及本次交易方案及相关协议。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及申请适用简易审核程序、分类审核程序以及“小额快速”审核程序，不涉及申请一次注册、分期发行股份购

3-1-231买资产。

八、本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或上下游

（一）基本情况

标的公司主营业务为高速重载齿轮锻件的研发、生产和销售，主要产品包括高速重载齿轮锻件、齿轮轴锻件、齿圈锻件等自由锻及模锻件，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），标的公司所处行业属于“C33 金属制品业”中的“C3393 锻件及粉末冶金制品制造”。根据《战略性新兴产业分

类（2018）》，公司所处行业属于“3.1.12.2先进钢铁材料锻件制造”，详见重组

报告书“第四章标的公司基本情况”之“六、主营业务发展情况”。

标的公司与上市公司所属行业均为“金属制品业”（C33），各自产品的下游应用领域高度重叠，客户结构和销售区域具有显著差异性和互补性。上市公司通过2024年重大资产购买，已实现对标的公司的控股，并在产品、市场拓展、生产技术等方面的挖掘业务协同效应，通过各自重点行业领域、优势销售区域整合风力发电、工程机械和隧道掘进领域的优质客户资源，实现产业横向整合和华中、华东双区域市场布局，提升规模化经营效应。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，有利于上市公司进一步加强了对标的公司的管控能力，深化推进对业务、资产、财务、人员、组织机构等方面的整合工作，提升上市公司对标的公司的决策效率，更高效地实施统一管理和战略部署，以优化资源配置，最大化发挥发挥双方之间的协同，进一步改善上市公司盈利能力，巩固上市公司行业领先地位，夯实核心竞争力，不断推动打造大型、异形、高端专用设备金属结构件和锻件一体化龙头企业的战略目标的实现。

由于上述协同效应难以量化分析，出于谨慎性原则，本次评估及交易定价未考虑上述协同效应。详见重组报告书“第一章本次交易概况”之“一、本次交易背景及目的”及“第五章本次交易的评估情况”之“二、董事会对本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性以及定价公允性的意见”之“（六）交

3-1-232易标的与上市公司的协同效应”。

本次交易的商业逻辑详见重组报告书“第一章本次交易概况”之“二、本次交易的必要性”，符合上市公司的发展战略，不存在不当市值管理行为。上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在

股份减持情形或者大比例减持计划，详见重组报告书“重大事项提示”之“六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）审阅上市公司公开披露文件，对标的公司相关人员进行访谈，了解上

市公司及标的公司的业务模式、主要产品及其应用范围，分析本次交易的商业逻辑及商业实质，是否存在利益输送；

（2）查阅《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）和《战略性新兴产业分

类（2018）》，分析上市公司及标的公司的所处行业；

（3）查阅沃克森出具的资产评估报告；

（4）审阅上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员出具的关于本次交易的股份减持计划的承诺函。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的公司与上市公司现有业务属于同行业；

（2）本次交易完成前，标的公司为上市公司的控股子公司，双方主营业务

在产品、市场拓展、生产技术等方面具有协同效应；本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，有利于上市公司进一步加强了对标的公司的管控能力，深化推进整合工作，提升决策效率，更高效地实施统一管理和战略部署，以优化资源配置，最大化发挥发挥双方之间的协同，进一步改善上市公司盈利能

3-1-233力，巩固上市公司行业领先地位，夯实核心竞争力，不断推动战略目标的实现。

由于上述协同效应尚难以具体量化，出于谨慎性原则，本次评估及交易定价未考虑上市公司与标的公司可能产生的协同效应；

（3）本次交易符合上市公司的发展战略，不存在不当市值管理行为；上市

公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在

股份减持情形或者大比例减持计划；本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。

九、锁定期安排是否合规

（一）基本情况

本次交易已按照相关规定对股份锁定期进行了安排，具体情况详见重组报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案”之“（四）发行股份及支付现金购买资产的具体情况”和“重大事项提示”之“二、募集配套资金简要介绍”之“（二）募集配套资金涉及的股份发行情况”以及“第一章本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（四）交易对方出具的重要承诺”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）审阅本次交易方案及相关协议；

（2）审阅本次交易相关方出具的股份锁定承诺；

（3）对比《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：交易对方以资产认购取得上市公司股份的锁定期符合《重组管理办法》第四十七条第一款的规定；配套募集资金的股份锁定

期符合《发行注册管理办法》第五十九条的相关规定。

十、本次交易方案是否发生重大调整

3-1-234（一）基本情况

本次交易具体方案详见重组报告书“第一章本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”。本次交易方案相较于2025年12月9日披露的《湘潭永达机械制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，在业绩承诺及补偿、股份锁定等条款上存在调整，不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用

意见第15号》规定的交易对象变更、标的资产变更、新增或调增配套募集资金等交易方案重大调整的情形。

综上，截至本报告书签署日，本次交易方案未发生重大调整。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）审阅上市公司审议相关议案的董事会决议文件及本次交易方案及相关协议；

（2）审阅上市公司的重组进展公告、重组预案、重组报告书等文件。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书签署日，本次交易方案未发生重大调整。

十一、本次交易是否构成重组上市

（一）基本情况

本次交易前后，上市公司实际控制人均为沈培良先生，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）审阅本次交易方案及相关协议；

3-1-235（2）审阅上市公司历史沿革以及年度报告；

（3）测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前后，上市公司实际控制人均为沈培良先生，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

十二、本次交易是否符合重组上市条件

（一）基本情况

如前所述，本次交易不会导致上市公司控制权变更，不构成重组上市。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）审阅本次交易方案及相关协议；

（2）审阅上市公司历史沿革以及年度报告；

（3）测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。

十三、过渡期损益安排是否合规

（一）基本情况

本次交易过渡期损益安排详见重组报告书“第一章本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（四）发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“6、过渡期损益安排”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

3-1-2361、核查程序

（1）审阅本次交易方案及相关协议；

（2）对比《监管规则适用指引——上市类第1号》及相关法律法规要求。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易以资产基础法估值作为最终评估结果，过渡期损益安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-6的规定，具有合理性。

十四、是否属于收购少数股权

（一）基本情况

本次交易属于收购少数股权，上市公司拟通过向葛艳明发行股份及支付现金的方式购买其所持有的金源装备49.00%股权。本次交易前，上市公司持有金源装备51.00%的股权，葛艳明持有金源装备49.00%股权。本次交易完成后，上市公司将持有金源装备100.00%股权，金源装备将成为上市公司全资子公司。本次交易符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-3相关要求，具体如下：

1、少数股权与上市公司现有主营业务具有显著协同效应，或者与本次拟购

买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量

标的公司与上市公司所属行业均为“金属制品业”（C33），各自产品的下游应用领域高度重叠，客户结构和销售区域具有显著差异性和互补性。上市公司通过2024年重大资产购买，已实现对标的公司的控股，并在产品、市场拓展、生产技术等方面的挖掘业务协同效应，通过各自重点行业领域、优势销售区域整合风力发电、工程机械和隧道掘进领域的优质客户资源，实现产业横向整合和华中、华东双区域市场布局，提升规模化经营效应。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，有利于上市公司进一步加强了对标的公司的管控能力，深化推进对业务、资产、财务、人员、组织机构等方面的整合工作，提升上市公司对标的公司的决策效率，更高效地实施

3-1-237统一管理和战略部署，以优化资源配置，最大化发挥发挥双方之间的协同，进一

步改善上市公司盈利能力，巩固上市公司行业领先地位，夯实核心竞争力，不断推动打造大型、异形、高端专用设备金属结构件和锻件一体化龙头企业的战略目标的实现。详见重组报告书“第一章本次交易概况”之“一、本次交易背景及目的”及“第五章本次交易的评估情况”之“二、董事会对本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性以及定价公允性的意见”之“（六）交易标的与上市公司的协同效应”。

本次交易有助于增强上市公司独立性，提升上市公司整体质量，详见重组报告书“第八章本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》

第十一条的规定”之“（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”。

2、交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不

存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况本次交易对上市公司主营业务、主要财务指标的影响，详见重组报告书“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”。本次交易完成后，标的公

司将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务未发生重大变化，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况。

3、少数股权对应的经营机构为金融企业的，需符合金融监管机构及其他有

权机构的相关规定；且最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净

额三项指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的20%本次交易涉及少数股权对应的经营机构不属于金融企业。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）审阅上市公司公开披露文件，对标的公司相关人员进行访谈，了解上

市公司及标的公司的业务模式、主要产品及其应用范围；

3-1-238（2）查阅《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）和《战略性新兴产业分

类（2018）》，分析上市公司及标的公司的所处行业；

（3）审阅本次交易方案及相关协议；

（4）查阅天职国际出具的上市公司备考审阅报告。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《监管规则适用指引——上市

类第1号》1-3相关要求。

十五、是否披露穿透计算标的资产股东人数

（一）基本情况上市公司拟通过向葛艳明发行股份及支付现金的方式购买其所持有的标的

公司49.00%股权，标的资产穿透后股东人数合计未超过200人。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）审阅标的公司及其股东的工商登记资料；

（2）查阅国家企业信用信息公示系统等公开检索平台。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产穿透计算的股东人数不超过200人，不涉及适用《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等股东人数超过

200人的相关规定。

十六、交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、

信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等

（一）基本情况

3-1-239本次交易的交易对方为葛艳明，不涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资

管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）审阅标的公司及其股东的工商登记资料；

（2）查阅国家企业信用信息公示系统等公开检索平台。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方不涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、

保险资管计划、专门为本次交易设立的公司。

十七、标的资产股权和资产权属是否清晰

（一）基本情况

标的资产的历史沿革和权属状况，包括设立情况、历次增减资或者股权转让情况详见重组报告书“第四章标的公司基本情况”之“二、历史沿革”之“（一）历史沿革情况”。

截至本报告书签署日，标的公司为合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在法律法规及公司章程规定的需要终止的情形；金源装备历次出资及股权变动合法合规，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，详见重组报告书“第四章标的公司基本情况”之“二、历史沿革”之“（二）股东出资及合法存续情况”。

最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性，股权变动相关方的关联关系详见重组报告书“第四章标的公司基本情况”之“二、历史沿革”

之“（三）最近三年增减资及股权转让情况”。以上股权转让已履行必要的审议和

审批程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

3-1-240标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况、诉讼、仲裁与合法合规情况详见重组报告书“第四章标的公司基本情况”之“五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”。标的公司主要资产权属清晰，部分土地和房屋因标的公司获取银行借款而存在抵押的情形，除此之外，其他资产不存在抵押、质押等权利限制情形。标的公司不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。标的公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

标的资产交付或者过户不存在法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续，本次交易符合《重组办法》第十一条和第四十三条、第四十四条的规定，详见重组报告书“第八章本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”和“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及四十四条的规定”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）审阅标的公司工商档案、公司章程、历次股权变动的相关协议及决议

文件、支付凭证、验资报告等文件；查阅国家企业信用信息公示系统、企查查等平台核实标的公司历次股权变动情况；

（2）查阅国家企业信用信息公示系统、企查查等平台，核实最近三年股权变动相关各方的关联关系；

（3）通过裁判文书网、执行信息公开网等公开网站查询标的公司的涉诉情况，审阅有关部门开具的合规证明了解标的公司诉讼、仲裁与合法合规情况；

（4）审阅标的公司财务报告和查阅天职国际出具的审计报告，了解标的公

司主要负债、或有负债情况；

（5）审阅标的公司主要资产的权属证明文件，查阅自然资源和规划局和知

识产权局关于标的公司土地、房屋、专利和商标出具的证明。

2、核查意见

3-1-241经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的公司自成立以来的注册资本已实缴到位，最近三年股权转让的原

因和价格具有合理性，转让涉及的价款资金来源合法且支付到位；

（2）最近三年股权变动相关方在股权转让前不存在关联关系；

（3）本次交易对方持有的标的资产已完成实缴，不存在出资不实或变更出资方式的情形；

（4）标的公司最近三年股权转让已履行必要的审议和审批程序，符合相关

法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；

（5）截至本报告书签署日，除本次交易的交易双方，标的公司不存在其他股东，因此不存在需要取得其他股东同意的情形，本次交易满足公司章程规定的股权转让前置条件；

（6）截至本报告书签署日，标的公司不存在股权代持的情况；

（7）截至本报告书签署日，不存在对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事项；

（8）本次交易标的资产的股权和主要资产的权属清晰，本次交易符合《重组办法》第十一条和第四十三条、第四十四条的规定。

十八、标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市、重组被否或终止

（一）基本情况

截至本报告书签署日，标的资产不存在曾在新三板挂牌的情况，除本次交易和2024年度作为重大资产重组交易标的外，标的资产最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市或其他作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

标的公司最近三年存在 IPO辅导情形，具体情况为：国金证券于 2023年 11月 16日作为标的公司的 IPO辅导机构向江苏证监局报送了辅导材料；2023年 11月27日，江苏证监局确认辅导备案，并将辅导备案信息进行公示，标的公司进

3-1-242入 IPO 辅导阶段。2024 年，受资本市场环境变化，IPO 不确定性变大，标的公

司决定调整战略规划，拟终止 IPO 辅导，并寻求上市公司收购等其他资本化路径。2024年6月27日，因标的公司拟作为重大资产重组交易标的，国金证券和标的公司向江苏证监局提交终止辅导工作的申请，自此标的公司 IPO 辅导工作终止。

标的公司于2024年度作为重大资产重组交易标的基本情况详见重组报告书

“第二章上市公司基本情况”之“六、最近三年重大资产重组情况”及“第四章标的公司基本情况”之“（四）最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）审阅标的公司章程、工商档案，了解标的公司设立的具体情况；

（2）查阅新三板挂牌、申报首发上市、重组、IPO 辅导等公开信息及相关资料；

（3）查阅2024年重大资产购买及本次交易的经审计的标的公司财务报告。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书签署日，标的资产不存在曾在新三板挂牌的情况。标的公司最近三年存在 IPO 辅导情形，后续因战略规划调整未申报，不存在影响本次重组条件的情形。除本次交易和2024年度作为重大资产重组交易标的外，标的资产最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市或其他作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。标的资产本次交易相关财务数据及经营情况与2024年重大资产购买时相比未发生重大变化。

十九、是否披露标的资产所处行业特点、行业地位和核心竞争力，以及经营模式等

（一）基本情况标的公司所处行业特点、行业地位和核心竞争力，详见重组报告书“第九章

3-1-243管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”。标的公司经营模式，详见“第四章标的公司基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“（四）主要经营模式”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）查阅同行业上市公司的定期报告、公开披露文件等；

（2）查阅市场研究报告及可比公司公开披露信息，对行业特点进行梳理；

（3）访谈标的公司管理层、主要业务部门负责人，对标的公司所处行业、主营业务情况、行业地位、核心竞争力及业务模式进行梳理；

（4）查阅数据来源资料，查询所引用重要数据第三方机构的市场报告。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）本次交易上市公司在重组报告书披露中的所引用数据具有必要性及完整性，标的资产同行业可比公司的选取标准客观、全面、公正，不存在没有将同行业知名公司作为可比公司的情形，可比公司选取在各个章节具有一致性。

（2）本次交易上市公司在重组报告书披露中的所引用第三方数据具有真实

性及权威性，并非来自于付费或定制报告，相关报告并非为本次重组专门定制；

引用数据具有必要性及完整性，与其他披露信息不存在不一致的情形，直接或间接引用的第三方数据有充分、客观、独立的依据。

二十、是否披露主要供应商情况

（一）基本情况

标的公司主要供应商情况详见重组报告书“第四章标的公司基本情况”之

“六、主营业务发展情况”之“（六）主要原材料及能源供应情况”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

3-1-244（1）获取报告期各期标的公司主要供应商名单，计算各期前五大供应商采

购金额占比，了解主要供应商报告期内变动情况；

（2）通过网络查询主要供应商信息，了解主要供应商的基本情况及股东和主要管理人员情况；

（3）审阅标的公司董事、监事、高级管理人员调查表；

（4）针对向主要供应商采购的同类原材料，对比标的公司向不同供应商采购该原材料的价格；

（5）对标的公司各期主要供应商执行访谈及函证程序，了解标的公司与主

要供应商的合作情况、产品定价方式、采购金额等，了解双方是否存在关联关系；

（6）对标的公司各期主要供应商执行穿行测试、细节测试、访谈、函证、实质性分析程序等核查程序，核实采购真实性、准确性；

（7）获取报告期各期标的公司主要客户名单，并与各期主要供应商名单进行对比，核查是否存在主要供应商与客户重叠的情形。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的公司报告期各期前五大供应商采购内容、采购金额及占比披露准确，采购定价公允，地域分布具有合理性，报告期各期前五大供应商未发生较大变化，对同一供应商交易金额未发生重大变化；

（2）标的公司、标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员及其关系密切的家庭成员与前五大供应商不存在关联关系，不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是标的公司前员工、前关联方、前股东、标的公

司实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形，有充分的证据表明标的公司采用公开、公平的手段或方式独立获取原材料；

（3）报告期内，标的公司前五大供应商保持稳定，不存在向单个供应商的

采购比例超过采购总额50%或严重依赖于少数供应商的情形，不存在供应商成立后短期内即成为前五大供应商的情况；

3-1-245（4）报告期内，标的公司存在客户与供应商重叠的情况，主要系将生产过

程中的废料销售给钢材供应商与外协供应商、根据临时性需求向客户少量采购钢材。上述业务活动的开展具有合理性和必要性，符合行业特征和企业经营模式，涉及的销售及采购具有真实性和公允性，且属于独立购销，不属于受托加工或委托加工业务，会计处理符合企业会计准则等相关规定。

二十一、是否披露主要客户情况

（一）基本情况

标的公司主要客户情况详见重组报告书“第四章标的公司基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“（五）主要产品生产和销售情况”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）获取报告期各期标的公司主要客户名单，计算各期前五大客户销售金额占比，了解主要客户报告期内变动情况；

（2）通过网络查询主要客户信息，了解主要客户的基本情况及股东和主要管理人员情况；

（3）审阅标的公司董事、监事、高级管理人员调查表；

（4）针对向主要客户销售的同类产品，对比标的公司向不同客户销售该产品的价格；

（5）对标的公司各期主要客户执行访谈及函证程序，了解标的公司与主要

客户的合作情况、产品定价方式、销售金额等，了解双方是否存在关联关系；

（6）对标的公司各期主要客户执行穿行测试、细节测试、访谈、函证、实

质性分析程序等核查程序，核实销售真实性、准确性；

（7）获取报告期各期标的公司主要供应商名单，并与各期主要客户名单进行对比，核查是否存在主要客户与供应商重叠的情形。

2、核查意见

3-1-246经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的公司报告期各期前五大客户销售内容、销售金额及占比披露准确，销售定价公允，地域分布具有合理性，报告期各期前五大客户未发生较大变化，对同一客户交易金额未发生重大变化；

（2）标的公司、标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员及其关系密切的家庭成员与前五大客户不存在关联关系，不存在前五大客户或其控股股东、实际控制人是标的公司前员工、前关联方、前股东、标的公司实

际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形，有充分的证据表明标的公司采用公开、公平的手段或方式独立获取订单；

（3）报告期内，标的公司与第一大客户中国高速传动建立了良好且持续的

合作关系，销售比例超过总额的50%。主要原因系：一方面，标的公司的产品主要应用于风电行业齿轮箱，该部分产品涉及的行业是一个市场集中度较高的行业，对生产企业的资质、资金、技术、规模、品牌、质量稳定性等有较高的要求，目前中国高速传动、弗兰德及采埃孚等少数几家企业占据了较大的国内外市场份额；

另一方面，整个风电供应体系对于供应商的认证和资质审核非常严格，对供应商的产品质量稳定性、生产效率、快速交付等各个方面均提出了严格的标准，需经过多个环节、长周期认证，认证成本高，但经过认证后，客户不会轻易更换主要供应商，会保证核心供应商结构的稳定性，因此下游客户对相关产品的采购也呈现相对集中的现象。标的公司的客户集中度符合行业特点，与同行业可比公司客户集中度差异具有合理性。

标的公司与中国高速传动合作时间较长，产品质量得到客户高度认可，标的公司根据中国高速传动的需求，不断丰富双方合作的产品类型，积极满足其订单需要。双方之间的业务合作具有稳定性和持续性，不会对标的公司持续经营能力构成重大不利影响。

（4）报告期内，标的公司不存在客户成立后短期内即成为前五大客户的情况；

（5）报告期内，标的公司存在客户与供应商重叠的情况，主要系将生产过

程中的废料销售给钢材供应商与外协供应商、根据临时性需求向客户少量采购钢

3-1-247材。上述业务活动的开展具有合理性和必要性，符合行业特征和企业经营模式，

涉及的销售及采购具有真实性和公允性，且属于独立购销，不属于受托加工或委托加工业务，会计处理符合企业会计准则等相关规定。

二十二、标的资产的生产经营是否符合产业政策、安全生产规定及环保政策

（一）基本情况标的公司主营业务系高速重载齿轮锻件的研发、生产和销售。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所处行业为金属制品业（C33），具体细分行业为锻件及粉末冶金制品制造（C3393）。标的公司所处行业不属于高危险、重污染、高耗能、高排放行业。

标的公司安全生产和环境保护的相关情况，详见重组报告书“第四章标的公司基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“（八）安全生产与环保情况”。

报告期内，标的公司不存在因违反安全生产、环境保护有关法律法规受到相关主管部门行政处罚的情形，截至本报告签署日，标的公司不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件，不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业。

本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，详见重组报告书“第八章本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）查阅安全生产和环境保护相关的法律法规文件，核查标的公司的主营

业务是否属于高危险、重污染、高耗能、高排放行业；

（2）审阅标的公司制定的安全生产、环保等相关管理制度等；

（3）走访标的公司的生产经营场所，对标的公司安全生产和环境保护的主

要负责人员进行访谈，了解标的公司安全生产、环境保护相关制度和执行情况，了解报告期内标的公司及其子公司是否受到相关行政处罚；

3-1-248（4）审阅标的公司主要已建项目、在建项目的立项和环评等资料；

（5）查阅有关部门出具的关于标的公司安全生产和环保保护相关的合规证明。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的公司所处行业不属于高危险、重污染、高耗能、高排放行业；

（2）报告期内，标的公司不存在因违反安全生产、环境保护有关法律法规受到相关主管部门行政处罚的情形；

（3）截至本报告签署日，标的公司不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件；

（4）标的公司不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业；

（5）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外

商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。

二十三、标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必需的经营资质

（一）基本情况

标的公司所处行业的主管部门、监管机制、主要法律法规及政策等，详见重组报告书“第四章标的公司基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“（二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”。

标的公司已取得生产经营必须的资质或许可，详见重组报告书“第四章标的公司基本情况”之“五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”

之“（一）主要资产权属情况”之“5、业务资质”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

3-1-249（1）核查标的公司的主营业务，查阅标的公司所处行业的主管部门、监管

机制、主要法律法规及政策；

（2）查阅标的公司取得的相关业务资质证书；

（3）查阅行业主管部门的相关规章制度，查阅同行业上市公司生产经营资质取得情况。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的公司及其子公司已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备

案、注册或者认证等；已经取得的行政许可、备案、注册或者认证等不存在被吊

销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险。

（2）报告期内，标的公司及其子公司不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，或超期限经营情况。

二十四、标的资产是否曾拆除 VIE 协议控制架构

（一）基本情况

标的公司成立至今未曾搭建 VIE 协议控制架构，不涉及 VIE 协议控制架构拆除。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

查阅标的公司工商档案、历次股份变动的相关协议及内部决议等文件。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司成立至今未曾搭建 VIE 协议控制架构，不涉及 VIE协议控制架构拆除。

二十五、本次交易是否以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据

（一）基本情况

3-1-250本次交易评估机构对金源装备股东全部权益价值采用资产基础法和收益法

两种方法进行评估，并以资产基础法评估结果作为本次交易的评估结论。评估的基本情况、评估增减值主要原因、不同评估方法的评估结果的差异及其原因、最

终确定评估结论的理由、对评估结论有重要影响的评估假设等，详见重组报告书

“第五章本次交易的评估情况”之“一、标的公司评估情况”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）查阅沃克森出具的资产评估报告以及评估说明；

（2）分析标的公司不同评估方法差异的原因及合理性，分析两种方法结果

的客观性、公允性；

（3）分析同行业企业公开的资料，分析同类企业及相似案例的方法选择、评估假设、评估增值情况、定价方法等信息。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）本次最终确定评估结论的原因具有合理性，不存在仅采用一种评估方法的情况；

（2）对评估结论有重要影响的评估假设具有合理性；

（3）不存在评估特殊处理和对评估结论有重大影响的事项，评估结论具有审慎性。

二十六、本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据

（一）基本情况本次交易评估机构对金源装备股东全部权益价值采用资产基础法和收益法

两种方法进行评估，并以资产基础法评估结果作为本次交易的评估结论，未采用收益法评估结果作为定价依据。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

3-1-2511、核查程序

（1）查阅沃克森出具的资产评估报告以及评估说明；

（2）审阅本次交易方案及相关协议。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的未采用收益法评估结果作为定价依据。

二十七、本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据

（一）基本情况本次交易评估机构对金源装备股东全部权益价值采用资产基础法和收益法

两种方法进行评估，并以资产基础法评估结果作为本次交易的评估结论，未采用市场法评估结果作为定价依据。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）查阅沃克森出具的资产评估报告以及评估说明；

（2）审阅本次交易方案及相关协议。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未采用市场法评估结果作为定价依据。

二十八、本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据

（一）基本情况本次交易评估机构对金源装备股东全部权益价值采用资产基础法和收益法

两种方法进行评估，并以资产基础法评估结果作为本次交易的评估结论，以资产基础法为评估定价依据的原因及合理性、标的资产各项目的账面价值与本次评估

值情况、评估增值率、各资产评估值与账面值差异的原因及合理性、主要评估参

3-1-252数的取值依据及合理性等，详见重组报告书“第五章本次交易的评估情况”之

“一、标的公司评估情况”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）查阅沃克森出具的资产评估报告以及评估说明；

（2）审阅本次交易方案及相关协议。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）本次评估以2025年12月31日为评估基准日，以资产基础法评估结果

作为标的公司的定价依据，符合其实际情况，具有合理性，且本次交易设置了业绩承诺补偿，不存在规避业绩承诺补偿的情形；

（2）标的公司的各项目评估值与账面值差异具有合理性，评估增值类科目

的评估过程，主要评估参数的取值依据具有合理性。

二十九、本次交易标的是否以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据

（一）基本情况本次交易评估机构对金源装备股东全部权益价值采用资产基础法和收益法

两种方法进行评估，并以资产基础法评估结果作为本次交易的评估结论，不涉及以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）查阅沃克森出具的资产评估报告以及评估说明；

（2）审阅本次交易方案及相关协议。

2、核查意见

3-1-253经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的不涉及以其他方法评估结果或

者估值报告结果作为定价依据。

三十、本次交易定价的公允性

（一）基本情况

标的公司最近三年未发生增减资的情形，发生过一次股权转让即2024年重大资产购买，股权转让的原因、转让价格、对应的标的资产作价情况及作价依据、与本次重组评估或估值情况的差异原因，详见重组报告书“第四章标的公司基本情况”之“九、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况”。

本次交易评估作价具有合理性，可比上市公司、可比交易的选择依据合理，具有可比性，本次交易市盈率、市净率、评估增值率情况、同行业可比上市公司、可比交易情况，详见重组报告书“第五章本次交易的评估情况”之“二、董事会对本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性以及定价公允性的意见”

之“（五）交易定价的公允性分析”。

本次交易评估的基本情况、评估增减值主要原因、不同评估方法的评估结果

的差异及其原因、最终确定评估结论的理由、业绩承诺及业绩补偿安排设置，详见重组报告书“第五章本次交易的评估情况”之“一、标的公司评估情况”及

“第一章本次交易概况”之“七、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性”。

评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响，见重组报告书“第五章本次交易的评估情况”之“一、标的公司评估情况”之“（八）评估基准日至本报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响”。

本次交易评估机构对金源装备股东全部权益价值采用资产基础法和收益法

两种方法进行评估，不存在收益法评估结果低于资产基础法的情形。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）查阅标的公司工商登记资料、报告期内股权转让的相关文件，了解股

权转让的原因、作价及依据；

3-1-254（2）审阅本次交易方案及相关协议；

（3）查询同行业上市公司、可比交易情况，并结合评估增值率情况，分析本次交易评估作价的合理性；

（4）查阅沃克森出具的资产评估报告以及评估说明。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）本次标的资产交易价格以沃克森出具的资产评估报告的评估结果为基础，经交易各方在公平、自愿的原则下友好协商后确定。本次交易的评估基准日为2025年12月31日，2024年重大资产购买的评估基准日为2024年5月31日，两次交易的评估基准日不同。标的公司在2024年重大资产购买基准日后，经营情况稳定，盈利能力良好，净资产不断增厚。因此，本次交易与2024年重大资产购买在交易背景以及标的公司自身经营情况等方面存在差异，因此交易作价存在差异，具有合理性；

（2）可比公司和可比交易与本次交易的标的公司具有一定可比性，结合可

比公司和可比交易分析，本次交易评估作价具有合理性；

（3）本次交易评估机构对金源装备股东全部权益价值采用资产基础法和收

益法两种方法进行评估。收益法评估结果受原材料价格波动风险、风电行业需求波动风险、外协加工交付风险、客户集中度较高风险等主要风险因素影响较大。

另由于标的公司建设资料比较完善，资产配置也较为完整，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，相对收益法而言，资产基础法评估结果能较更合理的反映被评估单位股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值。最终选择资产基础法作为本次评估的评估结论具有合理性；

（4）从评估基准日至重组报告书签署日，交易标的未发生重大变化事项；

（5）本次交易评估机构对金源装备股东全部权益价值采用资产基础法和收

益法两种方法进行评估，不存在收益法评估结果低于资产基础法的情形。

三十一、本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励

3-1-255（一）基本情况

本次交易设置了业绩承诺和补偿安排以及超额业绩奖励，主要内容详见重组报告书“重大事项提示”之“七、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（六）业绩承诺和补偿安排”和“（七）超额业绩奖励”。

本次交易关于业绩承诺方保障业绩补偿实现的具体安排，详见重组报告书

“第一章本次交易概况”之“七、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）查阅交易对方出具的关于业绩补偿保障措施的承诺；

（2）审阅上市公司审议相关议案的董事会决议文件及本次交易方案及相关协议。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）本次发行股份购买资产的交易对方均不属于上市公司控股股东、实际

控制人或者其控制关联人，因此不适用《重大资产重组管理办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-2业绩补偿及奖励”的相关规定，不存在规避业绩补偿情形；

（2）本次业绩补偿并非法定要求，系交易双方协商确定。本次交易方案中

已经设置较为充分的履约保障措施，有利于保护上市公司及中小股东利益；

（3）本次交易设置了超额业绩奖励，已对业绩奖励总额上限、业绩奖励对象及确定方式等进行了约定，本次交易相关奖励安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定，设置业绩奖励有利于激励员工、实现标的公司利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者利益。

三十二、标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化

（一）基本情况

3-1-256报告期内，标的公司的财务报表编制基础、合并财务报表范围、变化情况及

变化原因详见重组报告书之“第四章标的公司基本情况”之“十四、报告期内主要会计政策和相关会计处理”。报告期内，标的公司不存在同一控制下企业合并的情形，不存在资产转移剥离调整情况。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）审阅标的公司合并财务报表的编制基础，结合《企业会计准则》分析合并财务报表编制基础的合理性；

（2）审阅标的公司及其子公司的工商资料、财务报表，核查标的公司合并报表范围变化情况；

（3）审阅标的公司财务报告和查阅天职国际出具的审计报告。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的公司合并报表范围确定合理，报告期内未发生变化；

（2）报告期内，标的公司不存在同一控制下企业合并的情形；

（3）标的公司合并报表编制符合企业会计准则相关规定；

（4）本次交易不构成重组上市；

（5）报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整的情况。

三十三、是否披露标的资产财务和经营状况

（一）基本情况

标的公司资产、负债的主要构成及分析、报告期流动比率、速动比率、资产

负债率、利息保障倍数的变动趋势以及与同行业可比公司的对比情况、报告期应

收账款周转率、总资产周转率等反映资产周转能力的财务指标的变动趋势、标的

公司报告期经营成果变化的原因、盈利能力连续性及稳定性等情况详见重组报告

3-1-257书“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况、盈利能力、现金流量分析”。

标的公司不属于未盈利的资产，最近一期未持有财务性投资。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）审阅标的公司财务报告和查阅天职国际出具的审计报告；

（2）访谈标的公司相关人员，了解标的公司生产模式、销售模式等；

（3）查阅标的公司主要资产、负债的明细构成，分析其变动原因；

（4）对标的公司主要财务指标进行分析，并与同行业可比公司比较，分析指标变动原因及合理性；

（5）对标的公司收入、成本、费用等重要科目进行财务真实性核查，包括

但不限于函证、访谈、细节测试等核查方式。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的资产财务状况真实，与业务模式具有匹配性；

（2）报告期末，标的公司未持有财务性投资；

（3）标的资产具有盈利能力，且具有连续性和稳定性；

（4）标的公司不属于未盈利资产。

三十四、是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及坏账风险等

（一）基本情况标的公司应收款项主要构成、账龄结构以及坏账风险等详见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况、盈利能力、现金流量分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（1）流动资产分析”

3-1-258之“*应收账款”和“第十二章风险因素”之“二、与标的公司经营相关的风险”之“（二）财务风险”之“1、应收账款坏账风险”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）获取标的公司主要客户的合同或协议，了解主要客户的信用政策、结算方式；

（2）获取标的公司应收账款明细表，分析其构成及变动情况；核查是否存在大额逾期的应收账款；

（3）通过网络查询标的公司主要客户基本信息、经营情况，访谈主要客户，了解合作情况、销售内容、定价方式、信用政策、结算方式、与标的公司是否存在关联关系等情况；

（4）对标的公司报告期各期末主要客户的交易额、应收账款执行函证程序，并根据回函情况进行核对与分析；

（5）审阅应收账款坏账计提政策，与同行业进行对比，核查是否存在重大差异，进而判断应收账款坏账准备计提是否充分；

（6）核查各期末应收账款期后回款的金额和比例，关注应收账款的可回收

性、坏账准备计提的充分性；核实期后回款的情况，以证实应收款项的真实性；

（7）获取标的公司报告期内应收票据明细表，检查票据背书和贴现情况。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）报告期内，主要应收账款客户信用或财务状况未出现大幅恶化；

（2）报告期内，标的公司存在客户逾期货款情形，报告期各期，标的公司

1年以上账龄的应收账款占比分别为8.71%和9.42%，标的公司已根据应收款项

坏账计提政策进行坏账计提，应收款项坏账计提充分；

（3）报告期内，标的公司对主要客户的信用政策及信用期未发生重大变化；

3-1-259（4）报告期内，标的公司不存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏

账准备的情形；

（5）报告期内，标的公司不存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由不计提坏账准备的情形；

（6）报告期内，标的公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异；

（7）报告期内，标的公司不存在在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转为商业承兑汇票结算的情形；

（8）报告期内，标的公司不存在应收账款保理业务；

（9）报告期内，标的公司已背书或贴现且未到期的应收票据的会计处理在

所有重大方面符合企业会计准则的规定，终止确认的已背书或贴现的应收票据符合终止确认条件。相关应收票据期后兑付正常，未出现已背书或贴现应收票据期后不能兑付或被追偿的情形。

三十五、是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合理性

（一）基本情况

标的公司存货分类构成及变动原因、存货跌价准备的计提情况详见重组报告

书“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况、盈利能力、现金流量分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（1）流动资产分析”之“*存货”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）了解标的公司的采购模式及生产模式，获取标的公司报告期各期末存

货明细表；了解报告期各期末存货余额变动的原因，并结合标的公司的业务模式分析其商业合理性；

3-1-260（2）计算标的公司存货周转率，并结合其生产模式、采购模式、销售模式

分析其合理性；

（3）了解标的公司存货跌价准备计提政策，并查询对比同行业可比公司存

货跌价准备政策是否存在显著差异；了解标的公司存货周转等情况，检查标的公司存货跌价准备计提是否充分；

（4）执行存货监盘程序，监盘过程关注存货的数量、质量、存放状态，辨别存货是否存在减值迹象。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）报告期各期末，标的公司的存货余额或类别的变动不存在异常的情形，各期末存货账面价值及存货构成具有合理性，存货周转率较为合理，与对应业务收入、成本之间变动具有匹配性；

（2）报告期内，标的公司存货计价准确、存货跌价准备计提方法合理，标

的公司因备货以及产品型号更新等因素导致存在库龄1年以上存货的情形，标的公司已基于谨慎性原则对库龄超过1年的存货计提了充分的跌价准备；

（3）报告期期末，标的公司存货盘点程序有效，盘点记录完整，各类存货

真实存在，监盘结果与账面记录不存在重大差异。

三十六、标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营性资金占用

（一）基本情况

报告期内，标的公司其他应收款主要为押金和保证金，不存在重大可收回风险、减值风险，已足额计提坏账准备，详见重组报告书“第九节管理层分析与讨论”之“三、标的公司财务状况、盈利能力、现金流量分析”之“（一）财务状况分析”之“（1）流动资产分析”之“*其他应收款”。

报告期内，标的公司不存在关联方非经营性资金占用的情况，详见重组报告

书“第十三章其他重要事项”之“一、标的公司和上市公司资金占用及担保情

3-1-261况”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）获取报告期各期末的其他应收款明细表及账龄情况，分析其构成及变动情况；

（2）了解主要其他应收款的形成原因，结合主营业务情况分析商业合理性；

（3）审阅标的公司关于其他应收款的坏账计提政策，核查各期其他应收款

实际坏账情况，复核标的公司其他应收款坏账计提的充分性；

（4）了解主要其他应收款方与标的公司的关联关系，并了解其他流动资产、其他非流动资产等科目明细，分析是否构成关联方非经营性资金占用的情况；

（5）审阅标的公司财务报告和查阅天职国际出具的审计报告。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司其他应收款主要为押金和保证金，不存在重大可

收回风险、减值风险，已足额计提坏账准备；

（2）报告期内，标的公司不存在关联方非经营性资金占用的情况。

三十七、是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政

策、是否存在减值风险

（一）基本情况

标的公司固定资产情况详见重组报告书“第四章标的公司基本情况”之“五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产权属情况”和“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况、盈利能力、现金流量分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（2）非流动资产分析”之“*固定资产”。

3-1-262（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）获取标的公司固定资产明细表，结合标的公司生产经营模式分析其商业合理性；

（2）了解标的公司固定资产相关的折旧及减值计提政策，查询对比与同行业可比公司的固定资产折旧政策是否存在重大差异；

（3）对标的公司主要固定资产进行实地盘点，查看固定资产的状态及使用状况，判断是否存在减值迹象。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司固定资产使用情况良好，不存在长期未使用或毁损的固定资产；

（2）报告期内，标的公司固定资产的分布特征与其业务相匹配，主要产品生产相关的机器设备原值与产能规模相匹配；

（3）报告期内，标的公司重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比具

有合理性，报告期内折旧费用计提充分合理；

（4）报告期内，标的公司固定资产可收回金额确定方法恰当，减值测试方

法、关键假设及参数具有合理性，资产减值相关会计处理谨慎，信息披露充分。

三十八、是否披露标的资产的无形资产取得及构成情况，研发费用计无形资产确认的相关会计处理是否合规

（一）基本情况

标的公司无形资产情况详见重组报告书“第四章标的公司基本情况”之“五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产权属情况”和“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况、盈利能力、现金流量分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（2）非流

3-1-263动资产分析”之“*无形资产”。（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）获取报告期各期末的无形资产明细表，结合标的公司生产经营模式分析其商业合理性；

（2）了解标的公司无形资产相关的摊销及减值计提政策；查询对比与同行

业可比公司的无形资产摊销政策是否存在重大差异，了解并复核无形资产是否存在减值迹象；

（3）获取报告期各期的研发费用明细表，查阅按研发项目归集的研发费用情况，分析相关会计处理是否合理；

（4）了解标的公司研发费用核算会计政策，了解研发费用资本化情况。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司研发支出的成本费用归集范围恰当，研发支出的

发生真实，与相关研发活动切实相关；

（2）报告期内，标的公司研发项目均不涉及开发阶段；

（3）报告期内，标的公司不存在研发支出资本化的情形；

（4）报告期内，标的公司确认的无形资产符合会计准则规定的确认条件和计量要求；

（5）报告期内，标的公司不存在为申请高新技术企业认定及企业所得税费用加计扣除等目的虚增研发支出的情况；

（6）报告期内，标的公司不存在虚构无形资产的情形，无形资产可收回金

额确定方法恰当，资产减值相关会计处理谨慎。

三十九、商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险

3-1-264（一）基本情况

本次交易前，标的公司存在商誉金额50.21万元，系标的公司于2021年3月通过非同一控制下收购溧阳市鑫金新能源有限公司100.00%股权，合并成本大于取得的可辨认净资产公允价值份额的差额。报告期内鑫金新能源光伏发电主要供给标的公司自用，经营状况良好，不存在商誉减值风险。

上市公司前次交易收购标的公司51%股份时未新增商誉，本次交易系上市公司收购控股子公司少数股东权益，不存在新增商誉的情况。因此，本次交易前后上市公司不存在后续商誉减值的风险。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）查阅上市公司定期报告、标的公司财务报表，了解本次交易前上市公司和标的公司的商誉情况；

（2）查阅本次交易天职国际出具的上市公司备考审阅报告和标的公司审计报告，判断是否属于收购少数股东股权以及本次交易是否会产生商誉。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前，标的公司商誉系2021年非同一控制下收购形成，金额较小，且不存在商誉减值风险。本次交易系上市公司收购控股子公司少数股东权益，不存在新增商誉的情况。因此，本次交易前后上市公司不存在后续商誉减值的风险。

四十、重要会计政策和会计估计披露是否充分

（一）基本情况

重要会计政策和会计估计详见重组报告书“第四章标的公司基本情况”之

“十四、报告期内主要会计政策和相关会计处理”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

3-1-265（1）查阅天职国际出具的标的公司审计报告，了解标的公司重要会计政策

和会计估计；

（2）了解标的公司收入成本确认会计政策，并与同行业可比公司收入成本

确认政策进行对比，核查是否存在重大差异以及是否符合《企业会计准则》的有关规定；

（3）获取主要客户、主要供应商的重要合同，检查合同的关键条款，查看交易的实质与合同条款约定的安排是否相匹配；

（4）了解标的公司与销售、采购相关的内控循环并执行销售和采购的穿行测试，与收入成本确认政策对比，确认实际执行时是否存在差异。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的资产收入成本确认政策符合《企业会计准则》的有关规定，相关会计政策和会计估计披露具有针对性，并非仅简单重述企业会计准则内容，披露的相关收入确认政策符合标的资产实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况一致，与同行业可比公司不存在显著差异。

四十一、是否披露标的资产收入构成和变动情况

（一）基本情况

标的公司收入构成和变动情况详见重组报告书“第四章标的公司基本情况”

之“六、主营业务发展情况”之“（五）主要产品生产和销售情况”和“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况、盈利能力、现金流量分析”之“（二）盈利能力分析”之“2、营业收入分析”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）了解标的公司收入确认具体原则，并与同行业可比公司进行对比，核查是否存在重大差异；

（2）获取标的公司销售收入明细表，分析报告期内增减变动情况；

3-1-266（3）对主要客户执行访谈程序，了解标的公司与主要客户的合作情况、合

同签订模式、销售内容、定价方式、是否存在关联关系等；

（4）对标的公司报告期各期末主要客户的交易额、应收账款执行函证程序，并根据回函情况进行核对与分析；

（5）了解标的公司销售模式，检查报告期内标的公司销售与收款循环的内

部控制流程执行情况，并对标的公司收入进行穿行测试和细节测试，核查收入确认真实性。

（6）执行截止性测试，选取资产负债表日前后确认的收入交易样本，检查

记账凭证、签收单等资料，确认收入是否记录于适当的会计期间。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司营业收入真实、完整；

（2）标的公司商业模式合理，不存在较大的持续经营风险；

（3）报告期内，标的公司收入增长与行业政策变动相符，与下游客户需求匹配，与同行业可比公司不存在重大差异；

（4）标的公司具备良好的增长潜力和持续盈利能力；

（5）锻件的生产和经营不受季节影响，不存在明显的季节性特征。受天气

条件影响，我国东北、华北和西北地区的风电场建设周期大多是年初开工、年内建设、年底竣工投产，风电锻件的生产和销售周期与风电场的建设周期有较高的一致性。因此，标的公司风电锻件主要的销售旺季一般为每年的4月至12月，一季度是销售淡季；

（6）报告期内，标的公司不存在第四季度或者12月收入确认明显异常的情况，收入不存在跨期；

（7）报告期内，标的公司不存在重要销售合同收入确认周期明显短于标的

公司、可比公司通常收入确认周期的情形，不存在对个别客户销售金额大幅增长

3-1-267的情形，不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。

四十二、标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比较高的情形（如占比超过30%）

（一）基本情况

报告期内，标的公司不存在经销模式收入或毛利占比较高的情形。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）查阅天职国际出具的标的公司审计报告，获取标的公司收入明细，核查是否存在经销模式收入；

（2）访谈标的公司相关人员，了解标的公司的销售模式。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司不存在经销模式收入或毛利占比较高的情形。

四十三、标的资产是否存在境外销售占比较高（如占比超过10%）、线上销售占比较高的情形

（一）基本情况

报告期内，标的公司不存在境外销售及线上销售占比较高的情况。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）查阅天职国际出具的标的公司审计报告，获取标的公司收入明细，核查是否存在境外销售和线上销售收入及其占比情况；

（2）访谈标的公司相关人员，了解标的公司的销售模式。

2、核查意见

3-1-268经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司不存在境外销售及线上

销售占比较高的情况。

四十四、标的资产是否存在大额异常退货（如退换货金额超过10%）、

现金交易占比较高（如销售或采购占比超过10%）、以大额现金支付

薪酬、报销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形

（一）基本情况报告期内，标的公司不存在大额异常退货，不存在重大现金交易（如销售或采购占比超过10%），不存在以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的情形。标的公司存在少量第三方回款的情形，详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况、盈利能力、现金流量分析”之“（二）盈利能力分析”之“2、营业收入分析”之“（3）第三方回款”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）获取标的公司的销售收入明细表，核查是否存在大额异常的销售退回；

（2）获取标的公司报告期内的银行对账单，重点关注大额现金存取情况，并对银行账户执行函证程序，了解报告期内是否存在现金交易或第三方回款情况；

（3）对主要客户执行访谈程序，确认报告期内是否存在现金交易、以大额

现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司不存在大额异常退货，不存在重大现金交易（如销售或采购占比超过10%），不存在以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的情形；

（2）报告期内，标的公司第三方回款占营业收入的比例分别为0.31%及

0.18%，占比较低，主要系部分客户通过其集团内关联公司代为支付货款。标的

3-1-269公司及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方不存在关联关

系或其他利益安排；报告期内不存在因第三方回款导致的货款归属纠纷；第三方

回款的资金流、实物流与合同约定及商业实质一致；第三方回款所对应营业收入真实，不存在通过第三方回款虚构交易或调节账龄情形。

四十五、标的资产营业成本核算的完整性和准确性

（一）基本情况

标的公司营业成本情况详见重组报告书“第四章标的公司基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“（六）主要原材料及能源供应情况”和“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况、盈利能力、现金流量分析”之“（二）盈利能力分析”之“3、营业成本分析”。

报告期内，标的公司的劳务外包主要为对生产过程中产生的废钢（水冒口、刨花等）的收集、整理、搬运及装车等工作；报告期内劳务外包仅涉及前述的辅

助性工作，人员数量占比较低，劳务外包金额占营业成本比例较小，劳务外包内容符合企业经营特点。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）了解标的公司采购模式，检查报告期内标的公司采购与付款循环的内

部控制流程执行情况，并对标的公司采购进行穿行测试和细节测试；

（2）获取标的公司收入成本明细表，分析报告期内标的公司成本波动的合理性；

（3）了解标的公司成本核算具体原则和成本结构，并与同行业可比公司进行对比，核查是否存在重大差异；

（4）访谈标的公司相关人员，查阅财务资料，核查是否存在劳务外包情形，获取劳务外包合同、发票等资料。

2、核查意见

3-1-270经核查，本独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司主营业务成本构成及变动情况合理，营业成本核

算完整、准确；

（2）报告期内，标的公司存在劳务外包的情况，仅涉及辅助性工作，且金

额和人数占比较低，符合企业实际经营特点；劳务外包委托单位均为合法经营的企业，非专门为标的公司服务的公司，与标的公司不存在关联关系。

四十六、是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因

（一）基本情况标的公司期间费用的主要构成和变动原因详见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况、盈利能力、现金流量分析”之“（二）盈利能力分析”之“6、期间费用”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）获取标的公司期间费用明细表，分析各项目增减变动原因；

（2）抽取并核查大额费用项目凭证；

（3）计算各项期间费用占营业收入的比率，与同行业可比公司进行对比，分析差异原因；

（4）获取报告期内交易标的销售人员、管理人员和研发人员数量及薪酬统计，分析人员薪资水平的变动情况。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司期间费用变动合理，人员薪酬与标的公司业务发

展相匹配，具有合理性，期间费用率及其变动符合标的公司的实际情况，与同行业可比公司的差异具有合理性，不存在显著低于标的公司所在地职工平均工资；

3-1-271（2）报告期内，标的公司研发费用的会计处理符合企业会计准则的规定，

与可比公司不存在显著差异，研发费用确认真实、准确。

四十七、是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情况

（一）基本情况标的公司主要产品毛利率及可比公司毛利率对比情况详见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况、盈利能力、现金流量分析”

之“（二）盈利能力分析”之“4、毛利及毛利率”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）获取标的公司的收入成本明细表，计算分析标的公司主要产品的毛利率；

（2）查阅相关行业政策和研究报告，了解标的公司行业发展及竞争情况，分析标的公司毛利率波动的原因；

（3）查阅同行业可比上市公司的定期报告，分析标的公司毛利率与可比公司是否存在差异。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司毛利率波动符合其实际经营情况，具有合理性；

（2）报告期内，标的公司毛利率与可比公司存在差异，主要系标的公司与

可比公司在下游应用领域及风电领域中产品类型存在一定差异，风电装备锻件包括风塔、叶片、主轴、齿轮箱、变桨系统等各部位锻件，各部位对产品性能要求各异，相应对材料材质、工艺水平、性能稳定性等均有不同的要求，同时各可比公司在细分产品领域的市场地位不同亦导致毛利率有所差异，具有合理性。

3-1-272四十八、标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或

与当期净利润差异较大的情形

（一）基本情况

标的资产不存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或与当期净利润差异较大的情形，详见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况、盈利能力、现金流量分析”之“（三）现金流量分析”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

审阅标的公司报告期各期的合并现金流量表，分析报告期各期经营活动产生的现金流量净额与当期净利润的差异。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司不存在经营活动产生的现金流量净额为负数的情形。报告期各期经营活动产生的现金流量净额与当期净利润之间的差异原因合理，与标的公司实际经营情况、业务模式等相符。标的公司资产流动性良好，具备良好的偿债能力及持续经营能力。

四十九、标的资产是否存在股份支付

（一）基本情况

报告期内，标的公司不存在股份支付的情形。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）获取标的公司报告期内的期间费用明细表；

（2）查阅标的公司的工商资料，了解标的公司是否存在股份支付的情形。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司不存在股份支付的情形。

3-1-273五十、本次交易完成后是否存在整合管控风险

（一）基本情况本次交易完成后，上市公司整合管控安排相关情况详见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（七）本次交易对上市公司未来发展前景的影响”之“1、本次交易后的整合管控安排”。上市公司已在重组报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（五）进一步收购后对标的公司整合的风险”披露了本次交易完成后的整合管控风险。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）查阅上市公司对外披露的年报及公告，了解其业务情况及是否存在历史收购情形；

（2）对比上市公司现有业务与标的公司的业务；

（3）了解上市公司关于本次交易后的整合计划，审阅本次交易协议中关于公司经营与治理的安排。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）自2024年重大资产购买后，标的公司成为上市公司控股子公司，标的

公司严格遵守上市公司相关规范运作管理制度，同时双方在保证业务经营稳定性的前提下，进行了积极有效的沟通与融合，初步整合情况良好。

（2）上市公司拟通过本次交易收购标的公司剩余的少数股权。本次交易完成后，上市公司将加强对标的公司的管理，在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续推进整合，增强协同发展优势，以进一步加大在风电产业的布局并夯实公司的基本面，本次交易具有必要性。上市公司的拟进一步实施的整合管控措施具有有效性，符合上市公司战略发展需要，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益，有利于增强上市公司的持续经营能力。上市公司已就本次交易后整合能否顺利实现的风险在重组报告书中进行相应提示。

3-1-274五十一、本次交易是否导致新增关联交易

（一）基本情况

详见重组报告书“第十一章同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）查阅本次交易天职国际出具的上市公司备考审阅报告和标的公司审计报告，了解报告期内标的公司的主要关联方、关联关系及关联交易的具体情况；

（2）结合对标的资产报告期内的银行流水、合同台账、会计凭证的检查，重点核查与关联方清单中主体的资金往来及交易记录，确认是否存在未披露的关联交易；

（3）获取标的公司关联交易相关的协议，了解关联交易的具体内容、定价方式等情况；

（4）查阅上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人和本次交易的交易对方出具的关于关联交易的承诺函。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）上市公司已在重组报告书中完整披露了标的公司关联方及关联交易信息，主要为支付关联管理人员薪酬、接受关联方提供的担保以及与控股股东（即上市公司）之间临时性的资金周转，标的公司关联交易具有合理性和必要性；

（2）报告期内，标的公司不存在关联销售和采购，其他类型的关联交易金额也相对较小。标的公司具备业务独立性，具备面向市场独立经营的能力，符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定；

（3）标的公司关联交易具有公允性，不存在影响经营独立性的关联交易，不存在对控股股东或实际控制人的依赖，标的公司具备独立面向市场经营的能力；

标的公司不存在通过关联交易调节标的公司收入、利润或成本费用，不存在利益

3-1-275输送的情形；

（4）本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及中小股东的合法权益，本次交易不会导致上市公司新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

（5）为减少和规范关联交易，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行

动人和本次交易的交易对方已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》。

五十二、本次交易是否新增同业竞争

（一）基本情况

详见重组报告书“第十一章同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争情况”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）通过国家企业信息公示系统、企查查等平台进行查询，并取得上市公

司控股股东、实际控制人控制的企业名单，查阅上市公司控股股东、实际控制人填写的股东调查表；

（2）对比上市公司控股股东、实际控制人控制企业的具体业务与上市公司、标的公司的具体业务情况；

（3）查阅上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人和本次交易的交易对方出具的关于同业竞争的承诺函。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%的股权。上市公司控

股股东、实际控制人及其一致行动人及关联企业与上市公司之间不存在同业竞争情况。本次交易完成后上市公司不存在新增同业竞争情形，符合《重组办法》第四十三条、第四十四条的相关规定；

3-1-276（2）为避免同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人和

本次交易的交易对方已出具《关于避免同业竞争的承诺》。

五十三、承诺事项及舆情情况

（一）基本情况

上市公司、交易对方及有关各方已经按照《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》等相关规定出具相应承诺，详见重组报告书“第一章本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”。

自本次交易首次披露以来，无重大舆情，未出现与本次交易相关信息披露存在重大差异或者所涉事项可能对本次交易产生重大影响的重大媒体报道或市场传闻，亦未出现媒体等对上市公司本次交易信息披露的真实性、准确性、完整性提出质疑的情况。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）审阅上市公司、交易对方及有关各方出具的相关承诺；

（2）通过网络检索、舆情监控等方式，对媒体关于上市公司的报道进行搜索，核查相关媒体报道所涉事项是否存在信息披露问题或构成影响上市公司本次交易的情形。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）上市公司、交易对方及有关各方已经按照《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》等相关规定出具相应承诺；

（2）自本次交易首次披露以来，无重大舆情，未出现与本次交易相关信息披露存在重大差异或者所涉事项可能对本次交易产生重大影响的重大媒体报道

3-1-277或市场传闻，亦未出现媒体等对上市公司本次交易信息披露的真实性、准确性、完整性提出质疑的情况。

五十四、是否存在信息披露豁免

（一）基本情况本次交易不存在信息披露豁免。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

审阅本次交易信息披露相关文件。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）本次交易披露文件中的相关信息真实、准确、完整，包含对投资者作

出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到一般投资者作出投资决策所必需的水平；

（2）本次交易所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性，简明易懂，便于一般投资者阅读和理解；

（3）本次交易中上市公司未申请信息披露豁免。

五十五、是否存在重组前业绩异常或拟置出资产情形

（一）基本情况本次交易不存在重组前业绩异常或拟置出资产情形。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）审阅上市公司公告定期报告等相关文件；

（2）审阅本次交易方案及相关协议；

3-1-278（3）审阅本次重组披露的中介机构核查意见或文件。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及重组前业绩异常或拟置出资产的情形。

五十六、本次交易是否同时募集配套资金

（一）基本情况本次交易募集配套资金情况详见重组报告书“第六章本次交易发行股份的情况”之“二、本次交易募集配套资金情况”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）审阅上市公司本次交易董事会会议文件，了解募集配套资金发行规模、定价原则及募集资金用途等；

（2）审阅上市公司年度报告、募集配套资金的内部控制制度以及天职国际

出具的上市公司审阅报告，分析上市公司的资产负债、经营性流动资产、经营性流动负债等情况；

（3）审阅上市公司前次募投项目相关董事会及股东会决议文件以及募集资金使用情况鉴证报告。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）本次交易上市公司募集配套资金的股份发行价格、定价原则、发行对

象确定、募集资金用途等符合《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》《发行注册管理办法》等有关法规的规定；

（2）本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、补充上市公司

流动资金、偿还债务以及支付本次交易相关税费和中介机构费用，有利于补充上市公司营运资金、降低上市公司整体债务水平、优化上市公司资本结构，降低财

3-1-279务风险和流动性风险。同时，也有利于上市公司集中现有资源对重组后的业务进行整合，提高整合绩效，具有必要性，不存在现金充裕大额补流的情形。

五十七、本次交易是否涉及募投项目

（一）基本情况

本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、补充上市公司流动资

金、偿还债务以及支付本次交易相关税费和中介机构费用，不涉及募投项目。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

审阅上市公司本次交易董事会会议文件，了解募集配套资金用途。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及募投项目。

五十八、本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目带来的投资收益

（一）基本情况本次交易标的评估作价和业绩承诺中不包含募投项目带来的投资收益。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）查阅沃克森出具的资产评估报告以及评估说明；

（2）审阅本次交易方案及相关协议。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的评估作价和业绩承诺中不包含募投项目带来的投资收益。

3-1-280第十一章独立财务顾问内核程序及内部审核意见

一、独立财务顾问的内核程序

根据相关法律、法规及规范性文件的规定，国金证券对本次交易实施了必要的内部审核程序。

项目组根据有关法律、法规要求对上市公司编制的重组报告书及相关材料进行全面的核查。项目组核查完成后，向质量控制部提出了质量验收申请；质量控制部门对项目申请材料进行预审，形成预审意见，项目组根据预审意见对申请材料进行修改，并对预审意见作出回复；质量验收通过后，质量控制部门结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出具项目质量控制报告，业务部门据此提交内核申请，经内核风控部审核同意后，提请内核会议讨论。

国金证券通过现场会议的方式召开内核会议，对申报材料进行审议，内核委员就其关注的问题现场询问了项目组，项目组针对内核委员的问题进行了答复。

经参与内核会议的内核委员三分之二以上同意，结果为内核通过。

项目组根据内核会反馈意见对申报材料进行补充修改及必要的核查，经内核风控部审核通过后，独立财务顾问出具的文件方可加盖公司印章报出。

二、独立财务顾问的内核结论意见独立财务顾问内核委员会在认真审核永达股份本次发行股份及支付现金购

买资产并募集配套资金暨关联交易申报材料的基础上，同意就发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易出具独立财务顾问报告，并将独立财务顾问报告报送相关证券监管部门审核。

3-1-281第十二章独立财务顾问结论意见

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律、法规要求，独立财务顾问对永达股份编制的《湘潭永达机械制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及相关材料进行了审慎核查后，发表独立财务顾问结论性意见如下：

（一）本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；

（二）本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定；

（三）本次交易构成关联交易；本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；

（四）本次交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权

国资监管机构备案的评估结果为基础，经交易各方协商确定，标的资产定价公允，评估方法适当、评估假设前提和重要评估参数取值合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。截至本次交易资产评估报告出具日，本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论具备公允性；

（五）本次交易标的资产权属清晰，标的资产不存在其他任何质押或权利受

限制的情形，标的资产的过户或转移不存在法律障碍；

（六）本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；

（七）上市公司发行股份募集配套资金符合《上市公司证券发行注册管理办

法》第十一条的规定，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情况；

3-1-282（八）本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与

控股股东及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；

（九）本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次

交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；

（十）本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办

法》第十三条所规定的重组上市的情形；

（十一）上市公司就本次交易摊薄即期回报情况及其填补措施进行了披露，上市公司拟采取的填补即期回报措施切实可行，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

（十二）本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；本次交易中，上市公司聘请第三方机构的过程，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

3-1-283（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于湘潭永达机械制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）

独立财务顾问主办人：

王飞潘鑫馨靳炳林李俊

独立财务顾问协办人：

顾天宇徐家健

内核负责人：

郑榕萍

部门负责人：

谭军

法定代表人：

冉云国金证券股份有限公司年月日

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