湘潭永达机械制造股份有限公司董事会

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、

第四十三条及第四十四条规定的说明

湘潭永达机械制造股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以

发行股份及支付现金的方式向葛艳明（以下简称“交易对方”）购买其持有的江

苏金源高端装备有限公司（以下简称“标的公司”）49.00%股权，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

公司董事会根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，就本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条

及第四十四条规定进行了论证和核查，并作出如下说明：

一、董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对

外投资等法律和行政法规的规定；

2、不会导致上市公司不符合股票上市条件；

3、本次交易所涉及的资产交易价格将以上市公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》相关规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，

相关债权债务处理合法；

5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主

要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人

及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。二、董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

1、公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告；

2、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案

侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

3、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。

三、董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致

财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；

2、本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，在相关法律程序和先

决条件得到满足的情形下，能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

3、本次交易所涉及标的公司主营业务与上市公司现有主营业务存在协同效应。上市公司和标的公司属于同行业，各自产品的下游应用领域高度重叠，客户结构和销售区域具有显著差异性和互补性。上市公司将充分发挥外延式并购在产品、市场拓展、生产技术等方面的业务协同效应，通过各自重点行业领域、优势销售区域整合风力发电、工程机械和隧道掘进领域的优质客户资源，实现产业横向整合和华中、华东双区域市场布局，提升规模化经营效应，符合公司长期发展战略和全体股东利益。

4、本次交易不涉及上市公司分期发行股份支付购买资产对价的情形。

综上，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三

条及第四十四条的相关规定。

特此说明。

湘潭永达机械制造股份有限公司董事会

2025年12月8日