永达股份:湘潭永达机械制造股份有限公司股东、董事及高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度

湘潭永达机械制造股份有限公司

股东、董事及高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度

第一章总则

第一条为加强湘潭永达机械制造股份有限公司(以下简称“公司”或“

永达股份”)股东、董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》(以下

简称“《规范运作指引》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》(以下简称“《自律监管指引第10号》”)等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《湘潭永达机械制造股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定，制定本制度。

第二条本制度适用于下列减持行为：

（一）大股东减持，即持有公司5%以上股份的股东、实际控制人（以下统称“大股东”）减持股份；

（二）特定股东减持，即大股东以外的股东，减持其所持有的公司首次

公开发行前发行的股份（以下简称“特定股份”）；特定股份在解除限售前发

生非交易过户，受让方后续减持该部分股份；

（三）董事、高级管理人员减持其所持有的公司股份。

第三条公司股东、董事和高级管理人员所持本公司股份是指登记在其名

下和利用他人账户所持有的所有本公司股份；股东、董事和高级管理人员拥

有多个证券账户的，应当合并计算；从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

公司大股东、董事和高级管理人员，不得进行以公司股票为标的证券的融资融券交易。计算公司股东持股比例时，应当将其通过普通证券账户、信用证券账户以及利用他人账户所持公司的股份，以及通过转融通出借但尚未归还或者通过约定购回式证券交易卖出但尚未购回的股份合并计算。

第四条大股东、董事和高级管理人员不得融券卖出公司股份，不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。

持有的股份在法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、证券交易

所规则规定的限制转让期限内或者存在其他不得减持情形的，公司股东不得通过转融通出借该部分股份，不得融券卖出本公司股份。公司股东在获得具有限制转让期限的股份前，存在尚未了结的公司股份融券合约的，应当在获得相关股份前了结融券合约。

第五条本制度所称高级管理人员指公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。

第六条公司股东、董事、高级管理人员减持股份的，应当遵守法律、行政

法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）其他

规定以及《公司章程》关于股份转让的限制性规定，并应当按照相关规定履行信息披露义务，保证披露的信息真实、准确、完整。

股东、董事、高级管理人员就限制股份转让作出承诺的，应当严格遵守。

股东、董事、高级管理人员不得通过任何方式或者安排规避法律法规及深交所其他规定。

第二章持股变动的禁止情况

第七条存在下列情形之一的，大股东不得减持本公司股份：

（一）该股东因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调

查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚决定、判处刑罚未满6个月的；

（二）该股东因涉及与公司有关的违法违规，被深交所公开谴责未满3个月

的；（三）该股东因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳

罚没款的，但法律、行政法规另有规定，或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（四）法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他情形。

第八条存在下列情形之一的，公司控股股东、实际控制人不得减持本公司

股份：

（一）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法

机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；

（二）公司被深交所公开谴责未满3个月的；

（三）公司可能触及《股票上市规则》规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：

1、公司股票终止上市并摘牌；

2、公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，

显示公司未触及重大违法类强制退市情形。

（四）法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他情形。

第九条存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人不得通过证券交易所

集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份，但已经按照本制度第二十五条规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外：

（一）最近3个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者累

计现金分红金额低于同期年均归属于公司股东净利润的30%的，但其中净利润为负的会计年度不纳入计算；

（二）最近20个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于最近一个会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于公司股东的净资产的。

第十条最近20个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于首次公开

发行时的股票发行价格的，公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人不得通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份，但已经按照本制度第二十五条规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外。

前款规定的主体不具有相关身份后，应当继续遵守本条规定。

第十一条公司大股东通过集中竞价方式减持股份，或者特定股东通过集中

竞价交易方式减持其持有的首发前股份的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。

第十二条大股东通过协议转让方式减持股份或者特定股东通过协议转让方

式减持其持有的首发前股份的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行。

受让方在受让后6个月内，不得减持其所受让的股份。

大股东通过协议转让方式减持股份，导致其不再具有大股东身份的，应当在减持后6个月内继续遵守本制度第十一条、第十三条、第二十五条以及第二十六条的规定。控股股东、实际控制人通过协议转让方式减持股份导致其不再具有控股股东、实际控制人身份的，还应当在减持后6个月内继续遵守本制度第九条的规定。

大股东自持股比例低于5%之日起90日内，通过集中竞价交易、大宗交易方式继续减持的，仍应当遵守本制度关于大股东减持的规定。

第十三条公司大股东通过大宗交易方式减持股份，或者特定股东通过大宗

交易方式减持其持有的首发前股份的，采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%；股份受让方在受让后6个月内不得减持其所受让的股份。

第十四条公司大股东、董事、高级管理人员所持股份被人民法院通过证券

交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，应当在收到相关执行通知后2个交易日内披露，不适用本制度第二十五条的规定。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、减持方式、时间区间等。

第十五条存在下列情形之一的，公司董事、高级管理人员不得减持其所持

本公司股份：（一）公司股票上市交易之日起1年内；

（二）董事、高级管理人员离职后半年内；

（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法

机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；

（四）董事、高级管理人员因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，在被

中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判决刑罚未满6个月的；

（五）董事、高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（六）董事、高级管理人员因涉及与公司有关的违法违规，被深圳证券交易所公开谴责未满3个月的；

（七）公司可能触及《股票上市规则》规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：

1、公司股票终止上市并摘牌；

2、公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，

显示公司未触及重大违法类强制退市情形。

（八）法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所规则以及《公司章程》规定的其他情形。

公司董事、高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股份的过出方和过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的25%，并应当持续共同遵守本规定的有关规定。但法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。

第十六条董事及高级管理人员在就任时确定的任职期间和任期届满后6个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

董事及高级管理人员所持本公司股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

第十七条公司董事、高级管理人员以前一年度最后一个交易日所持本公司

股份总数为基数，计算当年度其可转让股份的数量。

董事、高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

因公司年内进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

公司董事、高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第十八条公司董事及高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报

告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事

项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日止；

（四）中国证监会及深交所规定的其他期间。

第十九条大股东、董事及高级管理人员不得将其持有的本公司股票或者其

他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，否则由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关人员前述买卖的情况、收益的金额、公司采取的处理措施和公司收回收益的具体情况等。对于多次买入的，以最后一次买入的时间作为6个月卖出禁止期的起算点；对于多次卖出的，以最后一次卖出的时间作为6个月买入禁止期的起算点。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券。

第二十条公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织

不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：

（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

（三）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与

公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

第三章信息申报与披露

第二十一条公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员的身份及所

持本公司股份的数据，统一为董事、高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事、高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、深交所报告。

第二十二条公司董事、高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司通过

深交所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等个人信

息：