中国国际金融股份有限公司
关于华润新能源控股有限公司
首次公开发行股票并在主板上市的发行保荐书
联席保荐人（主承销商）（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
1中国国际金融股份有限公司
关于华润新能源控股有限公司首次公开发行股票并在主板上市的发行保荐书
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
华润新能源控股有限公司（以下简称“华润新能源”、“发行人”或“公司”）拟
申请首次公开发行股票并在主板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为首次公开发行股票
并在主板上市的保荐人（以下简称“保荐人”或“本机构”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《首发办法》”）、《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》（以下简称“《若干意见》”）、《关于扩大红筹企业在境内上市试点范围的公告》（以下简称“《试点范围公告》”）、《试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办法》（以下简称“《实施办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳
证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性、完整性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《华润新能源控股有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》中相同的含义。）
2第一节本次证券发行基本情况
一、保荐人名称中国国际金融股份有限公司。
二、具体负责本次推荐的保荐代表人
廖雅婷：于 2022 年取得保荐代表人资格，曾经负责或参与执行中集天达 A 股 IPO、金冠电气 A 股 IPO、可立克 A 股非公开发行、招商蛇口发行股份及定向可转债购买资
产并配套募集资金、招商蛇口重大资产重组、招商局集团可交债等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
李天万：于 2023 年取得保荐代表人资格，曾经负责或参与执行华电新能 A 股 IPO、中国化学 A 股非公开发行、铁汉生态 A 股非公开发行、东华科技 A 股非公开发行、中
环股份 A 股非公开发行、太阳能 A 股非公开发行、美的集团吸并美的电器并在深交所
上市、龙源电力换股吸并并在深交所上市、置信电气重大资产重组、国电南瑞重大资产
重组、众泰汽车重大资产重组、岷江水电重大资产重组、南网储能重大资产重组，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
三、项目协办人及其他项目组成员
原项目协办人徐雅妮因个人原因已离职，本次证券发行项目无项目协办人。
项目组其他成员：王健、姚雨晨、谢玉婷、谢雨萌、徐姊祎、王镕晗、龚艺雯、刘
亚楠、刘成旺、辜诗怡、张思源、彭博、彭彦铭。
四、发行人基本情况
发行人名称（中文）：华润新能源控股有限公司
3发行人名称（英文）：China Resources New Energy Holdings Company Limited
注册地址：中国香港湾仔港湾道26号华润大厦20楼2004至2005室
成立时间：2010年8月26日
联系方式：0755-82691566
主营业务：投资、开发、运营和管理风力、太阳能发电站
本次证券发行类型：首次公开发行人民币普通股（A 股）
五、本机构与发行人之间的关联关系
（一）截至报告期末，本机构自身及本机构下属子公司持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：
1、本机构自身及本机构下属子公司持有发行人或其控股股东、实际控制人股份的
情况：
中金公司自营性质账户及中金公司在中国香港的子公司 CICC Financial Trading
Limited 合计持有发行人控股股东华润电力控股有限公司（00836.HK）4348000 股港股股票（占总股本的0.08%），进而间接持有发行人0.08%股份。
2、本机构自身及本机构下属子公司持有发行人重要关联方股份的情况：
中金公司自营业务账户、中金公司资管业务管理的账户、中金公司融资融券专户、
中金公司在中国香港的子公司 CICC Financial Trading Limited、子公司中金基金管理有限公司管理的账户以及子公司中国中金财富证券有限公司融资融券账户和自营账户合
计持有如下发行人重要关联方的股份：
华润啤酒（控股）有限公司（00291.HK）817500 股港股股票（占总股本的 0.03%）、
华润置地有限公司（01109.HK）558000 股港股股票（占总股本的 0.01%）、华润燃气有
限公司（01193.HK）316700 股港股股票（占总股本的 0.01%）、华润万象生活有限公司
（01209.HK）80092 股港股股票（占总股本的 0.00%）、华润双鹤药业股份有限公司
（600062.SH）482430 股 A 股股票（占总股本的 0.05%）、华润三九医药股份有限公司
4（000999.SZ）256813 股 A 股股票（占总股本的 0.02%）、东阿阿胶股份有限公司
（000423.SZ）3327925 股 A 股股票（占总股本的 0.52%）、江中药业股份有限公司
（600750.SH）513306 股 A 股股票（占总股本的 0.08%）、华润博雅生物制药集团股份有限公司（300294.SZ）171048 股 A 股股票（占总股本的 0.03%）、华润微电子有限公
司（688396.SH）628872 股 A 股股票（占总股本的 0.05%）、华润化学材料科技股份有限公司（301090.SZ）484222 股 A 股股票（占总股本的 0.03%）、重庆燃气集团股份有
限公司（600917.SH）22113 股 A 股股票（占总股本的 0.00%）、昆药集团股份有限公司
（600422.SH）238589 股 A 股股票（占总股本的 0.03%）、江苏长电科技股份有限公司
（600584.SH）594132 股 A 股股票（占总股本的 0.03%）、迪瑞医疗科技股份有限公司
（300396.SZ）900 股 A 股股票（占总股本的 0.00%）、天士力医药集团股份有限公司
（600535.SH）431488 股 A 股股票（占总股本的 0.03%）、华润饮料（控股）有限公司
（02460.HK）95200 股港股股票（占总股本的 0.00%）、华润医疗控股有限公司（01515.HK）
5000股港股股票（占总股本的0.00%）。
上述投资系本机构及子公司正常开展的二级市场交易行为，且持股比例较低，不影响保荐人独立开展尽职调查、独立作出判断。
（二）截至报告期末，除发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方可能通过
二级市场持有本机构及本机构下属子公司的少量股份之外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方与本机构及本机构下属子公司不存在其他权益关系。
（三）截至报告期末，本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至报告期末，中央汇金直接持有中金公司约40.11%的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司共持有中金公司约0.06%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国
5有重点金融企业的日常经营活动。根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公
司上级股东单位除可能通过二级市场持有发行人或其控股股东、重要关联方的少量股份之外，不存在与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。
（五）本机构与发行人之间不存在其他影响保荐人独立性的关联关系。
本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。
六、本机构的内部审核程序与内核意见
（一）内部审核程序
根据《保荐办法》及中金公司质控和内核制度，本机构自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。
本机构内部审核程序如下：
1、立项审核
项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。
2、辅导阶段的审核
辅导期间，项目组需向质控小组和内核工作小组汇报辅导进展情况，项目组向中国证监会派出机构报送的辅导备案申请、辅导报告、辅导验收申请等文件需提交质控小组
和内核工作小组，经质控小组审核通过并获得内核工作小组确认后方可对外报送。项目组在重点核查工作实施之前，应就具体核查计划与质控小组进行讨论并获得质控小组的确认；后续实际核查过程中如有重大事项导致核查计划的重大调整，也应及时与质控小组进行沟通。如有需重点讨论事项，可由项目组与质控小组、内核工作小组召开专题会议进行讨论。
63、申报阶段的审核
项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，针对审核中的重点问题及工作底稿开展现场核查。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告及尽职调查工作底稿验收意见，并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。
4、申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次问询函回复/反馈意见回复、申报材料更新及向证券监管机构出具的其他文件提交质控小组和内
核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
5、发行上市阶段审核
项目获得中国证监会予以注册决定后，项目组须将发行上市期间需经项目执行与质量控制委员会/资本市场部质控团队审核的文件提交质控小组/资本市场部质控团队、内
核工作小组，经质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
6、持续督导期间的审核
项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交投资银行部后督专员、质
控小组和内核工作小组，经投资银行部后督专员复核、质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
（二）内核意见
经按内部审核程序对华润新能源本次证券发行的申请进行严格审核，本机构对本次发行申请的内核意见如下：
华润新能源符合首次公开发行股票并在主板上市的基本条件，同意保荐发行人本次证券发行上市。
7第二节保荐人承诺事项
一、本机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深交所的规定，对发行人及其控
股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、作为华润新能源本次发行的保荐人，本机构：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请
文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证本发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《保荐办法》采取的监管措施。
8第三节关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的规定，中金公司对保荐人和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。
一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查
（一）聘请的必要性
为控制项目法律风险，加强对项目法律事项开展的尽职调查工作，本机构已聘请北京市中伦（深圳）律师事务所担任本次证券发行的保荐人/主承销商律师。
（二）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容
北京市中伦（深圳）律师事务所的基本情况如下：
名称北京市中伦（深圳）律师事务所成立日期2002年6月10日统一社会信用代码314400007388348456注册地广东省深圳市
执行事务合伙人/负责人赖继红金融，投资，贸易，证券等法律事务以及法律顾问，代理诉讼，仲裁及非经营范围/执业领域诉等
实际控制人（如有）无保荐人/主承销商律师持有编号为24403200211123885的《律师事务所分所执业许可证》，且具备从事证券法律业务资格，符合《证券法》规定。
保荐人/主承销商律师同意接受保荐人/主承销商之委托，在该项目中向保荐人/主承销商提供法律服务，服务内容主要包括：协助保荐人/主承销商完成该项目的法律尽职调查工作，协助起草、修改、审阅保荐人/主承销商就该项目出具的相关法律文件并就文件提出专业意见，协助保荐人/主承销商收集、整理、编制该项目相关的工作底稿等。
9（三）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
本项目聘请保荐人/主承销商律师的费用由双方协商确定，并由本机构以自有资金通过银行转账分次支付给保荐人/主承销商律师。截至本发行保荐书出具之日，本机构已按项目进度支付首期法律服务费用50万元。
经核查，保荐人认为上述聘请第三方的行为合法合规。除上述情形外，本机构不存在其他直接或间接有偿聘请第三方的行为。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
在本项目中，发行人除依法为该项目聘请的证券服务机构之外，还聘请了高伟绅律师事务所（Clifford Chance，以下简称“香港律师”）、MdME 律师事务所与康德明律师事务所（Conyers Dill & Pearman，以下与高伟绅律师事务所、MdME 律师事务所合称“境外律师”）为本次发行提供境外法律服务，聘请了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行所涉及的信息系统相关内容进行专项核查工作，聘请了容诚税务师事务所（深圳）有限公司为报告期内相关事项及相关主体境内外纳税合规性进行专项核查工作，聘请了时美金创商务咨询（北京）有限公司对相关申报文件提供排版及整理服务，聘请了深圳市九富投资顾问有限公司为公司提供财经公关顾问服务。
经核查，保荐人认为上述聘请第三方的行为合法合规。除上述情形外，发行人不存在其他直接或间接有偿聘请第三方的行为。
三、保荐人结论性意见综上，经核查，保荐人认为：
本机构在本次发行中除聘请北京市中伦（深圳）律师事务所作为本次项目的保荐人
/主承销商律师之外，不存在其他直接或间接有偿聘请第三方的行为。截至本发行保荐书出具之日，发行人在本次发行中除依法聘请证券服务机构，同时聘请高伟绅律师事务所、MdME 律师事务所、康德明律师事务所、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、容
诚税务师事务所（深圳）有限公司、时美金创商务咨询（北京）有限公司、深圳市九富
10投资顾问有限公司之外，不存在其他直接或间接有偿聘请第三方的行为。前述相关行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定。
11第四节本机构对本次证券发行的推荐意见
一、本机构对本次证券发行的推荐结论
本机构作为华润新能源首次公开发行股票并在主板上市的保荐人，按照《公司法》《证券法》《首发办法》《保荐办法》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证
监会、深交所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为华润新能源具备首次公开发行股票并在主板上市的基本条件。因此，本机构同意保荐华润新能源首次公开发行股票并在主板上市。
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序经核查，发行人已就本次证券发行履行了规定的决策程序，具体如下：
（一）2023年6月7日，发行人董事会作出决议，审议通过了《关于审议公司计划首次公开发行股票并上市的议案》《关于审议公司首次公开发行股票并上市募集资金投向的议案》，对拟进行本次股票发行及本次募集资金使用的可行性事项作出了决议；
2023年7月13日，发行人董事会作出决议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》《关于提请授权公司董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》《关于审议公司首次公开发行股票并上市募集资金投向的议案》《关于审议公司首次公开发行股票并上市前滚存利润分配方案的议案》《关于审议<华润新能源控股有限公司首次公开发行股票并上市后未来三年股东分红回报规划>的议案》《关于审议公司首次公开发行股票并上市摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案》《关于审议<华润新能源控股有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定 A 股股价预案>的议案》《关于审议公司首次公开发行股票并上市的相关承诺及相应的约束措施的议案》
等与本次发行及上市相关的议案，对本次股票发行的具体方案、修订本次募集资金投向以及其他必须明确的事项作出了决议，并同意将前述相关议案提交公司股东审议；2023年12月19日，发行人董事会作出决议，通过了《关于审议公司首次公开发行股票并上市募集资金投向的议案》，对修订本次募集资金投向等事项作出了决议，并同意将前述12议案提交公司股东审议；2024年6月24日，发行人董事会作出决议，通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市及授权董事会全权办理本次发行上市事项延期的议案》，并同意将前述议案提交公司股东审议；2024年12月13日，发行人董事会作出决议，通过了《关于审议公司首次公开发行股票并上市募集资金投向的议案》《关于审议<华润新能源控股有限公司首次公开发行股票并上市后未来三年股东分红回报规划>的议案》等议案，对修订本次募集资金投向以及其他必须明确的事项作出了决议，并同意将前述相关议案提交公司股东审议。前述董事会召开程序、表决方式和决议内容符合《公司条例》和《组织章程细则》的规定，符合《首发办法》第十四条的规定。
（二）2023年7月13日，发行人股东作出决定，通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》等与本次发行及上市相关的议案；2023年12月19日，发行人股东作出决定，通过了《关于审议公司首次公开发行股票并上市募集资金投向的议案》；
2024年6月26日，发行人股东作出决定，通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市及授权董事会全权办理本次发行上市事项延期的议案》；2024年12月13日，发行人股东作出决定，通过了《关于审议公司首次公开发行股票并上市募集资金投向的议案》等议案，符合《首发办法》第十五条的规定。
经核查，发行人上述董事会的召开程序、表决方式和决议内容，以及上述股东决定的作出方式和决议内容，符合《公司条例》及《组织章程细则》的规定，合法、有效。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第
（一）项之规定；
（二）发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定；
（三）发行人最近三年一期财务会计报告由毕马威出具无保留意见审计报告，符合
《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定；
13（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款
第（四）项之规定；
（五）发行人符合中国证监会、深交所规定的其他条件，符合《证券法》第十二条
第一款第（五）项之规定：中国证监会发布的《首发办法》对于首次公开发行股票并在
主板上市规定了相关具体发行条件，本机构对发行人符合该等发行条件的意见请见本节之“四、本次证券发行符合《首发办法》规定的发行条件”。
四、本次证券发行符合《首发办法》规定的发行条件
本机构对发行人是否符合《首发办法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查意见如下：
（一）本次证券发行符合《首发办法》第十条的规定
本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的主体资格进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查发行人设立至今相关的注册登记资料、股权变动涉及的增资协议、增资扩股协议、相关董事会和股东决定文件；查阅了《组织章程细则》《董事会议事规则》《股东大会议事规则》和相关会议文件资料、董事会专门委员会议事规则；查阅了香港律师出具的法律意见等文件；向主要董事、高级管理人员进行了访谈，并向发行人律师、会计师进行了专项咨询和会议讨论。核查结论如下：
发行人成立于2010年8月26日，系依照《公司条例》设立且持续经营3年以上的公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
综上所述，保荐人认为发行人本次证券发行符合《首发办法》第十条的规定。
（二）本次证券发行符合《首发办法》第十一条的规定
本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告〔2012〕14号）、《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函〔2012〕551号）等法规的要求对发行人的财务会计进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：对《审计14报告》和《内部控制审计报告》以及其他相关财务资料进行了审慎核查；就发行人报告
期内收入构成变动、主要业务指标变化、财务指标和比率变化，与同期相关行业、市场和可比公司情况进行了对比分析；查阅了报告期内重大购销合同、应收应付款项相关资
料、存货及构成情况、固定资产及构成情况、在建工程及构成情况、主要银行借款资料、
主要税种纳税资料以及税收优惠或财政补贴资料，就发行人的财务会计问题，本机构与发行人财务人员和会计师进行密切沟通，并召开了多次专题会议等。核查结论如下：
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人报告期的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。根据《审计报告》以及发行人的财务管理制度，并经本机构审慎核查，发行人会计基础工作规范，财务报表在所有重大方面按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人报告期各期末的合并财务状况以及报告期的合并经营成果和现金流量，并由会计师出具了标准无保留意见的审计报告。
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》以及
发行人有关内部控制制度，并经本机构审慎核查，发行人截至报告期末在所有重大方面保持了按照《企业内部控制基本规范》标准建立的与财务报表相关的有效的内部控制，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制审核报告。
综上所述，保荐人认为发行人本次证券发行符合《首发办法》第十一条的规定。
（三）本次证券发行符合《首发办法》第十二条第（一）项的规定
本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》等要求对发行人的资产完整性进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：查阅发行人设立至今相关的注册登记文件、股权变动涉及的增资协议、增资扩股协议、相关董事会和股东决定文件、主要股东的身份证明文件；
查阅经审计的财务报告、相关合同、主要关联方的工商档案等资料；对主要董事、高级
管理人员、主要客户和供应商进行了访谈，向董事及高级管理人员发放了核查表；查阅并分析了行业研究资料和统计资料；与发行人会计师、发行人律师召开了多次专题会议。
核查结论如下：
1、资产完整情况。公司具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、电场（站）、机器设备以及商标、专利、软件著作权等知识产权的所有权或者使用权，具有独立的采购和产品销售系统。
152、人员独立情况。公司的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理
人员均在发行人工作并领取报酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；
公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
3、财务独立情况。公司设置了独立的财务会计部门，配备了专职的财务会计人员，
建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，能够独立地作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。公司在银行单独开立银行账户，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。截至报告期末，公司不存在货币资金被控股股东、实际控制人和其他关联方占用的情况，也不存在为控股股东、实际控制人和其他关联方提供担保的情况。
4、机构独立性情况。公司依法设立了股东大会、董事会，聘请了独立董事及高级
管理人员，根据自身经营管理的需要设置了相关职能机构或部门，建立健全了内部经营管理机构。公司独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。
5、业务独立性情况。公司独立自主地开展经营业务，具有完整的业务体系。公司
的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
综上所述，保荐人认为发行人本次证券发行符合《首发办法》第十二条第（一）项的规定。
（四）本次证券发行符合《首发办法》第十二条第（二）项的规定
本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》等要求对发行人的主营业务、控制权、管
理团队稳定性进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人的业务经营情况；
查阅了发行人关于董事和高级管理人员任免的决议文件；查阅了发行人董事和高级管理
人员填写的核查表。核查结论如下：
发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制
16权可能变更的重大权属纠纷；发行人自成立以来实际控制人均为中国华润有限公司，实
际控制人未发生变更。
综上所述，保荐人认为发行人本次证券发行符合《首发办法》第十二条第（二）项的规定。
（五）本次证券发行符合《首发办法》第十二条第（三）项的规定
本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》等要求对发行人的其他重大事项进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：查阅了发行人主要资产、专利和商标等清单和权属证明；查阅了与发行人有关的诉讼或仲裁案件相关的资料；查阅了发行人律师出具的法律
意见书；通过中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、全
国法院被执行人信息查询网等网站对发行人进行了网络检索；向发行人律师、会计师进
行了专项咨询和会议讨论。核查结论如下：
发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
综上所述，保荐人认为发行人本次证券发行符合《首发办法》第十二条第（三）项的规定。
（六）本次证券发行符合《首发办法》第十三条的规定
本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》等要求对发行人生产经营及最近三年内相
关主体合规情况进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：取得发行人出具的确认函、发行人律师及境外律师出具的法律意见书，取得了发行人重要子公司当地重要政府部门的合规证明；取得了公安机关开具的董事、高级管理人员的无违法犯罪记录证明；对前
述相关主体通过网络公开检索，查证是否属于失信被执行人、重大处罚或司法判决的被执行方，查证是否存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。核查结论如下：
1、发行人生产经营活动符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《首发办法》第十三条第一款的规定。
172、最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的
重大违法行为，符合《首发办法》第十三条第二款的规定。
3、发行人的董事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或
者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查
且尚未有明确结论意见等情形，符合《首发办法》第十三条第三款的规定。
综上所述，保荐人认为发行人本次证券发行符合《首发办法》第十三条的规定。
五、本次证券发行符合《若干意见》《试点范围公告》《实施办法》规定的发行条件
本机构根据《若干意见》《试点范围公告》《实施办法》对发行人及本次发行的相关
条款进行了逐项核查，核查意见如下：
发行人为依据《公司条例》设立且合法有效存续的公司法人，符合《若干意见》《试点范围公告》《实施办法》有关红筹企业申请首次公开发行股票并在主板上市的规定，具备本次发行上市的主体资格。
发行人最近一年营业收入高于30亿元人民币，且根据发行人最近一年的经营业绩情况和同行业可比上市公司估值情况，发行人预计估值不低于200亿元人民币。公司满足《若干意见》中规定的收入和估值水平要求。
发行人作为国内最大的新能源发电运营商之一，报告期内装机规模持续增长，具有稳定的商业模式和盈利模式。作为深耕清洁能源、保障国家能源安全的主力军，发行人主动将企业经营发展融入国家战略，为经济社会发展及实体经济转型升级贡献力量。发行人竞争优势突出、重视科技创新并掌握核心技术、社会形象良好且市场认可度高，未来新能源产业发展前景广阔，公司所处新能源行业符合试点企业行业属性。综上所述，公司属于纳入试点范围的红筹企业，符合《若干意见》《试点范围公告》《实施办法》第六条的规定。
综上，保荐人认为发行人符合《若干意见》《试点范围公告》《实施办法》规定的发
18行条件。
六、关于发行人及其控股股东等责任主体作出的承诺及约束措施事项的核查意见根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告〔2013〕
42号）等相关文件的要求，发行人、控股股东、全体董事、高级管理人员作出的公开承诺内容合法、合理，失信补救措施及时有效，符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法规的规定。
七、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，发行人董事会作出决议且发行人股东作出决定，审议通过了《关于审议公司首次公开发行股票并上市摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案》。
发行人全体董事、高级管理人员已出具承诺：
“1.本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益。
2.本人将对职务消费行为进行约束。
3.本人不会动用发行人资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4.本人将在职责和权限范围内，全力促使发行人董事会或者提名与薪酬委员会制定
的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。
5.如果发行人拟实施股权激励，本人将全力促使发行人拟公布的股权激励行权条件
与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。
6.本承诺函出具后至发行人完成首次公开发行股票并在主板上市前，若中国证券监
19督管理委员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
7.本人将严格履行发行人制定的有关填补回报措施，以确保发行人填补回报措施能
够得到切实履行。本人将严格履行作出的有关填补即期回报措施的承诺，如果本人未能履行上述承诺，有权机关裁定或判定由本公司承担法律责任的，本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。违反承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”发行人控股股东已出具承诺：
“1.本公司不会越权干预发行人的经营管理活动，不会侵占发行人利益。2.本承诺函出具后至发行人完成首次公开发行股票并在主板上市前，若中国证券监
督管理委员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
3.本公司将严格履行作出的有关填补即期回报措施的承诺，如果本公司未能履行上述承诺，有权机关裁定或判定由本公司承担法律责任的，本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。违反承诺给公司或者股东造成损失的，本公司将依法承担相关责任。
4.本承诺函自出具之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）本公司不再是
发行人的控股股东；（2）发行人的股票终止在深圳证券交易所上市（但发行人的股票因任何原因暂停买卖除外）；（3）法律法规或规范性文件规定对某项承诺的内容无要求时，相应部分自行终止。”发行人实际控制人已出具承诺：
“1.本公司不会越权干预发行人的经营管理活动，不会侵占发行人利益。2.本承诺函出具后至发行人完成首次公开发行股票并在主板上市前，若中国证券监
督管理委员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
3.本公司将严格履行作出的有关填补即期回报措施的承诺，如果本公司未能履行上
20述承诺，有权机关裁定或判定由本公司承担法律责任的，本公司将在股东大会及中国证
券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。违反承诺给公司或者股东造成损失的，本公司将依法承担相关责任。
4.本承诺函自出具之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）本公司不再是
发行人的实际控制人；（2）发行人的股票终止在深圳证券交易所上市（但发行人的股票因任何原因暂停买卖除外）；（3）法律法规或规范性文件规定对某项承诺的内容无要求时，相应部分自行终止。”经核查，保荐人认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
八、关于发行人私募投资基金股东登记备案情况的核查意见
截至本发行保荐书出具之日，发行人的股权结构具体情况如下：
序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）
1华润电力10898269860100.00
合计10898269860100.00
截至本发行保荐书出具之日，发行人的股权清晰，控股股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
经核查，截至本发行保荐书出具之日，发行人控股股东华润电力不属于以非公开方式向投资者募集资金设立并以投资为目的的主体，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）、《私募投资基金登记备案办法》（中基协发〔2023〕5号）
所规定的私募投资基金，无需履行相关备案登记程序。
21九、关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查情
况及结论根据中国证监会《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2023]50号）等相关文
件的要求，保荐人核查了审计截止日2025年12月31日后发行人生产经营的内外部环境是否或将要发生重大变化，包括产业政策重大调整，税收政策出现重大变化，行业周期性变化，业务模式及竞争趋势发生重大变化，采购模式及采购价格或生产、销售规模及销售价格出现大幅变化，新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，主要客户或供应商出现重大变化，重大合同条款或实际执行情况发生重大变化，重大安全事故，以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面。
（一）2026年1-3月经审阅财务数据及经营状况
公司招股说明书的财务报告审计截止日为2025年12月31日，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2026年1-3月财务报表进行了审阅，并出具《审阅报告》（毕马威华振专字第2603111号），2026年1-3月主要财务数据如下：
单位：万元项目2026年3月31日2025年12月31日变动率
资产总额24107388.3123526425.262.47%
负债总额14510452.6114111209.012.83%
归属于母公司所有者权益合计9263398.069095996.151.84%
项目2026年1-3月2025年1-3月变动率
营业收入621076.57639032.35-2.81%
营业利润202765.80291564.33-30.46%
利润总额202952.92291533.52-30.38%
净利润167716.13242276.32-30.77%
归属于母公司所有者的净利润161679.51234558.25-31.07%扣除非经常性损益后归属于母公司
160906.50233401.87-31.06%
所有者的净利润
经营活动现金流量净额391268.20330065.2118.54%
截至2026年3月末，公司资产总额为24107388.31万元，较上年末增长2.47%，负债总额为14510452.61万元，较上年末增长2.83%，归属于母公司所有者权益合计为
229263398.06万元，较上年末增长1.84%，主要系公司生产经营所产生的盈利积累。公
司资产负债结构总体稳定、资产状况总体良好，未发生重大异常变化。
2026年1-3月，公司营业收入为621076.57万元，较上年同期下降2.81%，扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润为160906.50万元，较上年同期下降31.06%，主要原因系：2026年1-3月受当期气候、限电率及电价政策等行业因素的影响，对应的电价、利用小时数存在一定程度的下滑，致使售电收入增速放缓，同时，公司风、光电站装机规模同比增长，发电成本相应增加，以上因素共同导致毛利率有所下降。此外，因部分电站调整补贴计提事项，导致2026年一季度发电收入有所减少。
2026年1-3月以及2025年1-3月，公司非经常性损益主要明细数据如下：
单位：万元
项目2026年1-3月2025年1-3月非流动资产处置损益（损失以“-”号填列）-60.95-267.73计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对937.181674.80公司损益产生持续影响的政府补助除外）除上述各项之外的其他营业外收入和支出（支出以“-”
195.34-19.96号填列）
非经常性损益总额1071.571387.11
减：非经常性损益的所得税影响数303.53193.53
非经常性损益净额768.041193.59
减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数（税后）-4.9737.21
归属于母公司股东的非经常性损益773.011156.38
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润160906.50233401.87
（二）2026年1-6月业绩预计情况
公司基于当前经营情况对2026年1-6月业绩进行预计，业绩预计情况具体如下：
单位：万元
期间2026年1-6月预测2025年1-6月变动率
营业收入1235000.00-1355000.001301413.76-5.10%-4.12%归属于母公司所有
330000.00–380000.00470153.62-29.81%--19.18%
者的净利润扣除非经常性损益
329000.00–379000.00465658.89-29.35%--18.61%
后归属于母公司所
23期间2026年1-6月预测2025年1-6月变动率
有者的净利润
注：2026年1-6月业绩预计情况系公司基于当前经营情况估算的结果，未经申报会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。
2026年1-6月，公司预计实现营业收入1235000.00万元至1355000.00万元，同
比变化-5.10%至4.12%；2026年1-6月，公司预计实现归属于母公司所有者的净利润
330000.00万元至380000.00万元，同比下降19.18%至29.81%，公司预计实现扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润329000.00万元至379000.00万元，同比下降18.61%至29.35%。主要原因系：受短期气候变化、弃风弃光及电价政策调整等多重因素叠加影响，公司上网电价及发电平均利用小时数同比有所回落，导致售电收入增速放缓；同时公司风电、光伏电站装机规模持续扩容，发电端成本同步相应增加，多重因素共同导致整体毛利率存在一定程度的下降。此外，受部分电站补贴调整事项的影响，
2026年1-6月发电收入亦有所减少。
经核查，截至本发行保荐书出具之日，发行人财务报告审计截止日后生产经营的内外部环境未发生重大变化，经营状况未出现重大不利变化。
十、关于发行人利润分配政策的核查意见
根据《监管规则适用指引——发行类第10号》的要求，保荐人核查了《组织章程细则》《华润新能源控股有限公司首次公开发行股票并上市后未来三年股东分红回报规划》《公司首次公开发行股票并上市前滚存利润分配方案》《关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺》等文件，查阅了董事会及股东于2023年7月13日以及2024年12月13日作出的董事会决议、股东决定等相关文件。经核查，发行人利润分配的决策机制符合规定，发行人利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回报、有利于保护投资者合法权益。
24十一、发行人存在的主要风险
（一）可再生能源补贴政策及相关措施变化的风险
报告期内，可再生能源补贴政策发生多次变化。2020年以来，国家发展改革委、国家能源局陆续发布多项文件，积极推动平价上网和风电、太阳能发电资源竞争性配置。
2020年1月，财政部、国家发展改革委、国家能源局发布《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》，指出风电、光伏等可再生能源已基本具备与煤电等传统能源平价的条件，要求完善现行补贴方式、完善市场配置资源和补贴退坡机制、优化补贴兑付流程。2021年6月，国家发展改革委发布《关于2021年新能源上网电价政策有关事项的通知》，2021年起，对新备案集中式光伏电站、工商业分布式光伏项目和新核准陆上风电项目，中央财政不再补贴，实行平价上网；新核准（备案）海上风电项目、光热发电项目上网电价由当地省级价格主管部门制定，具备条件的可通过竞争性配置方式形成。
报告期内，华润新能源确认可再生能源补贴收入分别为647898.81万元、649166.95万元和397413.36万元，占当期营业收入比例分别为31.59%、28.38%和17.35%。2022年3月，国家发展改革委办公厅、财政部办公厅、国家能源局综合司联合印发《关于开展可再生能源发电补贴自查工作的通知》，开始在全国范围内开展可再生能源发电补贴核查工作。根据补贴自查通知要求，发电企业须对截止到2021年12月31日已并网，有补贴需求的风电、集中式光伏发电和生物质发电项目开展自查工作。2023年1月6日，受国家发展改革委、财政部、国家能源局委托，国家电网公司和南方电网公司公布
第一批可再生能源发电补贴合规项目清单。目前补贴核查工作仍在进行过程中，后续合
规项目将分批陆续予以公示，最终核查结果存在一定不确定性。
若后续可再生能源补贴政策进一步发生变化，或补贴核查工作的进展不及预期，导致公司部分可再生能源项目最终无法纳入全口径合规清单或无法进入补贴目录，则公司存在无法确认部分补贴收入或退回部分补贴款的风险，进而对公司可再生能源补贴收入产生不利影响，且公司部分可再生能源资产可能存在减值风险。基于目前可再生能源补贴核查进展公司结合对相关政策的理解情况进行了最佳会计估计，对部分项目按照谨慎性原则不确认或已冲减相关可再生能源补贴收入，并对该等存在减值迹象的风力、太阳能电站相关资产进行减值测算，计提了资产减值准备。
25此外，随着未来公司装机规模的迅速增长，平价上网时代的来临，预计未来公司可
再生能源补贴收入金额以及可再生能源补贴收入占公司收入比例将持续下降，新能源发电平价时代的到来将对公司的运营管理能力、成本管控能力等提出更高的要求，如公司未能采取有效措施予以应对，将可能对公司生产经营及盈利能力造成不利影响。
（二）上网电价变动导致的毛利率及业绩波动风险2022年1月，国家发改委、国家能源局联合发布《关于加快建设全国统一电力市场体系的指导意见》，到2025年全国统一电力市场体系初步建成，到2030年全国统一电力市场体系基本建成，新能源全面参与市场交易。2025年1月，国家发改委、国家能源局联合发布《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》，推动新能源上网电量全面进入电力市场、通过市场交易形成价格，区分存量项目和增量项目，建立新能源可持续发展价格结算机制，保持存量项目政策衔接，稳定增量项目收益预期。享有财政补贴的新能源项目，全生命周期合理利用小时数内的补贴标准按照原有规定执行。
随着全国电力市场的加快建设，发电企业参与电力交易的比例逐步提高。报告期内，发行人市场化售电量分别为135.54亿千瓦时、205.77亿千瓦时和337.16亿千瓦时，占比分别为29.62%、38.13%和50.36%，且市场化平均上网电价整体上低于非市场化平均上网电价。随着新能源发电项目参与电力市场交易规模的扩大，未来上网电价波动成分增加，可能对公司的业绩增加一定的不确定性，甚至导致公司的业绩下滑。
各地全面承接实施136号文后，存量新能源项目的机制电量规模妥善衔接现行具有保障性质的相关电量规模，该部分机制电价执行现行价格政策，机制电量和电价相对明确，除个别地区由于机制电量比例或机制电价变化可能导致未来的平均电价水平出现一定波动外，其余绝大多数地区的电价预计不会受到显著影响，但非机制部分的电价受电力供需、市场竞争等因素影响存在不确定性；增量新能源项目的机制电价需要通过市场
化竞价方式确定，为发行人的经营业绩引入不确定性。若后续部分地区出现机制电量规模或机制电价低于预期的情况，则可能对发行人在当地的经营业绩产生不利影响。此外，根据136号文规定，现货市场限价进一步放宽，因此，政策实施可能带来市场交易电价出现较大波动，影响发行人经营业绩的稳定性，甚至导致公司的业绩下滑。
报告期内，受前述因素综合影响，公司风力发电业务平均上网电价分别为0.45元/
26千瓦时、0.44元/千瓦时及0.35元/千瓦时，毛利率分别为61.15%、58.23%和50.61%；
公司太阳能发电业务平均上网电价分别为0.37元/千瓦时、0.32元/千瓦时及0.28元/千瓦时，毛利率分别为57.80%、45.58%和45.59%，均呈下降趋势。因此，公司存在因上网电价波动导致毛利率波动进而影响业绩增长的风险。
（三）弃风限电及弃光限电风险
公司已并网风力及太阳能发电项目必须服从当地电网公司的统一调度，当电网受电力系统用电负荷及调峰能力、网架约束、安全稳定运行等因素影响，向发电企业发布减少发电量的调度指令，从而导致发电企业的发电量低于发电设备正常出力的情形，称为“限电”。由于风能、太阳能资源难以跨期存储、周转，且目前技术条件有限，限电使得发电企业无法按照设计和计划充分利用项目所在地的风能、太阳能资源，造成发电量不及预期。
报告期内，公司弃风率分别为2.80%、4.16%和5.26%，弃光率分别为1.52%、6.59%和12.73%。未来如果出现用电需求降低、电力输送通道建设进展不及预期等情况而出现消纳能力不及预期而导致弃风、弃光，将会对公司业务收入产生不利影响。
（四）土地房产相关风险
公司拥有遍布全国多个区域的风电和太阳能发电项目，以及多地区的分公司、子公司，因此需要较多的土地、海域及房产，占地面积较大，涉及用地性质和权属情况复杂。
截至2026年2月28日，公司持有的截至报告期末已在中国境内经营发电项目使用的自有土地、海域和自有房产中，按面积计算，公司自有土地及海域使用权的取证率为
95.35%，其中土地取证率为91.93%，公司自有房产取证率为72.33%。
由于公司发电项目数量持续增长，相关权属证照办理工作受当地土地规划、用地指标等客观因素影响较大，且公司仍存在部分已投产发电项目未取得土地房产权属证书的情况，未来存在受到相关主管部门处罚的风险，可能对公司生产经营造成不利影响。
（五）公司治理结构与境内上市的非红筹企业存在差异的风险
根据《若干意见》的规定，试点红筹企业的股权结构、公司治理、运行规范等事项可适用境外注册地公司法等法律法规规定，但关于投资者权益保护的安排总体上应不低于境内法律要求。
27公司为一家根据《公司条例》在中国香港设立的公司，属于《若干意见》规定的红筹企业。公司的公司治理制度需遵守《公司条例》和《组织章程细则》的规定，与目前适用于注册在中国境内的一般 A 股上市公司的公司治理模式在获取资产收益、参与重
大决策、获取剩余财产分配、内部组织结构等方面存在一定差异，具体情况请参见招股说明书“第八节公司治理与独立性”之“一、注册地的公司法律制度、《组织章程细则》与境内法律、行政法规的主要差异”。
（六）公众股东通过诉讼手段寻求保护自己的权利面临不确定性的风险
本次发行完成后，公司的 A 股公众股东可以依据《证券法》《中华人民共和国民事诉讼法》《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》等法律法规及相关的司法解释，向中国境内具有管辖权的人民法院提起民事诉讼来维护其权益，追究相关责任人的法律责任。
由于公司注册地在中国香港，受中国香港法院管辖，若 A 股公众股东拟于中国香港法院对公司提起诉讼，须提供能够得到中国香港法院认可且具有法律效力的证明文件，加之中国内地与中国香港在审理依据、诉讼程序等司法制度方面不尽相同，因此 A 股公众股东通过诉讼方式寻求保护自身权利存在不确定性，且可能需要承担额外的成本。
根据《最高人民法院关于内地与香港特别行政区法院相互认可和执行民商事案件判决的安排》，任何相关主体可根据该安排所载的条件申请在相关中国内地法院或香港特别行政区法院申请认可和执行民商事案件的终审判决，尽管该安排已生效，但提起的任何诉讼的结果及可执行性仍存在不确定性。
（七）实际控制人及控股股东控制的其他与发行人从事相同或者相似业务资产的相关风险
公司作为华润电力控制的企业中投资、开发、运营和管理风力、太阳能发电站的
唯一平台，为了保障公司业务发展、保护股东利益，避免同业竞争风险，近年来通过系列资产重组持续强化业务定位，基本实现新能源业务的全面整合。
由于合规性、政策性原因等因素，公司控股股东华润电力控制的其他企业仍持有未置入发行人体系内的风力发电项目/资产，截至2025年末，发行人控股股东控制的在运行期、建设期的新能源项目装机容量共79.272万千瓦，占截至报告期末发行人控股新能源并网装机规模的1.91%，其中1.472万千瓦新能源项目涉及上市公司独立性、
28少数股东不同意相关资产转让等原因将不会注入发行人，剩余77.8万千瓦新能源发电
项目资产具备注入上市公司条件后推动上述项目资产依法依规注入发行人体内，占截至报告期末发行人控股新能源并网装机规模的1.87%。公司控股股东华润电力拟在上述77.8万千瓦新能源发电项目资产具备注入上市公司条件后推动上述项目资产依法
依规注入发行人，但具体注入时间受到项目法律瑕疵整改进度、项目建成投产进度和其他前置程序影响，目前仍具有不确定性。
公司实际控制人层面，截至2025年末，发行人实际控制人中国华润控制的除华润电力以外其他下属业务单元中，有5个业务单元公司华润微、华润江中、华润建材科技、华润金控、华润燃气持有分布式光伏发电项目，合计装机容量为30.83万千瓦，占发行人截至报告期末的装机规模比例为0.74%，对应比例极低，不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。上述业务单元公司均具有各自明确的主营业务，且主营业务均非光伏发电业务，持有或者运营分布式光伏项目主要为服务自身主业或基于主业客户提供延伸服务。发行人实际控制人控制的其他企业未来存在新增少量分布式光伏业务的计划，主要用于满足自身用电需求或向客户提供增值服务，规模及影响极为有限，既不会导致公司主营业务转向新能源发电领域，也不会对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
尽管公司已建立完善的同业竞争规避机制，仍需提示若前述77.8万千瓦待注入项目因合规整改进度滞后、建设周期延长等原因导致注入进度不及预期，或实际控制人下属企业分布式光伏项目出现超预期新增，可能对公司新能源业务整合及装机规模增长产生一定影响。
（八）上游设备采购价格波动风险
公司主要采购内容为电站建造过程所需的风力发电设备、太阳能发电设备、相关施工及服务。风力发电方面，公司主要采购风机、塔筒等风力发电设备。报告期内，公司风机采购单价分别为1744.86元/千瓦、1433.91元/千瓦和1635.48元/千瓦，塔筒采购单价分别为525.77元/千瓦、428.71元/千瓦和355.05元/千瓦。2023年至2024年，随着风机技术进步，单机容量增大，风机市场整体呈现供大于求的状态，采购单价处于下行趋势，2025年，公司采购的海上风电设备单价较高，陆上风电设备整体单价亦有所回升。
29太阳能发电方面，公司主要采购光伏组件等太阳能发电设备。报告期内，公司光
伏组件采购单价分别为1365.39元/千瓦、779.46元/千瓦和712.22元/千瓦。2023年至2024年，受行业竞争激烈、产能增加的影响，光伏组件价格自高位回落，呈下降趋势。2025年，光伏组件价格相对平稳。
公司上游设备价格受行业竞争、供求关系变化等因素影响，同时易受国内外政治、经济环境影响，存在价格波动的风险，若公司不能采取有效措施应对上游设备价格的波动，可能会对公司经营结果造成影响。
十二、对发行人发展前景的简要评价
公司依托中国华润的平台优势和多元化产业合作生态的优势，打造了具有公司特色的资源开发模式，具备一定资源开发优势。公司通过“内外引联”的资源开发模式，内部依托股东资源优势，建立良好政企关系，强化与集团内其他业务单元的合作，拓宽资源获取渠道；外部通过和上游设备厂商及专业机构设计院合作，合力获取项目资源，构建产业合作生态圈，拓宽资源获取渠道。多年以来，公司始终是国内装机规模排名居前的新能源发电运营商，拥有充足的优质项目储备，增长潜力大。公司的资源开发优势将支撑起公司未来新能源业务的规模化发展以及未来业绩的成长预期。
公司高度重视科技创新，目前形成了覆盖新能源项目开发、建设及运营全业务流程的多项核心技术。在项目开发阶段，公司通过创新性应用先进设备和技术，不断提升发电资源评估准确性，从而可帮助更好辨别优质资源位置并提升发电项目未来收益率预测的准确性。在项目建设和运营阶段，公司持续迭代升级智慧运维管理体系，助力实现电站“少人值守、无人值班”的目标，持续提升电站运营效率。
近年来，公司取得了多项科技创新成果，公司持续推动前沿技术研发，助力突破海上新能源关键技术、风电机组主控系统关键技术等，助力新能源发电业务实现高质量发展。
公司作为新能源发电企业，经历多年来的经营发展，已培养出经验丰富、稳定高效的核心管理团队。在行业方面，公司核心管理团队长期深耕新能源发电电站建设和运营领域，对行业发展历程、关键技术及业务发展路径具有深刻的理解，能够较为准确地把
30握行业发展趋势；在经营管理方面，核心管理团队积累了丰富的业务经验，能够熟练掌
控市场开拓、项目备案、工程造价、施工管理、运营维护等关键环节，具备较强的战略思维和决策能力。
新能源发电属于资本密集型行业，需要企业具备较强的资金实力。公司作为大型优质能源企业，资金实力强、融资成本低、授信额度高，为公司的项目落地提供了充分的资金保障。公司整体财务结构稳定，债务结构合理，为公司未来新增投产装机规划提供资本保障。
公司贯彻落实 ESG 理念，主动对标国际一流上市公司标准，深化履行社会责任创造社会价值的意识，建立完善、有效的可持续发展管理体系，将可持续发展融入公司战略规划、企业管治、业务运营等方面，持续提高可持续发展管理水平。公司作为新能源发电企业，积极拥抱“双碳”战略，推动低碳转型，积极布局清洁能源，发展海上风电、光伏等项目，加强环境治理，推进设备节能降碳改造，降低污染物排放，积极履行环境责任。公司坚持贯彻服务乡村振兴，结合各地发展优势，通过定点帮扶、捐建基础设施、公益助农等形式，用新能源发电业务发展为乡村振兴提供强引擎、硬支撑，实现经济、生态和社会效益的有机统一。
综上所述，保荐人认为，发行人所处行业发展前景广阔；发行人在资源开发、技术、管理团队、资金、可持续化发展等方面具备较强的竞争优势，具备较好的发展前景。
附件：《中国国际金融股份有限公司关于华润新能源控股有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目的保荐代表人专项授权书》31（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于华润新能源控股有限公司首次公开发行股票并在主板上市的发行保荐书》之签章页）
董事长、法定代表人：
__________________陈亮年月日
总裁：
__________________王曙光年月日
保荐业务负责人：
__________________孙雷年月日
内核负责人：
__________________章志皓年月日
保荐业务部门负责人：
__________________许佳年月日
保荐代表人：
____________________________________廖雅婷李天万年月日
项目协办人：
__________________年月日保荐人公章中国国际金融股份有限公司年月日
32附件：
中国国际金融股份有限公司关于华润新能源控股有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目的保荐代表人专项授权书
兹授权我公司廖雅婷和李天万作为保荐代表人，按照有关法律、法规、规章的要求具体负责华润新能源控股有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目的保荐工作。
截至本授权书出具日，
（一）上述两名保荐代表人最近3年内不存在被中国证券监督管理委员会采取过监
管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录情况；
（二）廖雅婷最近 3 年内未曾担任过已完成的首次公开发行 A 股、再融资、转板
项目签字保荐代表人；李天万最近 3 年内未曾担任过已完成的首次公开发行 A 股、再
融资、转板项目签字保荐代表人。
（三）上述两名保荐代表人目前申报的在审企业情况如下：
1、廖雅婷：目前无其他申报的在审企业；
2、李天万：目前无其他申报的在审企业。
保荐人承诺，具体负责此次发行上市的保荐代表人廖雅婷、李天万符合《保荐办法》
第四条的有关规定：品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业务
相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚。
综上，上述两名保荐代表人作为本项目的签字保荐代表人符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》的规定，我公司法定代表人和本项目签字保荐代表人承诺上述事项真实、准确、完整，并承担相应的责任。
33（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于华润新能源控股有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目的保荐代表人专项授权书》之签章页）
法定代表人：
陈亮
保荐代表人：
廖雅婷李天万中国国际金融股份有限公司年月日
34中国国际金融股份有限公司
关于华润新能源控股有限公司首次公开发行股票并在主板
上市对境内投资者权益的保护总体上不低于境内法律、行政法规以及中国证监会要求的结论性意见
华润新能源控股有限公司（以下简称“公司”）正在筹备首次公开发行人民
币普通股（A 股）并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）主板上市（以下简称“本次发行上市”）相关工作。
公司是一家根据中华人民共和国香港特别行政区（以下简称“中国香港”）法律设立的法人主体，主要经营活动在中华人民共和国境内（以下简称“中国境内”，为本说明之目的，不包括中国香港、中华人民共和国澳门特别行政区及中华人民共和国台湾地区），属于《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发〔2018〕21号，以下简称“《若干意见》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（中国证券监督管理委员会
令第205号）、《试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办法》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕12号，以下简称“《实施办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（深证上〔2025〕393号，以下简称“《上市规则》”）项下尚未在境外上市的红筹企业。
根据《若干意见》和《实施办法》，红筹企业股权结构、公司治理、运行规范等事项适用境外注册地公司法等法律法规，但关于投资者权益保护的安排总体上应不低于中国境内法律、行政法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求。为此，公司主要根据注册地、上市地相关适用法律法规及中国证监会要求搭建了现有治理结构，并修订《华润新能源控股有限公司之组织章程细则》（以下简称“《组织章程细则》”）及制定公司其他内控制度（以下合称“公司内控制度”）。
就关于中国境内投资者权益保护的安排总体上应不低于中国境内法律、行政
法规及中国证监会要求的相关事项，公司作出说明如下：
35一、公司在公司治理及股东核心权益等方面的差异不会导致公司对中
国境内投资者权益的保护水平总体上低于中国境内法律、行政法规及中国证监会的要求
（一）公司治理方面的主要差异
根据中国境内法律、行政法规及中国证监会的要求，中国境内 A 股上市公司应当设置股东会、董事会，同时由董事会设置审计委员会，行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会的职权。
由于公司注册于中国香港，依据中国香港《公司条例》（中国香港法例第622章，以下简称“《公司条例》”）等注册地适用的法律法规，公司无需设置监事会。
公司已根据《上市公司章程指引》等适用法律法规建立了股东大会、董事会
及董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及战略委员会，制定了相关的公司内控制度，选举了董事（包括独立董事）、董事会下设专门委员会委员，并聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。
其中，公司董事会下设的审计委员会由两名独立董事和一名不在公司担任高级管理人员的非独立董事组成。
公司已根据《上市公司治理准则》《上市规则》等中国境内法律、行政法规
及中国证监会的要求以及《组织章程细则》制定了《独立董事制度》和《董事会审计委员会议事规则》。根据《独立董事制度》，独立董事对公司关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、融资以及利润分配等与中小股东利益密切相关
的事项行使职权。独立董事可以提议召开董事会、临时股东大会，以及独立聘请中介机构对公司具体事项进行核查。根据《董事会审计委员会议事规则》，审计委员会的职责包括监督及评估外部审计机构工作，监督及评估内部审计工作，审阅公司的财务报告并对其发表意见，监督及评估公司的内部控制，协调管理层、内部审计职能部门及相关部门与外部审计机构的沟通。因此，独立董事和审计委员会依照相关规定起到了监督公司规范运作的作用。
基于上述，公司在公司治理方面与《中华人民共和国公司法》等中国境内法律、行政法规及中国证监会的要求不存在重大差异。
36（二）投资者获取资产收益的权利、参与重大决策的权利、获取剩余财产分配的
权利等方面的主要差异
为本次发行上市，公司根据适用的法律法规对《组织章程细则》进行了修订，并制定了公司其他内控制度。在投资者获取资产收益的权利、参与重大决策的权利、获取剩余财产分配的权利等股东核心权益方面，公司注册地适用的法律法规以及《组织章程细则》与中国境内法律、行政法规及中国证监会的要求对比情况
如下：
1、投资者获取资产收益的权利
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》，对于中国境内 A 股上市公司，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金；从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
《公司条例》中不存在“法定公积金”及“任意公积金”的概念，根据《公司条例》第297条规定，公司只可从可供分派的利润中拨款作出分派。公司可供分派的利润是将公司以往尚未透过分派或资本化运用的累积已实现利润，减去以往尚未因股本减少或股本重组而冲销的累积已实现亏损的款项。在利润分配机制上与中国境内 A 股上市公司存在差异。
为保护投资者权利，公司已在《组织章程细则》中对股利分配政策作出具体规定，该等规定与《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上市规则》等中国境内法律、行政法规以及中国证监会的要求不存在重大差异。同时，公司已出具《关于利润分配政策的承诺》，并制定《华润新能源控股有限公司首次公开发行股票并上市后未来三年股东分红回报规划》，前述文件有利于保障公司 A 股股东的资产收益权。
因此，利润分配机制上的差异不会导致公司对中国境内投资者权益的保护水平总体上低于中国境内法律、行政法规及中国证监会的要求。
2、投资者参与重大决策的权利
《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》明确具体需由股东会决策
37事项。根据前述规定，对于中国境内 A 股上市公司，股东会是其权力机构，重
大事项主要由股东会决策。
根据公司注册地适用的法律法规，股东主要投票事项包括但不限于对股本变化相关的事项（例如增加、减少股本，股份拆细或合并）、对特定类别的股份有特殊权利的事项、修改公司章程、更换公司名称、任命和更换审计师、审计师薪
酬事项、罢免董事。
为保护投资者权利，公司已在《组织章程细则》中对重大事项决策作出具体规定，该等规定与《上市公司章程指引》《上市规则》等中国境内法律、行政法规以及中国证监会的要求不存在重大差异。《组织章程细则》第五十六条规定，下列有关事宜应由股东大会审议，且明确不得通过授权、委托或其他方式由董事会或其他机构和个人代为行使：
“（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）审议批准公司的股利分配方案和弥补亏损方案；
（6）批准增加或减少公司授权发行股份总数或已发行在外股份总数；
（7）批准发行权益证券，包括债券和票据；
（8）批准公司合并、分立、解散、清算或者变更法律形式；
（9）批准修改公司本组织章程细则，或者通过公司新组织章程细则；
（10）聘用、解聘公司会计师事务所；
（11）批准本组织章程细则第五十八条规定的担保事项；
（12）审议公司在一年内购买、出售重大资产单笔或累计金额超过公司最近
一期经审计总资产30%的事项；
38（13）审议批准变更募集资金用途事项；
（14）审议股权激励计划和员工持股计划；
（15）批准《公司条例》、中国境内有关法律、有关行政法规或本组织章程细则规定应当由股东大会批准的其他事项。”此外，《组织章程细则》《投资管理制度》《对外担保管理办法》《关联交易管理办法》详细列举了应当提请股东大会审议的重大交易、重大对外担保以及重大关联交易等具体标准。
因此，公司内控制度中关于股东大会职权的规定未损害中国境内投资者参与公司重大决策的权利，不会导致公司对中国境内投资者权益的保护水平总体上低于中国境内法律、行政法规及中国证监会的要求。
3、投资者获取剩余财产分配的权利
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》，对于中国境内 A 股上市公司，其在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。
根据《公司（清盘及杂项条文）条例》等相关规定，公司资产在按先后次序拨付完固定押记持有人及相关接管人费用（如有）、清盘的费用及开支、全体债
权人费用后，剩余资产（如有）按照股东所享有的权利及权益予以分配派发。
《组织章程细则》第二百三十一条规定，“倘本公司清盘在偿付全体债权人后的剩余资产，应按股东各自的持股比例在股东间进行分配；倘该等剩余资产不足偿付全部已认购股份，其分配方式应尽量确保亏损按股东各自已缴足股款的持股比例分担。但是，本条规定须受限于按特别条款或条件发行之任何股份之持有人之权利。”《组织章程细则》关于投资者获取剩余财产分配权利的相关规定与《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等中国境内法律、行政法规以及中国证监会的要求不存在重大差异。
综上所述，公司在股东核心权益方面的差异不会导致公司对中国境内投资者
39权益的保护水平总体上低于中国境内法律、行政法规及中国证监会的要求。
（三）其他主要差异
1、公司合并、分立、收购
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》，公司可以进行合并或分立。公司合并、分立的决议须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求公司收购其股份。公司合并时，合并各方的债权债务应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
《公司条例》并未就公司合并及公司分立作出规定，仅规定了同一集团内公司合并的概念，包括横向合并与纵向合并的形式，同时规定了通知债权人、登记程序及生效日期等事项。并且，中国香港注册公司还可以通过多种方式进行公司重组，如根据《公司（清盘及杂项条文）条例》在自动清盘过程中将公司的全部或部分业务或财产转让予其他公司，或根据《公司条例》在公司与其债权人或与其股东之间达成的协议中，将公司的全部或部分业务或财产转让予其他公司，有关安排须经公司股东及法院批准。此外，中国香港《公司收购及合并守则》要求除非属于豁免情形，否则在特定情况下（包括公众公司30%或以上的投票权发生变更时）应向全体股东发出强制性全面要约，并且就具体程序等事项作出相关规定。
《组织章程细则》规定，公司可以进行合并或分立。公司的合并、分立应由股东大会以特别决议通过。公司合并、分立时，公司股东对股东大会作出的公司合并、分立决议提出异议的，有权要求公司收购其股份。公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继；公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。
《组织章程细则》中关于公司合并、分立的相关规定与《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等中国境内法律、行政法规及中国证监会的要求不存在重大差异。
402、公司解散、清算
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》，公司可能因以下原因解散：（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（2）股东会决议解散；（3）因公司合并或者分立需要解散；（4）依法被吊销营
业执照、责令关闭或者被撤销；（5）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
根据《公司（清盘及杂项条文）条例》等相关规定，中国香港注册公司的清盘方式主要包括：（1）公司成员（股东）自动清盘；（2）债权人自动清盘；（3）中国香港高等法院强制清盘。
《组织章程细则》规定，公司解散、清算应由股东大会以特别决议通过。
《组织章程细则》中关于公司解散、清算的相关规定与《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等中国境内法律、行政法规及中国证监会的要求不存在重大差异。
3、查阅权
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》，股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证。
根据《公司条例》等相关规定，股东有权查阅公司章程、财务报告。
根据《组织章程细则》，公司股东有权查阅《组织章程细则》、股东大会会议记录、董事会和股东大会通过的决议、财务报表、股东名册和公司债券存根。
《组织章程细则》关于股东查阅权的相关规定与《中华人民共和国公司法》
《上市公司章程指引》等中国境内法律、行政法规及中国证监会的要求不存在重大差异。
4、股东派生诉讼
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》，审计委员会成员以外41的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前述股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前述股东有权为公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
根据《公司条例》等相关规定，如果董事、高级管理人员对公司作出不当行为，包括欺诈、疏忽、违反规定或责任等情形，经法院许可，公司股东名册所登记的股东可代表公司提起衍生诉讼。
根据《组织章程细则》，董事、高级管理人员执行公司职务时违反相关法律规定或者《组织章程细则》的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上已发行股份的股东，有权书面请求董事会在任何有关司法管辖区针对董事、高级管理人员启动法律程序。董事会收到前述规定的股东书面请求后拒绝启动法律程序，或者自收到请求之日起30日内未向有管辖权的法院启动法律程序，或者情况紧急、不立即启动法律程序将会使公司利益受到难以弥补的损害的，提出书面要求的股东有权为了公司的利益以自己的名义在有关司法管辖区采取法律行动并启动法律程序。
《组织章程细则》关于股东派生诉讼的相关规定与《中华人民共和国公司法》
《上市公司章程指引》等中国境内法律、行政法规以及中国证监会的要求不存在重大差异。
综上所述，公司在公司治理及股东核心权益等方面的差异不会导致公司对中国境内投资者权益的保护水平总体上低于中国境内法律、行政法规及中国证监会的要求。
42二、公司为保护中国境内投资者权益而作出的其他安排或承诺
（一）公司为人民币普通股股东行使权利提供便利的安排
根据《组织章程细则》，公司人民币普通股的发行、上市、登记、交易等事项应适用中国境内法律、法规、规范性文件。公司人民币普通股于深交所上市期间，公司应遵守所适用的中国境内法律、行政法规及中国证监会关于上市公司的相关要求。
在本次发行上市完成后，公司会根据《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》为其人民币普通股股东行使表决权提供网络投票。
（二）公司为保障人民币普通股股东权益出具的承诺
公司已经就本次发行上市出具了《关于公司发行上市后稳定公司股价的承诺》
《关于对欺诈发行上市的股份购回承诺》《关于适用法律和管辖法院的承诺》《依法承担赔偿责任的承诺》《未履行承诺时的约束措施的承诺》等承诺。前述承诺已经公司董事会和股东决议审议通过，有利于保障人民币普通股股东的权益。
（三）聘请信息披露境内代表
为了保护人民币普通股股东合法权益，做好公司本次发行上市后的信息披露工作，公司董事会审议通过了《信息披露管理制度》，并已聘任信息披露境内代表（由董事会秘书兼任），由其负责办理公司人民币普通股于深交所主板上市期间的中国境内信息披露和监管联络事宜。
三、结论意见
综上所述，保荐人认为，发行人本次发行上市对中国境内投资者权益的保护水平，包括资产收益、参与重大决策、剩余财产分配等权益，总体上不低于中国境内法律、行政法规及中国证监会的要求。
43（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于华润新能源控股有限公司首次公开发行股票并在主板上市对境内投资者权益的保护总体上不低于境内法律、行政法规以及中国证监会要求的结论性意见》之签章页）
保荐代表人签字：______________________________廖雅婷李天万中国国际金融股份有限公司年月日
44中信证券股份有限公司
关于华润新能源控股有限公司首次公开发行股票并在主板上市之发行保荐书
联席保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
45声明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐人”）接受华润新能源
控股有限公司（以下简称“华润新能源”“发行人”或“公司”）的委托，担任华润新能源首次公开发行股票并上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”）
的保荐人，为本次发行出具发行保荐书。
保荐人及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《国务院办公厅转发证监会<关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见>的通知》（以下简称“《若干意见》”）、《关于扩大红筹企业在境内上市试点范围的公告》（以下简称“《试点范围公告》”）、《试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办法》（以下简称“《实施办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与招股说明书中相同的含义。
46目录
第一节本次证券发行基本情况........................................49
一、保荐人名称..............................................49
二、保荐人指定保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况...............49
三、发行人情况..............................................50
四、保荐人与发行人存在的关联关系.....................................50
五、保荐人内部审核程序和内核意见.....................................51
第二节保荐人承诺事项...........................................53
第三节对本次证券发行上市的推荐意见....................................54
一、推荐意见...............................................54
二、本次证券发行履行的决策程序......................................54
三、符合《证券法》规定的相关条件.....................................55
四、符合《管理办法》规定的相关发行条件..................................56
五、符合《若干意见》《试点范围公告》《实施办法》规定的条件...............58六、发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》等相关法
律、法规履行登记备案程序.........................................59
七、发行人存在的主要风险和重大问题提示..................................60
八、对发行人发展前景的评价........................................65
九、保荐人及发行人聘请第三方机构的情况..................................67
十、关于发行人及其控股股东等责任主体作出的承诺及约束措施事项的核查
意见...................................................69十一、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见...................................69
十二、关于发行人利润分配政策的核查情况及结论...............................70
十三、关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查情
况及结论.................................................70
附件一：.................................................75
47附件二：...............................................76
一、发行人在公司治理及股东核心权益等方面的差异不会导致公司对中国境
内投资者权益的保护水平总体上低于中国境内法律、行政法规及中国证监会
的要求..................................................76
二、发行人为保护中国境内投资者权益而作出的其他安排或承诺...............83
三、结论.................................................84
48第一节本次证券发行基本情况
一、保荐人名称中信证券股份有限公司。
二、保荐人指定保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况
（一）保荐代表人李中杰，保荐代表人，证券执业编号：S1010109062253，现任中信证券股份有限公司投资银行管理委员会执行总经理，最近36个月曾经担任中节能风电股份有限公司配股项目的保荐代表人，曾作为主要成员参与完成了中国核电 IPO、华能国际非公开发行、大唐发电非公开发行、华电国际非公开发行、上海电力非
公开发行、节能风电非公开发行、节能风电公开发行可转换公司债券、桂冠电力
重大资产重组、桂东电力重大资产重组、中环装备重大资产重组等项目。
最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。
王天阳，保荐代表人，证券执业编号：S1010119040059，现任中信证券股份有限公司投资银行管理委员会高级副总裁，曾作为主要成员参与完成了中国海油IPO、超越科技 IPO、中国核电向特定对象发行并引战社保基金会、中国神华发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金、龙源电力吸收合并平庄能源、新奥
股份跨境换股收购新奥能源、新奥股份发行股份购买资产、中核资本收购同方股
份、文山电力收购、中兴商业要约收购、东北制药要约收购、方大集团可交债等项目。
最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。
（二）项目协办人曹晴来，证券执业编号：S1010116020056，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，曾参与三棵树 IPO 项目、金石资源 IPO 项目、合盛硅业 IPO 项
49目、绿色动力 IPO 项目、先正达科创板 IPO 项目、节能风电非公开发行项目、节能风电公开发行可转换公司债券、节能风电配股项目、同方股份非公开发行项
目、中核集团收购同方股份控股权项目、国电电力重大资产重组项目、合盛硅业
公司债项目、云天化集团公司债项目。
最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。
（三）项目组其他成员
黄艺彬、邵荣圣、韩铮、王琬迪、陈泽霖、陈志昊、张敬迎、金钊。
三、发行人情况
中文名称：华润新能源控股有限公司
英文名称： China Resources New Energy Holdings Company Limited
已发行股本总额：57558421496港元
已发行股份总数：10898269860股
成立日期：2010年8月26日
注册地址：中国香港湾仔港湾道26号华润大厦20楼2004至2005室
广东省深圳市南山区深南大道9668号华润置地大厦C座
主要办公场所：
2303-2304单元
控股股东：华润电力控股有限公司
实际控制人：中国华润有限公司
行业分类： 电力、热力生产和供应业（D44）
本次发行证券类型： 人民币普通股（A股）
四、保荐人与发行人存在的关联关系
截至2025年12月31日，中信证券通过其自营业务股票账户持有华润电力
246100股在香港上市的普通股股份，中信证券通过其重要子公司持有华润电力
11412783股在香港上市的普通股股份。除上述情况之外，经自查并对发行人的
相关人员进行核查后确认，本保荐人与发行人之间不存在关联关系，具体情形如下：
50（一）本保荐人或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或
其控股股东、重要关联方股份情况。
（二）除发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方可能通过二级市场
的股票交易而持有本保荐人或本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方的
少量股票外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方与本保荐人或本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他权益关系。
（三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员不存在拥有发
行人权益、在发行人任职等情况。
（四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方中，除重要关联方中信银行作为商业银行与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方存在基于正常商业往来的融资安排外，不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。中信证券保荐类项目内核流程具体如下：
首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。
其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员
进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决
51定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组
出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。
最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
（二）内核意见
2023年7月6日、2024年2月29日和2024年12月11日，通过中信证券
大厦现场与电话会议结合的方式召开了华润新能源首次公开发行股票并上市项
目内核会，对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，本保荐人内核部同意将华润新能源首次公开发行股票并上市申请文件上报监管机构审核。
52第二节保荐人承诺事项
一、保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深圳证券交易所
的有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。
三、保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
五、保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
六、保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对
发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
七、保荐人保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
八、保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政
法规、中国证监会的规定和行业规范。
九、保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
53第三节对本次证券发行上市的推荐意见
一、推荐意见
本保荐人根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》《管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》《若干意见》《试点范围公告》《实施办法》等法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审，认为：发行人法人治理结构健全，经营运作规范；发行人主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合发行人的经营发展战略，能够产生良好的经济效益，有利于推动发行人持续稳定发展。发行人具备了相关法律、法规规定的首次公开发行股票并上市的条件。因此，本保荐人同意对发行人首次公开发行股票并在主板上市予以保荐。
二、本次证券发行履行的决策程序
（一）董事会审议通过2023年6月7日，发行人召开董事会审议通过了《关于审议公司计划申请首次公开发行股票并上市的议案》《关于审议公司首次公开发行股票并上市募集资金投向的议案》。
2023年7月13日，发行人召开董事会审议通过了关于公司申请首次公开发
行股票并上市等议案。
2023年12月19日，发行人召开董事会审议通过了《关于审议公司首次公开发行股票并上市募集资金投向的议案》，就本次发行的募集资金用途调整进行了表决。
2024年6月24日，发行人召开董事会审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市及授权董事会全权办理本次发行上市事项延期的议案》，就本次发行上市的决议有效期及授权的有效期延期进行了表决。
2024年12月13日，发行人召开董事会审议通过了《关于审议公司首次公54开发行股票并上市募集资金投向的议案》《关于审议<华润新能源控股有限公司首次公开发行股票并上市后未来三年股东分红回报规划>的议案》等议案，就本次募集资金用途调整等事项进行了表决。
本保荐人认为，发行人上述董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司条例》和发行人《组织章程细则》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
（二）股东审议通过
2023年7月13日，发行人股东作出股东决定，逐项审议并通过有关本次发行的议案。
2023年12月19日，发行人股东作出股东决定，审议并通过了《关于审议公司首次公开发行股票并上市募集资金投向的议案》，就本次发行的募集资金用途调整进行了表决。
2024年6月26日，发行人股东作出股东决定，审议并通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市及授权董事会全权办理本次发行上市事项延期的议案》，就本次发行上市的决议有效期及授权的有效期延期进行了表决。
2024年12月13日，发行人股东作出股东决定，审议并通过了《关于审议公司首次公开发行股票并上市募集资金投向的议案》《关于审议<华润新能源控股有限公司首次公开发行股票并上市后未来三年股东分红回报规划>的议案》等议案，就本次募集资金用途调整等事项进行了表决。
本保荐人认为，发行人上述股东决定的作出方式及决议内容符合《公司条例》和发行人《组织章程细则》的有关规定，议案程序及内容合法、有效。
三、符合《证券法》规定的相关条件
保荐人依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票条件进行了逐项核查，核查情况如下：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）
项的规定；
552、发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项之规定；
3、发行人最近三年及一期财务会计文件由会计师出具无保留意见审计报告，
符合《证券法》第十二条第（三）项之规定；
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项之规定；
5、公司符合中国证监会、深交所规定的其他条件，符合《证券法》第十二
条第（五）项的规定。
四、符合《管理办法》规定的相关发行条件
本保荐人依据《管理办法》相关规定，对发行人是否符合《管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下：
1、经核查发行人提供的相关资料，发行人于2010年8月26日根据《公司条例》在中国香港注册成立，发行人持续经营时间自成立之日起达三年以上。
经核查发行人股东决定、董事会的会议文件和议事规则，查阅公司内部管理制度、组织架构设计和岗位职能说明等文件，并经实地探查发行人办公场所和访谈相关职能人员，发行人已具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
综上所述，本保荐人认为，发行人符合《管理办法》第十条的规定。
2、根据发行人的相关财务管理制度以及毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，本保荐人认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年及一期财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。
根据发行人的相关内部控制制度以及毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》，本保荐人认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由
56注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
根据发行人的相关财务管理制度、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《审计报告》《内部控制审计报告》，经核查发行人的会计记录、记账凭证、原始财务报表，本保荐人认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。申报会计师对发行人最近三年的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。
综上所述，本保荐人认为，发行人符合《管理办法》第十一条的规定。
3、经审阅、分析发行人提供的相关资料及《组织章程细则》、自设立以来的
董事会、股东决定文件，与发行人生产经营相关的房产土地、商标、专利等资产权属文件，发行人的组织架构、职能分工和业务内控流程制度，比对关联方经营范围和关联交易往来情况，发行人董事、高级管理人员出具的书面文件，并经网络检索，保荐人认为：
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；
（2）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近三年内主营业务和董
事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和实际控制人所持发行人
的股份权属清晰，最近三年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷；
（3）发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重
大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
综上所述，本保荐人认为，发行人符合《管理办法》第十二条的规定。
4、根据发行人《组织章程细则》、发行人的重大业务合同、主要生产经营项
目的可研报告和审批手续等文件，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
57根据发行人出具的确认函、发行人律师及境外律师出具的法律意见书和公开
信息检索，本保荐人认为，最近三年发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、
生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
根据发行人董事、高级管理人员的书面确认、公安机关开具的董事、高级管
理人员的无违法犯罪记录证明并经检索中国证监会、交易所等网站的公开披露信息，本保荐人认为，发行人董事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
综上所述，本保荐人认为，发行人符合《管理办法》第十三条的规定。
五、符合《若干意见》《试点范围公告》《实施办法》规定的条件
本保荐人根据《若干意见》《试点范围公告》及《实施办法》对发行人及本
次发行的相关条款进行了逐项核查，核查意见如下：
发行人为依据《公司条例》设立且合法有效存续的公司法人，符合《若干意见》《试点范围公告》及《实施办法》有关红筹企业申请首次公开发行股票并在
主板上市的规定，具备本次发行上市的主体资格。
发行人作为国内最大的新能源发电运营商之一，报告期内装机规模持续增长，具有稳定的商业模式和盈利模式。作为深耕清洁能源、保障国家能源安全的主力军，发行人主动将企业经营发展融入国家战略，为经济社会发展及实体经济转型升级贡献力量。发行人竞争优势突出、重视科技创新并掌握核心技术、社会形象良好且市场认可度高，未来新能源产业发展前景广阔，公司所处新能源行业符合试点企业行业属性。综上所述，公司属于纳入试点范围的红筹企业，符合《若干意见》《试点范围公告》及《实施办法》第六条的规定。
发行人最近一年营业收入高于30亿元人民币，参考同行业可比上市公司估值情况，发行人预计估值不低于200亿元人民币。
综上所述，本保荐人认为，发行人符合《若干意见》《试点范围公告》及《实
58施办法》规定的发行条件。
六、发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》等相关法律、法规履行登记备案程序
（一）核查对象
截至本发行保荐书出具之日，发行人股东情况如下：
序号股东名称持股数量（股）占发行前股本比例
1华润电力10898269860100%
合计10898269860100%保荐人重点核查了发行人股东是否属于私募投资基金，是否需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》（中基协发〔2023〕5号）等相关法律、法规履行登记备案程序。
（二）核查方式
保荐人通过查阅股东商业登记证、组织章程细则、中国证券投资基金业协会公示网站的信息等方式对公司股东是否属于私募投资基金以及是否履行备案程序的情况进行了核查。
（三）核查结论
经保荐人核查，截至本发行保荐书出具之日，发行人的股权清晰，控股股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
经保荐人核查，截至本发行保荐书出具之日，华润电力不属于以非公开方式向投资者募集资金设立并以投资为目的的主体，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》（中基协发〔2023〕5号）所规定的私募投资基金。
综上所述，保荐人认为：发行人股东华润电力不属于以非公开方式向投资者
59募集资金设立并以投资为目的的主体，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》（中基协发〔2023〕5号）所规定的私募投资基金。
七、发行人存在的主要风险和重大问题提示
（一）可再生能源补贴政策及相关措施变化的风险
报告期内，可再生能源补贴政策发生多次变化。2020年以来，国家发展改革委、国家能源局陆续发布多项文件，积极推动平价上网和风电、太阳能发电资源竞争性配置。2020年1月，财政部、国家发展改革委、国家能源局发布《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》，指出风电、光伏等可再生能源已基本具备与煤电等传统能源平价的条件，要求完善现行补贴方式、完善市场配置资源和补贴退坡机制、优化补贴兑付流程。2021年6月，国家发展改革委发布《关于2021年新能源上网电价政策有关事项的通知》，2021年起，对新备案集中式光伏电站、工商业分布式光伏项目和新核准陆上风电项目，中央财政不再补贴，实行平价上网；新核准（备案）海上风电项目、光热发电项目上网电价由当地省级价格主管部门制定，具备条件的可通过竞争性配置方式形成。
报告期内，华润新能源确认可再生能源补贴收入分别为647898.81万元、
649166.95万元和397413.36万元，占当期营业收入比例分别为31.59%、28.38%
和17.35%。2022年3月，国家发展改革委办公厅、财政部办公厅、国家能源局综合司联合印发《关于开展可再生能源发电补贴自查工作的通知》，开始在全国范围内开展可再生能源发电补贴核查工作。根据补贴自查通知要求，发电企业须对截止到2021年12月31日已并网，有补贴需求的风电、集中式光伏发电和生物质发电项目开展自查工作。2023年1月6日，受国家发展改革委、财政部、国家能源局委托，国家电网公司和南方电网公司公布第一批可再生能源发电补贴合规项目清单。目前补贴核查工作仍在进行过程中，后续合规项目将分批陆续予以公示，最终核查结果存在一定不确定性。
若后续可再生能源补贴政策进一步发生变化，或补贴核查工作的进展不及预
60期，导致公司部分可再生能源项目最终无法纳入全口径合规清单或无法进入补贴目录，则公司存在无法确认部分补贴收入或退回部分补贴款的风险，进而对公司可再生能源补贴收入产生不利影响，且公司部分可再生能源资产可能存在减值风险。基于目前可再生能源补贴核查进展公司结合对相关政策的理解情况进行了最佳会计估计，对部分项目按照谨慎性原则不确认或已冲减相关可再生能源补贴收入，并对该等存在减值迹象的风力、太阳能电站相关资产进行减值测算，计提了资产减值准备。
此外，随着未来公司装机规模的迅速增长，平价上网时代的来临，预计未来公司可再生能源补贴收入金额以及可再生能源补贴收入占公司收入比例将持续下降，新能源发电平价时代的到来将对公司的运营管理能力、成本管控能力等提出更高的要求，如公司未能采取有效措施予以应对，将可能对公司生产经营及盈利能力造成不利影响。
（二）上网电价变动导致的毛利率及业绩波动风险2022年1月，国家发改委、国家能源局联合发布《关于加快建设全国统一电力市场体系的指导意见》，到2025年全国统一电力市场体系初步建成，到2030年全国统一电力市场体系基本建成，新能源全面参与市场交易。2025年1月，国家发改委、国家能源局联合发布《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》，推动新能源上网电量全面进入电力市场、通过市场交易形成价格，区分存量项目和增量项目，建立新能源可持续发展价格结算机制，保持存量项目政策衔接，稳定增量项目收益预期。享有财政补贴的新能源项目，全生命周期合理利用小时数内的补贴标准按照原有规定执行。
随着全国电力市场的加快建设，发电企业参与电力交易的比例逐步提高。报告期内，发行人市场化售电量分别为135.54亿千瓦时、205.77亿千瓦时和337.16亿千瓦时，占比分别为29.62%、38.13%和50.36%，且市场化平均上网电价整体上低于非市场化平均上网电价。随着新能源发电项目参与电力市场交易规模的扩大，未来上网电价波动成分增加，可能对公司的业绩增加一定的不确定性，甚至导致公司的业绩下滑。
各地全面承接实施136号文后，存量新能源项目的机制电量规模妥善衔接现
61行具有保障性质的相关电量规模，该部分机制电价执行现行价格政策，机制电量
和电价相对明确，除个别地区由于机制电量比例或机制电价变化可能导致未来的平均电价水平出现一定波动外，其余绝大多数地区的电价预计不会受到显著影响，但非机制部分的电价受电力供需、市场竞争等因素影响存在不确定性；增量新能
源项目的机制电价需要通过市场化竞价方式确定，为发行人的经营业绩引入不确定性。若后续部分地区出现机制电量规模或机制电价低于预期的情况，则可能对发行人在当地的经营业绩产生不利影响。此外，根据136号文规定，现货市场限价进一步放宽，因此，政策实施可能带来市场交易电价出现较大波动，影响发行人经营业绩的稳定性，甚至导致公司的业绩下滑。
报告期内，受前述因素综合影响，公司风力发电业务平均上网电价分别为
0.45元/千瓦时、0.44元/千瓦时及0.35元/千瓦时，毛利率分别为61.15%、58.23%
和50.61%；公司太阳能发电业务平均上网电价分别为0.37元/千瓦时、0.32元/
千瓦时及0.28元/千瓦时，毛利率分别为57.80%、45.58%和45.59%，均呈下降趋势。因此，公司存在因上网电价波动导致毛利率波动进而影响业绩增长的风险。
（三）弃风限电及弃光限电风险
公司已并网风力及太阳能发电项目必须服从当地电网公司的统一调度，当电网受电力系统用电负荷及调峰能力、网架约束、安全稳定运行等因素影响，向发电企业发布减少发电量的调度指令，从而导致发电企业的发电量低于发电设备正常出力的情形，称为“限电”。由于风能、太阳能资源难以跨期存储、周转，且目前技术条件有限，限电使得发电企业无法按照设计和计划充分利用项目所在地的风能、太阳能资源，造成发电量不及预期。
报告期内，公司弃风率分别为2.80%、4.16%和5.26%，弃光率分别为1.52%、
6.59%和12.73%。未来如果出现用电需求降低、电力输送通道建设进展不及预期
等情况而出现消纳能力不及预期而导致弃风、弃光，将会对公司业务收入产生不利影响。
（四）土地房产相关风险
公司拥有遍布全国多个区域的风电和太阳能发电项目，以及多地区的分公司、子公司，因此需要较多的土地、海域及房产，占地面积较大，涉及用地性质和权
62属情况复杂。截至2026年2月28日，公司持有的截至报告期末已在中国境内经
营发电项目使用的自有土地、海域和自有房产中，按面积计算，公司自有土地及海域使用权的取证率为95.35%，其中土地取证率为91.93%，公司自有房产取证率为72.33%。
由于公司发电项目数量持续增长，相关权属证照办理工作受当地土地规划、用地指标等客观因素影响较大，且公司仍存在部分已投产发电项目未取得土地房产权属证书的情况，未来存在受到相关主管部门处罚的风险，可能对公司生产经营造成不利影响。
（五）公司治理结构与境内上市的非红筹企业存在差异的风险
根据《若干意见》的规定，试点红筹企业的股权结构、公司治理、运行规范等事项可适用境外注册地公司法等法律法规规定，但关于投资者权益保护的安排总体上应不低于境内法律要求。
公司为一家根据《公司条例》在中国香港设立的公司，属于《若干意见》规定的红筹企业。公司的公司治理制度需遵守《公司条例》和《组织章程细则》的规定，与目前适用于注册在中国境内的一般 A 股上市公司的公司治理模式在获取资产收益、参与重大决策、获取剩余财产分配、内部组织结构等方面存在一定差异，具体情况请参见招股说明书“第八节公司治理与独立性”之“一、注册地的公司法律制度、《组织章程细则》与境内法律、行政法规的主要差异”。
（六）公众股东通过诉讼手段寻求保护自己的权利面临不确定性的风险
本次发行完成后，公司的 A 股公众股东可以依据《证券法》《中华人民共和国民事诉讼法》《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》等法律法规及相关
的司法解释，向中国境内具有管辖权的人民法院提起民事诉讼来维护其权益，追究相关责任人的法律责任。
由于公司注册地在中国香港，受中国香港法院管辖，若 A 股公众股东拟于中国香港法院对公司提起诉讼，须提供能够得到中国香港法院认可且具有法律效力的证明文件，加之中国内地与中国香港在审理依据、诉讼程序等司法制度方面不尽相同，因此 A 股公众股东通过诉讼方式寻求保护自身权利存在不确定性，63且可能需要承担额外的成本。根据《最高人民法院关于内地与香港特别行政区法院相互认可和执行民商事案件判决的安排》，任何相关主体可根据该安排所载的条件申请在相关中国内地法院或香港特别行政区法院申请认可和执行民商事案
件的终审判决，尽管该安排已生效，但提起的任何诉讼的结果及可执行性仍存在不确定性。
（七）实际控制人及控股股东控制的其他与发行人从事相同或者相似业务资产的相关风险
公司作为华润电力控制的企业中投资、开发、运营和管理风力、太阳能发电
站的唯一平台，为了保障公司业务发展、保护股东利益，避免同业竞争风险，近年来通过系列资产重组持续强化业务定位，基本实现新能源业务的全面整合。
由于合规性、政策性原因等因素，公司控股股东华润电力控制的其他企业仍持有未置入发行人体系内的风力发电项目/资产，截至2025年末，发行人控股股东控制的在运行期、建设期的新能源项目装机容量共79.272万千瓦，占截至报告期末发行人控股新能源并网装机规模的1.91%，其中1.472万千瓦新能源项目涉及上市公司独立性、少数股东不同意相关资产转让等原因将不会注入发行人，剩余77.8万千瓦新能源发电项目资产具备注入上市公司条件后推动上述项目资
产依法依规注入发行人体内，占截至报告期末发行人控股新能源并网装机规模的
1.87%。公司控股股东华润电力拟在上述77.8万千瓦新能源发电项目资产具备注
入上市公司条件后推动上述项目资产依法依规注入发行人，但具体注入时间受到项目法律瑕疵整改进度、项目建成投产进度和其他前置程序影响，目前仍具有不确定性。
公司实际控制人层面，截至2025年末，发行人实际控制人中国华润控制的除华润电力以外其他下属业务单元中，有5个业务单元公司华润微、华润江中、华润建材科技、华润金控、华润燃气持有分布式光伏发电项目，合计装机容量为30.83万千瓦，占发行人截至报告期末的装机规模比例为0.74%，对应比例极低，
不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。上述业务单元公司均具有各自明确的主营业务，且主营业务均非光伏发电业务，持有或者运营分布式光伏项目主要为服务自身主业或基于主业客户提供延伸服务。发行人实际控制人控制的其他
64企业未来存在新增少量分布式光伏业务的计划，主要用于满足自身用电需求或向
客户提供增值服务，规模及影响极为有限，既不会导致公司主营业务转向新能源发电领域，也不会对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
尽管公司已建立完善的同业竞争规避机制，仍需提示若前述77.8万千瓦待注入项目因合规整改进度滞后、建设周期延长等原因导致注入进度不及预期，或实际控制人下属企业分布式光伏项目出现超预期新增，可能对公司新能源业务整合及装机规模增长产生一定影响。
（八）上游设备采购价格波动风险
公司主要采购内容为电站建造过程所需的风力发电设备、太阳能发电设备、
相关施工及服务。风力发电方面，公司主要采购风机、塔筒等风力发电设备。报告期内，公司风机采购单价分别为1744.86元/千瓦、1433.91元/千瓦和1635.48元/千瓦，塔筒采购单价分别为525.77元/千瓦、428.71元/千瓦和355.05元/千瓦。
2023年至2024年，随着风机技术进步，单机容量增大，风机市场整体呈现供大
于求的状态，采购单价处于下行趋势，2025年，公司采购的海上风电设备单价较高，陆上风电设备整体单价亦有所回升。
太阳能发电方面，公司主要采购光伏组件等太阳能发电设备。报告期内，公司光伏组件采购单价分别为1365.39元/千瓦、779.46元/千瓦和712.22元/千瓦。
2023年至2024年，受行业竞争激烈、产能增加的影响，光伏组件价格自高位回落，呈下降趋势。2025年，光伏组件价格相对平稳。
公司上游设备价格受行业竞争、供求关系变化等因素影响，同时易受国内外政治、经济环境影响，存在价格波动的风险，若公司不能采取有效措施应对上游设备价格的波动，可能会对公司经营结果造成影响。
八、对发行人发展前景的评价
公司依托中国华润的平台优势和多元化产业合作生态的优势，打造了具有公司特色的资源开发模式，具备一定资源开发优势。公司通过“内外引联”的资源开发模式，内部依托股东资源优势，建立良好政企关系，强化与集团内其他业务单元的合作，拓宽资源获取渠道；外部通过和上游设备厂商及专业机构设计院合65作，合力获取项目资源，构建产业合作生态圈，拓宽资源获取渠道。多年以来，
公司始终是国内装机规模排名居前的新能源发电运营商，拥有充足的优质项目储备，增长潜力大。公司的资源开发优势将支撑起公司未来新能源业务的规模化发展以及未来业绩的成长预期。
公司高度重视科技创新，目前形成了覆盖新能源项目开发、建设及运营全业务流程的多项核心技术。在项目开发阶段，公司通过创新性应用先进设备和技术，不断提升发电资源评估准确性，从而可帮助更好辨别优质资源位置并提升发电项目未来收益率预测的准确性。在项目建设和运营阶段，公司持续迭代升级智慧运维管理体系，助力实现电站“少人值守、无人值班”的目标，持续提升电站运营效率。
近年来，公司取得了多项科技创新成果，公司持续推动前沿技术研发，助力突破海上新能源关键技术、风电机组主控系统关键技术等，助力新能源发电业务实现高质量发展。
公司作为新能源发电企业，经历多年来的经营发展，已培养出经验丰富、稳定高效的核心管理团队。在行业方面，公司核心管理团队长期深耕新能源发电电站建设和运营领域，对行业发展历程、关键技术及业务发展路径具有深刻的理解，能够较为准确地把握行业发展趋势；在经营管理方面，核心管理团队积累了丰富的业务经验，能够熟练掌控市场开拓、项目备案、工程造价、施工管理、运营维护等关键环节，具备较强的战略思维和决策能力。
新能源发电属于资本密集型行业，需要企业具备较强的资金实力。公司作为大型优质能源企业，资金实力强、融资成本低、授信额度高，为公司的项目落地提供了充分的资金保障。公司整体财务结构稳定，债务结构合理，为公司未来新增投产装机规划提供资本保障。
公司贯彻落实 ESG 理念，主动对标国际一流上市公司标准，深化履行社会责任创造社会价值的意识，建立完善、有效的可持续发展管理体系，将可持续发展融入公司战略规划、企业管治、业务运营等方面，持续提高可持续发展管理水平。公司作为新能源发电企业，积极拥抱“双碳”战略，推动低碳转型，积极布局清洁能源，发展海上风电、光伏等项目，加强环境治理，推进设备节能降碳改
66造，降低污染物排放，积极履行环境责任。公司坚持贯彻服务乡村振兴，结合各
地发展优势，通过定点帮扶、捐建基础设施、公益助农等形式，用新能源发电业务发展为乡村振兴提供强引擎、硬支撑，实现经济、生态和社会效益的有机统一。
综上所述，保荐人认为，发行人所处行业发展前景广阔；发行人在资源开发、技术、管理团队、资金、可持续化发展等方面具备较强的竞争优势，具备较好的发展前景。
九、保荐人及发行人聘请第三方机构的情况
（一）本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查
为进一步加强执业质量、防控风险，本保荐人在华润新能源本次发行上市中有偿聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所担任本次发行上市的保荐人会计师。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所基本情况如下：
名称容诚会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所成立时间2017年12月8日
统一社会信用代码 91440300MA5EWK9N3R深圳市福田区莲花街道福新社区鹏程一路9号广电金融中心注册地
29A-F、44 层
负责人林万强
一般经营项目是：无。，许可经营项目是：审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、经营范围/执业范围清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务
实际控制人（如有）/
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所持有编号为110100324701的
《会计师事务所分所执业证书》，并同意接受本保荐人委托，在该项目中向本保荐人提供财务服务，服务内容主要包括：协助保荐人完成该项目的财务尽职调查工作，协助起草、修改、审阅保荐人就该项目出具的相关财务文件并就文件提出专业意见，协助保荐人收集、整理、编制该项目相关的工作底稿等。
本保荐人以自有资金向容诚会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所支付本
次财务服务费用。本次服务费用以市场同类服务价格为基础，由双方协商确定。
相关费用由保荐人按容诚会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所工作进度分期
67支付。截至本发行保荐书出具之日，本保荐人已按项目进度支付服务费用58.80万元。
为提升文件制作质量及提高文件制作效率，本保荐人聘请北京荣大商务有限公司为本次项目提供申报文件制作服务。北京荣大商务有限公司基本情况如下：
名称北京荣大商务有限公司成立时间2017年7月10日
统一社会信用代码 91110102MA00G2AL5T注册地北京市丰台区南四环西路188号五区29号楼5层601室法定代表人韩起磊承办展览展示活动；企业管理；市场调查；会议服务；打字复印；
企业策划；包装服务；基础软件服务；计算机系统服务；软件开发；
电脑动画设计；产品设计；技术咨询、技术服务；翻译服务。（企经营范围/执业范围
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）实际控制人（如有）周正荣本保荐人以自有资金向北京荣大商务有限公司支付本次文件制作费。本次服务费用以市场同类服务价格为基础，由双方协商确定，总额为人民币59万元（含税）。相关费用已由本保荐人向北京荣大商务有限公司支付。
除上述聘请行为外，本保荐人在本次发行上市中不存在直接或间接有偿聘请
其他第三方的行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
在本项目中，发行人除依法为该项目聘请的证券服务机构之外，还聘请了高伟绅律师事务所（Clifford Chance，以下简称“香港律师”）、MdME 律师事务所与康德明律师事务所（Conyers Dill & Pearman，以下与高伟绅律师事务所、MdME律师事务所合称“境外律师”）为本次发行提供境外法律服务，聘请了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行所涉及的信息系统相关内容进行专项核查工作，聘请了容诚税务师事务所（深圳）有限公司为报告期内相关事项及相关主体境内外纳税合规性进行专项核查工作，聘请了时美金创商务咨询（北京）有限公司对相关申报文件提供排版及整理服务，聘请了深圳市九富投资顾问有限公司为公司提供财经公关顾问服务。除上述情形外，发行人不存在其他直接或间接有
68偿聘请第三方的行为。
（三）保荐人结论性意见综上所述，经核查，保荐人认为：本次发行中，除聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所作为本次项目的保荐人会计师、聘请北京荣大商务有限公
司为本次项目提供申报文件制作服务外，本保荐人不存在其他直接或间接有偿聘
请第三方的行为；发行人在本次发行中除依法聘请证券服务机构，同时聘请高伟绅律师事务所、MdME 律师事务所、康德明律师事务所、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、容诚税务师事务所（深圳）有限公司、时美金创商务咨询（北京）
有限公司、深圳市九富投资顾问有限公司之外，发行人不存在其他直接或间接有偿聘请第三方的行为。
前述相关行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的相关规定。
十、关于发行人及其控股股东等责任主体作出的承诺及约束措施事项的核查意见根据中国证监会于2013年11月30日发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）等相关文件的要求，发行人、控股股东、全体董事、高级管理人员作出的公开承诺内容合法、合理，失信补救措施及时有效，符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法规的规定。
十一、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，发行人董事会作出决议且发行人股东作出决定，审议通过了《关于审议公司首次公开发行股票并上市摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案》。
同时，发行人控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员做出了填补措施的相关承诺。
69经核查，保荐人认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
十二、关于发行人利润分配政策的核查情况及结论
根据《监管规则适用指引——发行类第10号》的规定，本保荐人核查了公司《组织章程细则》《华润新能源控股有限公司首次公开发行股票并上市后未来三年股东分红回报规划》及相关决策文件。经核查，保荐人认为，为保护投资者权利，公司已在《组织章程细则》中对利润分配政策作出具体规定，利润分配决策机制健全、有效。同时，发行人已出具《关于利润分配政策的承诺》，公司《组织章程细则》《华润新能源控股有限公司首次公开发行股票并上市后未来三年股东分红回报规划》及招股说明书对利润分配事项的规定及信息披露符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《监管规则适用指引——发行类第10号》等法律法规及规范性文件的规定，发行人利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者稳定回报，有利于保护投资者合法权益。
十三、关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查情况及结论根据中国证监会《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2023]50号）
等相关文件的要求，保荐人核查了审计截止日2025年12月31日后发行人生产经营的内外部环境是否或将要发生重大变化，包括产业政策重大调整，税收政策出现重大变化，行业周期性变化，业务模式及竞争趋势发生重大变化，采购模式及采购价格或生产、销售规模及销售价格出现大幅变化，新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，主要客户或供应商出现重大变化，重大合同条款或实际执行情况发生重大变化，重大安全事故，以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面。
70（一）2026年1-3月经审阅财务数据及经营状况
公司招股说明书的财务报告审计截止日为2025年12月31日，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2026年1-3月财务报表进行了审阅，并出具《审阅报告》（毕马威华振专字第2603111号），2026年1-3月主要财务数据如下：
单位：万元项目2026年3月31日2025年12月31日变动率
资产总额24107388.3123526425.262.47%
负债总额14510452.6114111209.012.83%
归属于母公司所有者权益合计9263398.069095996.151.84%
项目2026年1-3月2025年1-3月变动率
营业收入621076.57639032.35-2.81%
营业利润202765.80291564.33-30.46%
利润总额202952.92291533.52-30.38%
净利润167716.13242276.32-30.77%
归属于母公司所有者的净利润161679.51234558.25-31.07%扣除非经常性损益后归属于母
160906.50233401.87-31.06%
公司所有者的净利润
经营活动现金流量净额391268.20330065.2118.54%
截至2026年3月末，公司资产总额为24107388.31万元，较上年末增长
2.47%，负债总额为14510452.61万元，较上年末增长2.83%，归属于母公司所
有者权益合计为9263398.06万元，较上年末增长1.84%，主要系公司生产经营所产生的盈利积累。公司资产负债结构总体稳定、资产状况总体良好，未发生重大异常变化。
2026年1-3月，公司营业收入为621076.57万元，较上年同期下降2.81%，
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为160906.50万元，较上年同期下降31.06%，主要原因系：2026年1-3月受当期气候、限电率及电价政策等行业因素的影响，对应的电价、利用小时数存在一定程度的下滑，致使售电收入增速放缓，同时，公司风、光电站装机规模同比增长，发电成本相应增加，以上因素共同导致毛利率有所下降。此外，因部分电站调整补贴计提事项，导致2026年一季度发电收入有所减少。
712026年1-3月以及2025年1-3月，公司非经常性损益主要明细数据如下：
单位：万元
项目2026年1-3月2025年1-3月非流动资产处置损益（损失以“-”号填列）-60.95-267.73计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准937.181674.80享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外）除上述各项之外的其他营业外收入和支出（支出
195.34-19.96以“-”号填列）
非经常性损益总额1071.571387.11
减：非经常性损益的所得税影响数303.53193.53
非经常性损益净额768.041193.59减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数（税-4.9737.21
后）
归属于母公司股东的非经常性损益773.011156.38
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润160906.50233401.87
（二）2026年1-6月业绩预计情况
公司基于当前经营情况对2026年1-6月业绩进行预计，业绩预计情况具体如下：
单位：万元
期间2026年1-6月预测2025年1-6月变动率
营业收入1235000.00-1355000.001301413.76-5.10%-4.12%归属于母公司所
330000.00–380000.00470153.62-29.81%--19.18%
有者的净利润扣除非经常性损益后归属于母公
329000.00–379000.00465658.89-29.35%--18.61%
司所有者的净利润
注：2026年1-6月业绩预计情况系公司基于当前经营情况估算的结果，未经申报会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。
2026年1-6月，公司预计实现营业收入1235000.00万元至1355000.00万元，同比变化-5.10%至4.12%；2026年1-6月，公司预计实现归属于母公司所有者的净利润330000.00万元至380000.00万元，同比下降19.18%至29.81%，公司预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润329000.00万元
72至379000.00万元，同比下降18.61%至29.35%。主要原因系：受短期气候变化、弃风弃光及电价政策调整等多重因素叠加影响，公司上网电价及发电平均利用小时数同比有所回落，导致售电收入增速放缓；同时公司风电、光伏电站装机规模持续扩容，发电端成本同步相应增加，多重因素共同导致整体毛利率存在一定程度的下降。此外，受部分电站补贴调整事项的影响，2026年1-6月发电收入亦有所减少。
经核查，截至本发行保荐书出具之日，发行人财务报告审计截止日后生产经营的内外部环境未发生重大变化，经营状况未出现重大不利变化。
73（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于华润新能源控股有限公司首次公开发行股票并在主板上市之发行保荐书》之签章页）
保荐代表人：
李中杰年月日王天阳年月日
项目协办人：
曹晴来年月日
保荐业务部门负责人：
任松涛年月日
内核负责人：
朱洁年月日
保荐业务负责人：
孙毅年月日
总经理：
邹迎光年月日
董事长、法定代表人：
张佑君年月日
保荐人公章：
中信证券股份有限公司年月日
74附件一：
保荐代表人专项授权书本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司投资银行委员会李中杰和王天阳担任华润新能源控股有限公司首次公开发行股票并上市项目的保荐代表人，负责华润新能源控股有限公司本次发行上市工作，及股票发行上市后对华润新能源控股有限公司的持续督导工作。
本授权有效期限自授权之日起至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换李中杰、王天阳担任华润新能源控股有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。
被授权人：
李中杰（身份证号：******************）
王天阳（身份证号：******************）
中信证券股份有限公司法定代表人：
张佑君（身份证号：******************）中信证券股份有限公司年月日
75附件二：
中信证券股份有限公司关于华润新能源控股有限公司首次公开发行股票并
在主板上市对中国境内投资者权益的保护总体上不低于中国境内法律、行政法规及中国证监会要求的结论性意见
华润新能源是一家根据中华人民共和国香港特别行政区（以下简称“中国香港”）法律设立的法人主体，主要经营活动在中华人民共和国境内（以下简称“中国境内”，为本结论性意见之目的，不包括中国香港、中华人民共和国澳门特别行政区及中华人民共和国台湾地区），属于《若干意见》《管理办法》《实施办法》《上市规则》项下尚未在境外上市的红筹企业。
根据《若干意见》和《实施办法》，红筹企业股权结构、公司治理、运行规范等事项适用境外注册地公司法等法律法规，但关于投资者权益保护的安排总体上应不低于中国境内法律、行政法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求。为此，公司主要根据注册地、上市地相关适用法律法规及中国证监会要求搭建了现有治理结构，并修订《华润新能源控股有限公司之组织章程细则》（以下简称“《组织章程细则》”）及制定公司其他内控制度（以下合称“公司内控制度”）。
关于发行人本次发行上市对中国境内投资者权益保护总体上不低于中国境内法
律、行政法规及中国证监会要求的事宜，公司的主要情况如下：
一、公司在公司治理及股东核心权益等方面的差异不会导致公司对中国境
内投资者权益的保护水平总体上低于中国境内法律、行政法规及中国证监会的要求
（一）公司治理方面的主要差异
根据中国境内法律、行政法规及中国证监会的要求，中国境内 A 股上市公司应当
76设置股东会、董事会，同时由董事会设置审计委员会，行使《中华人民共和国公司法》
规定的监事会的职权。
根据境外律师的确认，由于公司注册于中国香港，依据中国香港《公司条例》等注册地适用的法律法规，公司无需设置监事会。
公司根据注册地、上市地相关适用法律法规及中国证监会要求修订《组织章程细则》，并建立了股东大会、董事会及董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及战略委员会，制定了相关的公司内控制度，选举了董事（包括独立董事）、董事会下设专门委员会委员，并聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。其中，公司董事会下设的审计委员会由两名独立董事和一名不在公司担任高级管理人员的非独立董事组成。
公司已根据《上市公司治理准则》《上市规则》等中国境内法律、行政法规及中
国证监会的要求以及《组织章程细则》制定了《独立董事制度》和《董事会审计委员会议事规则》。根据《独立董事制度》，独立董事对公司关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、融资以及利润分配等与中小股东利益密切相关的事项行使职权。
独立董事可以提议召开董事会、临时股东大会，以及独立聘请中介机构对公司具体事项进行核查。根据《董事会审计委员会议事规则》，审计委员会的职责包括监督及评估外部审计机构工作，监督及评估内部审计工作，审阅公司的财务报告并对其发表意见，监督及评估公司的内部控制，协调管理层、内部审计职能部门及相关部门与外部审计机构的沟通。因此，独立董事和审计委员会依照相关规定起到了监督公司规范运作的作用。
基于上述，公司在公司治理方面与《中华人民共和国公司法》等中国境内法律、行政法规及中国证监会的要求不存在重大差异。
（二）投资者获取资产收益的权利、参与重大决策的权利、获取剩余财产分配的权利等方面的主要差异
为本次发行上市，公司根据适用的法律法规对《组织章程细则》进行了修订，并制定了公司其他内控制度。在投资者获取资产收益的权利、参与重大决策的权利、获取剩余财产分配的权利等股东核心权益方面，公司注册地适用的法律法规以及《组织
77章程细则》与中国境内法律、行政法规及中国证监会的要求对比情况如下：
1、投资者获取资产收益的权利
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》，对于中国境内 A 股上市公司，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金；从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
根据境外律师的确认，《公司条例》中不存在“法定公积金”及“任意公积金”的概念，根据《公司条例》第297条规定，公司只可从可供分派的利润中拨款作出分派。公司可供分派的利润是将公司以往尚未透过分派或资本化运用的累积已实现利润，减去以往尚未因股本减少或股本重组而冲销的累积已实现亏损的款项。在利润分配机制上与中国境内 A 股上市公司存在差异。
为保护投资者权利，公司已在《组织章程细则》中对股利分配政策作出具体规定，该等规定与《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上市规则》等中国境内法律、行政法规以及中国证监会的要求不存在重大差异。同时，公司已出具《关于利润分配政策的承诺》，并制定《华润新能源控股有限公司首次公开发行股票并上市后未来三年股东分红回报规划》，前述文件有利于保障公司 A 股股东的资产收益权。
因此，利润分配机制上的差异不会导致公司对中国境内投资者权益的保护水平总体上低于中国境内法律、行政法规及中国证监会的要求。
2、投资者参与重大决策的权利
《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》明确具体需由股东会决策事项。
根据前述规定，对于中国境内 A 股上市公司，股东会是其权力机构，重大事项主要由股东会决策。
根据境外律师的确认，按照公司注册地适用的法律法规，股东主要投票事项包括但不限于对股本变化相关的事项（例如增加、减少股本，股份拆细或合并）、对特定类别的股份有特殊权利的事项、修改公司章程、更换公司名称、任命和更换审计师、
审计师薪酬事项、罢免董事。
为保护投资者权利，公司已在《组织章程细则》中对重大事项决策作出具体规定，
78该等规定与《上市公司章程指引》《上市规则》等中国境内法律、行政法规以及中国
证监会的要求不存在重大差异。《组织章程细则》第五十六条规定，下列有关事宜应由股东大会审议，且明确不得通过授权、委托或其他方式由董事会或其他机构和个人代为行使：
“（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）审议批准公司的股利分配方案和弥补亏损方案；
（6）批准增加或减少公司授权发行股份总数或已发行在外股份总数；
（7）批准发行权益证券，包括债券和票据；
（8）批准公司合并、分立、解散、清算或者变更法律形式；
（9）批准修改公司本组织章程细则，或者通过公司新组织章程细则；
（10）聘用、解聘公司会计师事务所；
（11）批准本组织章程细则第五十八条规定的担保事项；
（12）审议公司在一年内购买、出售重大资产单笔或累计金额超过公司最近一期
经审计总资产30%的事项；
（13）审议批准变更募集资金用途事项；
（14）审议股权激励计划和员工持股计划；
（15）批准《公司条例》、中国境内有关法律、有关行政法规或本组织章程细则规定应当由股东大会批准的其他事项。”此外，《组织章程细则》《投资管理制度》《对外担保管理办法》《关联交易管理办法》详细列举了应当提请股东大会审议的重大交易、重大对外担保以及重大关联交易等具体标准。
79因此，公司内控制度中关于股东大会职权的规定未损害中国境内投资者参与发行
人重大决策的权利，不会导致公司对中国境内投资者权益的保护水平总体上低于中国境内法律、行政法规及中国证监会的要求。
3、投资者获取剩余财产分配的权利
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》，对于中国境内 A 股上市公司，其在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。
根据境外律师的确认，按照《公司（清盘及杂项条文）条例》等相关规定，公司资产在按先后次序拨付完固定押记持有人及相关接管人费用（如有）、清盘的费用及
开支、全体债权人费用后，剩余资产（如有）按照股东所享有的权利及权益予以分配派发。
《组织章程细则》第二百三十一条规定，“倘本公司清盘在偿付全体债权人后的剩余资产，应按股东各自的持股比例在股东间进行分配；倘该等剩余资产不足偿付全部已认购股份，其分配方式应尽量确保亏损按股东各自已缴足股款的持股比例分担。
但是，本条规定须受限于按特别条款或条件发行之任何股份之持有人之权利。”《组织章程细则》关于投资者获取剩余财产分配权利的相关规定与《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等中国境内法律、行政法规以及中国证监会的要求不存在重大差异。
综上所述，公司在股东核心权益方面的差异不会导致公司对中国境内投资者权益的保护水平总体上低于中国境内法律、行政法规及中国证监会的要求。
（三）其他主要差异
1、公司合并、分立、收购
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》，公司可以进行合并或分立。
公司合并、分立的决议须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求公司收购其股份。公司合并时，合并各方的债权债务应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司分立前
80的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成
的书面协议另有约定的除外。
根据境外律师的确认，《公司条例》并未就公司合并及公司分立作出规定，仅规定了同一集团内公司合并的概念，包括横向合并与纵向合并的形式，同时规定了通知债权人、登记程序及生效日期等事项。并且，中国香港注册公司还可以通过多种方式进行公司重组，如根据《公司（清盘及杂项条文）条例》在自动清盘过程中将公司的全部或部分业务或财产转让予其他公司，或根据《公司条例》在公司与其债权人或与其股东之间达成的协议中，将公司的全部或部分业务或财产转让予其他公司，有关安排须经公司股东及法院批准。此外，中国香港《公司收购及合并守则》要求除非属于豁免情形，否则在特定情况下（包括公众公司30%或以上的投票权发生变更时）应向全体股东发出强制性全面要约，并且就具体程序等事项作出相关规定。
《组织章程细则》规定，公司可以进行合并或分立。公司的合并、分立应由股东大会以特别决议通过。公司合并、分立时，公司股东对股东大会作出的公司合并、分立决议提出异议的，有权要求公司收购其股份。公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继；公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。
《组织章程细则》中关于公司合并、分立的相关规定与《中华人民共和国公司法》
《上市公司章程指引》等中国境内法律、行政法规及中国证监会的要求不存在重大差异。
2、公司解散、清算
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》，公司可能因以下原因解散：
（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（2）股
东会决议解散；（3）因公司合并或者分立需要解散；（4）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销；（5）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
根据境外律师的确认，按照《公司（清盘及杂项条文）条例》等相关规定，中国
81香港注册公司的清盘方式主要包括：（1）公司成员（股东）自动清盘；（2）债权人自
动清盘；（3）中国香港高等法院强制清盘。
《组织章程细则》规定，公司解散、清算应由股东大会以特别决议通过。
《组织章程细则》中关于公司解散、清算的相关规定与《中华人民共和国公司法》
《上市公司章程指引》等中国境内法律、行政法规及中国证监会的要求不存在重大差异。
3、查阅权
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》，股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证。
根据境外律师的确认，根据《公司条例》等相关规定，股东有权查阅公司章程、财务报告。
按照《组织章程细则》，公司股东有权查阅《组织章程细则》、股东大会会议记录、董事会和股东大会通过的决议、财务报表、股东名册和公司债券存根。
《组织章程细则》关于股东查阅权的相关规定与《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等中国境内法律、行政法规及中国证监会的要求不存在重大差异。
4、股东派生诉讼
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》，审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前述股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前述股东有权为公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
82根据境外律师的确认，按照《公司条例》等相关规定，如果董事、高级管理人员
对公司作出不当行为，包括欺诈、疏忽、违反规定或责任等情形，经法院许可，公司股东名册所登记的股东可代表公司提起衍生诉讼。
根据《组织章程细则》，董事、高级管理人员执行公司职务时违反相关法律规定或者《组织章程细则》的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上已发行股份的股东，有权书面请求董事会在任何有关司法管辖区针对董事、高级管理人员启动法律程序。董事会收到前述规定的股东书面请求后拒绝启动法律程序，或者自收到请求之日起30日内未向有管辖权的法院启动法律程序，或者情况紧急、不立即启动法律程序将会使公司利益受到难以弥补的损害的，提出书面要求的股东有权为了公司的利益以自己的名义在有关司法管辖区采取法律行动并启动法律程序。
《组织章程细则》关于股东派生诉讼的相关规定与《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等中国境内法律、行政法规以及中国证监会的要求不存在重大差异。
综上所述，公司在公司治理及股东核心权益等方面的差异不会导致公司对中国境内投资者权益的保护水平总体上低于中国境内法律、行政法规及中国证监会的要求。
二、公司为保护中国境内投资者权益而作出的其他安排或承诺
（一）公司为人民币普通股股东行使权利提供便利的安排
根据《组织章程细则》，公司人民币普通股的发行、上市、登记、交易等事项应适用中国境内法律、法规、规范性文件。公司人民币普通股于深交所上市期间，公司应遵守所适用的中国境内法律、行政法规及中国证监会关于上市公司的相关要求。
在本次发行上市完成后，公司会根据《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》为其人民币普通股股东行使表决权提供网络投票。
（二）公司为保障人民币普通股股东权益出具的承诺
公司已经就本次发行上市出具了《关于公司发行上市后稳定公司股价的承诺》《关于对欺诈发行上市的股份购回承诺》《关于适用法律和管辖法院的承诺》《依法承担赔偿责任的承诺》《未履行承诺时的约束措施的承诺》等承诺。前述承诺已经公司董事
83会和股东决议审议通过，有利于保障人民币普通股股东的权益。
（三）聘请信息披露境内代表
为了保护人民币普通股股东合法权益，做好公司本次发行上市后的信息披露工作，公司董事会审议通过了《信息披露管理制度》，并已聘任信息披露境内代表（由董事会秘书兼任），由其负责办理公司人民币普通股于深交所主板上市期间的中国境内信息披露和监管联络事宜。
综上所述，公司本次发行上市对中国境内投资者权益的保护水平，包括资产收益、参与重大决策、剩余财产分配等权益，总体上不低于中国境内法律、行政法规及中国证监会的要求。
三、结论
综上所述，本保荐人认为公司本次发行上市对中国境内投资者权益的保护水平，包括资产收益、参与重大决策、剩余财产分配等权益，总体上不低于中国境内法律、行政法规及中国证监会的要求。
84（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于华润新能源控股有限公司首次公开发行股票并在主板上市对中国境内投资者权益的保护总体上不低于中国境内法律、行政法规及中国证监会要求的结论性意见》之签章页）
保荐代表人：
李中杰王天阳中信证券股份有限公司年月日
85
沪公网安备31011802005267号
