上海锦天城（杭州）律师事务所关于浙江博菲电气股份有限公司2025年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的

法律意见书

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上海锦天城（杭州）律师事务所关于浙江博菲电气股份有限公司2025年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的法律意见书

上锦杭2025法意字第41127号

致：浙江博菲电气股份有限公司

上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受浙江博菲电气股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划回购注销事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《浙江博菲电气股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《浙江博菲电气股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）及公司相关薪酬与考核委员会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件。

对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:

1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。

2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了

勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

3、本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

6、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所进行相关的信息披露。

7、本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。

正文

一、本次回购注销的批准与授权

经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已取得如下批准和授权:

（一）2025年4月18日，公司召开第三届董事会第十三次会议，在关联董事回避表决的情况下审议通过了《关于（浙江博菲电气股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案））及其摘要的议案》《关于《浙江博菲电气股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法）的议案》等议案。

（二）2025年4月18日，公司召开了第三届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于（浙江博菲电气股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案））及其摘要的议案》《关于（浙江博菲电气股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法）的议案》，并对公司2025年限制性股票激励计划(草案)发表了核查意见，确认本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效。

（三）2025年4月23日至2025年5月6日，公司对本次激励对象的名单及职务在公司内部进行了公示，在公示期限内，公司监事会未收到任何异议。

（四）2025年5月7日，公司公告了《监事会关于2025年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》，监事会发表核查意见如下:

1、列入本次激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围。

2、首次授予拟激励对象基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

3、首次授予拟激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

4、首次授予拟激励对象为公司实施本次激励计划时在公司任职的公司（含控股子公司）董事和核心技术/业务人员，不包括公司独立董事、监事、单独或合计

持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。综上所述，公司监事会认为：公司对本次激励计划首次授予拟激励对象名单的公示程序合法、合规，列入本次激励计划首次授予激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合本次激励计划确定的激励对象范围,其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

(五)2025 年5月19 日，公司召开了2024年年度股东大会，审议通过了《关于（浙江博菲电气股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案））及其摘要的议案》《关于（浙江博菲电气股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法）的议案》等议案。根据前述决议，董事会被授权确定股权激励计划的授权日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的公告、登记等相关程序。

（六）2025年5月19日，公司召开了第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议、第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十二次会议，在关联董事回避表决的情况下审议通过了《关于调整公司 2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

（七）2025年5月29日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

（八）2025年6月11日，公司完成了2025年限制性股票激励计划限制性股票（新增股份）的首次授予登记工作。2025年6月15日，公司完成了2025年限制性股票激励计划限制性股票（回购股份）的首次授予登记工作。

（九）2025年11月28日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

综上，本所律师认为，本次回购注销事项已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、关于本次回购注销的具体情况

（一）本次回购注销的原因及数量

根据《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定，因公司2025年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的激励对象中2 名激励对象离职，公司对前述2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计114,000股予以回购注销。

（二）回购价格

公司《激励计划（草案）》规定：“（二）激励对象离职1、激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，在情况发生之日起，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”

2025年5月29日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司2025年限制性股票激励计划中限制性股票的授予价格已调整为12.98元/股。

综上，本次回购注销2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的回购价格为12.98元/股。

（三）回购资金来源

根据公司第三届董事会第十五次会议决议和公司的确认，本次用于回购注销限制性股票的资金全部为公司自有资金。

综上所述，公司本次回购注销的原因、数量、回购价格及资金来源符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次回购注销符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》的相关规定。公司尚需按照《公司法》《公司章程》等相关规定就本次回购注销事项依法履行信息披露义务，并办理减少注册资本相关工商变更登记等手续。

本法律意见书正本一式贰份,经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。

(以下无正文，为签署页)

（本页无正文，为《上海锦天城（杭州）律师事务所关于浙江博菲电气股份有限公司2025年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》之签署页)

上海锦天城（杭州)律师事务所

经办律师:

孙雨顺

经办律师:

马茜芝

沈璐

2025年月2