浙江博菲电气股份有限公司薪酬与考核委员会议事规则

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薪酬与考核委员会议事规则

第一章总则

第一条为进一步规范薪酬与考核委员会的议事方式和表决程序，促使薪酬

与考核委员会更好地履行职责，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》和《浙江博菲电气股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及国家的相关法律、

法规及规范性文件的规定，制定本议事规则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会下设专门工作机构，主要负责制定公司

董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管

理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责并报告工作。

第三条本规则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事，高级

管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。薪酬与考核委员会委员由董事会选举产生。

第五条薪酬与考核委员会设召集人1名，由独立董事担任，并报请董事会批准产生。

薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当薪酬与考核委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定1名其他委员代行其职责；

薪酬与考核委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由过半数的薪酬与考核委员会成员共同推选1名委员代为履行薪酬与考核委员会召集人职责。

第六条薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件：

（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

（二）最近3年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；

（三）最近3年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情

1浙江博菲电气股份有限公司薪酬与考核委员会议事规则形；

（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；

（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

第七条薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满，连选可以连任。薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员会委员资格。

第八条薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规

定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。在新成员就任前，原成员应当继续履行职责。

第三章职责权限

第九条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项；

第十条薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；在理由充分合理的情况下，董事会应高度重视和充分尊重提名委员会的建议。。

董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第十二条薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第四章会议的召开与通知

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第十三条在每1个会计年度内，薪酬与考核委员会应至少召开1次定期会议。

薪酬与考核委员会召集人或2名以上委员联名可要求召开薪酬与考核委员会临时会议。

第十四条薪酬与考核委员会定期会议主要对高级管理人员上一会计年度的

业绩指标完成情况进行考评，并根据考评结果向公司董事会提出意见或建议。

除前款规定的内容外，薪酬与考核委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。

第十五条薪酬与考核委员会定期会议采用现场会议的形式。临时会议既可

采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。

第十六条薪酬与考核委员会定期会议应于会议召开前3日发出会议通知，临时会议应于会议召开前1日发出会议通知，情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十七条薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题和内容完整的提案；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第十八条董事会秘书负责发出会议通知，并备附内容完整的议案。

第五章议事规则及表决程序

第十九条薪酬与考核委员会应由三分之二以上委员出席方可举行。

公司董事可以出席薪酬与考核委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。

第二十条薪酬与考核委员会委员需亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

薪酬与考核委员会委员每次只能委托1名其他委员代为行使表决权，委托2人或2人以上代为行使表决权的，该项委托无效。

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第二十一条薪酬与考核委员会委员因故不能亲自出席会议时，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应最迟于会议表决前提交给会议主持人。

第二十二条薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员

代为出席的，视为未出席相关会议。薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。公司董事会可以撤销其委员职务。

第二十三条薪酬与考核委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。会议主持人有权决定讨论时间。

第二十四条证券部人员可列席会议，公司非委员董事可以受邀列席委员会会议；薪酬与考核委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。

第二十五条薪酬与考核委员会委员每人享有1票表决权。薪酬与考核委员

会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。

第二十六条薪酬与考核委员会现场会议的表决方式为举手表决。如某位委

员同时代理其他委员出席会议，若被代理人与其自身对议案的表决意见一致，则其举手表决一次，但视为两票；若被代理人与其自身对议案的表决意见不一致，则其可按自身的意见和被代理人的意见分别举手表决一次。

会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布。

第二十七条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对提案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的表决意见承担责任。

第二十八条薪酬与考核委员会委员个人或其直系亲属或薪酬与考核委员会委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向薪酬与考核委员会披露利害关系的性质与程度。

第二十九条发生前条所述情形时，有利害关系的委员在薪酬与考核委员会会议上应详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但薪酬与考核委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系的委员可以参加表决。

公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。

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第六章会议决议和会议记录

第三十条薪酬与考核委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

薪酬与考核委员会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的薪酬与考核委员会成员和记录人员应当在会议记录上签字。薪酬与考核委员会会议记录应当妥善保存。

薪酬与考核委员会会议记录作为公司档案由公司证券部保存，保存期不得少于十年。

第三十一条薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点、形式和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）会议议程、议题；

（四）参会人员发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果；

（六）会议记录人姓名；

（七）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第三十二条委员及出席会议的人员对会议所议事项、决议情况有保密义务，在尚未公开之前，不得擅自披露有关信息。

第七章附则

第三十三条本议事规则所称“以上”“以下”“以内”包含本数，“超过”

“过”“少于”“低于”不含本数。

第三十四条本议事规则由公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。

第三十五条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规

定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司

章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。

第三十六条本议事规则由公司董事会负责解释。

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2025年11月

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