博菲电气:信息披露管理制度

浙江博菲电气股份有限公司信息披露管理制度

浙江博菲电气股份有限公司

信息披露管理制度

第一章总则

第一条为规范浙江博菲电气股份有限公司（以下简称“公司”）的信息

披露行为，加强信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护公司、投资者、债权人及其他利益相关者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）和《浙江博菲电气股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及国家的相关法律、法规及规范性文件的规定，制定本制度。

第二条本制度所称信息披露是指根据相关法律、法规、部门规章及证券

监管部门的规范性文件，在规定的时间内以规定的披露方式将所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响而投资者尚未得知的信息及证券监

管部门要求披露的信息在规定的媒体公布，并在证券监管部门备案。

第三条本制度应当适用于如下人员和机构：

（一）公司董事会秘书和证券部；

（二）公司董事和董事会；

（三）公司高级管理人员；

（四）核心技术人员；

（五）公司各部门以及各子公司、分公司的负责人；

（六）公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的大股东及一致行动人；

（七）其他负有信息披露职责的信息披露义务人。

第四条公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并应及时、平等地向所有投资者公开披露信息。

第五条在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。

第六条公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露

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信息的真实、准确、完整、及时、公平。

公司董事和高级管理人员不能保证公司披露的信息内容真实、准确、完整或

者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公司应当予以披露。

第七条公司应当同时向所有投资者公开披露重大信息，以使所有投资者

可以平等获取同一信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露。

第八条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应

当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和本公司相关制度的规定。

第九条信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于

深交所网站以及符合中国证监会规定条件的媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第二章信息披露的内容及披露标准

第十条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投

资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种

交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。

第十一条公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时

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披露并全面履行。

第十二条依法披露的信息，应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证

监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、深圳证券交易所，供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定

条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的

报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第十三条公司及相关信息披露义务人不得通过股东会、投资者说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研、接受媒体采访等形式，向任何单位和个人提供公司尚未披露的重大信息。

公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第十四条公司的信息披露文件，包括但不限于：

（一）公司定期报告；

（二）公司临时报告；

（三）公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、股票上市

公告书、发行公司债券募集说明书、发行可转债公告书等。

第十五条公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。年度报告中的财务会计报告应当经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度的前三个月、九个月结束后的一个月内编制完成并披露。

第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。公司预计

不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第十六条公司定期报告的内容、格式及编制规则应遵守中国证监会及深圳证券交易所的有关规定。

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第十七条公司应当与深圳证券交易所约定定期报告的披露时间。公司应当按照深圳证券交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日向深圳证券交易所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间，深圳证券交易所视情形决定是否予以调整。

第十八条公司董事会应当编制和审议定期报告，确保按时披露。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。定期报告未经董事会审议或者审议未通过的，公司应当披露原因和存在的风险、董事会的专项说明以及独立董事意见。

第十九条公司董事会应当按照中国证监会和深圳证券交易所关于定期报

告的有关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。

公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报

告提交董事会审议；公司董事、高级管理人员应当依法对公司定期报告是否真实、

准确、完整签署书面确认意见。

第二十条公司的董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见影响定期报告的按时披露。

负责公司定期报告审计工作的会计师事务所，不得无故拖延审计工作影响公司定期报告的按时披露。

第二十一条董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完

整性无法保证或存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

第二十二条公司预计经营业绩发生亏损或发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

第二十三条公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，披露本期及上年

同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。

公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的，应当及时发布业绩快报。

定期报告披露前出现业绩提前泄露，或者因业绩传闻导致公司股票交易异常波动的，公司应当及时披露业绩快报。

第二十四条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

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第二十五条公司应当认真对待深圳证券交易所对公司定期报告的事后审核意见，及时回复深圳证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或者补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。

第二十六条临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性

文件、《股票上市规则》和深圳证券交易所其他相关规定发布的除定期报告以外的公告。临时报告应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。

第二十七条发生可能对公司证券及衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五

以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负

债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

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（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作

安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事项。

第二十八条公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产

生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。公司出现下列重大风险情形之一的，应当及时披露相关情况及对公司的影响：

（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；

（二）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

（四）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

（五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；

（六）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过

总资产的30%；

（七）公司主要银行账户被冻结；

（八）主要或者全部业务陷入停顿；

（九）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

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（十一）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十二）公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他

董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达

到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十三）深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

第二十九条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册

地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第三十条公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点

后及时履行首次信息披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、高级管理人员知悉或理应知悉该重大事件发生时。

在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密。

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻。

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况

公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。

公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司股票交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应及时披露进展或者变化情况及可能产生的影响。

第三十一条公司按照本制度规定首次披露临时报告时，应当按照《股票上市规则》规定的披露要求和深圳证券交易所制定的相关格式指引予以公告。

第三十二条公司的控股子公司发生本制度规定的重大事件，可能对公司

证券及其衍生品种交易价格产生较大影响，公司应当履行信息披露义务。公司的参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件

7浙江博菲电气股份有限公司信息披露管理制度的，公司应当履行信息披露义务。

第三十三条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为

导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第三十四条公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确

地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第三十五条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。

公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第三十六条招股说明书、债券募集说明书与上市公告书的编制应遵循以

下规定：

（一）公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者

作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。公司的董事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或作相应的补充公告。

（二）公司申请证券上市交易，应当按照深圳证券交易所的规定编制上市公告书，并经深圳证券交易所审核同意后公告。公司的董事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。

（三）招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会误导。

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（四）上述有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。

（五）公司在非公开发行新股后，应当根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定依法编制和披露发行情况报告书。

第三章信息披露事务管理

第三十七条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件

的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，积极配合和支持公司履行信息披露义务。

第三十八条公司定期报告的草拟、审核、通报和发布程序如下：

（一）相关职能部门认真提供基础资料，公司总经理、财务负责人、董事会

秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；

（二）定期报告草案编制完成后，董事会秘书负责送达董事审阅；

（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

（四）审计委员会负责审核董事会编制的定期报告；

（五）董事会决议通过后，董事会秘书负责定期报告披露相关事宜的具体办理。

董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、高级管理人员。

第三十九条公司临时公告的草拟、审核、通报和发布程序如下：

（一）由证券部负责草拟公告，董事会秘书负责审核，经董事长批准后，由董事会秘书负责实施披露事宜；

（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，应先

按公司章程及相关规定，分别提请公司董事会、股东会审议；

（三）临时公告内容应及时通报董事和高级管理人员。

第四十条重大信息报告、流转、审核和披露程序如下：

（一）董事、高级管理人员获悉重大信息后应当第一时间报告公司董事长并

同时通知董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关的信息披露工作；公司各部门、子公司、分公司负责人应当第一时间向董事会秘书

或证券部报告与本部门、本公司相关的重大信息；公司对外签署的涉及重大信息

的合同、协议、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，经董事会

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秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和证券部。

前述报告正常情况下应以书面、电子邮件等形式进行报告，紧急情况下可以电话等口头形式进行报告；董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。

（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即通知证券部起草信息披露文件初稿交董事长审定；需履行审批程序的，尽快提交董事会、股东会审批。

（三）董事会秘书或证券事务代表将审定或审批的信息披露文件提交深圳证

券交易所审核，并在审核通过后在指定媒体上公开披露。上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时通知证券部做好相关信息披露工作。

第四十一条公司信息发布应当遵循以下流程：

（一）证券部制作信息披露文件；

（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核；

（三）董事长对信息披露文件进行审定或提交董事会、审计委员会、股东会审批；

（四）董事会秘书将信息披露文件报送深圳证券交易所审核备案；

（五）在中国证监会指定媒体上进行公告；

（六）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送证券监管部门，并置备于公司住所供社会公众查阅；

（七）证券部对信息披露文件及公告进行归档保存。

第四十二条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公

司董事会，并配合公司履行信息披露义务：

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上

股份被冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

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（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第四十三条公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对

象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第四十四条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动

人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。

公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第四十五条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或

者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第四十六条公司应当根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理

和会计核算的内部控制，公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。

第四十七条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内

部控制制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。

第四十八条公司董事会秘书及证券部收到下列文件，董事会秘书应第一

时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向全体董事、高级管理人员通报：

（一）包括但不限于监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；

（二）监管部门发出的通报批评以上的处分的决定性文件；

（三）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等函件。

董事会秘书应当与涉及的相关部门（公司）联系、核实，组织证券部起草相

11浙江博菲电气股份有限公司信息披露管理制度关文件，提交董事长审定后，对监管部门问询函等函件及相关问题及时回复、报告。

第四十九条公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止在宣传性文件中泄漏公司未经披露的重大信息。

第五十条公司建立包括但不限于业绩报告会、路演、回访参观、接受调

研、定期见面会等多形式、多方式地与投资者、证券服务机构、媒体等的信息

沟通制度，在就公司的经营情况、财务状况等其他事件与机构和个人进行沟通时，坚持对不同投资者的公平信息披露原则，不提供内幕信息，保证投资者关系管理工作的顺利开展。

第四章信息披露事务管理部门及其负责人在信息披露中的职责

第五十一条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，公司董事长是

信息披露的第一责任人，公司董事会秘书是信息披露的直接责任人，负责协调和管理公司的信息披露事务。证券事务代表协助董事会秘书工作。

除董事会秘书外的其他董事、高级管理人员和其他人员，非经董事会书面授权并遵守《股票上市规则》等有关规定，不得对外发布任何公司未公开的重大信息。

公司证券部为信息披露管理工作的常设机构，以及投资者、证券服务机构、媒体等来访的接待机构。

第五十二条董事会秘书在信息披露事务管理中的职责为：

（一）负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况；

（二）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会会议、审计

委员会会议和高级管理人员相关会议，了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。

（三）负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。

（四）准备和提交董事会和股东会的报告和文件。

12浙江博菲电气股份有限公司信息披露管理制度

（五）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料、促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；

（六）作为公司与深圳证券交易所指定联络人，负责准备和提交深圳证券交

易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；

（七）负责信息的保密工作，制定保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补

救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会。关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复交易所问询。

（八）深圳证券交易所要求履行的其他职责。

第五十三条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事和董事会，审计委员会成员和审计委员会，总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员应当配合并支持董事会秘书信息披露相关工作。董事会、审计委员会和公司经营管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。

第五十四条公司证券部是公司信息披露事务的常设机构，在董事会秘书

的领导下，具体办理公司信息披露事务、联系投资者、接待来访、向投资者提供公司披露过的资料等日常工作。

第五十五条公司董事和董事会应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度的执行情况。

第五十六条独立董事和审计委员会负责信息披露管理制度的监督，独立

董事和审计委员会应当对公司信息披露管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正。公司董事会不予改正的，应当立即向深圳证券交易所报告。独立董事应当在独立董事年度述职报告中披露对公司信息披露管理制度进行监督检查的情况。

第五十七条公司审计委员会成员应当对公司董事、高级管理人员履行信

息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现其存在违法违规问题，应及时进行调查并提出处理建议。公司高级管理人员应当及时向董事会报

13浙江博菲电气股份有限公司信息披露管理制度

告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

公司高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报

告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。

第五十八条公司各部门、子公司、分公司的负责人为其所属部门和单位

信息披露事务的第一责任人。上述部门和公司应当指定专人作为信息联络人，负责所属部门、公司相关信息的收集、核实及报送。公司各部门、子公司、分公司的负责人应当督促本部门或公司严格执行信息披露管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司证券部或董事会秘书。董事会秘书和证券部向各部门、子公司、分公司收集相关信息时，各部门、子公司、分公司应当按时提交相关文件、资料并积极给予配合。

公司各部门、子公司、分公司董事、审计委员会成员或高级管理人员有责任

将涉及公司经营、对外投资、融资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高

层人事变动，以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实、准确和完整地向公司董事会报告。

上述部门或人员必须在前述应披露事件发生后第一时间报告公司证券部或

董事会秘书，并同时提供相关的完整资料。

第五十九条公司及其他信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服

务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。

第六十条公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计

师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第六十一条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公

司董事会，并配合公司履行信息披露义务。

（一）持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止转让其所持股份，所持公司5%以上股份被质押、冻结、

14浙江博菲电气股份有限公司信息披露管理制度

司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；

（四）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；

（五）出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；

（六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证

监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（八）涉嫌犯罪被采取强制措施；

（九）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。

前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

控股股东、实际控制人收到公司问询的，应当及时了解情况并回复，保证回复内容真实、准确和完整。

第六十二条第五十四条公司董事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

内幕信息知情人在重大信息公开前，不得买卖公司股票、泄露内幕信息或者建议他人买卖公司股票。

第六十三条内幕信息及其知情人的管理是公司信息披露事务管理工作的

组成部分，纳入公司信息披露事务管理工作体系。

第六十四条内幕信息及其知情人的管理和登记等工作，按照公司《内幕信息知情人登记管理制度》落实。

第六十五条公司发现已披露的信息有错误、遗漏或误导时，应及时发布

更正、补充、澄清公告。

第五章信息披露的保密措施

第六十六条信息知情人对其公司信息没有公告前，对其知晓的信息负有

保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕

15浙江博菲电气股份有限公司信息披露管理制度

信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人员系指：

（一）公司的董事、高级管理人员；

（二）公司控股股东、实际控制人及其董事、高级管理人员；

（三）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

（四）公司的保荐人、承销公司股票的证券公司、证券服务机构的有关人员；

（五）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。

第六十七条公司应在信息知情人员入职时与其签署保密协议，约定对其

了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向

第三人披露。

第六十八条公司董事长、总经理为公司信息保密工作的第一责任人，副

总经理及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门、子公司、分公司负责人为各部门、子公司、分公司保密工作的第一责任人。

第六十九条公司在进行商务谈判、申请银行贷款等业务活动时，因特殊

情况确实需要向对公司负有保密义务的交易对手方、中介机构、其他机构及相

关人员提供未公开重大信息的，应当要求有关机构和人员签署保密协议，否则不得提供相关信息。在有关信息公告前，上述负有保密义务的机构或个人不得对外泄漏公司未公开重大信息，不得买卖或建议他人买卖该公司股票及其衍生品种。一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或证券交易异常，公司应当及时采取措施、向深圳证券交易所报告并立即公告。

第七十条公司在股东会上不得披露、泄漏未公开重大信息。

第七十一条在重大事件筹划过程中，公司及相关信息披露义务人应当采

取保密措施，尽量减少知情人员范围，保证信息处于可控状态。一旦发现信息处于不可控状态，公司及相关信息披露义务人应当立即公告筹划阶段重大事件的进展情况。

第七十二条公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。内幕人士不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。

第七十三条当董事会得知，有关尚待披露的信息难以保密，或者已经泄

16浙江博菲电气股份有限公司信息披露管理制度露，或者公司股票价格已经因此明显发生异常波动时，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素。

第七十四条在公司互联网、公司内部局域网上或其他内部刊物上有不适

合发布的信息时，董事会秘书有权制止。

第六章信息披露的记录和保管制度

第七十五条证券部负责公司信息披露文件、资料的档案管理，董事会秘

书是第一负责人，证券事务代表具体负责档案管理事务。

第七十六条董事、高级管理人员、各部门、子公司、分公司履行信息披

露职责的相关文件和资料，证券部应当予以妥善保管。

第七十七条证券部负责分类保管招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告以及相关的合同、协议、股东会决议和记录、董事会决议和记录、记

录等资料原件，保管期限不少于10年。

第七十八条公司董事、高级管理人员或其他部门的员工因工作需要借阅

信息披露文件的，须先向董事会秘书提出申请，经批准同意后，方可办理相关借阅手续，并需及时归还所借文件。借阅人因保管不善致使文件遗失的，应承担相应责任。

第七十九条公司信息披露公告文稿和相关备查文件应置备于证券部供社会公众查阅。查阅前须向董事会秘书提出申请，经批准同意后，方可查阅有关资料。

第八十条以公司名义对中国证监会、深圳证券交易所、浙江证监局等部

门正式行文时，须经公司董事长审核批准。相关文件由董事会秘书负责保管。

第七章责任追究与处理措施

第八十一条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准

确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

第八十二条公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信

息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第八十三条公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实

性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第八十四条公司董事、高级管理人员及有关人员失职导致信息披露违规，

17浙江博菲电气股份有限公司信息披露管理制度

给公司造成严重影响的，应对责任人员处以批评、警告处罚，情节严重的，可以解除其职务，并追究其赔偿责任。涉嫌违法的，按照《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定报送有关部门进行处罚。

第八十五条公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《上市公司信息披露管理办法》采取监管措施，或被深圳证券交易所依据《股票上市规则》通报批评或公开谴责的，公司董事会应当及时组织对信息披露管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。公司应当对有关责任人及时进行内部处分，并将有关处理结果在5个工作日内报深圳证券交易所备案。

第八章信息披露的暂缓与豁免

第八十六条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者

保密商务信息，符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能

侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第八十七条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出

现下列情形之一的，应当及时披露：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。