浙江博菲电气股份有限公司对外担保管理制度

浙江博菲电气股份有限公司

对外担保管理制度

第一章总则

第一条为了规范浙江博菲电气股份有限公司（以下称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，维护公司财务安全和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《浙江博菲电气股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）以及国家的相关法律、法规及规范性文件的规定，制定本制度。

第二条本制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司

对控股子公司的担保。本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司的担保在内的公司对外担保总额和公司控股子公司对外担保总额之和。

对外担保同时构成关联交易的，还应执行公司关联交易管理制度的相关规定。

公司因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后公司存在对关联方提供担保，应当就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或者取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。

第三条公司对外提供担保应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待、严格控制公司对外担保产生的风险。

第四条未经董事会或者股东会审议通过，公司及子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。

公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会审议，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

公司控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应按本制度相关规

1浙江博菲电气股份有限公司对外担保管理制度定执行。

第二章公司对外提供担保的条件

第五条公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：

（一）因公司业务需要的互保单位；

（二）与公司具有重要业务关系的单位；

（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；

（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。

以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。

第六条公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，应

当充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析并掌握被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。

第七条被担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：

（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证

明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；

（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；

（四）与担保有关的主合同的复印件；

（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；

（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；

（七）其他重要资料。

第八条公司董事会或股东会对呈报的被担保对象的材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。

（一）不符合本制度第六条规定的；

（二）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（三）最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

（四）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担

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保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

（五）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

（六）上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的；

（七）未能落实用于反担保的有效财产的；

（八）董事会认为不能提供担保的其他情形。

第九条公司对外担保应当要求对方提供反担保，反担保的提供方应具备实

际承担能力，公司应谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。

公司及子公司为非全资子公司提供担保的，该非全资子公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。如该股东未能按出资比例向公司子公司提供同等担保或反担保等风险控制措施，公司董事会需披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

第十条被担保对象提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。被担保对象设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。

第三章公司对外提供担保的审批第十一条公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的审批权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东会批准。

董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。

第十二条对于董事会权限范围内的担保事项，除应当取得董事会全体成员

过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

第十三条股东会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东会的讨论和表决情况。

第十四条应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，董事会

方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%；

（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计

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净资产50%以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计

总资产30%以后提供的任何担保；

（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的

30%；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）法律、行政法规、规范性文件或者公司章程规定的其他情形。

董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会会议的三分二以上董事审议同意。公司股东会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

公司未遵照审批权限、审议程序审议通过的对外担保行为无效。违反审批权限或审议程序的对外担保行为如对公司造成损失的，相关责任主体应当依法承担赔偿责任。

第十五条公司在12个月内发生的对外担保应当按照累计计算的原则适用本条的规定。已按相关规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

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第十六条公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常

订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的

新增担保总额度，并提交股东会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第十七条公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每

年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东

会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议：

（一）被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；

（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第十八条公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%）：

（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超

过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；

（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。

前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。

第十九条公司对外担保必须订立书面的担保合同；为控股股东、实际控制

人及其关联方提供担保的，还必须订立反担保合同。

第二十条公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的

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决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。

第四章公司对外担保的风险管理

第二十一条被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视

为新的对外担保，必须按照本制度规定的程序履行担保申请审核批准程序。

第二十二条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。

第二十三条公司应加强对担保债务风险的管理，督促被担保人及时还款。

公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。

公司应督促公司分支机构及控股子公司建立相关的风险管理制度。

第二十四条对外担保的债务履行期限届满，公司应当督促被担保人在限定

时间内履行偿债义务，被担保人不履行债务致使作为担保人的公司承担担保责任的，公司应在承担担保责任后及时向被担保人追偿。

第二十五条公司为他人提供担保，当出现被担保人债务到期后未能及时履

行还款义务，或者债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。

第二十六条被担保人不能履约，债权人对公司主张承担担保责任时，公司

经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。

第二十七条公司承担担保责任应经公司有权部门审批，未经审批公司不得对债权人承担担保责任。

第二十八条公司为被担保人履行担保义务后，应当采取有效措施向被担保人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。

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第二十九条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与被担保人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。

第三十条公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担

保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。

第三十一条人民法院受理被担保人破产案件后，债权人未申报债权，公司

有关部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第五章公司对外提供担保的信息披露

第三十二条公司对外提供担保应依照有关法律法规、中国证监会发布的有

关规范性文件、深交所的相关规定及公司有关制度履行信息披露义务。

参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。

第三十三条对于由公司董事会或股东会审议批准的对外担保，应该在深交

所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司

对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。

如果被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。

第三十四条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。

第六章有关人员的责任

第三十五条公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公

司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。

第三十六条公司全体董事和高级管理人员应当严格按照本制度及相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失

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当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第三十七条依据本制度规定具有审核权限的公司管理人员及其他相关高级

管理人员，未按照本制度规定权限及程序擅自越权审批或签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失的，公司应当追究相关责任人员的法律责任。

第七章附则

第三十八条本制度所称“以上”“以下”“以内”包含本数，“超过”“过”

“少于”“低于”不含本数。

第三十九条本制度由公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。

第四十条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；

本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。

第四十一条本制度由公司董事会负责解释。

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2025年11月

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