博菲电气:上海锦天城（杭州）律师事务所关于浙江博菲电气股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售相关事项的法律意见书

上海锦天城（杭州）律师事务所

关于浙江博菲电气股份有限公司

2025年限制性股票激励计划

首次授予部分第一期解除限售相关事项的

法律意见书

地址：杭州市上城区富春路308号华成国际发展大厦12层

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邮编：310020上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书

上海锦天城（杭州）律师事务所关于浙江博菲电气股份有限公司

2025年限制性股票激励计划

首次授予部分第一期解除限售相关事项的法律意见书

上锦杭【2026】法意字第【40615-1】号

致：浙江博菲电气股份有限公司

上海市锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受

浙江博菲电气股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司“2025年限制性股票激励计划”（以下简称“激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律法

规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售（以下简称“本次解除限售”）相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《关于浙江博菲电气股份有限公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称《激励计划》）、《关于浙江博菲电气股份有限公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》（以下简称《考核管理办法》）、公司相关董事会会议文件、监事会

会议文件意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:

1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。

1上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书

2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循

了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

3、本所及经办律师仅就公司激励计划本次解除限售相关法律事项发表意见，

并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均

为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及

经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文

件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

6、本所同意将本法律意见书作为公司激励计划本次解除限售事宜必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所进行相关的信息披露。

7、本法律意见书仅供公司激励计划本次解除限售相关事宜的目的使用，未

经本所书面同意不得用作任何其他用途。

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正文

一、本次解除限售的批准与授权

（一）本次激励计划已履行的相关程序

1、2025年4月18日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十次会议，董事会审议通过了《关于浙江博菲电气股份有限公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于浙江博菲电气股份有限公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司监事会对本次股权激励计划进行了核查，并发表了同意意见。

2、公司于2025年4月23日至2025年5月6日在公司内部系统对本激励计

划激励对象的姓名和职务予以公示，公示时间不少于10天。2025年5月8日，公司公告了《监事会关于2025年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见》（公告编号：2025-039）。

3、2025年5月19日，公司召开2024年年度股东大会审议通过了《关于<浙江博菲电气股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江博菲电气股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

同时，公司根据内幕知情人及激励对象买卖公司股票情况的核查情况，披露了《浙江博菲电气股份有限公司关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2025年5月29日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对激励对象名单进行了核查，并发表了同意意见。

5、2025年6月11日，公司完成了2025年限制性股票激励计划限制性股票（新增股份）的首次授予登记工作，首次授予限制性股票（新增股份）的上市日

3上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书

为2025年6月13日。详见公司于2025年6月12日在指定信息披露媒体披露的《关于2025年限制性股票激励计划首次授予限制性股票授予登记完成的公告（新增股份）》（公告编号：2025-048）。

2025年6月15日，公司已完成2025年限制性股票激励计划限制性股票（回购股份）的首次授予登记工作，授予限制性股票（回购股份）授予登记完成后上市日期为2025年6月13日。详见公司于2025年6月16日在指定信息披露媒体披露的《关于2025年限制性股票激励计划首次授予限制性股票授予登记完成的公告（回购股份）》（公告编号：2025-049）。

6、2025年11月28日，公司召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

7、2025年12月16日，公司召开了2025年第三次临时股东大会，审议通

过了《关于回购注销2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。次日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2025-101）。

（二）本次解除限售的批准与授权2026年6月15日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对前述事项发表了明确同意的意见。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售相关事项已履行了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

二、本次解除限售的具体情况

（一）本次解除限售的解除限售期

4上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书

根据公司《激励计划》的规定，首次授予部分限制性股票的第一个解除限售期为自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予

部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总量的40%。本激励计划限制性股票首次授予日为2025年5月

29日，公司首次授予登记新增限制性股票和回购股份对应的限制性股票上市日

均为2025年6月13日，因此首次授予的限制性股票第一个限售期已于2026年

6月12日届满。

（二）本次解除限售的解除限售条件成就情况公司限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售符合公司《激励计划》规定的各项解除限售条件，具体成就情况如下：

限制性股票的解除限售条件是否满足解除限售条件的说明

公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见

公司未发生前述情形，满足解除限或者无法表示意见的审计报告；

售条件。

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开

承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行激励对象未发生前述情形，满足解

政处罚或者采取市场禁入措施；除限售条件。

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司层面业绩考核要求：

根据立信会计师事务所（特殊普通限售期业绩考核条件合伙）出具的《2025年年度审计报告》（信会师报字[2026]第ZF10720公司需满足下列两个条件之一：

（1）以2022年-2024号），公司2025年度营业收入年三年平均营业收入为基数，

第一个解202510%447196345.11元，相比于2022年年营业收入增长率不低于；

除限售期

22022-2024年三年平均营业收入的增长率（）以年-2024年三年平均净利润为基数，2025

净利润增长率不低于10%为33.33%。公司层面业绩符合前述考核指标要求，满足本次解除限售注：*上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，

5上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书

但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计条件。

算依据。

*上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

个人层面绩效考核要求：

激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”和“不合格”两个等级。目前在职的28名激励对象个人考核在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象考核年度个人考核评评价结果为合格，当期个人层面可价结果达到“合格”，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售解除限售其考核当年计划解除限售其考核当年计划解除限售的全部限制性股票；若激励对象考核年度个的全部限制性股票

人考核评价结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司以授予价格进行回购注销。

综上所述，公司董事会《激励计划》规定的公司及28名激励对象所获授的首次授予部分限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，根据

2024年年度股东大会对董事会的授权，同意公司按照本激励计划相关规定办理

首次授予部分第一个解除限售期的相关解除限售事宜。

（三）本次解除限售的激励对象及限制性股票数量

本次符合解除限售条件的激励对象共计28人，申请解除限售的限制性股票数量合计104.56万股，占公司目前总股本的1.20%。具体情况如下：

首次授予获本次可解除剩余未解除占已获授限授的限制性限售的限制限售的限制姓名职务制性股票总股票数量性股票数量性股票数量量的比例（万股）（万股）（万股）

郭晔董事18.007.2040%10.80

缪丽峰董事18.007.2040%10.80

核心技术/业务人员（26人）225.4090.1640%135.24

合计261.40104.5640%156.84

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。