炜冈科技:回购报告书

证券代码：001256证券简称：炜冈科技公告编号：2024-019

浙江炜冈科技股份有限公司

回购报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

浙江炜冈科技股份有限公司（以下简称“公司”）使用自有资金通过集中竞价的方式回购

部分公司发行的 A 股社会公众股用于股权激励或员工持股计划。本次回购资金总额不超过人民币2000万元（含）且不低于人民币1000万元（含），回购股份价格上限不超过人民币25元/股（含）。若以回购金额上限2000万元、回购价格上限25元/股测算，预计回购股份总数约为800000股，约占公司目前已发行总股本的0.56%；若以回购金额下限人民币1000万元、回购价格上限25元/股测算，预计回购股份数量约为400000股，约占公司目前已发行总股本的0.28%。具体回购股份的数量以回购期满时公司实际回购的股份数量为准。本次回购股份实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。

本次回购股份方案已经公司2024年4月19日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过。

根据《浙江炜冈科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，本次回购公司股份方案无需提交股东大会审议。

公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户。

相关风险提示：

1、若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案

存在无法实施的风险。

2、本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导

致回购方案无法按计划实施的风险。

3、本次回购计划用于公司员工持股计划或股权激励计划，存在因员工持股计划或股权激

励方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、持股对象或股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法授出或全部授出的风险。

4、存在因受外部环境变化、公司生产经营需要等因素影响，以及其他对公司股票交易价

格产生重大影响的重大事项发生，公司董事会决定终止本次回购方案进而无法实施本次回购的风险。

5、存在回购专户中已回购的股份持有期限届满未能将回购股份过户至员工持股计划或股

权激励计划的风险，进而存在已回购未授出股份被注销的风险。

根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》《上市公司股份回购规则》等法律法规和规范性文件

及《公司章程》等相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：

一、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的、方式、价格区间

1、回购股份的目的

为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，切实提高公司股东的投资回报，同时进一步完善公司长效激励机制，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的公司股份将用于股权激励或员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。

2、本次回购股份符合相关条件

本次公司回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的相关条件：

（1）公司股票上市已满六个月；

（2）公司最近一年无重大违法行为；

（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

（4）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

3、回购股份的方式

公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购。

4、回购股份的价格区间

公司本次拟回购股份的价格为不超过人民币25元/股（含），该回购价格上限高于董事会通过本次回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，现作合理性说明如下：结合近期实际情况及公司股价等情况的变化，为切实推进和实施股份回购，并基于公司对自身价值的认可及未来发展前景的信心，公司决定将本次回购股份的价格区间上限定为25元/股，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

（二）拟回购股份的种类、用途、用于回购的资金总额、数量及占公司总股本的比例

1、拟回购股份的种类

公司本次拟回购股份的种类为公司发行的 A 股社会公众股。

2、拟回购股份的用途

公司计划将本次回购的股份用于公司员工持股计划或股权激励计划，若公司未能实施员工持股计划或股权激励计划，公司将依法对回购的股份予以注销。

3、拟用于回购股份的资金总额、数量及占公司总股本的比例

公司本次用于回购的资金总额不超过人民币2000万元（含）且不低于人民币1000万元（含），由董事会授权公司管理层在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司的财务状况和经营状况确定，具体回购金额最终以回购期满时公司实际回购股份使用的资金总额为准。

若以回购金额上限2000万元、回购价格上限25元/股测算，预计回购股份数量约为800000股，约占公司目前已发行总股本的0.56%；若以回购金额下限人民币1000万元、回购价格上限25元/股测算，预计回购股份数量约为400000股，约占公司目前已发行总股本的0.28%。

具体回购股份的数量以回购期满时公司实际回购的股份数量为准。

在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限，回购股份数量和占公司总股本及无限售条件股份的比例相应变化。

（三）回购股份的资金来源

公司将使用自有资金进行回购股份。截至2023年9月30日，公司的资产负债率为13.11%。

2023年1-9月，公司经营活动现金流量净额为11225.88万元，公司实施回购不会影响公司正

常财务运营，不会加大公司财务风险。

（四）回购股份的实施期限

1、公司本次回购股份的期限自董事会审议通过本次股份回购方案之日起12个月内。

2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购

期限自该日起提前届满。（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司将根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

3、公司不得在下列期间回购股份：

（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

（五）预计回购完成后公司股本结构变动情况按照本次股份回购方案中回购资金总额上限人民币2000万元和下限人民币1000万元及

回购价格上限25元/股分别进行测算，公司预计回购股份数量约为800000股和400000股。

按照目前公司总股本计算，本次回购股份可能带来的变动情况如下：

1、按照回购资金总额上限2000万元和回购价格上限25元/股进行测算

如果公司本次最终回购股份数量为800000股，并假设全部用于股权激励或员工持股计划并锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

股份性质本次变动前本次变动后数量（股）比例数量（股）比例

限售流通股10166967871.29%10246967871.85%

无限售流通股4094288028.71%4014288028.15%

股份总数142612558100.00%142612558100.00%

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

2、按照回购资金总额下限1000万元和回购价格上限25元/股进行测算

如果公司本次最终回购股份数量为400000股，并假设全部用于股权激励或员工持股计划并锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

股份性质本次变动前本次变动后数量（股）比例数量（股）比例

限售流通股10166967871.29%10206967871.57%

无限售流通股4094288028.71%4054288028.43%股份总数142612558100.00%142612558100.00%

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（六）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析；全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

截至2023年9月30日，公司总资产为12.57亿元，归属于上市公司股东的净资产为10.92亿元，其中流动资产为9.53亿元，货币资金余额为7.42亿元，货币资金充足。若回购资金总额的上限人民币2000万元全部使用完毕，按2023年9月30日的财务数据测算，回购总额约占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为1.59%、1.83%、2.10%。

根据公司经营、财务、研发等情况，公司认为回购资金总额不低于人民币1000万元（含）且不超过人民币2000万元（含）不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。同时，若按回购资金总额上限2000万元，回购价格上限25元/股，回购股数约800000股测算，回购完成后公司股本结构不会出现重大变化，股权分布情况仍符合上市条件，

不会改变公司的上市公司地位。全体董事承诺本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

（七）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事

会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回

购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

截至本公告披露日，公司未收到控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在回购期间的增减持计划，若后续其在回购期间提出增减持计划，将严格遵守相关法律法规的规定进行股份增减持行为并及时履行信息披露义务。

截至本公告披露日，公司未收到持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划，若后续其在回购期间提出减持计划，将严格遵守相关法律法规的规定进行股份增减持行为并及时履行信息披露义务。

（八）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划，若在股份回购完成后未能在相关法律法

规规定的36个月内实施上述用途，未授出或转让的部分股份将依法予以注销。公司届时亦将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的要求履行债权人通知等程序，充分保障债权人的合法权益。

（九）对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权

经公司董事会审议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）及公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；

2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购股份过程中发生的必要的协议、合同和文件，并进行相关申报；

4、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；

5、如有必要，决定聘请相关中介机构；

6、设立回购专用证券账户及其他证券账户，及办理与前述账户相关的其他必要手续；

7、其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项；

8、本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、本次回购股份的审议程序及信息披露情况公司于2024年4月19日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。根据《公司章程》的规定，本议案已经三分之二以上董事出席的董事会审议通过，本次股份回购方案无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于 2024 年 4 月 20 日刊登在指定信息披露媒体上及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上

的《第二届董事会第十八次会议决议的公告》（公告编号：2024-017）、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-018）。

三、股份回购专户的开立情况

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。

四、回购期间的信息披露安排

根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在定期报告中披露回购进展情况：

1、公司将在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露。

2、公司回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，将该事实发生之日起三个交易日内予以披露。

3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况。

4、公司如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时仍未实施回购，董事会将公告未能

实施回购的原因和后续回购安排。

5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内

披露回购结果暨股份变动公告。