炜冈科技:独立董事年度述职报告

浙江炜冈科技股份有限公司独立董事2023年度述职报告

（施秋霞）

作为浙江炜冈科技股份有限公司（以下简称“炜冈科技”或“公司”）的独立董事，本人在2023年的工作中，严格遵照《公司法》《上市公司独立董事规则》及《公司章程》的规定和要求，诚信勤勉、忠实公正地履行职责，密切关注公司事务，积极出席相关会议，发挥独立董事的作用，认真审议董事会的各项议案，对重要事项发表明确的意见，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。现向董事会和股东大会提交年度述职报告，对履行职责的情况进行说明。

请予审查。

一、基本情况

（一）工作履历及兼职情况

本人施秋霞，中国地质大学（北京），本科学历，中国注册会计师，资产评估师。曾任瑞安华达药机厂出纳，瑞安会计师事务所审计助理，瑞安瑞阳会计事务所有限公司主审人员，瑞安融信联合会计师事务所副所长，浙江忠信资产管理有限公司财务总监，现任中亮企业管理有限公司财务总监。2021年1月起任公司独立董事。未兼任其他公司独立董事。本人符合相关法律法规、监管规章关于上市公司独立董事任职资格条件的规定，已由深圳证券交易所备案审查。

（二）不存在影响独立性的情况

本人不在公司担任除董事外的其他职务，与公司及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系；独立履行职责，不受公司及其主要股东等单位或者个人的影响。2023年，本人对独立性情况进行了自查，确认已满足适用的各项监管规定中对于出任公司独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会；董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人作为独立董事继续保持独立性。

二、年度履职情况

（一）出席会议情况

在2023年的工作中，本人勤勉尽责，通过听取管理层汇报、实地调查等方式主动了解公司的财务状况、经营计划完成情况及内部控制建设情况。按时出席公司的董事会、股东大会以及董事会薪酬与考核委员会、董事会审计委员会，认真审议董事会及专门委员会的每一项议题，积极参与讨论，客观、公正地对各项议题进行分析判断，发表意见，并对相关事项提出建议。

1、出席董事会情况

2023年，公司共计召开5次董事会，共审议通过31项议案，本人均亲自出席会议，未有委托和缺席情况。本人认为，公司董事会会议的召集召开、表决程序等方面运作规范，符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》的规定。本人对2023年度公司董事会各项议案均没有提出反对或弃权。

2、出席股东大会情况

2023年，公司共计召开股东大会2次，共审议通过12项议案，本人均亲自出席会议，未

有委托和缺席情况。本人认为，公司股东大会的召集、召开程序符合相关法律法规的规定，决议合法有效。公司采用了网络投票等经济、便捷的投票方式，为股东参会提供了便利。

3、出席专门委员会情况

公司第二届董事会下设4个专门委员会，分别为审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委

员会和战略委员会。2023年，公司共召开7次会议，审议通过13项议案，形成决议并提交董事会审议。

本人作为审计委员会主席、薪酬与考核委员会委员会委员，应参加委员会会议6次，其中现场出席6次，没有委托或缺席情况。

（1）审计委员会共计召开5次会议，对公司财务报表、公司审计计划、内控自我评价报

告等进行审核并发表意见，在公司的规范运作过程中发挥了重要的监督和促进作用。

（2）薪酬与考核委员会共计召开1次会议，根据《董事、监事薪酬和津贴方案》和《公司高管人员薪酬考核办法》的规定，审议了“关于修订公司《董事、监事、高级管理人员薪酬与考核管理制度》的议案”，形成决议并提交董事会、监事会审议。

4、审议议案和投票表决情况

本人会前认真审阅会议材料，必要时与董事会秘书等管理层进行预沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等，得到及时反馈。没有事先否决的情况。在深入了解情况的基础上，本人对董事会及专门委员会审议的所有事项作出客观决策，经审慎考虑后均投出赞成票，未出现投反对票或者弃权票让的情形，也未遇到无法发表意见的情况。

（二）履职重点关注事项

作为独立董事，对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益。2023年，本人按照相关法律、法规、规章及公司章程的要求，主动、有效、独立地履行职责，对重大事务进行独立判断和决策，具体情况如下：

1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的情况

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》等相关监管规定，及《公司章程》等要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》《2022年度内部控制自我评价报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上述报告均经公司董事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员对公司定期报告签署了书面确认意见，报告的审议和表决程序合法合规。

2、续聘会计师事务所

2023年，公司未更换会计师事务所。公司于2023年4月27日召开第二届董事会第十二

次会议审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，本人对该事项发表了事前审核。立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在执业过程中坚持独立审计原则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，保证了公司各项工作的顺利开展。

3、董事、高级管理人员的薪酬报告期内，公司董事会及薪酬与考核委员会审议通过《关于修订公司<董事、监事、高级管理人员薪酬与考核管理制度>的议案》。本人认为：公司《董事、监事、高级管理人员薪酬与考核管理制度》是依据公司所处行业、地区的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定的，有利于保持核心管理团队的稳定性，有利于公司持续稳定健康发展。该制度的制定符合有关法律、法规、《公司章程》和相关制度的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

三、对公司进行现场检查的情况

2023年，本人通过视频会议、高层交流等方式，与公司其他董事、高级管理人员、内审

部门、负责公司审计的会计师事务所及相关工作人员保持密切联系，对公司的生产经营、财务状况、内部控制、信息披露管理、董事会决议执行等情况主动了解并进行检查，时刻关注公司的发展情况，切实履行独立非执行董事的责任和义务。2023年，本人在公司的现场工作时间不少于15日。工作内容包括但不限于前述出席会议、参加考察调研和培训等活动、审阅材料、与各方沟通及其他工作等。四、其他方面的工作

1、本人持续关注公司信息披露工作，督促公司严格按照法律法规和上市规则的规定，及

时、准确、完整、充分地披露信息，及时掌握公司信息披露情况，对公司信息披露进行有效的监督。

2、本人定期了解公司的日常经营发展动态以及财务管理等相关事项，了解掌握公司的经

营状况和公司治理情况，运用自身的知识背景，为公司的发展和规范化运作提供建议性的意见。

在任职期间，本人都是事先对公司提供的资料进行认真审核，如有疑问主动向公司询问、了解具体情况，并在董事会上充分发表了意见。

3、2023年，独立董事无提议召开董事会、提议召开临时股东大会、无聘请外部审计机构

和咨询机构的情况。

4、本人不断加强相关法律法规和规章制度的学习，以增强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉维护社会公众股东权益的思想意识。

五、总结

以上是本人2023年度述职情况。在2023年一整年，本人积极主动履行独立董事职责，对重大事项进行独立的判断和决策，为公司治理优化、董事会建设等事项作出应有贡献。

2024年我将继续严格按照法律法规及《公司章程》对独立董事的要求，本着对公司及全

体股东负责的态度，继续勤勉尽职，发挥独立董事作用，更好地维护公司的利益和全体股东特别是中小股东的合法权益，使公司经营更加稳健，运作更为规范。