浙江炜冈科技股份有限公司
对外投资管理制度
第一章总则
第一条为了加强浙江炜冈科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资
的管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障公司对外投资保值、增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《浙江炜冈科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他相关规定，并参照《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定，特制定本制度。
第二条本制度所称的对外投资，是指公司在其本身经营的主要业务以外，以现金、实物资产和无形资产等作价出资，进行设立、并购企业（具体包括新设、参股、并购、重组、股权置换、股份增持或减持等）、股权投资、委托管理以及
国家法律法规允许的其他形式进行的各项投资活动，含委托理财、对子公司投资等。
第三条本制度中的公司资产是指本公司拥有及控制的、能够以货币计量的
并且能够产生效益的经济资源，包括由流动资产、长期投资、固定资产、无形资产、递延资产以及其他资产等构成的各种财产、债权和其他权利。
第四条按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；
长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：
（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
（二）公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司
1实体或开发项目；
（三）向控股或参股企业追加投资；
（四）收购资产、企业收购、兼并或置换；
（五）参股其他境内、外独立法人实体；
（六）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营；
（七）证券投资、委托理财或者衍生产品投资；
（八）公司依法可以从事的其他投资。
第五条对外投资行为应符合以下原则：
（一）遵循国家法律、法规的规定及产业政策；
（二）符合公司的总体发展战略；
（三）规模适度，量力而行，控制投资风险；
（四）坚持效益优先的原则。
第六条公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控
制投资风险、注重投资效益。
第二章对外投资管理的组织机构
第七条公司股东大会、董事会作为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第八条公司总经理是对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资作出修订。
总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施，公司可建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。
2第九条公司证券法务部为公司对外投资前期调研、论证及后续管理部门，负
责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应当及时向公司总经理、董事会报告；财务部为公司对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进行投资效益评估，筹措资金和办理出资手续和协助办理工商登记、税务登记、银行开户等工作；公司审计部负责对项目的事前效益进行审计，以及对对外投资进行定期审计。
第十条公司证券法务部参与研究、制订公司发展战略，对重大投资项目进行
效益评估、审议并提出建议，对公司对外的基本建设投资、生产经营性投资、股权投资、租赁、产权交易、资产重组等项目负责进行预选、策划、论证、筹备；
财务部负责对控股子公司经营责任目标的达成进行分析、监督。
第十一条公司证券法务部负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。
第十二条公司董事会秘书负责按照有关法律法规及公司章程的规定履行公司对外投资的信息披露义务。
公司相关部门和子公司应及时向公司董事会秘书报告对外投资的情况，应配合公司董事会秘书做好对外投资的信息披露工作。
第三章对外投资的审批权限
第十三条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
第十四条公司对外投资的审批应严格按照法律法规及公司章程等规定进行。
经营班子的审批权限不能超出董事会的授权，董事会的审批权限不能超出公司股东大会的授权。
第十五条公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当提交股东大会审
议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
3（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和
评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过五千万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净
资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元；
（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在12个月内发生的对外投资应当累计计算。
第十六条公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值
和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净
资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%
4以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十七条公司发生的对外投资不足董事会审议权限下限的，授权董事长审核、批准。董事长可将其审核、批准权限范围内的事项授权总经理审批。
第十八条公司进行证券投资、委托理财或者衍生产品投资事项应当由公司
董事会或者股东大会审议通过，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或者经营管理层行使。
第十九条公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超过
一千万元人民币的，在投资之前应当经董事会审议通过，还应当及时披露；公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超过五千万元的，或者根据公司章程规定应当提交股东大会审议的，公司在投资之前除按照前述规定及时披露外，还应当提交股东大会审议。
第二十条公司从事衍生品交易，管理层应当就衍生品交易出具可行性分析
报告并提交董事会，董事会审议通过并及时披露后方可执行；上市公司从事超出董事会权限范围且不以套期保值为目的的衍生品交易，应在董事会审议通过，并提交股东大会审议通过后方可执行。公司应当在发出股东大会通知前，自行或者聘请咨询机构对其拟从事的衍生品交易的必要性、可行性及衍生品风险管理措施出具专项分析报告并披露分析结论。
第二十一条公司与关联人之间进行的衍生品关联交易应当提交股东大会审议，并在审议后予以公告。
第二十二条公司进行证券投资与衍生品交易，如因交易频次和时效要求等
原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可对上述事项的投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度金额为标准适用审议程序和信息披露义务的相关规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的证券投资与衍生品交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
5第四章对外投资的决策程序及管理
第二十三条对外投资决策程序：
（一）对于公司拟进行的长期投资，首先应由证券部负责组织相关的职能部
门、专业技术部门及法律顾问对项目的先进性、效益性、可行性及法律后果进行
充分研究论证，综合各方面意见，形成完整的投资可行性研究报告。报告内容包括但不限于投资项目概述、项目的主要技术经济指标、工程技术方案、投资估算
及资金计划、财务评价、投资风险评价等。证券法务部根据项目可行性研究报告向公司项目领导小组提出项目投资建议。经项目领导小组讨论形成项目投资书面意见，报公司总经理办公会议讨论。
（二）公司拟进行购买股票、债券、基金等短期投资项目，应由公司证券部
向项目领导小组提出投资建议报告，该报告应包括但不限于投资金额、投资品种、投资收益预测及投资风险评价。经项目领导小组讨论形成投资书面意见，报公司总经理办公会议讨论决定。
拟投资事项获得公司总经理办公会议审批通过后，分别提交董事会、股东大会按其议事规则的规定进行审议。
（三）公司对于重大投资项目可外聘专家或中介机构进行可行性分析论证。
（四）对已通过审议需进行投资的项目，由证券法务部牵头组织，拟定相关
投资协议、合同及章程等。
（五）公司应聘请法律顾问对对外投资项目的相关协议、合同和重要信函、章程等进行法律审核。
第二十四条公司严格控制以自有资金进行证券投资、委托理财或进行以股
票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。公司经过审慎考虑后，仍决定开展签署投资的，应当制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。
第二十五条公司相关部门应当针对各类衍生品或者不同交易对手设定适当
的止损限额，明确止损处理业务流程，并严格执行止损规定。
6公司应当跟踪衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估已交易衍
生品的风险敞口变化情况，并向管理层和董事会提交包括衍生品交易授权执行情况、衍生品交易头寸情况、风险评估结果、本期衍生品交易盈亏状况、止损限额执行情况等内容的风险分析报告。
公司已交易衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变动加总，导致合计亏损或者浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于公司股东净利润的10%且绝对金额超过1000万人民币的，公司应当及时披露。
第二十六条公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好，无不
良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或者减少公司损失。
第二十七条公司不得通过委托理财等投资的名义规避重大资产收购或者重
大对外投资应当履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。
公司可对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的，应当充分披露资金最终投向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况，并充分揭示投资风险以及公司的应对措施。
第二十八条公司进行证券投资的，公司董事会、股东大会应当慎重作出证券
投资决策，合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，严格控制投资风险。
公司应当在证券投资方案经董事会或者股东大会审议通过后，及时向深圳证券交易所报备相应的证券投资账户以及资金账户信息，并根据《企业会计准则》的相关规定，对其证券投资业务进行日常核算，在财务报表中正确列报，在定期报告中披露报告期内证券投资及相应的损益情况。
第二十九条公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公
7司董事会应查明原因，及时采取有效措施，追究有关人员的责任。
第五章对外长期投资的转让与收回
第三十条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
1、按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满；
2、由于投资项目（企业）经营不善，依法实施破产；
3、由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
4、被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生。
第三十一条现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外长期投资：
1、投资项目已经明显有悖于公司总体发展方向的；
2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望且缺乏市场前景的；
3、自身经营资金已明显不足，急需补充大额资金的；
4、公司认为有必要的其他情形。
投资转让应严格按照《公司法》和被投资公司章程有关转让投资的规定办理。
第三十二条在处置对外长期投资之前，证券法务部须会同财务部对拟处置
对外投资项目进行分析、论证，充分说明处置的原因和直接、间接的经济及其他后果，提交书面报告至总经理办公会、董事会或股东大会。对处置对外投资的审批权限与批准实施对外投资的权限相同。处置对外投资的行为须符合国家有关法律法规的相关规定。
第三十三条对外长期投资收回或转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真
作好投资收回和转让中的资产评估等各项工作，防止公司资产流失。
第六章对外投资的财务管理及审计
第三十四条公司财务部对对外投资的会计核算方法应符合国家会计准则和
会计制度的规定，对公司对外投资活动应进行完整的会计记录。
8第三十五条公司财务部应定期获取被投资单位的财务信息资料，密切关注
其财务状况的变化。对被投资单位的会计核算及财务管理应进行业务指导。
第三十六条公司内审部应对被投资单位进行定期或专项审计。对于发现的问题要提出完整的整改建议。
第七章对外投资的信息披露
第三十七条公司对外投资事项应由公司董事会秘书负责根据《公司法》及公
司章程、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司信息披露管理制度的相关规定对外进行信息披露。
第三十八条公司相关部门和子公司应及时向公司董事会秘书报告对外投资的情况，应配合公司董事会秘书做好对外投资的信息披露工作。
第八章附则
第三十九条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和本公司章程的规定执行。
第四十条本制度由董事会负责解释。
第四十一条本制度自经公司股东大会审议通过、生效和实施。
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