浙江炜冈科技股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章总则
第一条为了推进公司提高治理水平，规范公司董事会审计委员会的运作，根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《浙江炜冈科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)》等相关规范性
文件规定，制定本工作细则。
第二条审计委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。审计委员会对董事会负责，向董事会报告工作。
第三条审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第四条公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承
担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第二章审计委员会的人员组成
第五条董事会审计委员会应当符合下列条件：
(一)审计委员会成员由董事会从董事会成员中任命，并由3名或以上成员组成；
(二)审计委员会中独立董事委员应当多数，独立董事中至少有一
名会计专业人士；(三)审计委员会全部成员均应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验；
(四)审计委员会设召集人一名，由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作。审计委员会召集人须具备会计或财务管理相关的专业经验；
(五)审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事；
(六)深圳证券交易所要求的其他条件。
第六条审计委员会成员原则上须独立于公司的日常经营管理事务。
第七条公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需
的法律、会计和公司监管规范等方面的专业知识。
第八条公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员
第九条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间
如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述本工作细则的规定补足委员人数。
第十条公司设立内部审计机构，对公司财务管理、内部控制制度的建立和执
行情况进行内部审计监督。内部审计机构对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第三章审计委员会的职责
第十一条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十二条董事会审计委员会应当审阅上市公司的财务会计报告，对财务会
计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
第十三条审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核
外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十四条审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主
要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委
员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十五条审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违
规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交
易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股
东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审
计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出上市公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十六条审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第十七条审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十八条公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，审
计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第四章审计委员会的会议
第十九条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会召集人召集和主持。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。
第二十条审计委员会每季度至少召开一次会议（紧急情况下，经全体委员同意可以随时召开）。
审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议应于召开前3天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第二十一条审计委员会会议须有2/3以上的委员出席方可举行。
第二十二条审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十三条审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第二十四条审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监
事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第二十五条审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员须在委员会会议记录上签字。会议记录须由负责日常工作的人员或机构妥善保存。
第二十六条审计委员会会议通过的审议意见，须以书面形式提交公司董事会。
第二十七条出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。
第二十八条审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
第二十九条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符
合有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
第五章信息披露
第三十条公司须披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背景以及审计委员会人员变动情况。
第三十一条公司须在披露年度报告的同时在深圳证券交易所网站披露审计
委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
第三十二条审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
第三十三条审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
第三十四条公司须按照法律、行政法规、部门规章、《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第六章附则
第三十五条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第三十六条本工作细则中，“以上”包括本数。第三十七条本工作细则由公司董事会通过后生效，并由董事会负责修订和解释。
浙江炜冈科技股份有限公司
