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董事会提名委员会工作细则

第一章总则

第一条为规范公司董事（包括独立董事）、高级管理人员的产生，优化董

事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《浙江炜冈科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。

第二条董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。

第二章人员组成

第三条提名委员会成员由3名董事组成，其中独立董事应占多数。

第四条提名委员会委员由董事长、二分之一独立董事或三分之一以上董事

会成员提名，并由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第五条提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事会在独立董事委员中任命。

第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。

第三章职责权限

第七条提名委员会就下列事项向董事会提出建议：：(一)提名或者任免董事；

(二)聘任或者解聘高级管理人员；

(三)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第八条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。控

股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。

第四章工作程序

第九条提名委员会可以依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司

实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，并向董事会提出建议。

第十条董事、高级管理人员的选任程序：

(一)提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况；

(二)提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广

泛搜寻董事、高级管理人员人选；

(三)提名委员会应搜集、了解初选人的职业、学历、职称、详细的工作

经历、全部兼职等情况；

(四)征求被提名人对提名的书面同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

(五)召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初

选人员进行资格审查；(六)在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

(七)根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章议事规则

第十一条提名委员会根据主任委员提议不定期召开会议，并于会议召开前3日通知全体委员（紧急情况下，经全体委员同意可以随时召开），会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十二条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名

委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十三条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取

现场、通讯等表决方式召开。

第十四条提名委员会会议必要时可邀请公司非委员董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十五条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十六条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵

循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。

第十七条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书或其指定的证券事务代表保存。

第十八条出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。第六章附则

第十九条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改

后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十条本工作细则中，“以上”包括本数。

第二十一条本工作细则经公司董事会批准后实施，本工作细则由董事会负责修订和解释。

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