浙江炜冈科技股份有限公司
对外担保管理制度
第一章总则
第一条为规范浙江炜冈科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行
为，控制和降低担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》，并参照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律、法规、规范性文件
及公司章程的规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，全体董事及
高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
第三条本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司。
第二章对外担保审批权限
第四条未经董事会或者股东大会审议通过，公司不得对外提供担保。
第五条对外担保实行公司统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，子公
司不得对外提供担保，不得相互提供担保。
第六条应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会批准。须经股东大会批准的对外担保，包括但不限于下列情
形:(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一
期经审计净资产（合并报表口径，以下同）的50%以后提供的任何担保；
(二)为资产负债率超过70%（以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准，以下同）的担保对象提供的担保；
(三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币；
(五)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产（合并报表口径，以下同）的30%以后提供的任何担保；
(六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
(七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(八)中国证监会、深圳证券交易所规定的其他担保。
第七条董事会有权对未达到上条规定标准的担保事项进行审议。对外担保
提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第八条股东大会在审议对外担保事项时，须经出席股东大会的股东所持表
决权的二分之一以上表决通过。但涉及上述第六条第（六）项担保事项的，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
第九条公司董事会或股东大会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。
第十条股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十一条公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第十二条公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十三条公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订
立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子
公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第十四条公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每
年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事
会或者股东大会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议：
（一）被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上
的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；
（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第十五条公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%：（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过上市公司最近一期经审计净资
产的10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负
债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第十六条上市公司控股子公司为上市公司合并报表范围内的法人或者其他
组织提供担保的，上市公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
第十七条公司出现或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。
第十八条公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第三章对外担保的内部控制
第十九条公司在决定担保前，应核实被担保人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析和评估。
第二十条公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营
和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。公司可以在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或者股东大会进行决策的依据。
董事会在审议对上市公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。
第二十一条公司对外担保应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第二十二条公司董事会或股东大会作出担保决议后，公司董事长或经合法授权的其他人员方可代表公司签署书面担保合同。
第二十三条公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。
公司在合同管理过程中发现未经董事会或者股东大会审议程序通过的
异常担保合同，应当及时向董事会、监事会报告，还应及时公告。
第二十四条公公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
第二十五条公司应当指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最
近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。第二十六条对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
第二十七条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当
作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第二十八条因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致上市公司
承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失并追究有关人员的责任。
第四章对外担保的信息披露第二十九条公司应当在董事会或股东大会对担保事项作出决议后，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，在中国证监会指定的信息披露报刊和深圳证券交易所网站上及时披露。
第三十条对于已披露的担保事项，在出现下列情形时，公司应及时履行信息
披露义务：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第五章责任人责任
第三十一条公司董事、总裁及其他管理人员未按本制度规定履行审批程序
擅自越权签订对外担保合同，对公司造成损害的，应当追究相关人员责任。
第三十二条相关人员违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自对外担保，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。
第三十三条相关人员未能正确行使职责或怠于行使职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予罚款或处分。
第三十四条在公司担保过程中，相关人员的行为涉嫌犯罪的，由公司移送司法机关等措施追究法律责任。
第六章附则
第三十五条本制度未尽事宜或与新颁布、修改的法律、法规和公司章程的规
定相冲突的，按照法律、法规和公司章程的规定执行。
第三十六条本制度由公司董事会负责解释。
第三十七条本制度本办法自经公司股东大会审议通过生效，自公司首次公开发行股票并上市之日起实施。
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