炜冈科技:《公司章程》修订对照表

浙江炜冈科技股份有限公司

《公司章程》修订对照表

浙江炜冈科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年4月25日召开第二届董事会第

十八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。现对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：

序号修订前修订后

第四十一条公司下列对外担保行为，须经股第四十一条公司下列对外担保行为，须经股

东大会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计

净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额净资产10%的担保；

，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的（二）公司及其控股子公司的对外担保总额

任何担保；，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的

（三）公司及其控股子公司对外提供的担保任何担保；

总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提

（三）公司及其控股子公司对外提供的担保供的任何担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提的担保供的任何担保；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最（四）为最近一期财务报表数据显示资产负

近一期经审计总资产的30%的担保；

债率超过70%的担保对象提供的担保

（六）连续十二个月内担保金额超过公司最

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最

近一期经审计净资产的50%且绝对超过五千万元；近一期经审计总资产的30%的担保；

（七）对股东、实际控制人及其关联人提供（六）连续十二个月内担保金额超过公司最

的担保；近一期经审计净资产的50%且绝对超过五千万元；

（八）深圳证券交易所或者相关法律、法规

（七）对股东、实际控制人及其关联人提供

、公司章程规定的其他担保。

的担保；

股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以（八）深圳证券交易所或者相关法律、法规上通过。、公司章程规定的其他担保。

股东大会在审议为股东及其关联人提供的担

保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会股东大会审议前款第（五）项担保事项时，的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以

控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，上通过。

控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。股东大会在审议为股东及其关联人提供的担公司为关联人提供担保的，不论数额大小，保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会东大会审议。

的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为本章程关于“关联方”或“关联人”的定义

控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，，依照《深圳证券交易所股票上市规则》之相关规定。控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。

本章程关于“关联方”或“关联人”的定义，依照《深圳证券交易所股票上市规则》之相关规定。

第一百零八条担任独立董事应当符合下列基第一百零八条担任独立董事应当符合下列基

本条件：本条件：

（一）根据法律及其他有关规定，具备担任（一）根据法律及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；上市公司董事的资格；

（二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉（二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉

相关法律、规章及规则；相关法律、规章及规则；

（三）具备法律法规规定的独立性；（三）具备法律法规规定的独立性；

（四）具备五年以上法律、经济或者其他履（四）具备五年以上法律、会计、经济或者行独立董事职责所必需的工作经验；其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）公司章程规定的其他条件。（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件

。第一百一十条独立董事在任期届满前可以提第一百一十条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或者其认为有必职报告，并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以

员低于法定或本章程规定最低人数的，在改选的披露。

独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员政法规及本章程的规定履行职务。会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第一百一十七条董事会设立战略委员会、审第一百一十七条董事会设立战略委员会、审

计委员会、提名委员会、薪酬与考核等专门委员计委员会、提名委员会、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成。各专门委会。专门委员会成员全部由董事组成。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应当提员会对董事会负责，各专门委员会的提案应当提交董事会审查决定。其中审计委员会、薪酬与考交董事会审查决定。其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当占多数并核委员会、提名委员会中独立董事应当占多数并

担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人担任召集人，审计委员会的成员应当为不在上市士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范公司担任高级管理人员的董事且召集人为会计专专门委员会的运作。业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见规范专门委员会的运作。

。专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。

第一百七十一条公司利润分配政策的具体内第一百七十一条公司利润分配政策的具体内

容如下：容如下：

5（一）利润分配原则（一）利润分配原则公司重视对投资者的合理投资回报，执行持公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策。在公司盈利以及公司续、稳定的利润分配政策。在公司盈利以及公司正常经营和长期发展的前提下，公司实行积极、正常经营和长期发展的前提下，公司实行积极、持续稳定的利润分配政策。持续稳定的利润分配政策。

（二）利润分配的形式（二）利润分配的形式

公司可以采取现金、股票或二者相结合的方公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。在公司盈利以及公司正常经营和长式分配股利。在公司盈利以及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将优先采取现金方式分配期发展的前提下，公司将优先采取现金方式分配股利。股利。

（三）利润分配的期间间隔（三）利润分配的期间间隔

在符合条件的情况下，公司原则上每年至少在符合条件的情况下，公司原则上每年至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润分配盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。。

（四）现金分红条件及分红比例（四）现金分红条件及分红比例

1.公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件1.公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件

：：

（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正；（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正；

（2）公司现金流可以满足公司正常经营和持（2）公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；续发展的需求；

（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。标准无保留意见的审计报告。

2.公司出现以下情形之一的，可以不实施现金2.公司出现以下情形之一的，可以不实施现金

分红：分红：

（1）公司当年度未实现盈利；（1）公司当年度未实现盈利；

（2）公司当年度经营性现金流量净额或者现（2）公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；金流量净额为负数；

（3）公司期末资产负债率超过70%；（3）公司期末资产负债率超过70%；

（4）公司在可预见的未来一定时期内存在重（4）公司在可预见的未来一定时期内存在重

大投资或现金支出计划，且公司已在公开披露文大投资或现金支出计划，且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形：重大投资计划或重大现金支出指以下情形：

*公司未来十二个月内拟对外投资、收购资*公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期

经审计净资产的10%，且超过3000万元；经审计净资产的10%，且超过3000万元；

经审计总资产的5%。经审计总资产的5%。

3.现金分红比例的规定3.现金分红比例的规定

公司每年以现金方式分配的利润应不低于当公司每年以现金方式分配的利润应不低于当

年实现的可分配利润的10%。公司在实施上述现金年实现的可分配利润的10%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以同时派发红股。分配股利的同时，可以同时派发红股。

公司进行现金分红时，现金分红的比例也应公司进行现金分红时，现金分红的比例也应遵照以下要求：遵照以下要求：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。润分配中所占比例最低应达到20%。

公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、

发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有

重大资产支出安排等因素，并按照公司章程规定重大资产支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。的程序，提出差异化的现金分红政策。

（五）股票股利分配条件（五）股票股利分配条件公司在经营情况良好，并且董事会认为公司公司在经营情况良好，并且董事会认为公司

具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。出股票股利分配预案。

（六）利润分配的决策程序（六）利润分配的决策程序

1.董事会提交股东大会的股利分配具体方案，1.董事会提交股东大会的股利分配具体方案，

应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经应经董事会全体董事过半数以上表决通过。

全体独立董事三分之二以上表决通过。2.监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方

2.独立董事应对利润分配方案发表独立意见。案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表

3.监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方决通过。

案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表3.董事会审议通过利润分配方案后由股东大会决通过。审议，股东大会审议发放股票股利或公积金转增

4.董事会审议通过利润分配方案后由股东大会股本的方案时，需由股东大会审议并经出席股东

审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，其上通过，公告董事会决议时应同时披露独立董事他利润分配方案需由股东大会审议并经出席股东和监事会的审核意见。大会的股东所持表决权的二分之一以上通过，公

5.公司当年盈利董事会未提出现金利润分配预告董事会决议时应同时披露监事会的审核意见。

案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细4.公司当年盈利董事会未提出现金利润分配预说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细司的用途，独立董事、监事会应当对此发表审核说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公意见。司的用途，监事会应当对此发表审核意见。

6.公司董事会、监事会和股东大会对利润分配5.公司董事会、监事会和股东大会对利润分配

政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事

、外部监事和公众投资者的意见。公司将通过多、外部监事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）听取、接受公众投资者对利润分配事项动平台）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。的建议和监督。

（七）现金分红的决策程序（七）现金分红的决策程序董事会在制定现金分红具体方案时，应当认董事会在制定现金分红具体方案时，应当认

真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低

比例、调整的条件等事宜，董事会提交股东大会比例、调整的条件等事宜，董事会提交股东大会的现金分红的具体方案，应经董事会全体董事过的现金分红的具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二半数以上表决通过后提交股东大会审议。股东大以上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大会审议涉及发放股票股利或公积金转增股本的方会的股东所持表决权的三分之二以上通过。独立案时，需由股东大会审议并经出席股东大会的股董事应当发表明确意见。东所持表决权的三分之二以上通过，其他利润分独立董事可以征集中小股东的意见，提出分配方案需由股东大会审议并经出席股东大会的股红提案，并直接提交董事会审议。东所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分公司应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件红提案，并直接提交董事会审议。、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东大会对现金分红具体方案进行审议前，股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见公司应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件和诉求，及时答复中小股东关心的问题。、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小

（八）利润分配政策调整决策程序股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见

公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

。如因公司自身经营情况、投资规划和长期发展（八）利润分配政策调整决策程序的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政。如因公司自身经营情况、投资规划和长期发展策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政

经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司的2/3以上通过，在股东大会提案时须进行详细论经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股证和说明原因。东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，的2/3以上通过，在股东大会提案时须进行详细论应当充分听取股东（特别是公众投资者）、独立证和说明原因。

董事的意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，过，经全体独立董事三分之二以上表决通过。独应当充分听取股东（特别是公众投资者）、独立立董事须发表独立意见，并及时予以披露。董事的意见。董事会审议通过调整利润分配政策监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通策议案进行审议，并经监事会全体监事过半数以过。监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政上表决通过。策议案进行审议，并经监事会全体监事过半数以股东大会审议调整利润分配政策议案时，应上表决通过。

充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投股东大会审议调整利润分配政策议案时，应票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投。票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持

（九）利润分配政策的披露。

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政（九）利润分配政策的披露

策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说公司应当在年度报告中详细披露现金分红政明：策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说

1.是否符合公司章程的规定或者股东大会决议明：

的要求；1.是否符合公司章程的规定或者股东大会决议

2.分红标准和比例是否明确和清晰；的要求；

3.相关的决策程序和机制是否完备；2.分红标准和比例是否明确和清晰；

4.独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用3.相关的决策程序和机制是否完备；

；4.独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用

5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会；

，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会对现金分红政策进行调整或变更的，还应对，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行对现金分红政策进行调整或变更的，还应对详细说明。调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行公司若当年不进行或低于本章程规定的现金详细说明。

分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定公司若当年不进行或低于本章程规定的现金期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见，期报告中披露原因，有关利润分配的议案需经公有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用明原因及留存资金的具体用途。途。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。的资金。

（十）股利分配方案的实施时间（十）股利分配方案的实施时间

公司股利分配具体方案由公司董事会提出，公司股利分配具体方案由公司董事会提出，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。出现派发延误的，公司董事股份）的派发事项。出现派发延误的，公司董事会应当就延误原因作出及时披露。会应当就延误原因作出及时披露。

第一百七十二条公司利润分配方案由公司董第一百七十二条公司利润分配方案由公司董

事会提出，公司股东大会对利润分配方案作出决事会提出，公司股东大会对利润分配方案作出决

6议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完议后，公司须在股东大会召开后2个月内完成股利成股利（或股份）的派发事项。（或股份）的派发事项。

除修订以上条款外，其余条款不变。上述《公司章程》的修订尚需提交公司股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层及其再授权人士在股东大会审议通过后代表公司就上述章程修订事宜适时办理相关工商变更登记、备案等手续（包括根据工商登记机关要求对备案章程进行必要调整），最终变更内容以有权审批机关核准的内容为准。

修订后的《公司章程》具体内容详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/。

浙江炜冈科技股份有限公司董事会

2024年4月29日