北京市天元律师事务所

关于浙江炜冈科技股份有限公司

2024年年度股东会的

法律意见

京天股字（2025）第219号

致：浙江炜冈科技股份有限公司

浙江炜冈科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年年度股东会（以下简称“本次股东会”）采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，现场会议于2025年5月20日14:55在浙江省平阳县万全轻工业生产基地机械工业区公司会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）以及《浙江炜冈科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

等有关规定，就本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审查了《浙江炜冈科技股份有限公司第二届董事会第二十八次会议决议公告》《浙江炜冈科技股份有限公司第二届监事会第二十五次会议决议公告》《浙江炜冈科技股份有限公司关于召开2024年年度股东会的通知》（以下简称“《召开股东会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格，见证了本次股东会的召开，并参与了本次股东会议案表决票的现场监票计票工作。

www.tylaw.com.cn本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前

已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

公司第二届董事会于2025年4月25日召开第二十八次会议做出决议决定召集

本次股东会，并于2025年4月29日通过指定信息披露媒体发出《召开股东会通知》，该《召开股东会通知》中载明了召开本次股东会的时间、地点和审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。

本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场会议于2025年5月20日下午14:55在浙江省平阳县万全轻工业生产基地机械工业区公

司会议室召开，由董事长周炳松主持，完成了全部会议议程。本次股东会网络投票通过深交所股东会网络投票系统进行，通过深交所交易系统进行投票的具体时间为

2025年5月20日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过互联

网投票系统进行网络投票的具体时间为2025年5月20日上午9:15至下午15:00的任意时间。

2本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》以及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东会人员的资格和召集人资格

（一）出席本次股东会的人员资格

出席公司本次股东会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共33人，共计持有公司有表决权股份101765478股，占公司有表决权股份总数71.7356%，其中：

1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计5人，共计持有公司有表决权股份101669678股，占公司有表决权股份总数的71.6680%。

2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东会网络投

票的股东共计28人，共计持有公司有表决权股份95800股，占公司有表决权股份总数的0.0675%。

公司董事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）29人，代表公司有表决权股份数4095800股，占公司有表决权股份总数的2.8872%。

除上述股东及股东代表外，公司董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员及本所律师以现场或通讯方式出席或列席了本次股东会。

（二）本次股东会的召集人本次股东会的召集人为公司董事会。

3网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。

经核查，本所律师认为，本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。

三、本次股东会的表决程序、表决结果经审查，本次股东会的表决事项均已在《召开股东会通知》中列明。

本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的提案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

本次股东会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行监票、计票。本次股东会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。

经合并网络投票及现场投票结果，本次股东会审议议案表决结果如下：

1.002024年年度报告全文及其摘要

表决情况：同意101761878股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

99.9965%；反对3100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0030%；弃权

500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0005%。

其中，中小投资者投票情况为：同意4092200股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的99.9121%；反对3100股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的0.0757%；弃权500股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的0.0122%。

表决结果：通过。

42.00关于2024年度利润分配预案的议案

表决情况：同意101761878股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

99.9965%；反对3100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0030%；弃权

500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0005%。

其中，中小投资者投票情况为：同意4092200股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的99.9121%；反对3100股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的0.0757%；弃权500股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的0.0122%。

表决结果：通过。

3.00关于续聘会计师事务所的议案

表决情况：同意101761878股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

99.9965%；反对3100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0030%；弃权

500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0005%。

其中，中小投资者投票情况为：同意4092200股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的99.9121%；反对3100股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的0.0757%；弃权500股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的0.0122%。

表决结果：通过。

4.00关于修订《公司章程》的议案

本议案为特别决议事项，需获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分之二

5以上审议通过。

表决情况：同意101761878股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

99.9965%；反对3100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0030%；弃权

500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0005%。

其中，中小投资者投票情况为：同意4092200股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的99.9121%；反对3100股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的0.0757%；弃权500股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的0.0122%。

5.00关于调整募投项目部分建设内容的议案

表决情况：同意101761878股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

99.9965%；反对3100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0030%；弃权

500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0005%。

其中，中小投资者投票情况为：同意4092200股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的99.9121%；反对3100股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的0.0757%；弃权500股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的0.0122%。

表决结果：通过。

6.002024年度董事会工作报告

表决情况：同意101761878股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

99.9965%；反对3100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0030%；弃权

500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0005%。

6其中，中小投资者投票情况为：同意4092200股，占出席会议所有中小投资者

所持有表决权股份的99.9121%；反对3100股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的0.0757%；弃权500股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的0.0122%。

7.002024年度监事会工作报告

表决情况：同意101761878股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

99.9965%；反对3100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0030%；弃权

500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0005%。

其中，中小投资者投票情况为：同意4092200股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的99.9121%；反对3100股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的0.0757%；弃权500股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的0.0122%。

表决结果：通过。

8.002024年度财务决算报告

表决情况：同意101761878股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

99.9965%；反对3100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0030%；弃权

500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0005%。

其中，中小投资者投票情况为：同意4092200股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的99.9121%；反对3100股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的0.0757%；弃权500股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的0.0122%。

7表决结果：通过。

9.00关于修订《董事会议事规则》的议案

本议案为特别决议事项，需获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

表决情况：同意101761878股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

99.9965%；反对3100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0030%；弃权

500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0005%。

其中，中小投资者投票情况为：同意4092200股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的99.9121%；反对3100股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的0.0757%；弃权500股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的0.0122%。

表决结果：通过。

10.00关于修订《股东会议事规则》的议案

本议案为特别决议事项，需获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

表决情况：同意101761878股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

99.9965%；反对3100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0030%；弃权

500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0005%。

其中，中小投资者投票情况为：同意4092200股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的99.9121%；反对3100股，占出席会议所有中小投资者所持有

8表决权股份的0.0757%；弃权500股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份

的0.0122%。

表决结果：通过。

11.00关于修订《累积投票制度》的议案

表决情况：同意101761878股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

99.9965%；反对3100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0030%；弃权

500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0005%。

其中，中小投资者投票情况为：同意4092200股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的99.9121%；反对3100股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的0.0757%；弃权500股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的0.0122%。

表决结果：通过。

12.00关于修订《独立董事工作制度》的议案

表决情况：同意101754878股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

99.9896%；反对10100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0099%；弃

权500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0005%。

其中，中小投资者投票情况为：同意4085200股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的99.7412%；反对10100股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的0.2466%；弃权500股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的0.0122%。

9表决结果：通过。

13.00关于修订《对外担保管理制度》的议案

表决情况：同意101761878股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

99.9965%；反对3100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0030%；弃权

500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0005%。

其中，中小投资者投票情况为：同意4092200股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的99.9121%；反对3100股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的0.0757%；弃权500股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的0.0122%。

表决结果：通过。

14.00关于修订《关联交易管理办法》的议案

表决情况：同意101754878股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

99.9896%；反对10100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0099%；弃

权500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0005%。

其中，中小投资者投票情况为：同意4085200股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的99.7412%；反对10100股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的0.2466%；弃权500股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的0.0122%。

表决结果：通过。

15.00关于修订《募集资金管理制度》的议案

10表决情况：同意101754878股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

99.9896%；反对10100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0099%；弃

权500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0005%。

其中，中小投资者投票情况为：同意4085200股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的99.7412%；反对10100股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的0.2466%；弃权500股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的0.0122%。

表决结果：通过。

16.00关于修订《董事、高级管理人员薪酬与考核管理制度》的议案

表决情况：同意101761878股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

99.9965%；反对3100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0030%；弃权

500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0005%。

其中，中小投资者投票情况为：同意4092200股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的99.9121%；反对3100股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的0.0757%；弃权500股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的0.0122%。

表决结果：通过。

17.00关于修订《对外投资管理制度》的议案

表决情况：同意101761878股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

99.9965%；反对3100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0030%；弃权

500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0005%。

11其中，中小投资者投票情况为：同意4092200股，占出席会议所有中小投资者

所持有表决权股份的99.9121%；反对3100股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的0.0757%；弃权500股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的0.0122%。

18.00关于修订《控股股东及实际控制人行为规范》的议案

表决情况：同意101761878股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

99.9965%；反对3100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0030%；弃权

500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0005%。

其中，中小投资者投票情况为：同意4092200股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的99.9121%；反对3100股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的0.0757%；弃权500股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的0.0122%。

表决结果：通过。

19.00关于公司董事会换届选举第三届董事会非独立董事的议案

本议案采取累积投票制。

19.01选举周炳松先生为公司第三届董事会非独立董事

表决情况：同意101670690票。

其中，中小投资者投票情况为：同意4001012票。

表决结果：选举周炳松先生为公司第三届董事会非独立董事。

1219.02选举李玉荷女士为公司第三届董事会非独立董事

表决情况：同意101669685票。

其中，中小投资者投票情况为：同意4000007票。

表决结果：选举李玉荷女士为公司第三届董事会非独立董事。

19.03选举周翔先生为公司第三届董事会非独立董事

表决情况：同意101669686票。

其中，中小投资者投票情况为：同意4000008票。

表决结果：选举周翔先生为公司第三届董事会非独立董事。

19.04选举张佳诚先生为公司第三届董事会非独立董事

表决情况：同意101669685票。

其中，中小投资者投票情况为：同意4000007票。

表决结果：选举张佳诚先生为公司第三届董事会非独立董事。

20.00关于公司董事会换届选举第三届董事会独立董事的议案

本议案采取累积投票制。

20.01选举戴文武先生为公司第三届董事会独立董事

表决情况：同意101670688票。

13其中，中小投资者投票情况为：同意4001010票。

表决结果：选举戴文武先生为公司第三届董事会独立董事。

20.02选举施秋霞女士为公司第三届董事会独立董事

表决情况：同意101669685票。

其中，中小投资者投票情况为：同意4000007票。

表决结果：选举施秋霞女士为公司第三届董事会独立董事。

20.03选举轩凡林先生为公司第三届董事会独立董事

表决情况：同意101669685票。

其中，中小投资者投票情况为：同意4000007票。

表决结果：选举轩凡林先生为公司第三届董事会独立董事。

本所律师认为，本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。

四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次股东会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。

14（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于浙江炜冈科技股份有限公司2024年年度股东会的法律意见》之签署页）

北京市天元律师事务所（公章）

负责人：

朱小辉

经办律师（签字）：_______________

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