盛龙股份:利润分配管理制度

洛阳盛龙矿业集团股份有限公司

利润分配管理制度

第一章总则

第一条为进一步规范洛阳盛龙矿业集团股份有限公司

（以下简称“公司”）利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《洛阳盛龙矿业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条公司利润分配原则：公司实行持续、稳定的利

润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。

第二章利润分配政策

第三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额达到公司注册资本的百分之五十以上时，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

1公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还

可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的已实缴出资的股份比例分配。但公司章程规定不按持股比例分配的除外。

公司违反《公司法》规定向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第五条公司每年利润分配预案由公司董事会根据《公司章程》的规定并结合公司上一会计年度盈利情况、未来

发展的资金需求和股东回报规划拟定，除上市监管规定另有要求，公司应按不低于本年度可分配税后利润的30%的比例进行年度利润分配，经董事会审议后提交股东会批准。

董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全

2体董事过半数表决通过方可提交股东会审议；股东会审议

制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

审计委员会应关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东

回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、

完整进行相应信息披露的，应当督促其及时改正。

公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限

制定具体方案后，公司董事会须在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第六条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（一）弥补上一年度的亏损；

（二）提取百分之十法定公积金；

（三）提取任意公积金；

（四）支付股东股利。

第七条公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发

展的实际需要出发兼顾股东的即期利益和长远利益，公司应保持连续、稳定的利润分配政策，应注重对投资者稳定、合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。具体的利润分配政

3策为：

（一）利润分配原则

1.根据法定顺序分配的原则；

2.兼顾公司长期发展和对投资者合理回报的原则；

3.实行同股同权、同股同利的原则；

4.如存在未弥补亏损，不得分配的原则。

公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

（二）利润分配方式

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合

或者法律允许的其他方式。公司具备现金分红条件时，应优先采用以现金方式分配股利。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。

（三）公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条

件：

1.公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2.审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见

的审计报告；

3.公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生

4（募集资金项目除外）；

前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：

（1）公司在未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产（合并报表口径）

30%或资产总额的20%；

（2）法律法规或公司章程规定的其他情形。

（四）现金分红的比例

在满足现金分红的条件下，公司优先选择现金分红形式，原则上公司每年现金分配的比例不低于当年可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

（五）现金分红的时间间隔

在满足现金分红条件，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上在年度股东会召开后进行现金分红。

公司董事会可根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

公司董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、

自身的经营模式、盈利水平以及当年是否有重大资金支出

安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策：

51.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进

行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进

行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进

行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

4.公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按

照前款规定处理。

重大资金支出指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期

经审计净资产的50%且绝对金额超过3000万元。

（六）公司拟实施股票股利分配时需要满足的条件：

1.公司该年度实现的可分配利润为正值；

2.董事会认为具有公司成长性、每股净资产的摊薄、股

票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；

3.公司董事会应在制作的预案中说明采取股票股利方式

进行利润分配的合理原因。

第八条公司应当在董事会审议通过利润分配或者资本

6公积金转增股本方案后，应当于实施方案的股权登记日前三

至五个交易日内披露方案的具体内容，并说明该等方案是否符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划等。

方案实施公告应当包括下列内容：

（一）通过方案的股东会届次和日期；

（二）派发现金股利、股票股利、资本公积金转增股本

的比例（以每10股表述）、股本基数（按实施前实际股本计算）以及是否含税和扣税情况等；

（三）股权登记日、除权（息）日、新增股份上市日；

（四）方案实施办法；

（五）股本变动结构表（按变动前总股本、本次派发股票股利数、本次转增股本数、变动后总股本、占总股本比例等项目列示）；

（六）派发股票股利、资本公积金转增股本后，需要

调整的衍生品种行权（转股）价、行权（转股）比例、承诺

的最低减持价情况等（如适用）；

（七）派发股票股利、资本公积金转增股本后，按新股本摊薄计算的上年度每股收益或者本年半年度每股收益；

（八）中国证监会和深圳证券交易所要求的其他内容。

第三章股东回报规划

第九条股东回报规划方案需保持持续、稳定的利润分7配政策，充分听取独立董事及中小股东的意见，依据《公司章程》决策程序，在董事会、审计委员会审议通过后，提交股东会审议决定。

第十条公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分红议案，独立董事发表意见，并提交股东会进行表决。公司应广泛听取股东对公司分红的意见与建议，并接受股东的监督。

第四章利润分配决策机制

第十一条公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出分红建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、审计委员会充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，在审议公司利润分配预案的董事会会议上，需经公司二分之一以上独立董事同意，方能提交公司股东会审议。

董事会在决策形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表

决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

第十二条公司可以在中期采取现金或者股票方式分红，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东会审议决定。

第十三条公司董事会、独立董事和持有百分之一以上

8有表决权股份的公司股东可在股东会召开前向公司社会公

众股股东征集其在股东会上的投票权，但不得采取有偿或变相有偿的方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

第十四条公司根据生产经营情况、投资规划和长期发

展的需要，或外部经营环境发生重大变化，或遇战争、自然灾害等不可抗力影响，而需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的

有关规定，有关调整利润分配的议案需事先征求独立董事及审计委员会的意见，并经公司二分之一以上独立董事同意且董事会审议通过后，方能提交公司股东会批准，该事项须经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过。独立董事应当就调整利润分配政策发表独立意见。

第五章利润分配监督约束机制

第十五条独立董事应对利润分配事项发表独立意见。

第十六条审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。