北京国枫律师事务所

关于新疆立新能源股份有限公司

申请向特定对象发行股票的法律意见书

国枫律证字[2025]AN048-1 号北京国枫律师事务所

Grandway Law Offices

北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7-8层邮编：100005电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016目 录

释义....................................................2

一、本次发行的批准和授权..........................................8

二、发行人本次发行的主体资格........................................8

三、本次发行的实质条件...........................................9

四、发行人的独立性............................................12

五、发行人的股本及演变..........................................12

六、发行人的业务.............................................12

七、关联交易及同业竞争..........................................13

八、发行人的主要财产...........................................23

九、发行人的重大债权债务.........................................24

十、发行人的重大资产变化及收购兼并....................................25

十一、发行人章程的制定与修改.......................................25

十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................25

十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................26

十四、发行人的税务............................................27

十五、发行人的环境保护和产品质量、技术标准................................27

十六、发行人募集资金的运用........................................27

十七、发行人的业务发展目标........................................28

十八、诉讼、仲裁或行政处罚........................................28

十九、本次发行的总体结论性意见......................................30

4-1-1释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

发行人、公司、立新疆立新能源股份有限公司，系由新疆新能源新风投资开发有限公司指新能源于2020年9月10日整体变更设立的股份有限公司

新疆新能源新风投资开发有限公司，成立于2013年8月28日，系发新风投资指行人前身

本次发行人向特定对象发行股票，本次发行总额不超过人民本次发行指

198000.00万元（含本数）

锐风电力指新疆锐风电力科技有限公司，系发行人子公司新风售电指新疆新能源新风售电有限公司，系发行人子公司哈密新能指哈密新风能源发电有限公司，系发行人子公司吉木萨尔新能指吉木萨尔县新风新能源有限公司，系发行人子公司国投新风指哈密国投新风发电有限公司，系发行人子公司富蕴发电指富蕴新光发电有限公司，系发行人子公司哈巴河发电指哈巴河县新风发电有限公司，系发行人子公司奇台新能指奇台县新风新能源有限公司，系发行人子公司新风含鸿指新疆新风含鸿能源有限公司，系发行人子公司阿勒泰发电指阿勒泰新风发电有限公司，系发行人子公司托里发电指乌鲁木齐托里新风发电有限公司，系发行人子公司哈密发电指哈密新风恒远发电有限公司，系发行人子公司哈密新风指新疆新能源（集团）哈密新风有限公司，系发行人子公司伊吾风电指伊吾淖毛湖风之翼风力发电有限公司，系发行人之子公司国投新光指哈密国投新光发电有限公司，系发行人子公司胡杨河电力指胡杨河市立新电力有限公司，系发行人子公司奎屯金太阳电力有限公司，胡杨河电力的曾用名，于2023年1月更奎屯电力指名

哈密光电指哈密新风光发电有限公司，系发行人子公司阜康新能指阜康市新风新能源有限公司，系发行人子公司富禾电子指乌鲁木齐富禾光晟电子科技有限公司，发行人子公司吉木萨尔光电指吉木萨尔县立新光电有限公司，系新风含鸿子公司淖毛湖风电指伊吾淖毛湖风之力风力发电有限公司，系伊吾风电子公司胡杨河发电指胡杨河市锦华光伏发电有限公司，系富禾电子子公司伊吾新风指哈密伊吾县立新风力发电有限公司，系发行人子公司逐日新能指新疆逐日农垦新能源有限公司，系发行人子公司立新发电指若羌县立新发电有限公司，系发行人子公司

4-1-2立新风电指乌鲁木齐立新风力发电有限公司，系发行人子公司

奇台追风指奇台追风新能源有限公司，系发行人子公司巴里坤追风指巴里坤追风新能源有限公司，系发行人子公司若羌立新指若羌县立新综合能源有限公司，系发行人子公司新风风电指乌鲁木齐新风风力发电有限责任公司，系发行人子公司木垒风电指木垒新风风力发电有限公司，系发行人子公司华电福新新疆农垦能源发展有限公司，系逐日新能曾经的子公司，已农垦能源指于2023年10月18日注销

隆尧县新风新能源有限公司，系发行人曾经的子公司，已于2024年隆尧新能指

12月10日注销

榆林博越新能源有限公司，系新风含鸿曾经的子公司，已于2023年榆林博越指

6月26日注销

托克逊风之力风力发电有限公司，系伊吾风电曾经的子公司，已于托克逊风之力指

2023年6月21日注销

能源集团指新疆能源（集团）有限责任公司，系发行人的控股股东新能源集团指新疆新能源（集团）有限责任公司，系发行人曾经的控股股东北疆公司指新疆能源（集团）北疆投资有限责任公司，系能源集团的全资子公司哈密清洁能源指新疆能源（集团）哈密清洁能源有限责任公司

山东电建指山东电力建设第三工程有限公司，系发行人的股东新疆维吾尔自治区哈密市国有资产投资经营有限公司，系发行人的股哈密国投指东

国有基金指新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业，系发行人的股东珠海嘉赋指珠海嘉赋股权投资基金合伙企业（有限合伙），系发行人曾经的股东新疆申宏新能源股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人曾经的股申宏新能源指东

和风咨询指井冈山和风管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人的股东筑力咨询指井冈山筑力管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人的股东特变新能源指特变电工新疆新能源股份有限公司，系发行人关联方金风科技指金风科技股份有限公司，系发行人的关联方“三会”指发行人股东大会、董事会和监事会的统称

《公司章程》指《新疆立新能源股份有限公司章程》《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》（权益登记《股东名册》指日：2024年12月31日）

中兴华会计师对发行人2022年度、2023年度、2024年度财务会计报告进行审计出具的“中兴华审字（2025）第010132号”《新疆立新能源股份有限公司2022年财务报表审计报告书》、“中兴华审字（2025）《审计报告》指第010133号”《新疆立新能源股份有限公司2023年财务报表审计报告书》、“中兴华审字（2025）第011382号”《新疆立新能源股份有限公司2024年财务报表审计报告书》

报告期、最近三年指2022年度、2023年度、2024年度

4-1-3保荐机构、主承销

指申万宏源证券承销保荐有限责任公司商

中兴华会计师指中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）本所指北京国枫律师事务所新疆国资委指新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、适用意见第18指第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——号》证券期货法律适用意见第18号》《证券法律业务指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》管理办法》《证券法律业务指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》执业规则》《编报规则12《<公开发行证券公司信息披露编报规则>第12号——公开发行证券指号》的法律意见书和律师工作报告》

《股票上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》中国证监会指中国证券监督管理委员会中证登指中国证券登记结算有限责任公司市监局指市场监督管理局深交所指深圳证券交易所

公示系统 指 国家企业信用信息公示系统，网址：http://www.gsxt.gov.cn/元、万元、亿元指如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。

4-1-4北京国枫律师事务所

关于新疆立新能源股份有限公司申请向特定对象发行股票的法律意见书

国枫律证字[2025]AN048-1号

致：新疆立新能源股份有限公司（发行人）

根据本所与发行人签订的《律师服务协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的专项法律顾问，并据此出具本法律意见书。

本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件及发行

人的实际情况，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1．本所律师仅就与本次发行有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之

前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规

范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提供的法律意见；

2．本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

4-1-53．本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文

件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书和律师工作报告中

的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；

4．本法律意见书所列示的内容为发行人与本次发行有关的法律问题的结论意见；与本法律意见书所列示的内容有关的事实材料、查验原则、查验方式、查

验内容、查验过程、查验结果、国家有关规定以及所涉及的必要文件资料等详见本所律师为发行人本次发行事宜出具的律师工作报告；

5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提

供的证明、证言或文件出具法律意见；

对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估

机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；

在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；

发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；

4-1-66.本法律意见书仅供发行人申请本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。

为出具本法律意见书，本所律师对涉及发行人本次发行的下述有关方面的事实及法律文件进行了审查：

1．本次发行的批准和授权；

2．发行人本次发行的主体资格；

3．本次发行的实质条件；

4．发行人的独立性；

5．发行人的股本及演变；

6．发行人的业务；

7．关联交易及同业竞争；

8．发行人的主要财产；

9．发行人的重大债权债务；

10．发行人的重大资产变化及收购兼并；

11．发行人章程的制定与修改；

12．发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作；

13．发行人董事、监事和高级管理人员及其变化；

14．发行人的税务；

15．发行人的环境保护和产品质量、技术标准；

16．发行人募集资金的运用；

17．发行人的业务发展目标；

18．诉讼、仲裁或行政处罚；

19．本次发行的总体结论性意见。

4-1-7本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：

一、本次发行的批准和授权

根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本所律师认为：发行人召开的2024年第一次临时股东大会、2023年度股东大会、2024年第五次临时股东大会、2025年第一次临时股东大会符合法

定程序和发行人章程的规定，其以特别决议审议通过的本次发行的决议内容合法有效；发行人本次发行的发行方案符合法律、法规、规章及规范性文件的规定；

发行人2024年第一次临时股东大会及2024年第五次临时股东大会授权董事会及管理层办理本次发行有关事项的授权范围和程序合法有效；发行人本次发行事宜尚需取得深交所同意本次发行的审核意见及中国证监会对本次发行的同意注册批复。

二、发行人本次发行的主体资格经查验，发行人为依法设立、独立经营并以其全部资产为限对其债务承担责任的独立法人。

经查验，发行人为已依法向社会公众公开发行股票且其股票已依法在深交所上市交易的股份有限公司。

经查验，发行人在报告期内的生产经营活动中未因重大违法行为受到处罚，亦不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程规定的应终止的情形，发行人为合法有效存续的股份有限公司。

4-1-8综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并在交易所上市的股份有限公司；根据相关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程，发行人依法有效存续，不存在导致其应当予以终止的情形，具备进行本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

经逐条对照《公司法》《证券法》《管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等法律、法规、规章和规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股份的相关规定，结合发行人本次发行的整体方案，本所律师认为，发行人已具备上市公司申请向特定对象发行股票所要求的下列实质条件：

1．发行人本次发行股份的每股金额相等，符合《公司法》第一百四十二条的规定。

2．发行人本次发行的股票均为每股面值 1.00 元的境内上市人民币普通股（A股），每股发行条件和发行价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条关于“同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同”的规定。

3．发行人发行的股票为记名股票，符合《公司法》第一百四十七条的规定。

4．发行人股东大会已对本次发行的相关事项作出决议，符合《公司法》第

一百五十一条的规定。

5．根据发行人2024年第五次临时股东大会决议，本次发行的定价基准日为

发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，符合《公司法》第一百四十八条、《管理办法》第五十六条第一款的规定。

6．发行人本次发行将采取非公开发行的方式，根据发行人承诺，本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款关于“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的规定。

7．本次发行对象为不超过35名特定投资者，均为符合深交所规定的合格的投资者，符合《管理办法》第五十五条第一款关于“特定对象符合股东大会决议规定的条件”、“发行对象不超过三十五名”的规定。

8．根据发行人2024年第五次临时股东大会决议，本次发行完成后，公司控

股股东能源集团认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转

4-1-9让，国有基金认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。

其他发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让，符合《管理办法》第五十九条第一款关于“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让”的规定。

9．发行人2024年第五次临时股东大会决议确定的本次发行的募集资金用途

运用符合《管理办法》第十二条的下列有关规定：

（1）发行人董事会已就本次发行募集资金之运用进行了可行性论证并编制

了可行性报告，该可行性报告已经依法定程序召开的发行人第二届董事会第五次会议和人2024年第五次临时股东大会审议通过；本次发行募投项目为立新能源

三塘湖20万千瓦/80万千瓦时储能规模+80万千瓦风电项目，已取得相应的项目备案及环评审批，并将在出让的土地上实施。

发行人本次发行募集资金之用途，符合《管理办法》第十二条第（一）项关于“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定”的规定，并符合《管理办法》第十二条第（二）项关于“除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的规定。

（2）发行人本次发行募集资金之用途，符合《管理办法》第十二条第（三）项关于“募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性”的规定。

10．根据发行人2024年第五次临时股东大会决议，本次发行新股数量区间

为不超过280000000股（含）。本次发行经中国证监会批复并完成后，按照本次发行上限280000000股测算，控股股东能源集团持有发行人的股份比例将不低于38.75%，不影响控股股东对发行人的控股地位，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，不存在《管理办法》第八十七条规定的情形。

11．经查验本次发行的申请文件、检索深交所（网址：http://www.szse.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（网址：http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、

公 示 系 统 （ 网 址 ： http://www.gsxt.gov.cn/ ）、 信 用 中 国 （ 网 址 ：http://www.creditchina.gov.cn）等网站（查询日期：2025年 4月 9日至 2025年 44-1-10月16日）并经查验发行人最近三年审计报告、《新疆立新能源股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（中兴华核字[2025]第010723号）、发行人及其

子公司企业信用报告、发行人及其子公司签署的担保合同以及发行人董事会和股

东大会决议、公安机关对发行人董事和高级管理人员出具的无犯罪证明等资料并

根据发行人陈述，发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下述情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

12．经查验，截至本法律意见书出具日，发行人股份总数为93333.3334万股；根据发行人2024年第五次临时股东大会决议，本次发行的数量不超过

280000000股（含），未超过本次发行前总股本的30%，募集资金投向立新能源

三塘湖20万千瓦/80万千瓦时储能规模+80万千瓦风电项目，符合《管理办法》

第四十条第一款关于“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定，以及《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求。

13．根据中兴华会计师出具的《新疆立新能源股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（中兴华核字[2025]第010723号），发行人2022年首次公开发行股票募集资金净额为72627.29万元，截止2024年12月31日，发行人首次

4-1-11公开发行股票募集资金账户余额为0，账户均已注销。本次发行的首次董事会决

议日为2023年11月28日，距离公司前次募集资金到位日，即2022年7月19日，已超过6个月，前次募集资金基本使用完毕，符合《证券期货法律适用意见

第18号》的相关要求。

14．经查验，截至2024年12月31日，发行人不存在持有金额较大的财务

性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求。

综上所述，本所律师认为，除尚待取得深交所同意本次发行的审核意见及中国证监会对本次发行的同意注册批复外，发行人本次发行符合《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，具备向不特定对象发行可转债的实质条件。

四、发行人的独立性经查验，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其资产完整，人员、财务、机构、业务独立，已达到发行监管对发行人独立性的基本要求。

五、发行人的股本及演变经查验，发行人自2022年首次公开发行并上市以来股本未发生变动。

经查验，截至2024年12月31日，发行人持股5%以上股东所持有的发行人股份不存在质押、冻结的情况。

六、发行人的业务

本所律师认为，发行人及其控股子公司取得了其所从事业务所需的资质和许可；发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章、规范性文件的规定。

4-1-12经查验，截至本法律意见书出具日，发行人不存在在中国大陆以外的国家和

地区经营的情形。

经查验发行人最近三年的《审计报告》并根据发行人的陈述，发行人的主营业务为风力发电、光伏发电项目的投资、开发、建设和运营。

经查验，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。

七、关联交易及同业竞争

（一）关联方经查验，报告期内发行人的关联方和曾经的关联方主要如下：

1．控股股东、实际控制人：控股股东为能源集团；实际控制人为新疆国资委。

2．经查验，除发行人及其控股子公司外，截至2024年12月31日，发行人

控股股东直接控制的其他企业情况如下：

注册资本（万序号企业名称成立日期关联关系

元）

117475.1987

1新能源集团2012-07-06能源集团子公司

91

新疆能源（集团）石油天然气

21000002015-01-16能源集团子公司

有限责任公司

新疆能源（集团）投资有限责

364547.682013-05-24能源集团子公司

任公司

新疆能源（集团）和田能源有63959.29776

42020-06-01能源集团子公司

限责任公司2

5北疆公司505002016-10-26能源集团子公司

新疆能源集团销售有限责任公

6500002022-06-29能源集团子公司

司

新疆能源集团和田能源矿业有26456.42450

72021-10-15能源集团子公司

限责任公司7

新疆新能源（集团）环境发展

8150002016-05-16能源集团子公司

有限公司

新疆能源（集团）置业有限责

9137002016-02-23能源集团子公司

任公司

10新疆中德西部能源有限公司11953.46942010-08-19能源集团子公司

新疆能源集团中蒙能源投资有

1190002022-07-19能源集团子公司

限公司4-1-13注册资本（万序号企业名称成立日期关联关系

元）

新疆能源（集团）巴州能源有

1288012021-03-18能源集团子公司

限责任公司

13哈密新能煤化工有限责任公司60002022-11-11能源集团子公司

新疆能源（集团）智营能源服

1453002013-01-24能源集团子公司

务有限责任公司

新疆能源（集团）晶拓科技材

1550002015-10-21能源集团子公司

料有限责任公司新疆哈密三塘湖能源开发建设

1650002012-10-16能源集团子公司

有限责任公司

新疆能源（集团）阿克苏能源

1748002020-09-11能源集团子公司

有限责任公司新疆天合环境技术咨询有限公

1830002014-09-29能源集团子公司

司新疆能源科技创新研发中心有

1930002022-07-08能源集团子公司

限责任公司新疆能源集团和田新能置业有

2020002020-11-23能源集团子公司

限责任公司新疆矿山安全技术中心有限公

211635.111986-07-15能源集团子公司

司新疆新能源集团节能科技有限

2210002013-10-29能源集团子公司

责任公司

23新疆能源研究院有限责任公司10002013-06-04能源集团子公司

新疆能源集团项目管理咨询有

241002022-05-11能源集团子公司

限责任公司新疆环保循环产业集团有限责

25500002024-07-11能源集团子公司

任公司新疆能源集团千泉实业有限公

26100002022-03-12能源集团子公司

司新疆能源翱翔星云科技有限公

275002021-12-24能源集团子公司

司

28新疆能源产业有限公司1330002018-11-13能源集团子公司

新疆泓源碳资产碳资源管理有

2950002021-10-22能源集团子公司

限责任公司

除上述能源集团直接控制的企业外，能源集团间接控制的其他企业亦属于发行人的关联方。

3．截至2024年12月31日，持有发行人5%以上股份的股东为新能源集团、山东电建、哈密国投、国有基金。

4．截至2024年12月31日，发行人的子公司如下：

序号公司名称

1新疆锐风电力科技有限公司

2新疆新能源新风售电有限公司

4-1-143哈密新风能源发电有限公司

4吉木萨尔县新风新能源有限公司

5哈密国投新风发电有限公司

6富蕴新光发电有限公司

7哈巴河县新风发电有限公司

8奇台县新风新能源有限公司

9新疆新风含鸿能源有限公司

10阿勒泰新风发电有限公司

11乌鲁木齐托里新风发电有限公司

12哈密新风恒远发电有限公司

13新疆新能源（集团）哈密新风有限公司

14伊吾淖毛湖风之翼风力发电有限公司

15哈密国投新光发电有限公司

16胡杨河市立新电力有限公司

17哈密新风光发电有限公司

18阜康市新风新能源有限公司

19乌鲁木齐富禾光晟电子科技有限公司

20吉木萨尔县立新光电有限公司

21伊吾淖毛湖风之力风力发电有限公司

22胡杨河市锦华光伏发电有限公司

23哈密伊吾县立新风力发电有限公司

24新疆逐日农垦新能源有限公司

25若羌县立新发电有限公司

26乌鲁木齐立新风力发电有限公司

27奇台追风新能源有限公司

28巴里坤追风新能源有限公司

29若羌县立新综合能源有限公司

30乌鲁木齐新风风力发电有限责任公司

31木垒新风风力发电有限公司

4-1-15另外，发行人于2025年1月新设立了两家子公司：和田县立新综合能源有

限公司、皮山县立新综合能源有限公司。

5．截至2024年12月31日，发行人的参股公司：新疆华电天山发电有限公司。

6．发行人的的董事、监事、高级管理人员：陈龙、王博、窦照军、王丽娜、谢云飞、李克海、姚文英、付军胜、岳勇、张新丽、张斌、卢军姿、关华、汪安

丽、叶春、董爽；发行人的董事、监事及高级管理人员的家庭成员及其直接或者

间接控制的或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，亦构成发行人的关联方。

7．发行人董事、监事、高级管理人员实际控制或担任董事、高级管理人员

的其他企业（除前述已经披露的关联方外）如下所示：

任职或控制企与发行姓名任职或控制企业名称职务或控制关系业与发行人的人关系其他关系

颐杰鸿鑫（青岛）投资发展

执行董事、经理-有限公司

颐杰鸿智（淄博）建设投资

执行董事、经理-发展有限公司

颐杰鸿信（山东）建设工程

执行董事、经理-王丽娜董事有限公司

颐杰鸿升（青岛）建设投资

执行董事、经理-发展有限公司

上海颐杰鸿泰环境有限公司执行董事、总经理-青岛华丰伟业电力科技工程

董事-有限公司

新疆蓝山屯河能源有限公司董事-新疆天山产业投资基金管理

董事-有限公司

李克海董事和田爱农果业有限公司董事-

和田果叔生态农业有限公司董事-深圳市龙信通投资管理有限

董事、经理-公司

4-1-16任职或控制企

与发行姓名任职或控制企业名称职务或控制关系业与发行人的人关系其他关系为发行人持股哈密国投董事兼总经理

5%以上股东

哈密润鑫供应链有限公司董事-

谢云飞董事新疆煤炭交易中心有限公司董事-

哈密建设（集团）有限责任

董事-公司

哈密宾馆有限责任公司董事-发行人控股股

窦照军董事新疆电力交易中心有限公司董事东持有3.50%的股权财务总乌鲁木齐和众动力广告有限

叶春执行董事-监公司

新疆汇聚众智项目管理咨询持股35%且担任执行

独立董-

岳勇有限公司董事、总经理事

新疆汇智工程咨询有限公司持股35%-独立董北京汇智纵横管理咨询有限

付军胜副总经理-事公司

8．发行人控股股东的董事、高级管理人员：高建军、韩波、吴华、马洁、于生军、郭振海、李伟、孙志凤、亚森江·买买提明、王博、王江峰；发行人控

股股东的董事、高级管理人员的关系密切的家庭成员及其直接或者间接控制的或

者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，亦构成发行人的关联方。

9．其他关联方

序其他关联方名称其他关联方与发行人关系号

1北京金风慧能技术有限公司金风科技控制的企业

北京天源科创风电技术有限责任

2金风科技控制的企业

公司

3乌鲁木齐金风天润风电有限公司金风科技控制的企业

4北京金风科创风电设备有限公司金风科技控制的企业

5宁波金风绿能能源有限公司金风科技控制的企业

乌鲁木齐达坂城金风科技有限公

6金风科技控制的企业

司

4-1-17序

其他关联方名称其他关联方与发行人关系号

金风低碳能源设计研究院（成都）

7金风科技控制的企业

有限公司

8昌吉金风科技有限公司金风科技控制的企业

9哈密天润新能源有限公司金风科技控制的企业

北京天诚同创电气有限公司金风科技控制的企业

0

1控股股东董事长高建军担任董事长

新疆风能有限责任公司

1的企业

10．报告期内曾担任发行人董事、监事、高级管理人员的人员及其关系密切

的家庭成员，该等人员直接或者间接控制的或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，以及报告期内曾符合上述关联方规定情形的主体，构成发行人曾经的关联方。

（二）重大关联交易经查验，报告期内发行人与其关联方之间已履行完毕的以及正在履行、将要履行的重大关联交易包括：关联采购（咨询服务费和勘察设计费、运行维护费及试验费、维修费及购买设备等）、关联租赁、关联担保等。

本所律师认为，上述关联交易已分别经2021年第四次临时股东大会、2021年年度股东大会、2023年第一次临时股东大会、2023年年度股东大会进行了预计，且实际发生额均未超过预计的范围，相关议案均在关联股东回避表决的情况下审议通过，合法、有效。上述关联交易根据市场交易规则履行，交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形，也不存在严重影响发行人独立性的情形或损害发行人及发行人非关联股东利益的内容。

（三）发行人的关联交易公允决策程序经查验，发行人根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，已在其章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易决策制度中规定了股东大会、

董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允

4-1-18决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。

（四）同业竞争

1.发行人与原控股股东新能源集团不存在同业竞争经查验，发行人的主营业务为风力发电、光伏发电项目的投资、开发、建设和运营，发行人原控股股东为新能源集团，新能源集团未从事与发行人业务相同或相似的业务，发行人与新能源集团及其控制的其他企业不存在同业竞争。

2.发行人与控股股东能源集团存在经营同类业务的情况经查验，历经股权划转、吸收合并等程序[详见律师工作报告“七、（一）、1、控股股东、实际控制人”部分]，新能源集团所持发行人47.38%股份于2025年2月过户至能源集团，能源集团成为发行人的控股股东，新能源集团正在办理注销程序。

经查验能源集团及其子公司的营业执照、工商资料以及能源集团出具的《发行人控股股东及其控制的企业主营业务情况的说明》，发行人与控股股东控制的其他企业之间存在经营同类业务的情况如下：

（1）北疆公司与发行人之间经营同类业务的情况2024年7月1日，新疆国资委出具《关于无偿划转昌吉州8个新能源项目公司国有股权的通知》（新国资产权[2024]177号），拟将8个新能源项目公司国有股权无偿划入能源集团，装机容量合计305万千瓦，由能源集团全资子公司北疆公司具体实施，该等项目均为风力发电、光伏发电项目及配套储能项目，与发行人经营的主营业务相同，该等项目具体情况详见律师工作报告的附件一。

（2）哈密清洁能源与发行人经营同类业务的情况

根据能源集团提供的哈密清洁能源的营业执照、项目手续、财务报表等资料

并经查验，哈密清洁能源系能源集团于2013年11月投资成立的全资子公司，哈

4-1-19密清洁能源经营的哈密烟墩区域的20万千瓦风电项目和10万千瓦光伏发电项目

与发行人经营的主营业务相同，该等项目具体情况详见律师工作报告的附件一。

除上述之外，发行人控股股东能源集团及其控制的其他企业目前均未从事与发行人业务相同或相似的业务[该等企业的业务详见律师工作报告“七/（一）/1、

2”]；尽管发行人与控股股东能源集团存在前述经营同类业务的情况，但是考虑

到：

（1）根据《监管规则适用指引——发行类第6号》“6-1同业竞争”相关规定，发行人与能源集团之间存在上述经营同类业务的情况，是发行人上市后基于国有股权和国有资产划转产生的，发行人与能源集团、北疆公司、哈密清洁能源等相关方之间就上述情况已制定了明确可行的整合措施并公开承诺（详见律师工作报告“七、（四）同业竞争”部分相关内容），且本次发行的募集资金继续投向发行人的原有业务。因此，按照《监管规则适用指引——发行类第6号》规定，发行人可视为未新增同业竞争。

（2）针对前述北疆公司与发行人经营同类业务的情况，能源集团与立新能

源已签署《委托经营管理协议》，能源集团将前述北疆公司与发行人主营业务相同的公司（含项目）委托发行人经营管理，并向发行人支付托管费用100万元/年，托管至同业竞争解决，托管标的企业的实际控制权仍应归属于能源集团，发行人全面负责托管标的企业的经营、管理与业务。

（3）针对前述哈密清洁能源与发行人经营同类业务的情况，新疆能源（集团）投资有限责任公司与立新能源已签署《委托经营管理协议》，新疆能源（集团）投资有限责任公司将哈密清洁能源（含项目）委托发行人经营管理，并向发行人支付托管费用60万元/年，托管至同业竞争解决，托管标的企业的实际控制权仍应归属于新疆能源（集团）投资有限责任公司，发行人全面负责托管标的企业的经营、管理与业务。

（4）根据新疆国资委于2020年12月28日出具的《关于推进新疆立新能源股份有限公司首发上市相关事项的批复》，发行人作为新疆自治区国资系统以清洁能源发电为主业的拟上市公司，未来将成为整合国资系统内同质资源、产业的重要载体。

4-1-20（5）根据能源集团向发行人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，其承诺：

“1、立新能源为本集团在风力、光伏发电业务领域的上市平台和资本运作平台，本集团保证在遵守有关上市公司监管、国有资产监管等法律法规的前提下，支持立新能源做大做强主营业务。

2、截至本承诺函出具之日，本集团下属企业新疆能源（集团）哈密清洁能

源有限责任公司经营的哈密烟墩区域的20万千瓦风电项目和10万千瓦光伏发电

项目与立新能源存在同业情形；经新疆维吾尔自治区国资委批复同意，拟将8个新能源项目公司股权无偿划转至本集团，划转完成后将会与立新能源产生同业情形。

（1）“乌-昌-石”搬迁企业130万千瓦低碳产业园区项目所在公司昌吉州国

投恒欣能源有限公司、昌吉州国投恒胜能源有限公司各100%国有股权

（2）吉木萨尔县25万千瓦产业园区低碳转型项目所在公司昌吉州国投晟鑫

能源有限公司100%国有股权

（3）新疆准东能源昌吉州木垒县40万千瓦风光储项目所在公司木垒智慧新

能源发电有限公司100%国有股权

（4）奇台县12.5万千瓦储能+50万千瓦（风光同场）新能源项目-20万千

瓦风储项目所在项目公司100%国有股权

（5）昌吉国投木垒县12.5万千瓦/50万千瓦储能+50万千瓦风光同场项目所

在项目公司100%国有股权

（6）奇台县昌吉国投30万千瓦低碳园区转型项目所在项目公司100%国有股权

（7）昌吉国投玛纳斯县10万千瓦光储低碳园区项目所在项目公司100%国有股权

除以上所涉同业外，本集团未直接或间接控制任何与立新能源现有业务存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；未经营其他与立新能源相同或类似的业务。

3、针对本承诺第2条所述同业事项，为了保障立新能源及其他股东利益，

支持立新能源发展，在与立新能源依法合规、充分协商的基础上，双方认为前述本集团拥有的同业资产投资、建设、运营所需资金体量巨大，部分项目处于在建

4-1-21期间无法合理确认交易价格，暂不适合由立新能源直接实施或注入立新能源。本

集团、立新能源同意，由本集团（含下属企业）先行投资、开发、建设、培育前述同业资产，并由本集团将相关同业资产涉及股权托管给立新能源（具体由双方另行签署协议），从而有效避免因同业而给立新能源经营产生重大不利影响，待相关业务或资产符合立新能源业务发展需要和下述条件后，由立新能源在同等条件下优先以公允价格收购前述同业资产。

（1）同业资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及重大

债权债务纠纷，不存在项目主要手续不完善或重大瑕疵等情况。

（2）同业资产业务正常经营、资产质量良好，符合立新能源的战略规划和

业务发展需要，同业资产的注入有利于立新能源增强持续经营能力。

（3）同业资产不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

（4）符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关监管要求。

针对本承诺第2条所述同业事项，本集团作为立新能源间接控股股东期间，承诺自本次收购完成之后的5年内，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于减少竞争性业务、维护中小股东利益的原则，综合运用包括但不限于委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决上述同业竞争。

4、在对立新能源拥有控制权期间，本集团承诺将严格遵守有关法律、法规、规范性文件的规定及中国证监会的有关规定，除现存相同或类似业务公司及本集团利用自身品牌、资源、财务等优势，获取并代为培育的同类业务或资产外，本集团或本集团届时控股或实际控制的公司不从事与立新能源主营业务产生竞争的业务或活动。

5、本集团确认本承诺函旨在保障立新能源及立新能源全体股东权益而做出，

本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。如因本集团违反本承诺而导致立新能源遭受损失、损害和开支，将由本集团予以全额赔偿。

6、本承诺自本集团盖章之日起生效，并在本集团拥有立新能源控制权期间持续有效。”

4-1-22（6）发行人独立董事对发行人与能源集团存在的前述同业竞争情况和避免

同业竞争措施有效性发表了意见，认为发行人已阶段性采取股权托管方式避免因同业竞争给发行人及其股东造成损失，解决同业竞争的措施合理、有效，能源集团已就避免同业竞争事项出具了承诺，承诺切实可行、有效，不存在损害发行人利益的情况，按照《监管规则适用指引——发行类第6号》规定，发行人可视为未新增同业竞争。

综上，本所律师认为，发行人已阶段性采取股权托管方式避免因同业竞争给发行人及其股东造成损失，解决同业竞争的措施合理、有效，能源集团已就避免同业竞争事项出具了承诺，承诺切实可行、有效，不存在损害发行人利益的情况，按照《监管规则适用指引——发行类第6号》规定，发行人可视为未新增同业竞争。

八、发行人的主要财产经查验，发行人的主要财产包括房屋建筑物、土地使用权、注册商标、专利权、计算机软件著作权、主要生产经营设备、在建工程等。

根据发行人的陈述、发行人所持有的相关产权证明文件并经查验，本所律师认为，除律师工作报告明确说明的情形外，发行人所拥有的上述主要财产已取得完备的权属证明文件，发行人所拥有的上述主要财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，发行人所拥有和/或使用的其他财产不存在有抵押、质押或其他限制发行人权利行使的情形。

发行人及其子公司租赁的房屋未办理房屋租赁登记备案，不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定。但是根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”。因此，租赁合同未办理备案不影响双方签署的房屋租赁协议的有效性。

4-1-23经查验，本所律师认为，发行人与相关主体签署的租赁合同符合有关法律、法规的规定，对合同双方均具有约束力，合法、有效。

九、发行人的重大债权债务

截至2024年12月31日，除律师工作报告“七/（二）”中所述正在履行的重大关联交易合同外，发行人及其控股子公司其他正在履行和将要履行的重大合同包括采购合同、购售电合同、融资合同等，本所律师认为，该等重大合同合法、有效。

根据发行人出具的承诺函并经检索中国执行信息公开网网站（网址：http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国网站（网址：http://www.creditchina.gov.cn）、

公示系统（网址：http://gsxt.saic.gov.cn）、新疆维吾尔自治区市场监督管理局官网（网址：http://www.xjaic.gov.cn）、新疆维吾尔自治区应急管理厅官网（网址：http://yjgl.xinjiang.gov.cn/）、新疆维吾尔自治区生态环境厅官网（网址：http://sthjj.xjbt.gov.cn）、中国裁判文书网网站（网址：http://wenshu.court.gov.cn）

等的公开信息（查询日期：2025年4月9日至2025年4月16日）及发行人公

开披露的信息，截至检索日，发行人及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而发生的重大侵权之债。

截至2024年12月31日，除律师工作报告“七、（二）”所披露的关联交易外，发行人及其控股子公司与其他关联方之间不存在其他重大债权债务关系，发行人及发行人控股子公司不存在为其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。

经查验，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款主要系因正常的生产经营活动所致，合法、有效。

4-1-24十、发行人的重大资产变化及收购兼并

根据发行人的陈述并经查验发行人内部决策文件、公开披露的文件，报告期内发行人重大资产变化及收购兼并情况如下：

1.经中国证监会“证监许可[2022]1307”文核准，发行人于2022年7月13日

向社会公众首次公开发行233333334股人民币普通股；2022年7月25日，发行人首次公开发行的股票经深交所“深证上[2022]704号”文核准在深交所挂牌上市交易，发行人的注册资本增加至93333.3334万元。

2.2023年7月6日，发行人召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过《新疆立新能源股份有限公司关于拟对外投资设立参股公司的议案》，同意公司与华电新能源集团股份有限公司共同出资成立一家有限责任公司，负责“疆电外送”

第三通道新疆方面配套电源项目建设，出资注册资本为20亿元，由公司认缴

80000万元，持有合资公司40%股权。

本所律师认为，发行人上述已完成的资产变化行为，已经履行了必要的法律手续，符合法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法、有效；此外，报告期内发行人不存在其他重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等事项，亦不存在相关计划或安排。

十一、发行人章程的制定与修改经查验，发行人报告期内章程的修改履行了必要的法律程序，内容符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作经查验，发行人组织机构及职能部门的设置符合有关法律和发行人章程的规定，并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有健全的组织机构。

4-1-25经查验，发行人已制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》，报告期内发行人“三会”议事规则及相关工作制度、工作细则的制定、修改符合有关法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定。

经查验，发行人报告期内“三会”会议的召开、决议内容及签署符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，合法、合规、真实、有效。

经查验发行人报告期内的股东大会和董事会历次授权和重大决策文件及有关情况，发行人报告期内股东大会和董事会的授权和重大决策合法、合规、真实、有效。

十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化经查验，发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程及有关监管部门所禁止的兼职情形；发行人现任董事和高级管理人员最近三年内未受到过中国证监会的

行政处罚，最近一年内亦未受到过证券交易所的公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。

经查验，发行人报告期内董事、监事、高级管理人员的变化事宜符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，并已经履行必要的法律程序，合法、有效。

经查验，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规、规章和规范性文件规定的情形。

4-1-26十四、发行人的税务经查验，发行人及其控股子公司目前执行的主要税种、税率不存在违反法律、法规、规章和规范性文件规定的情形。

经查验，发行人及其控股子公司最近三年享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。

经查验，发行人及其控股子公司报告期内享受的单笔100000元以上的主要财政补贴真实。

经查验，报告期内，发行人及其控股子公司不存在因税务问题而受到行政处罚的情形。

十五、发行人的环境保护和产品质量、技术标准经查验，发行人及其控股子公司最近三年以来能够遵守国家和地方的环保法律、法规、规章和规范性文件，未因发生环境违法行为而受到环保部门的行政处罚。

经查验，发行人及其控股子公司最近三年以来不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情形。

十六、发行人募集资金的运用根据发行人陈述、2024年第五次临时股东大会决议会议材料并经查验《募集说明书》《建设项目用地预审与选址意见书》、建设用地规划许可证，本次募集资金投资项目符合土地政策、城市规划，不涉及与他人进行合作的情形，且募集资

4-1-27金用于发行人主营业务，不会导致新增构成重大不利影响的同业竞争，不属于产

能过剩行业，亦不属于限制类、淘汰类行业，高耗能高排放行业。

综上，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，不涉及与他人进行合作的情形，亦不会导致新增构成重大不利影响的同业竞争，并已经有权政府部门备案和发行人内部批准，符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

经查验发行人《前次募集资金使用情况报告》、发行人有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。

十七、发行人的业务发展目标根据发行人的陈述，发行人的业务发展目标为：依托新疆区域作为“三基地一通道”重要战略地位和丝绸之路经济带核心区的独特地域优势，以及股东在政策、资源、资金等方面的优势，以新疆为立足点，有序推进全国布局，持续扩大主营业务规模，蹄疾步稳布局售电、智能微网、储能、电场后服务等关联产业，持续深化改革创新、点燃公司发展引擎，推动公司核心业务和新兴业务相辅共进平衡发展。

十八、诉讼、仲裁或行政处罚经查验，截至查询日（查询日期：2025年4月9日至2025年4月16日），发行人及其控股子公司不存在尚未了结或可以预见的重大（单个未决诉讼的标的金额超过其2024年12月31日净资产值10%的）诉讼、仲裁案件，持有发行人

5%以上股份的主要股东能源集团、山东电建、哈密国投、国有基金不存在尚未了结或可以预见的重大（单个未决诉讼的标的金额超过其2024年12月31日净资产值10%且影响公司经营的）诉讼、仲裁案件发行人的董事长、总经理不存在

尚未了结或可以预见的重大（单个或未决诉讼的标的金额累计超过100万元）诉讼、仲裁案件。

4-1-28经查验，报告期内，发行人及其控股子公司存在罚款金额超过1万元的行政处罚，具体情况详见律师工作报告之附件六：发行人及其控股子公司受到行政处罚情况。除前述处罚外，持有发行人5%以上股份的股东不存在单笔金额10万元以上且影响公司经营的未了结行政处罚案件，发行人及其控股子公司、发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可以预见的行政处罚案件。

十九、其他说明的事项

根据发行人第二届董事会第五次会议、2024年第五次临时股东大会审议通过的《新疆立新能源股份有限公司关于<2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案（修订稿）>的议案》、发行人第二届董事会第七次会议、2025年第一次临时股东大会审议通过的《新疆立新能源股份有限公司关于<2023年度向特定对象发行A 股股票预案（第三次修订稿）>的议案》，能源集团拟认购比例不低于本次向特定对象发行 A 股股票实际发行数量的 10%，并于 2025 年 1 月 10 日，与发行人签署了《附生效条件的股份认购合同》；国有基金拟认购比例不低于本次向特

定对象发行 A 股股票实际发行数量的 2%，并于 2023 年 11 月 28 日，与发行人签署了《附生效条件的股份认购合同》。

根据能源集团、国有基金签署的《关于股份认购资金的承诺函》，认购对象的认购资金全部来源于自有资金及/或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在“明股实债”形式入股的情形，不存在对外募集、代持，不存在利用杠杆、分级或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在直接或间接来源于发行人及其董事、

监事、高级管理人员等关联方的情形；不存在接受发行人及其董事、监事、高级

管理人员等关联方直接或间接的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形。

根据能源集团、国有基金签署的《承诺函》，认购对象承诺不存在以下情形：

法律法规规定禁止持股；本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；不当利益输送。

4-1-29经查询认购对象能源集团、国有基金的股权架构、经营范围、对外投资情况、财务报表信息，能源集团不属于股权架构两层以上且无实际经营业务的公司；国有基金为私募投资基金，除私募投资外，不存在其他经营业务，根据国有基金出具的《承诺函》以及北京蓝天丰源科技有限公司和新疆刀郎庄园新农业集团股份

有限公司出具的《机构股东确认函》，国有基金不存在违规持股、不当利益输送等情形。

二十、本次发行的总体结论性意见

本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的实质条件，发行人本次发行尚待取得深交所同意本次发行的审核意见及中国证监会对本次发行的同意注册批复。

本法律意见书一式叁份。

4-1-30（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于新疆立新能源股份有限公司申请向特定对象发行股票的法律意见书》的签署页）负责人张利国北京国枫律师事务所经办律师刘斯亮薛玉婷

2025年4月22日

4-1-31