北京国枫律师事务所

关于新疆立新能源股份有限公司

申请向特定对象发行股票的补充法律意见书之二

国枫律证字[2025]AN048-7 号国枫律师事务所

Grandway Law Offices

北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层邮编：100005电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016北京国枫律师事务所关于新疆立新能源股份有限公司申请向特定对象发行股票的补充法律意见书之二

国枫律证字[2025]AN048-7号

致：新疆立新能源股份有限公司（发行人）

根据本所与发行人签订的《律师服务协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的专项法律顾问，并据此出具本补充法律意见书。

本所律师已根据《公司法》《证券法》《管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定并

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行事宜出具了《北京国枫律师事务所关于新疆立新能源股份有限公司申请向特定对象发行股票的法律意见书》（以下称“法律意见书”）、《北京国枫律师事务所关于新疆立新能源股份有限公司申请向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下称“律师工作报告”）、《北京国枫律师事务所关于新疆立新能源股份有限公司申请向特定对象发行股票的补充法律意见书之一》（以下称“补充法律意见书一”）。

由于自前述法律意见书、律师工作报告出具后至本补充法律意见书出具日期间（以下称“新期间”），发行人的有关情况发生变化，本所律师在对发行人与本次发行相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的法律意见书、律师工作报告的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。

本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件

1随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意

见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律师工作报告中相同用语的含义一致。

本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《证券法律业务管理办法》

《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求和

中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：

第一部分补充信息披露

一、本次发行的批准和授权

根据2024年第五次临时股东大会授权，发行人于2025年6月3日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《新疆立新能源股份有限公司关于调整<2023年度向特定对象发行 A 股股票方案>的议案》《新疆立新能源股份有限公司关于<2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（第五次修订稿）>的议案》《新疆立新能源股份有限公司关于<2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（第四次修订稿）>的议案》《新疆立新能源股份有限公司关于与控股股东签订<附条件生效的股份认购合同之补充协议>暨关联交易的议案》《新疆立新能源股份有限公司关于与新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业签订<附条件生效的股份认购合同之补充协议>暨关联交易的议案》，对募集资金总额以及能源集团、国有基金拟认购的股票数量或比例的上限进行了修订。

根据2024年第五次临时股东大会授权，发行人于2025年7月11日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《新疆立新能源股份有限公司关于调整<2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案>的议案》《新疆立新能源股份有限公2司关于<2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（第六次修订稿）>的议案》《新疆立新能源股份有限公司关于<2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（第五次修订稿）>的议案》，由于发行人本次发行募集资金投资项目中拟采购储能设备的市场价格出现波动，发行人基于谨慎性和准确性的原则，对募集资金投资项目的投资总额进行修订，修订后的募集资金用途情况如下：

本次向特定对象发行股票募集资金总额182925.47万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元序号项目名称投资总额拟投入募集资金

立新能源三塘湖20万千瓦/80万千瓦时储能规

1296032.52138600.00

模+80万千瓦风电项目

2补充流动资金44325.4744325.47

合计340357.99182925.47

若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的原则，调整并最终决定募集资金投入优先顺序及各项目具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。

本次发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹资金择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规要求和程序置换先期投入。

根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定，本所律师认为：发行人第二届董事会第十四次会议、第二届董事

会第十六次会议根据2024年第五次临时股东大会授权审议通过上述方案等事项合法有效；发行人本次发行事宜尚需取得深交所同意本次发行的审核意见及中国证监会对本次发行的同意注册批复。

二、本次发行的实质条件

经逐条对照《公司法》《证券法》《管理办法》《证券期货法律适用意见第

318号》等法律、法规、规章和规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股份

的相关规定，结合发行人本次发行的整体方案，本所律师认为，发行人仍具备上市公司申请向特定对象发行股票所要求的实质条件。

三、发行人的股本及演变

根据中证登深圳分公司列印的《股东名册》，截至2025年3月31日，发行人前十名股东持股情况为：

序号股东名称或姓名持股数量（股）持股比例（%）

1能源集团44220150047.38

2山东电建716922007.68

3哈密国投713292007.64

4国有基金560682006.01

5筑力咨询166488001.78

6全国社保基金五零三组合120000001.29

7和风咨询57707000.62

8香港中央结算有限公司34039930.36

9谢文旭31861000.34

招商银行股份有限公司－南方中证

1020677000.22

1000交易型开放式指数证券投资基金经查验，截至2025年3月31日，发行人持股5%以上股东所持有的发行人股份不存在质押、冻结的情况。

四、关联交易及同业竞争

（一）关联方经查验，截至2025年3月31日，发行人关联方情况发生如下变化：

41．发行人控股股东新增直接控制的企业新疆新能源研究院有限责任公司，

能源集团持股51%，注册资本5000万元，成立时间2013年4月27日。

2．发行人控股股东新增直接控制的企业新疆青禾危险废物处理有限公司，

能源集团持股100%，注册资本500万元，成立时间2005年7月6日。

3．发行人控股股东新增直接控制的企业新疆吐鲁番库木塔格能源开发有限公司，能源集团持股100%，注册资本500万元，成立时间2025年1月15日。

此外，发行人原控股股东新能源集团已经于2025年6月17日完成注销。

（二）重大关联交易

1.关联采购

单位：万元

关联方交易内容2025年1-3月新疆新能源研究院有限责任公 EPC 工程、咨询服务费、

124.54

司勘察设计费等北京天源科创风电技术有限责

运行维护费及试验费85.33任公司

购买资产、试验费、运维

北京金风慧能技术有限公司18.85

费、技术服务费

宁波金风绿能能源有限公司运行维护费19.65

哈密清洁能源下网电费5.71

新疆能源（集团）置业有限责

租赁费、杂费等135.12任公司

合计—389.20

2.出售商品、提供劳务的情况

单位：万元

关联方名称交易内容2025年1-3月昌吉州国投恒欣能源有

运营服务136.79限公司昌吉州国投恒胜能源有

运营服务41.04限公司昌吉州国投晟鑫能源有

运营服务34.20限公司

5关联方名称交易内容2025年1-3月

能源集团运营服务23.58木垒智慧新能源发电有

运营服务59.14限公司昌吉州鑫生新能源发电

运营服务68.40有限公司昌吉州御风新能源发电

运营服务27.36有限公司

3.关联租赁

单位：万元

出租方名称租赁资产种类2025年1-3月租赁费金额

新疆能源（集团）置业有

房屋87.30限责任公司

4.应收账款

单位：万元关联方名称2025年3月31日

昌吉州国投恒欣能源有限公司318.04

昌吉州国投恒胜能源有限公司95.41

昌吉州国投晟鑫能源有限公司79.51

能源集团65.28

木垒智慧新能源发电有限公司90.97

昌吉州鑫生新能源发电有限公司75.04

昌吉州御风新能源发电有限公司30.98

5.其他应收款

单位：万元关联方名称2025年3月31日

乌鲁木齐金风天润风电有限公司6.09

新疆能源（集团）置业有限责任公司30.00

66.预付账款

单位：万元关联方名称2025年3月31日

新疆泓源碳资产碳资源管理有限责任公司46.50

新疆能源（集团）置业有限责任公司224.95

7.应付账款

单位：万元关联方名称2025年3月31日

北京天诚同创电气有限公司1121.34

昌吉金风科技有限公司19029.66

新疆新能源研究院有限责任公司1421.96

北京天源科创风电技术有限责任公司189.04

北京金风慧能技术有限公司193.15

金风科技股份有限公司57.88山东电力建设第三工程有限公司75

宁波金风绿能能源有限公司19.66

乌鲁木齐达坂城金风科技有限公司12470.64

新疆天合环境技术咨询有限公司20.96

注：截至2025年3月31日，公司对新疆能源（集团）置业有限责任公司的应付账款账面余额为40.00元。

8.其他应付款

单位：万元关联方名称2025年3月31日

山东电力建设第三工程有限公司1.33

新疆新能源研究院有限责任公司10.00经查验，上述关联交易已分别经2023年年度股东大会、2024年年度股东大会等进行了预计，或经2025年第一次临时股东大会审议通过，且实际发生额均未超过预计的范围，相关议案均在关联股东回避表决的情况下审议通过，合法、有效。上述关联交易根据市场交易规则履行，交易条件不存在对交易之任何一方

7显失公平的情形，也不存在严重影响发行人独立性的情形或损害发行人及发行人

非关联股东利益的内容。

五、发行人的主要财产

（一）发行人的主要财产

1．房屋建筑物新期间内，发行人的子公司吉木萨尔光电取得了编号为“新（2025）吉木萨尔不动产权第0001376号”的不动产权证书，房屋坐落于吉木萨尔县庆阳湖乡大东沟村与北庭镇西上湖村交界处一幢（警卫室）等，建筑面积3757.13平方米，房屋用途为办公、工业。

2．无形资产

（1）土地使用权新期间内，发行人的子公司吉木萨尔光电取得了编号为“新（2025）吉木萨尔不动产权第0001376号”的不动产权证书，土地位于吉木萨尔县庆阳湖乡大东沟村与北庭镇西上湖村交界处，土地面积22570.00平方米，土地用途为工业用地，权利性质为出让，权利类型为国有建设用地使用权。

此外，若羌立新位于若羌县东21公里处的两块土地（面积分别为39641平方米、17743平方米）均已签署了土地出让合同，后续待与房屋一起办理不动产权证书。

（2）专利权

根据发行人及其控股子公司现持有的专利证书，截至2025年3月31日，发行人及其子公司新增取得如下专利：

序专利专利取得他项专利名称专利号申请日有效期限号权人类型方式权利

1一种变电运行锐风202421319实用2024.6.1110年原始无

8序专利专利取得他项

专利名称专利号申请日有效期限号权人类型方式权利

巡检仪器电力419.9新型取得一种风力发电锐风202421454实用原始

22024.6.2510年无

机维护塔台电力534.7新型取得

（3）计算机软件著作权

根据发行人及其控股子公司现持有的计算机软件著作权证书，截至2025年3月31日，发行人及其子公司新增取得如下计算机软件著作权：

序著作首次发表取得权利他项软件名称证书号登记号号权人日期方式期限权利风电场集中监

软著登字第 立新 2025SR02 原始

1控中心系统设未发表50年无

14941743号风电85545取得

计软件 V1.0风电场红外在

软著登字第 立新 2025SR01 原始

2线测温系统设未发表50年无

14838529号风电82331取得

计软件 V1.0风电场远程巡

软著登字第 立新 2025SR01 原始

3视监控系统设未发表50年无

14793623号风电37425取得

计软件 V1.0

3．主要生产经营设备

根据发行人陈述、提供的资料并经查验相关文件，截至2025年3月31日，发行人及其控股子公司拥有原值为717346.60万元、净值为505739.04万元的机器设备，原值为550.41万元、净值为120.86万元的运输工具，原值为2174.45万元、净值为388.53万元的其他设备。

4．在建工程

根据发行人陈述、提供的资料并经查验相关文件，截至2025年3月31日，发行人在建工程账面余额为565038.94万元，主要为奇台县30万千瓦风光同场项目、立新能源三塘湖20万千瓦/80万千瓦时储能规模+80万千瓦风电项目、立新能源木

垒10万千瓦20万千瓦时储能+50万千瓦风电项目、达坂城50万风储项目。

根据发行人的陈述、发行人所持有的相关产权证明文件并经查验，本所律师认为，除律师工作报告、本补充法律意见书明确说明的情形外，发行人所拥有的

9上述主要财产已取得完备的权属证明文件，发行人所拥有的上述主要财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，发行人所拥有和/或使用的其他财产不存在有抵押、质押或其他限制发行人权利行使的情形。

（二）发行人租赁的财产

根据发行人提供的租赁合同，截至2025年3月31日，发行人及其控股子公司新增如下土地租赁：

出租人承租人土地坐落土地性质用途面积租赁期限

巴里坤蒲辉巴里坤县三20年，自道巴里坤城市建设投塘湖镇五日路完成竣工

追风等3/道路/资经营有限劲风戈壁滩验收交付承个主体公司新能源基地租人之日起经查验，本所律师认为，发行人与相关主体签署的租赁合同符合有关法律、法规的规定，对合同双方均具有约束力，合法、有效。

六、发行人的重大债权债务

（一）重大合同经查验，截至2025年3月31日，除本补充法律意见书“四/（二）”中所述正在履行的重大关联交易合同外，发行人及其控股子公司其他正在履行和将要履行的重大合同主要如下：

1.采购合同

根据发行人提供的采购合同并经查验，截至2025年3月31日，发行人及其控股子公司新签署如下对其报告期内经营活动、财务状况、未来发展具有重要影

响的正在履行的采购合同（合同金额10000万元以上）：

价款序号供应商采购内容签订日期（万元）

10价款

序号供应商采购内容签订日期（万元）中国能源建设集团山立新能源和田县300兆瓦1200兆瓦时

113766.272025.02

西电力建设有限公司 构网型独立储能项目 PC 总承包服务立新能源和田县300兆瓦800兆瓦时中国电建集团福建工

2 构网型独立储能项目 PC 总承包施工 11101.84 2025.02

程有限公司服务北京天诚同创电气有立新能源和田县300兆瓦800兆瓦时

335160.002025.03

限公司构网型独立储能设备许继电气股份有限公立新能源和田县300兆瓦1200兆瓦时

453498.002025.03

司构网型独立储能设备

2.融资合同

根据发行人陈述并经查验借款合同及企业信用报告，截至2025年3月31日，发行人及其控股子公司新签署如下正在履行的融资合同（借款金额在30000万以上）：

融资金额公司名称贷款方融资期限融资担保（万元）国家开发银行新疆

和田综合315002025.03.27-2026.03.27/维吾尔自治区分行

（二）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款

1．发行人金额较大的其他应收款

根据发行人的陈述，截至2025年3月31日，发行人其他应收款余额为

4768.63万元，其中金额前五名的其他应收款为：

占其他应收款年序

单位名称期末余额（万元）末余额合计数的款项内容号比例（%）国家税务总局乌鲁木齐市临时耕地占

11260.1625.18

达坂城区税务局用税国家税务总局吉木萨尔县临时耕地占

21255.5525.09

税务局用税新疆生产建设兵团第十三经营性往来

3826.2616.51

师红星二场款土地出让保

4若羌县自然资源局516.4610.32

证金即征即退增

5即征即退增值税482.179.64

值税

合计4340.6086.74-

112．发行人金额较大的其他应付款根据发行人的陈述，截至2025年3月31日，发行人其他应付款余额（不含应付股利）为429.78万元，其中金额前五名的其他应付款为：

序占其他应付款余款项内

单位名称余额（万元）

号额的比例（%）容企业年

1建信养老金管理有限责任公司166.9338.84

金

押金、

2中信建投证券股份有限公司18.004.19

保证金

押金、

3招商证券股份有限公司18.004.19

保证金

押金、

4申万宏源证券有限公司18.004.19

保证金

中国人民财产保险股份有限公司阿押金、

517.654.11

克苏地区分公司保证金

合计238.5855.52-

本所律师认为，发行人上述金额较大的其他应收款、其他应付款主要系因正常的生产经营活动所致，合法、有效。

七、发行人章程的制定与修改2025年4月17日，发行人召开2024年度股东大会，审议通过《新疆立新能源股份有限公司关于修订<公司章程>的议案》，就公司注册地址变更事项修改了公司章程。

八、发行人的税务

根据发行人陈述并经查验相关凭证，发行人及其控股子公司2025年1-3月内享受的单笔10万元以上的财政补贴如下：

序补贴金额补贴项目补贴依据补贴领受人号（元）2025年自治区重点《2025年自治区重点技术创

1200000发行人技术创新专项资金新专项资金拟支持（奖励）项

12目公示》

22554558.39国投新风

增值税即征即退退财政部、国家税务总局关于风

3545974.45托里发电税款力发电增值税政策的通知

41189448.17锐风电力

本所律师认为，发行人及其控股子公司2025年1-3月内享受的上述主要财政补贴真实。

九、诉讼、仲裁或行政处罚

根据发行人的陈述、发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表，并经查询中国执行信息公开网（网址：http://zxgk.court.gov.cn/）等网站（查询日期：2025年7月7日至2025年7月14日），截至查询日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结或可以预见的重大（单个未决诉讼的标的金额超过其2024年12月31日净资产值10%的）诉讼、仲裁案件，持有发行人5%以上股份的主要股东能源集团、山东电建、哈密国投、国有基金不存在尚未了结或可以预见的重大

（单个未决诉讼的标的金额超过其2024年12月31日净资产值10%且影响公司经营的）诉讼、仲裁案件，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结或可以预见的重大（单个或未决诉讼的标的金额累计超过100万元）诉讼、仲裁案件。

根据发行人的陈述并经查询中国执行信息公开网、中国证监会等网站，新期间内，除下述情况外，发行人及其控股子公司不存在其他罚款金额超过1万元的行政处罚。持有发行人5%以上股份的股东不存在单笔金额10万元以上且影响公司经营的未了结行政处罚案件，发行人及其控股子公司、发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可以预见的行政处罚案件。

2025年5月28日，发行人之子公司新风风电收到乌鲁木齐市达坂城区应急

管理局（乌鲁木齐市达坂城区矿山安全监督管理局）的行政处罚决定书，新风风电因未在规定时间内向事故发生地的安全生产监督管理部门或负有安全生产监

13督管理职责的有关部门报送事故情况，对新风风电“9*23”一般倒塌瞒报事故负

有管理责任，违反了《中华人民共和国安全生产法》第83条第二款及《生产安全事故报告和调查处理条例》第9条的规定，依据《生产安全事故报告和调查处理条例》第36条第一款、《生产安全事故罚款处罚规定》第13条，对新风风电罚款101万元。

针对上述处罚，新风风电已经于2025年5月30日积极缴纳了罚款，并于2025年6月6日取得了乌鲁木齐市达坂城区应急管理局（乌鲁木齐市达坂城区矿山安全监督管理局）出具的《证明》，其确认新风风电已足额缴纳上述罚款并已完成整改，该起事故已处理完毕，在此期间未发生严重损害社会公共利益的情况，该处罚是对一般瞒报安全事故的处罚。

经查验，本所律师认为，发行人前述子公司的行政处罚已了结，且未发生严重损害社会公共利益的情况，对发行人生产经营不存在重大不利影响，相关行政处罚不构成属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大

违法行为，不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。

十、结论意见

本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的实质条件，发行人本次发行尚待取得深交所同意本次发行的审核意见及中国证监会对本次发行的同意注册批复。

14第二部分更新问询回复

问题3．报告期内，发行人的电力销售主要是将电力产品直接销售给国家电网、地方电网等客户。销售模式分为保障性收购和参与市场化交易两种模式。

保障性收购以月为结算期，实现日清月结，年终清算。电价由经政府价格主管部门批准或确认的当地脱硫燃煤机组标杆电价和可再生能源补贴组成。在市场化交易模式下，公司通过电力交易中心申报电量及电价，采取集中竞价（撮合）交易、挂牌交易、省间双挂双摘交易等多种方式确定最终成交电量及电价，经相关方确认后形成交易结果。

报告期内，发行人参与市场化交易占上网电量比重分别为22.27%、30.98%、25.49%，市场化交易收入占主营业务收入比重分别为21.63%、26.85%、12.17%，

市场化交易上网均价分别为0.44元/千瓦时、0.36元/千瓦时、0.18元/千瓦时，即市场化交易电量比重较高，但相应上网均价逐年降低。

报告期各期，发行人营业收入分别为88178.49万元、98976.86万元及

97067.85万元，归属于母公司股东的净利润分别为19600.72万元、13521.63

万元及5018.21万元；2025年第一季度，发行人归属于母公司股东的净利润仅为-936.41万元，同比下降166.51%。主营业务综合毛利率分别为59.45%、58.04%和48.93%，净利润及综合毛利率持续下滑。截至2024年12月31日，公司长期股权投资账面价值为79681.81万元，公司其他应收款账面价值为3057.45万元。

请发行人补充说明：（1）发行人保障性收购和市场化交易模式下上网电量

及结算价格的确定方式和依据，收入构成及确认政策。（2）发行人现有已并网的各项目在报告期内保障性收购和市场化交易出售的电量，以及占各年度各项目上网电量比重，2024年风力发电市场化交易电量大幅下滑、同时光伏发电市场化交易电量大幅增加的原因。（3）报告期内市场化交易上网均价持续下滑的原因，与同行业可比公司变动趋势是否一致。（4）结合报告期内上网电价（分标杆电价及补贴电价）的确定及调整依据，发行人上网电价的变化情况，主营业务成本构成及变动情况，说明发行人主营业务毛利率逐年下降的主要原因及合理性，与同行业公司比较是否存在重大差异。（5）结合上述因素说明发行人净利润逐年下降的主要原因，特别是2025年一季度亏损的主要因素，前述不利

15因素是否仍持续，是否影响发行人持续经营能力。（6）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否已从本次募集资金总额中扣除，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》的相关要求。

请发行人补充披露（5）的相关风险。请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师对（6）核查并发表明确意见。

（一）发行人最近一期末未持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情况，符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》的相关要求

1.发行人最近一期末未持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）发行人及保荐机构已经在《关于新疆立新能源股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告》（以下称“《回复报告》”）中披露了截至

2025年3月31日发行人财务报表中可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的

科目的具体情况，主要情况如下：

单位：万元类别账面价值期末余额主要构成

押金、保证金、经营性往来款

其他应收款4768.635003.64及其他

其他流动资产56838.49/增值税留抵扣额其他非流动资

9220.03/预付长期资产购置款

产对参股公司新疆华电天山发电

长期股权投资79681.81/有限公司的投资款

注：截至2025年3月31日，新疆华电天山发电有限公司股东实缴金额为317959.10万元，发行人对其实缴出资金额80516.97万元，实缴出资比例为25.32%，其主营业务为风力发电、太阳能发电、余热发电及储能技术服务，与发行人主营业务一致。根据华电天山

162024年第五次股东会会议决议，华电天山注册资本将增至60亿元，增资完成后，立新能源

认缴出资额为80516.97万元，认缴出资比例为13.42%。

根据《证券期货法律适用意见第18号》，财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。经逐条对照《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，发行人上述其他应收款、其他流动资产、其他非流动资产均不涉及规定所述财务性投资；发行人投资的新疆

华电天山发电有限公司主营业务与发行人一致，系发行人围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道等目的的产业投资，符合发行人主营业务及战略发展方向，按照《证券期货法律适用意见第18号》不界定为财务性投资。

综上，截至2025年3月31日，发行人未持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）。

2.本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新实施或拟实施财务

性投资的情况

根据发行人最近三年的《审计报告》、出具的说明并经查验，发行人于2023年11月28日召开第一届董事会第三十次会议，审议通过了本次发行相关议案。

自本次发行相关董事会前六个月起至今，发行人不存在实施或拟实施如下财务性投资：投资类金融业务；投资金融业务；与公司主营业务无关的股权投资；投资

产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

（二）核查程序

1.查询监管部门关于财务性投资及类金融业务的相关规定，了解财务性投资

及类金融业务认定的要求；

172.取得发行人资产负债表中可能与财务性投资相关的会计科目明细，了解公

司其他应收款、其他流动资产、其他非流动资产、长期股权投资的具体内容，了解长期股权投资的持有背景；

3.查阅发行人长期股权投资明细，了解发行人长期股权投资的原因，查询被

投资企业的工商登记信息，了解被投资企业的主营业务，核查是否属于财务性投资；

4.查阅发行人自本次发行董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具

日的董事会决议及相关公告，查阅公司的定期报告，核查是否存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务投资。

（三）核查结论本所律师认为，发行人最近一期末未持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新实施或拟实施财务性投资，无需从本次募集资金总额中扣除，符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》的相关要求。

问题4．本次发行拟募集资金19.80亿元，扣除发行费用后，拟使用13.86亿元投向立新能源三塘湖20万千瓦/80万千瓦时储能规模+80万千瓦风电项目，拟用5.94亿元补充流动资金。募投项目总投资31.17亿元，资金缺口为11.37亿元，拟在哈密市巴里坤县建设 800MW 风电项目、200MW/800MWh 储能项目。

本项目建设达产后，预计实现年均营业收入48140.93万元（含税），年均净利润15523.05万元。该项目的财务内部收益率（税前）为10.38%，财务内部收益率（税后）为9.09%，投资回收期为11.3年。

发行人 2022 年度首发募集资金投资项目包括伊吾淖毛湖 49.5MW 风力发电

项目、伊吾白石湖 15MW 分散式风力发电项目、小红山 8MW 分散式风电项目，均已于 2021 年 12 月并网。其中伊吾淖毛湖 49.5MW 风力发电项目和伊吾白石湖 15MW 分散式风力发电项目与本次募投项目均位于哈密地区。申报材料显示，公司现有哈密区域的五个风电场，报告期内的弃风率较高。前募项目最近三年

18实现效益呈下降趋势，2024年度伊吾淖毛湖和伊吾白石湖项目的加权平均净资

产收益率均低于可研报告中预计的投资财务内部收益率和资本金内部收益率。

报告期内，公司控股股东发生变更，由新疆新能源（集团）有限责任公司变更为新疆能源集团。新疆能源集团控制的企业中有7家企业与发行人及其下属子公司从事相同或类似业务，另有两个可再生能源发电项目尚未成立项目公司。新疆能源集团拟通过委托经营方式避免实质性同业竞争。

发行人前次募集资金存在将节余资金用于补充流动资金情形。公司前次募集资金投资项目均已达到预定可使用状态，全部结项并将节余募集资金

11664.13万元用于永久补充流动资金。2024年4月26日公司召开2024年第二

次临时股东大会审议通过相关议案。全部补充流动资金的金额占募集资金总额的比例为53.33%。

请发行人补充说明：（1）结合本次募投项目与前募项目的差异、本次募投

项目所处地区的经济发展状况、用电需求及供给情况、新能源发电项目规模、

弃风率的变动趋势等，说明本次募投项目在弃风率较高区域继续扩建风电项目的必要性和合理性。（2）结合哈密区域已有与在建的风电项目情况，是否存在市场竞争激烈、影响发行人经营效益的情形，说明募投项目新增产能的消纳保障情况。（3）说明本次募投项目的销售模式，上网电价确认依据，并说明项目收入、成本、费用的测算过程和依据，上网电量、年等效利用小时数、毛利率、净利率等主要参数选取依据，与发行人同类项目情况是否存在较大差异，是否考虑弃风弃光限电风险，本次募投项目效益预测是否合理、谨慎。（4）结合发行人对前次募投项目的效益预测主要指标的设定情况，说明前次募投项目是否达到预期；如未达到，说明未达到预期效益的原因，相关不利因素是否已经消除；若未消除，该等不利因素对前次募投项目预计未来效益实现情况以及对本次募投项目效益实现情况的影响。（5）结合公司已建和在建项目、同行业公司可比项目的单位产能投资金额情况，以及设备投资测算依据和过程、单位产能设备投资金额，说明本次募投项目总投资及设备投资规模的合理性，并进一步说明本次发行融资规模的合理性。（6）本次募投项目资金缺口的解决方式，相关资金能否按计划投入及具体的保障措施。（7）截至目前最新的投资进度，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。（8）结合本次募投项目具体投资构成、各项投资是否为资本性支出等，说明补流比例是否符

19合《证券期货法律适用意见第18号》有关规定。（9）同期策划的发行人与能

源集团、北疆公司签署《委托经营管理协议》已完成股东大会审议，但发行人与新疆能源（集团）投资有限责任公司、新疆能源（集团）哈密清洁能源有限

责任公司签署《委托经营管理协议》尚未完成股东大会审议的主要原因。（10）结合委托经营协议签署情况、主要内容及各方权利义务的安排等，说明该方式是否能有效避免同业竞争，新疆能源集团对于彻底解决同业竞争情形是否有明确计划或安排。（11）结合节余募集资金11664.13万元用于永久补充流动资金情况，说明其中补流比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，如否请相应调整。

请发行补充披露（1）（2）（3）（4）的相关风险。请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（3）-（8）核查并发表明确意见，请律师对（9）-（11）核查并发表明确意见。

（一）同期策划的发行人与能源集团、北疆公司签署《委托经营管理协议》

已完成股东大会审议，但发行人与新疆能源（集团）投资有限责任公司、新疆能源（集团）哈密清洁能源有限责任公司签署《委托经营管理协议》尚未完成股东大会审议的主要原因。

经查验发行人出具的说明及相关会议文件，截至本补充法律意见书出具日，发行人与能源集团、哈密清洁能源签署的《委托经营管理协议》已经发行人2025

年第三次临时股东大会审议通过，首次申报时未完成股东大会审议主要原因为：

策划起始，新疆国资委正在实施将新能源集团划转给能源集团，且其后能源集团筹划实施对新能源集团的吸收合并，内部组织机构在持续进行调整，北疆公司所拥有的新能源项目系在此期间新疆国资委决定划转至能源集团的，故发行人与能源集团协商后立即履行了董事会、股东大会决策程序，并实施了托管；哈密清洁能源系能源集团于2013年11月投资成立的全资子公司，能源集团在组织机构基本调整完成后进行了综合决策，并于2025年4月8日召开第二届董事会第十一次会议审议通过了《新疆立新能源股份有限公司关于与新疆能源（集团）投资有限责任公司签署<委托经营管理协议>暨关联交易的议案》，基于多事项一起决

20策、提高股东大会决策效率等因素，发行人未立即提交股东大会审议。

（二）结合委托经营协议签署情况、主要内容及各方权利义务的安排等，说明该方式是否能有效避免同业竞争，新疆能源集团对于彻底解决同业竞争情形是否有明确计划或安排。

1.托管协议签署的背景情况经查验，自2024年6月起，新疆国资委、新疆财政厅、能源集团陆续实施了新能源集团100%股权划转至能源集团、能源集团吸收合并新能源集团、新能

源集团所持发行人47.38%转至能源集团事项，流程时间较长，具体程序情况如

下：（1）新疆国资委于2024年6月批准将新能源集团90.1571%国有股权无偿划转至能源集团；（2）2024年7月1日，新疆国资委出具《关于无偿划转昌吉州8个新能源项目公司国有股权的通知》（新国资产权[2024]177号），拟将8个新能源项目公司国有股权无偿划入能源集团；（3）2024年11月11日，能源集团与新疆国资委签订了《国有股权无偿划转协议书》；（4）2024年12月3日，新疆维吾尔自治区财政厅与新疆国资委联合出具《关于划转新疆新能源（集团）有限责任公司国有股权有关事项的通知》（新财企[2024]98号），同意将持有的新能源集团9.8429%国有股权划转给能源集团；（5）2024年12月16日，新能源集团完成工商变更登记，能源集团持有其100%的股权；（6）2024年12月13日，能源集团董事会审议通过《关于集团公司吸收合并原新能源集团的议案》；（7）2024年12月24日，能源集团与新能源集团签订了《公司合并协议书》，约定能源集团以零对价吸收合并新能源集团，吸收合并完成后能源集团继续存在，新能源集团注销；（8）2025年2月18日，能源集团取得了中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，股份过户事宜已完成登记手续，过户日期为2025年2月17日；（9）2025年6月17日，新能源集团已经完成注销。

鉴于，新疆国资委于2024年6月批准将新能源集团控股权划转至能源集团，于2024年7月批准将8个新能源项目公司国有股权无偿划入能源集团，该等项目均为风力发电、光伏发电项目及配套储能项目，且能源集团于2013年11月成

21立的哈密清洁能源亦从事风力、光伏发电业务，将会导致能源集团成为发行人间

接控股股东后与发行人存在同业竞争。基于此，为了避免在能源集团成为发行人控股股东后因前述同业竞争对发行人产生重大不利影响，发行人与能源集团、新疆能源（集团）投资有限责任公司及托管标的公司分别于2024年8月、2025年

4月签署《委托经营管理协议》，约定能源集团将前述北疆公司与发行人主营业

务相同的公司（含项目）委托发行人经营管理，新疆能源（集团）投资有限责任公司将哈密清洁能源（含项目）委托发行人经营管理。

2.托管协议的主要内容

根据发行人与能源集团、新疆能源（集团）投资有限责任公司及托管标的公

司分别于2024年8月、2025年4月签署的《委托经营管理协议》，其主要内容如下：

北疆公司之《委托经营管理协议》序号事项主要内容甲方（委托方）：新疆能源（集团）有限责任公司乙方（受托方）：新疆立新能源股份有限公司（以下称“立新能源”）

1协议主体丙方（托管标的）：新疆能源（集团）北疆投资有限责任公司（以下称“标的公司”）

2委托事项甲方将丙方全部经营管理权独家委托给乙方行使

本协议约定托管事项的期限自本协议生效之日起至下列事项之一发生之

日：

1.在托管经营期内，丙方持有的新能源风电、光伏发电项目公司已具备被立新能源收购条件（包括但不限于资产瑕疵问题得到解决、项目公司可以独立正常经营、实现盈利等），乙方在同等条件下享有以市场公允价

3托管期限格优先收购丙方股权或通过合规方式收购新能源风电、光伏项目资产的权利，托管期限至丙方持有的全部新能源风电、光伏发电资产交割之日或项目公司完成工商变更登记之日。

2.在托管经营期限内，甲方不再持有丙方任何股权或失去控制权。

3.丙方不再开展风力发电、光伏发电相关经营业务。

4.经双方协商一致终止托管。

双方同意本协议项下每一结算周期托管费用为固定100万元（含税）。

托管费用结算周期按照自然年度（1月1日至12月31日）计提和收取，实际管理时间不足完整年度的，按照实际委托管理时间占自然年度的比托管费用

4例（即实际委托管理天数/365）计算。如托管期间，乙方向北疆公司所属

及支付

从事新能源发电业务的项目公司提供项目运营管理服务，乙方与北疆公司、项目公司就项目建设期管理、后期运营期管理等服务另行签订有偿服务协议。

（1）本协议签订之日起5日内各方配合完成北疆公司下列证照、资料及资产的交接并书面确认。

5托管交接

（2）证照、公章。营业执照(正副本)、登记文件(原件)以及银行开户许

可证及丙方从事业务所必需的其他证照、登记和许可。丙方的公章、财

22务专用章、合同专用章以及其它专门用途的公章、在所有银行及其金融

机构或者第三方预留的法定代表人、财务负责人、经办人印鉴以及其它

为经营管理和对外联络所使用的其它印鉴(包括签名章等)。

（3）财务手续。丙方所有银行账号以及在任何金融机构所开立的其它所

有账户的相关合同、账户卡、密码、预留印鉴、最近一期对账单。丙方所有的财务会计资料和凭证及各种财务报表。

（4）资产相关手续。丙方持有的不动产权证、各类特种设备的证照、固定资产及知识产权证照等。

（5）资料移交。丙方整套经营资料，包括但不限于所属项目前期资料、合法合规性证明材料、工程手续资料、工程档案资料、财务资料等。

（6）甲乙双方托管交接完成当日，视为乙方正式实际接管北疆公司。

（1）托管期间，丙方的实际控制权仍应归属于甲方，丙方纳入甲方合并会计报表范围。

（2）托管期间，乙方应全面负责丙方的经营、管理与业务，确保丙方安

全、规范、稳定运营。

（3）托管期间，乙方按照《委托经营管理授权清单》（见附件）规定的托管安排权限范围，对丙方生产经营活动进行托管；超出《委托经营管理授权清6之总体要单》之外的决策事项，需按照丙方北疆公司《章程》、甲方新疆能源集

求及原则团内部管理制度、国资监管规定和有关法律法规办理。托管期间，乙方根据丙方经营管理需要，有权制定丙方系列管理制度并报甲方备案，甲方对于不符合法律法规或有损丙方利益的制度，在不违反现行上市公司合规运营监管要求的前提下有权要求乙方进行修改或调整。

（4）托管期间，丙方在经营过程中所产生的全部收益及/或亏损均由其享

有或承担，乙方作为受托管理人不直接享有或承担丙方的经营成果。

托管安排（1）托管期间，丙方各项资产所有权关系保持不变，依法归丙方所有，

7之资产与乙方应保证丙方资产完整。

财务安排（2）乙方应严格执行丙方财务会计制度，遵守公司各项财务管理制度。

丙方不设董事会，设董事一人、监事一人、财务负责人一人，由甲方委托管安排

派并对甲方负责。委托经营管理期限内，乙方通过向丙方派驻管理人员

8之人员安

对其进行日常经营管理。

排

就乙方派驻人员，甲方有合理理由认为不合适的，有权要求乙方调整。

托管安排

关于乙方托管期间的丙方经营目标，甲乙双方另行协商，按年度确定丙

9之经营目方经营目标。

标

（1）甲方依法对丙方享有股东权益，同时应当依法履行股东出资义务。

（2）甲方有权对乙方的托管经营活动进行监督、检查，有权向乙方提出书面整改意见。

（3）甲方应当积极配合乙方与托管事项相关的一切正常活动，不得无正

当理由干涉乙方正常的生产、经营、管理活动。如相关经营事宜需经审批、备案的，甲方应配合办理相关手续。

（4）协助乙方组织、协调有关托管经营工作，协助解决处理托管事项中甲方的权

10的困难和问题。

利和义务

（5）负责办理本协议项下丙方托管事宜的相关手续，确保乙方托管经营合法、有效。

（6）按照本协议约定向乙方或指定项目公司支付托管费用。

（7）为丙方的正常经营管理提供资金支持，为丙方或项目公司融资行为

提供担保（如需，严格履行审批程序）。

（8）法律、行政法规、部门规章和丙方章程规定属于甲方的其他权利或义务。

11乙方的权（1）依据《公司法》、丙方章程规定和本协议的约定，组织、实施丙方

23利和义务的业务、经营及管理活动。

（2）按本协议的约定，向甲方收取委托管理费。

（3）在托管经营期内，应当合法合规实施托管行为，不得损害甲方及丙方声誉和形象。

（4）按照本协议约定履行托管经营义务，不得部分或全部将丙方业务交由他人托管经营。

（5）有义务接受甲方的检查和监督，有义务向甲方提供丙方财务、业务报表和甲方要求的其它相关资料，定期报告受托经营情况。”哈密清洁能源之《委托经营管理协议》序号事项主要内容甲方（委托方）：新疆能源（集团）投资有限责任公司

1协议主体乙方（受托方）：新疆立新能源股份有限公司丙方（托管标的）：新疆能源（集团）哈密清洁能源有限责任公司

2委托事项甲方将丙方全部经营管理权独家委托给乙方行使。

本协议约定托管事项的期限自本协议生效之日起至下列事项之一发生之

日止：

（1）在托管经营期内，丙方持有的新能源风电、光伏发电项目已具备被立新能源收购条件（包括但不限于资产瑕疵问题得到解决、丙方投资建设运营的新能源项目可以独立正常经营、实现盈利等），乙方在同等条

3托管期限件下享有以市场公允价格优先收购丙方股权或通过合规方式收购新能源

风电、光伏项目资产的权利，托管期限至丙方股权变更至乙方名下之日或丙方持有的全部新能源风电、光伏发电资产交割之日。

（2）在托管经营期限内，甲方不再持有丙方任何股权或失去控制权。

（3）丙方不再开展风力发电、光伏发电相关经营业务。

（4）经双方协商一致终止托管。

各方同意本协议项下每年托管费用为60万元（含税）。托管费用结算周期按照自然年度（1月1日至12月31日）计提和收取，实际管理时间不托管费用4足完整年度的，按照实际委托管理时间占自然年度的比例（即实际委托及支付管理天数/365）计算。丙方投资运营的新能源项目如后期需由乙方提供运营服务的，则丙方应与乙方另行签订运营服务合同。

（1）托管期间，丙方的所有权归属于甲方，丙方纳入甲方合并会计报表范围。

（2）托管期间，乙方应全面负责丙方的安全、生产经营、管理与业务，确保丙方安全、规范、稳定运营。

（3）托管期间，乙方按照《委托经营管理授权清单》规定的权限范围，对丙方生产经营活动进行托管，丙方负责具体执行；超出《委托经营管托管安排理授权清单》之外的决策事项，需按照丙方哈密清洁能源公司《章程》、

5之总体要

甲方管理制度、国资监管规定和有关法律法规办理。

求及原则

托管期间，乙方根据丙方经营管理需要，有权制定丙方系列管理制度并报甲方备案，甲方对于不符合法律法规或有损丙方利益的制度，在不违反现行上市公司合规运营监管要求的前提下有权要求乙方进行修改或调整。

（4）托管期间，丙方在经营过程中所产生的全部收益及/或亏损均由其享

有或承担，乙方作为受托管理人不直接享有或承担丙方的经营成果。

托管安排（1）托管期间，丙方各项资产所有权关系保持不变，依法归丙方所有，

6之资产与乙方应保证丙方资产完整。

财务安排（2）乙方应严格执行丙方财务会计制度，遵守公司各项财务管理制度。

7托管安排本次委托经营事项，不涉及人员安置问题。

24之人员安

排托管安排

关于乙方托管期间丙方的年度经营目标，由乙方立新能源为丙方拟订并

8之经营目经甲方确认。

标

（1）甲方依法对丙方享有股东权益，同时应当依法履行股东出资义务。

（2）甲方有权对乙方的托管经营活动进行监督、检查，有权向乙方提出书面整改意见。

（3）甲方应当积极配合乙方与托管事项相关的一切正常活动，不得无正

当理由干涉乙方正常的生产、经营、管理活动。如相关经营事宜需经审批、备案的，甲方应配合办理相关手续。

（4）协助乙方组织、协调有关托管经营工作，协助解决处理托管事项中甲方的权

9的困难和问题。

利和义务

（5）负责办理本协议项下丙方托管事宜的相关手续，确保乙方托管经营合法、有效。

（6）按照本协议约定向乙方或指定项目公司支付托管费用。

（7）为丙方的正常经营管理提供资金支持，为丙方或项目公司融资行为

提供担保（如需，严格履行审批程序）。

（8）法律、行政法规、部门规章和丙方章程规定属于甲方的其他权利或义务。

（1）依据《公司法》、丙方章程规定和本协议的约定，组织、实施丙方

的业务、经营及管理活动。

（2）按本协议的约定，向甲方收取委托管理费。

（3）在托管经营期内，应当合法合规实施托管行为，不得损害甲方及丙乙方的权

10方声誉和形象。

利和义务

（4）按照本协议约定履行托管经营义务，不得部分或全部将丙方业务交由他人托管经营。

（5）有义务接受甲方的检查和监督，有义务向甲方提供丙方财务、业务报表和甲方要求的其它相关资料，定期报告受托经营情况。”《委托经营管理授权清单》

(一)拟订公司年度安全生产、经营计划，在此基础上决定专项经营计划；

(二)拟订公司年度投资计划，在此基础上决定公司具体投资方案；

(三)拟订公司年度财务预算方案及预算调整方案、年度财务决算方案；

(四)拟订公司年度预算外的融资、资金调动和使用、对外捐赠和赞助以及其他大额度资金运作方案；决定公司年度预算以内的融资、资金调动和使用、对外捐赠和赞助以及其他大额度资金运作事项；

(五)拟订公司年度担保额度预计方案；

(六)拟订公司年度担保额度预计外的具体担保方案；决定公司年度担保额度内，资产抵押、质押、保证等具体担保事项；(七)拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(八)拟订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

(九)拟订重大资产重组、资产处置、产权转让、资本运作，以及年度投资计划以外的重大工程建设等方案；

(十)拟订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案:(十一)拟订公司内部管理机构的设置和调整方案；

(十二)制定和修改公司具体规章制度；

(十三)按照公司章程规定，提请董事聘任或者解聘公司经理、副经理及其他高级管理人员；

(十四)法律法规、公司章程规定和董事授予的其他职权。

基于上述协议，发行人及保荐机构已经在《回复报告》中从选址、采购、销售、资产、人员等方面，针对发行人签署的上述托管协议对避免同业竞争的有效

25性进行了论述。发行人与能源集团等相关方就托管标的北疆公司和哈密清洁能源

相关的期限、费用、托管安排、权利义务等进行了明确约定，托管协议具有可执行性，不存在损害上市公司利益的情形，能够有效保障立发行人及其股东利益。

上述同业竞争是发行人上市后基于国有股权和国有资产划转产生的，发行人与能源集团不存在其他同业竞争，且能源集团已向发行人出具《关于避免同业竞争的承诺函》，就前述同业竞争解决、避免同业竞争等作出承诺，详见《律师工作报告》“七、（四）同业竞争”部分。

经查验，发行人已阶段性采取股权托管方式避免因同业竞争给发行人及其股东造成损失，解决同业竞争的措施合理、有效，能源集团已就避免同业竞争事项出具了承诺，承诺切实可行、有效，不存在损害发行人利益的情况，发行人本次募集资金投投向原有业务，按照《监管规则适用指引——发行类第6号》规定，发行人可视为未新增同业竞争。

3.同业竞争解决计划

根据能源集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，能源集团承诺自收购完成之后的5年内在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于减少竞争性业务、维护中小股东利益的原则，综合运用包括但不限于委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决上述同业竞争。

综上所述，发行人已阶段性采取股权托管方式避免因同业竞争给发行人及其股东造成损失，解决同业竞争的措施合理、有效，能源集团已就避免同业竞争事项出具了承诺，承诺切实可行、有效，不存在损害发行人利益的情况，发行人本次募集资金投投向原有业务，按照《监管规则适用指引——发行类第6号》规定，发行人可视为未新增同业竞争。能源集团对于彻底解决同业竞争已有明确时间和安排。

（三）结合节余募集资金11664.13万元用于永久补充流动资金情况，说明

其中补流比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，如否请相应调整。

26经查验，发行人已在《回复报告》中详细说明了节余募集资金11670.88万

元用于永久补充流动资金情况、本次募集资金投资项目中不存在非资本性支出的情况，以及用于补充流动资金和偿还债务的比例超过募集资金总额的百分之三十的情况及对应调整情况，前次募集资金中实际用于补充流动资金的金额为

38734.53万元，占前次募集资金总额的比例为49.11%，超过前次募集资金总额

的30.00%，超出部分金额为15074.53万元。

2025年6月3日，发行人召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《新疆立新能源股份有限公司关于调整<2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案>的议案》等相关议案，2025年7月11日，发行人召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《新疆立新能源股份有限公司关于调整<2023 年度向特定对象发行 A股股票方案>的议案》等相关议案，分别对本次向特定对象发行股票募集资金总额进行了调减、募集资金投资项目的投资总额进行了调整，具体情况如下：

单位：万元扣减前拟投入扣减后拟投入序号项目名称项目总投入扣减金额募集资金金额募集资金金额立新能源三塘湖

20万千瓦/80万千

1296032.52138600.00-138600.00

瓦时储能规模+80万千瓦风电项目

2补充流动资金59400.0059400.0015074.5344325.47

合计355432.52198000.0015074.53182925.47据此，发行人已根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、

第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关要求，将前次募集资金实际用于补流或视同补流超出前次募集资金总额30%的部分从本次拟募集资金总额中扣减。

（四）核查程序

1.查阅了新疆国资委、新疆财政厅、能源集团实施新能源集团100%股权划转

至能源集团、能源集团吸收合并新能源集团、新能源集团所持发行人47.38%转

27至能源集团事项相关的批复文件；

2.查阅了新疆国资委出具《关于无偿划转昌吉州8个新能源项目公司国有股权的通知》；

3.查阅了发行人与能源集团、哈密清洁能源签署的《委托经营管理协议》；

4.查阅了发行人关于托管事项的交接确认文件；

5.查阅了发行人的董事会会议文件、股东大会会议文件；

6.查阅了能源集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；

7.查阅了中兴华会计师《关于新疆立新能源股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

（五）核查结论

1.发行人已就与能源集团、新疆能源（集团）投资有限责任公司及托管标的

公司签署《委托经营管理协议》完成股东大会审议，前期未及时完成股东大会审议主要是基于多事项一起决策、提高股东大会决策效率等因素所致。

2.发行人已阶段性采取股权托管方式避免因同业竞争给发行人及其股东造成损失，解决同业竞争的措施合理、有效，能源集团已就避免同业竞争事项出具了承诺，承诺切实可行、有效，不存在损害发行人利益的情况，发行人本次募集资金投投向原有业务，按照《监管规则适用指引——发行类第6号》规定，发行人可视为未新增同业竞争。能源集团对于彻底解决同业竞争已有明确时间和安排。

3.发行人已根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关要求，将前次募集资金实际用于补流或视同补流超出前次募集资金总额30%的部分从本次拟募集资金总额中扣减。

本补充法律意见书一式叁份。

28（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于新疆立新能源股份有限公司申请向特定对象发行股票的补充法律意见书之二》的签署页）负责人张利国北京国枫律师事务所经办律师刘斯亮薛玉婷

2025年7月17日

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