北京国枫律师事务所关于新疆立新能源股份有限公司

申请向特定对象发行股票的

补充法律意见书之六

国枫律证字[2025]AN048-19号

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北京国枫律师事务所关于新疆立新能源股份有限公司申请向特定对象发行股票的补充法律意见书之六

国枫律证字[2025]AN048-19号

致：新疆立新能源股份有限公司 (发行人)

根据本所与发行人签订的《律师服务协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的专项法律顾问，并据此出具本补充法律意见书。

本所律师已根据《公司法》《证券法》《管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行事宜出具了《北京国枫律师事务所关于新疆立新能源股份有限公司申请向特定对象发行股票的法律意见书》（以下称“法律意见书”）、《北京国枫律师事务所关于新疆立新能源股份有限公司申请向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下称“律师工作报告”）、《北京国枫律师事务所关于新疆立新能源股份有限公司申请向特定对象发行股票的补充法律意见书之一》（以下称“补充法律意见书一”）、《北京国枫律师事务所关于新疆立新能源股份有限公司申请向特定对象发行股票的补充法律意见书之二》（以下称“《补充法律意见书二》”）、《北京国枫律师事务所关于新疆立新能源股份有限公司申请向特定对象发行股票的补充法律意见书之三》（以下称“《补充法律意见书三》”）、《北京国枫律师事务所关于新疆立新能源股份有限公司申请向特定对象发行股票的补充法律意见书之四》（以下称“《补充法律意见书四》”）、《北京国枫律师事务所关于新疆立新能源股份有限公司申请向特定对象发行股票的补充法律意见书之五》（以下称“《补充法律意见书五》”）。

因原经办律师之一薛玉婷律师在事务所内工作调整，本次发行项目经办律师之一变更为程明明律师，本次发行项目的签字律师刘斯亮律师不发生变更，变更后的经办律师在对前述出具的法律文件进行核查的基础上，签署了《关于变更签字律师的承诺函》，对前述出具的法律文件均予以认可并承担相应法律责任，并对今后签署材料的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。确保相关文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。同时，变更过程中相关工作安排已有序交接。上述变更事项不会对发行人本次发行申请构成不利影响，不会对本次发行申请构成障碍。

由于自2025年9月30日至本补充法律意见书出具日期间(以下称“新期间”),发行人的有关情况发生变化，本所律师在对发行人与本次发行相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的法律意见书、律师工作报告的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。

本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律师工作报告中相同用语的含义一致。

本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下:

第一部分补充信息披露

一、本次发行的批准和授权

2026年1月9日，发行人召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于延长向特定对象发行股票决议有效期及授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，同意提请股东会延长2023年度向特定对象发行A 股股票股东会决议有效期，有效期自原期限届满之日起延长12个月;同时提请股东会延长授权董事会及管理层全权办理2023年度向特定对象发行A股股票具体事宜的有效期，有效期自原期限届满之日起延长12个月。

2026年1月27日，发行人召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于延长向特定对象发行股票决议有效期及授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，同意延长2023年度向特定对象发行A股股票股东会决议有效期，有效期自原期限届满之日起延长12个月;同时延长授权董事会及管理层全权办理2023年度向特定对象发行A股股票具体事宜的有效期，有效期自原期限届满之日起延长12个月。

2026年4月21日，发行人召开第二届董事会第二十六次会议，逐项审议通过了《新疆立新能源股份有限公司关于<2023年度向特定对象发行A股股票预案（第七次修订稿）>的议案》《新疆立新能源股份有限公司关于<2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（第六次修订稿）>的议案》《新疆立新能源股份有限公司关于<2023 年度向特定对象发行A 股股票募集资金使用可行性分析报告（第六次修订稿）>的议案》《新疆立新能源股份有限公司关于<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》《新疆立新能源股份有限公司关于本次向特定对象发行A 股股票摊簿即期回报分析、填补措施及相关主体承诺（第六次修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案，就上述议案根据公司2025年度的财务数据等信息进行了更新。

根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定，本所律师认为：发行人第二届董事会第二十三次会议、2026年第一次临时股东会、第二届董事会第二十六次会议审议通过上述议案合法有效;2026年第一次临时股东会延长授权董事会及管理层办理本次发行有关事项的授权范围和程序合法有效;发行人本次发行事宜尚需取得深交所同意本次发行的审核意见及中国证监会对本次发行的同意注册批复。

二、本次发行的实质性条件

经逐条对照《公司法》《证券法》《管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等法律、法规、规章和规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股份的相关规定，结合发行人本次发行的整体方案，本所律师认为，发行人仍具备上市公司申请向特定对象发行股票所要求的实质条件。

三、发行人的股本及演变

根据中证登深圳分公司列印的《股东名册》，截至2025年12月31日，发行人前十名股东持股情况为:

序号 股东名称或姓名 持股数量（股） 持股比例(%)

1 能源集团 442,201,500 47.38

2 哈密国投 71,329,200 7.64

3 国有基金 56,068,200 6.01

4 山东电建 53,025,600 5.68

5 香港中央结算有限公司 9,811,268 1.05

6 筑力咨询 8,757,700 0.94

78 和风咨询 4,328,500 0.46

8 刘柳军 2,970,000 0.32

9 万玉梅 2,700,000 0.29

10 渤海银行股份有限公司- -中欧价值精选混合型证券投资基金 2,287,100 0.25

经查验，截至2025年12月31日，发行人持股5%以上股东所持有的发行人股份不存在质押、冻结的情况。

四、发行人的业务

经查验，发行人子公司新增如下电力业务许可证:

（1）奇台追风新增取得国家能源局新疆监管办公室于2026年3月2日核发的《中华人民共和国电力业务许可证》（许可证编号：1031426-10385），许可类别为发电类，有效期自2026年3月2日至2046年3月1日。

（2）巴里坤追风新增取得国家能源局新疆监管办公室于2026年2月24日核发的《中华人民共和国电力业务许可证》（许可证编号：1031426-10381），许可类别为发电类，有效期自2026年2月24日至2046年2月23日。

经查验，本所律师认为，发行人及其控股子公司取得了其所从事业务所需的资质和许可；发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章、规范性文件的规定。

五、关联交易及同业竞争

（一）关联方

经查验，截至2025年12月31日，发行人关联方情况发生如下变化:

1、公司董事谢云飞因工作调整向公司提交了辞职报告,辞去公司董事职务。2026年1月27日召开2026年第一次临时股东会，决定补选李寿军为公司第二届董事会非独立董事。

李寿军担任董事的企业有：新疆煤炭交易中心有限公司、哈密润鑫供应链有限公司。

2、发行人子公司新疆新能源（集团）哈密新风有限公司于2025年10月完成注销。

3、2025年11月，皮山综合的注册资本变更为64021.968708万元。

4、2025年11月，和田综合注册资本变更为51652.530679万元。

5、2025年11月,民丰县立新综合能源有限公司注册资本变更为31711.564627万元。

6、2025年11月,和田市立新综合能源有限公司注册资本变更为15880.272108万元。

7、发行人因实施类REITs项目，将新疆立新泽源新能源投资有限公司的股东变更为中信建投证券股份有限公司;将哈密新风能源发电有限公司的股东变更为新疆立新泽源新能源投资有限公司。

8、2025年11月，哈密国投的法定代表人变更为张炀。

9、2025年12月，公司董事王丽娜新增担任中电建建筑（青岛）投资有限公司的董事。

10、控股股东能源集团新增外部董事赵维民。

11、公司控股股东董事新增如下担任董事、高级管理人员的企业:

企业名称 关联关系

新疆新业国有资产经营（集团）有限责任公司 控股股东董事郭振海、赵维民担任董事的企业

重庆云铭科技股份有限公司 控股股东董事于生军担任董事、经理的企业

新疆有色金属工业（集团）有限责任公司 控股股东董事褐连兴担任董事的企业

（二）重大关联交易

1．购销商品、提供和接受劳务的关联交易

（1）采购商品/接受劳务情况

关联方 关联交易内容 2025年度金额(元)

金风科技 维修费、购买设备、备品备件 240,654.86

北京天源科创风电技术有限责任公司 运行维护费及试验费 710,976.69

北京天诚同创电气有限公司 购买设备 311,150,442.48

北京金风慧能技术有限公司 购买设备、运维费、技术服务费 10,348,788.92

宁波金风绿能能源有限公司 运行维护费 786,132.08

金风科技及其控股子公司小计 - - 323,236,995.03

新疆新能源研究院有限责任公司 EPC工程、咨询服务费、勘察设计费 9,347,832.56

新疆能源（集团）置业有限责任公司 租赁费、杂费等 334,732.41

新疆能源（集团）哈密清洁能源有限责任公司 下网电费、人员借调费用 439,419.00

新疆泓源碳资产碳资源管理有限责任公司 技术服务费 1,174,528.31

新疆环保集团昌吉环境发展有限公司 服务费 60,176.99

新疆能源集团中蒙能源投资有限公司 办公家具采购款 32,461.16

昌吉州国投晟鑫能源有限公司 物业费 -8,848.80

昌吉州鑫生新能源发电有限公司 下网电费、租赁费、杂费等 4,109,976.99

能源集团及其控股子公司小计 - 15,490,278.62

（2）出售商品/提供劳务情况

关联方 关联交易内容 2025年度金额(元)

昌吉州国投晟鑫能源有限公司 运营服务费 935,000.00

昌吉州国投恒胜能源有限公司 运营服务费 1,122,000.00

昌吉州国投恒欣能源有限公司 运营服务费 3,740,000.00

昌吉州鑫生新能源发电有限公司 运营服务费、汇集站租赁费 1,430,000.00

昌吉州御风新能源发电有限公司 运营服务费 781,000.00

木垒智慧新能源发电有限公司 运营服务费、车辆租赁费 1,429,926.67

能源集团 托管服务费 943,396.23

新疆能源（集团）哈密清洁能源有限责任公司 房屋不动产权证办理服务 1,839,622.64

新疆能源（集团）投资有限责任公司 托管服务费 325,665.55

新疆环保集团工程有限公司 废旧物资处置费用 520,470.40

2．关联租赁情况

（1）本公司作为出租方

出租方名称 租赁资产种类 2025年度确认的租赁费（元）

昌吉州鑫生新能源发电有限公司 汇集站 254,903.80

乌鲁木齐金风天翼风电有限公司 汇集站 8,537.38

木垒智慧新能源发电有限公司 车辆 44,247.78

（2）本公司作为承租方

出租方名称 租赁资产种类 2025年度确认的租赁费（元）

新疆能源（集团）置业有限责任公司 房屋 4,186,010.53

昌吉州鑫生新能源发电有限公司 汇集站 5,894,212.40

发行人租赁新疆能源（集团）置业有限责任公司位于新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市经济开发区的房屋；子公司木垒风电与昌吉州鑫生新能源发电有限公司共租 220千伏洪尔海汇集站。

3。其他关联交易

（1）2024年9月28日，因乌鲁木齐达坂城金风科技有限公司外派技术人员操作错误，导致立新能源达坂城50万千瓦风电项目正在建设的一台风机产生涡激振动，发生了一般性安全事故，经协商乌鲁木齐达坂城金风科技有限公司向乌鲁木齐新风赔偿损失105万元，此外该项目因风机调试进度等原因导致项目转商推迟,推迟期间的电量损失亦由乌鲁木齐达坂城金风科技有限公司承担。2025年1至5月,乌鲁木齐立新所属绿原达坂城分散式风电一场进行风机叶片修复工作,期间造成部分电量损失,乌鲁本齐达坂城金风科技有限公司承担维修期间电量经济损失，2025年1-6月损失电量补偿款、风机事故赔偿款526.62万元。

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（2）木垒风电在接入汇集站期间造成昌吉州鑫生新能源发电有限公司电站停运,根据与对方签署的《220千伏洪尔海汇集站共建分摊管理协议》补充协议,需承担对方停电期间电量经济损失6,932,567.26元。

（3）发行人分别于2025年1月、4月新设全资子公司和田县立新综合能源有限公司、皮山县立新综合能源有限公司、和田市立新综合能源有限公司、民丰县立新综合能源有限公司。2025年6月发行人将上述四家子公司49.00%股权转让给控股股东能源集团的全资子公司北疆公司，以2025年4月30日为基准日,以评估值为作价依据，通过非公开协议方式转让，转让价格分别为1,710,933.00元、489,020.00元、0.00元、0.00元。本公司与北疆公司签订《股权转让协议》。股权转让完成后，由上述四家子公司股东同比例增资，注册资本分别由5,000.00万元、5,000.00万元、4,400.00万元、8,800.00万元增加至19,370.22万元、24,008.36万元、5,955.10万元、11,891.84万元。

4。关联方应收应付款项

（1）应收项目

项目名称 2025年12月31日余额（元)

账面余额 坏账准备

应收账款:

昌吉州国投晟鑫能源有限公司 1,444,225.00 94,867.50

昌吉州国投恒胜能源有限公司 1,733,070.00 113,841.00

昌吉州国投恒欣能源有限公司 5,776,900.01 379,470.00

昌吉州鑫生新能源发电有限公司 1,870,299.64 96,837.90

昌吉州御风新能源发电有限公司 864,110.00 45,018.00

木垒智慧新能源发电有限公司 1,878,222.26 112,036.11

新疆能源（集团）有限责任公司 1,000,000.00 50,000.00

新疆能源（集团）哈密清洁能源有限责任公司 1,365,000.00 68,250.00

新疆能源（集团）投资有限责任公司 345,205.48 17,260.27

合计 16,277,032.39 977,580.78

预付款项:

新疆能源（集团）置业有限责任公司 3,488,342.11

合计 3,488,342.11

项目名称 2025年12月31日余额（元)

账面余额 坏账准备

其他应收款:

乌鲁木齐金风天润风电有限公司 91,699.93 13,662.25

新疆能源（集团）置业有限责任公司 300,000.00 30,000.00

昌吉州国投晟鑫能源有限公司 9,379.13 468.96

合计 401,079.06 44,131.21

（2）应付项目

项目名称 2025年12月31日余额(元)

应付账款:

北京天诚同创电气有限公司 82,225,218.23

北京金风慧能技术有限公司 7,367,931.89

昌吉金风科技有限公司 190,296,605.96

乌鲁木齐达坂城金风科技有限公司 121,836,228.94

宁波金风绿能能源有限公司 809,716.04

山东电力建设第三工程有限公司 750,000.00

金风科技 581,105.56

新疆天合环境技术咨询有限公司 179,245.28

新疆新能源研究院有限责任公司 10,527,007.23

新疆能源（集团）哈密清洁能源有限责任公司 25,188.99

昌吉州鑫生新能源发电有限公司 13,492,522.67

新疆泓源碳资产碳资源管理有限责任公司 430,000.00

新疆能源（集团）置业有限责任公司 10,637.75

新疆环保集团昌吉环境发展有限公司 6,800.00

合计 428,538,208.54

其他应付款:

山东电力建设第三工程有限公司 800,000.00

北京金风慧能技术有限公司 550,000.00

合计 1,350,000.00

经查验，上述关联交易已经发行人2024 年年度股东大会等进行了预计，且实际发生额均未超过预计的范围,相关议案均在关联股东或关联董事回避表决的

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情况下审议通过，合法、有效。上述关联交易根据市场交易规则履行，交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形，也不存在严重影响发行人独立性的情形或损害发行人及发行人非关联股东利益的内容。

六、发行人的主要财产

（一）发行人的主要财产

1．无形资产

（1）土地使用权

发行人子公司新风恒远与哈密天润新能源有限公司共同取得了“新(2023)哈密市伊州区不动产权第0012314号”不动产权证，土地坐落于哈密市伊州区七角井镇，面积7,421平方米，土地权利类型为国有建设用地使用权，权利性质为出让，使用期限为2023年7月14日至2073年7月13日。

根据发行人的陈述并经查验，发行人新增的下述土地使用权的权属证书尚在办理之中，具体情况如下:

序号 使用人 坐落 土地面积(m) 手续办理进展

1 民丰县立新综合能源有限公司 民丰县750变电站西南侧约5公里处 52,080 已签署《国有建设用地使用权出让合同》，待办理不动产权证书

2 巴里坤追风 巴里坤县三塘湖镇 50,914.00 已签署《国有建设用地使用权出让合同》，待办理不动产权证书

3 巴里坤追风 巴里坤县三塘湖镇 38,300.00 已签署《国有建设用地使用权出让合同》，待办理不动产权证书

（2）专利权

根据发行人及其控股子公司现持有的专利证书，截至2025年12月31日,发行人及其子公司新增取得如下专利:

序号 专利名称 专利权人 专利号 专利类型 申请日 有效期限 取得方式 他项权利

1 用于储能箱的冷却结构 发行人、奇台追风 202422685641.7 实用新型 2024-11-05 10年 原始取得 无

2 一种SVG水冷 发行人、 202422069 实用 2024-08-26 10年 原始取得 无

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序号 专利名称 专利权人 专利号 专利类型 申请日 有效期限 取得方式 他项权利

系统温度监控系统及其监测装置 锐风电力、国投新风、淳毛湖风电 500.2 新型

（3）软件著作权

根据发行人及其控股子公司现持有的软件著作权证书,截至2025年12月31日，发行人及其子公司新增取得如下软件著作权:

序号 软件名称 证书号 著作权人 登记号 首次发表日期 取得方式 权利期限 他项权利

1 储能电池热失控预警系统 软著登字第17179903号 新风风电 2025SR2523705 -— 原始取得 50年 无

2 风电机组塔架寿命监测系统 软著登字第16622516号 木垒风电 2025SR1966318 -- 原始取得 50年 无

2．主要生产经营设备

根据发行人陈述、提供的资料并经查验相关文件,截至2025年12月31日,发行人及其控股子公司拥有原值为9,747,646,554.94元、净值为7,340,801,449.01元的机器设备，原值为5,676,126.83元、净值为800,451.58元的运输工具，原值为24,189,592.12元、净值为4,466,949.42元的其他设备。

3．在建工程

根据发行人陈述、提供的资料并经查验相关文件，截至2025年12月31日，发行人在建工程账面余额为5,849,272,402.83元，主要为奇台县30万千瓦风光同场项目、立新能源三塘湖20万千瓦/80万千瓦时储能规模+80万千瓦风电项目、立新能源达坂城50万风储项目、若羌县16万千瓦/64万千瓦时共享储能项目、立新皮山县20万千瓦/80万千瓦时构网型一期独立储能项目、立新皮山县20万千瓦/80万千瓦时构网型二期独立储能项目、立新和田市10万千瓦/40万千瓦时独立储能项目、立新民丰县20万千瓦/80万千瓦时独立储能项目、立新能源和田县30万千瓦/120万千瓦时构网型独立储能项目等。

根据发行人的陈述、发行人所持有的相关产权证明文件并经查验，本所律师认为，除律师工作报告、补充法律意见书二、补充法律意见书三、补充法律意见书四、本补充法律意见书明确说明的情形外，发行人所拥有的上述主要财产已取得完备的权属证明文件，发行人所拥有的上述主要财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，发行人所拥有和/或使用的其他财产不存在有抵押、质押或其他限制发行人权利行使的情形。

（二）发行人租赁的财产

1．房屋租赁

根据发行人陈述并经查验，截至本律师工作报告出具日，发行人及其控股子公司新增以下房屋租赁的情形:

序号 出租人 承租人 房屋坐落 用途 面积(m) 租赁期限

1 新疆能源（集团）置业有限责任公司 发行人 乌鲁木齐经济技术开发区玄武湖路477号写字楼（新疆能源大厦）12层1223，1226室 办公 150.25 2026.04.1-2026.12.31

2 新疆能源（集团）置业有限责任公司 锐风科技 乌鲁木齐经济技术开发区玄武湖路477号写字楼（新疆能源大厦）12层1224室，1225室 办公 160.44 2026.04.1-2026.12.31

3 新疆能源（集团）置业有限责任公司 新风售电 乌鲁本齐经济技术开发区玄武湖路477号写字楼（新疆能源大厦）12层1227室，1228室 办公 184.98 2026.04.1-2026.12.31

2．土地租赁

根据发行人陈述并经查验，截至本律师工作报告出具日，发行人及其控股子公司新增以下土地租赁的情形:

新风售电与新疆泰美商业管理有限公司签署了《停车位租赁协议》，约定新疆泰美商业管理有限公司同意新风售电使用美美商业步行街东侧停车场停车位2

个，供新风售电经营充电站（桩），使用期限为2026年1月9日至2029年1月8日。

七、发行人的重大债权债务

（一）重大合同

1．采购合同

根据发行人提供的采购合同并经查验，发行人及其子公司新期间内新增的采购合同（合同金额10,000万元以上）情况如下:

序号 供应商 采购内容 价款(万元) 签订日期

1 许继电气股份有限公司 立新能源达坂城50万千瓦风电项目220KV升压站PC总承包 15,459.45 2025年

2 中建三局集团有限公司 新疆能源奎屯市20万千瓦/80万千瓦时构网型独立储能项目PC总承包施工服务 41,048.96 2025年

2．购售电合同

根据发行人提供的销售合同并经查验，发行人新期间内新增的购售电合同如下:

（1）和田市立新综合能源有限公司与国网新疆电力有限公司和田供电公司签署了《购售电合同》（和田市立新综合能源有限公司110千伏立新和田市独立储能一电站），合同期限是自合同生效之日起至2029年12月31日（在合同期满前三个月，双方应就续签本合同的有关事宜进行商谈）。

（2）和田县立新综合能源有限公司与国网新疆电力有限公司和田供电公司签署了《购售电合同》（和田县立新综合能源有限公司立新和田县300兆瓦/1200兆瓦时构网型独立储能项目），合同期限是自合同生效之日起至2029年12月31日（在合同期满前三个月，双方应就续签本合同的有关事宜进行商谈）。

（3）皮山县立新综合能源有限公司与国网新疆电力有限公司和田供电公司签署《购售电合同》（立新皮山县二期200兆瓦/800兆瓦时独立储能项目），合同期限是自合同生效之日起至2030年12月31日（在合同期满前三个月，双方

应就续签本合同的有关事宜进行商谈）。

（二）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款

1．发行人金额较大的其他应收款

根据发行人的陈述、审计报告及相关合同或凭证,截至2025年12月31日,发行人其他应收款为5,058.64万元，其中账面余额前五名的其他应收款为:

序号 单位名称 期末余额 (万元) 占其他应收款年末余额合计数的比例 (%) 款项内容

1 国家税务总局乌鲁木齐市达坂城区税务局 1,320.67 26.11 临时耕地占用税

2 国家税务总局吉木萨尔县税务局 1,255.55 24.82 临时耕地占用税

3 新疆生产建设兵团第十三师红星二场 699.14 13.82 经营性往来款

4 即征即退增值税 464.87 9.19 即征即退增值税

5 新疆广丰拍卖有限责任公司 344.70 6.81 保证金

合计 4,084.93 80.75 -

2．发行人金额较大的其他应付款

根据发行人的陈述、审计报告及相关合同或凭证,截至2025年12月31日,发行人其他应付款余额（不含应付股利）为1,818.93万元，其中账面余额前五名的其他应付款为:

序号 单位名称 余额 (万元) 占其他应付款余额的比例(%) 款项内容

1 中国电建集团河北工程有限公司 130.00 7.15 押金、保证金

2 中国能源建设集团山西电力建设有限公司 130.00 7.15 押金、保证金

3 建信养老金管理有限责任公司 106.389745 5.85 企业年金

4 阳光电源股份有限公司 80.00 4.40 押金、保证金

5 哈密电力实业开发有限公司 80.00 4.40 押金、保证金

万帮数字能源股份有限公司 80.00 4.40 押金、保证金

广州智光储能科技有限公司 80.00 4.40 押金、保证金

江西赣锋锂电科技股份有限公司 80.00 4.40 押金、保证金

新源智储能源发展(北京)有限公司 80.00 4.40 押金、保证金

许昌许继电科储能技术有限公司 80.00 4.40 押金、保证金

合计 926.389745 50.95 -

本所律师认为，发行人上述金额较大的其他应收款、其他应付款主要系因正常的生产经营活动所致，合法、有效。

八、发行人的税务

1．税收优惠政策

根据《审计报告》、发行人的陈述并经查验，发行人及发行人控股子公司在期间内新增享受的重要税收优惠政策如下:

序号 公司名称 税收优惠依据 税收优惠

1 新风风电 《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第二款 符合“从事国家重点扶持的公共基础设施项目投资经营的所得定期减免征收企业所得税”的相关政策,2025年1月1日至2027年12月31日享受优惠期间免收企业所得税，2028年1月1日至2030年12月31日享受优惠期间减半征收企业所得税。

2 锐风电力 《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款 2022年10月12日取得高新技术企业证书（证书编号：GR202265000093，有效期3年），2025年10月28日再次通过高新技术企业认定，并取得高新技术企业证书（证书编号：GR202565000849，有效期3年），企业所得税率为15%，本次报告期间享受此优惠税率。

3 巴里坤追风 《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第二款 符合“从事国家重点扶持的公共基础设施项目投资经营的所得定期减免征收企业所得税”的相关政策,2025年1月1日至2027年12月31日享受优惠期间免收企业所得税，2028年1月1日至2030年12月31日享受优惠期间减半征收企业所得税。

4 发行人及子公司 《财政部 海关总署国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》《财政部税务总局 国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》 符合“设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税”，2016年1月1日至2020年12月31日按15%的税率征收企业所得税。自2021年1月1日至 2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。

本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内新增享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。

2．财政补贴

根据发行人陈述并经查验相关凭证，发行人及其控股子公司 2025年度内享受的单笔10万元以上的财政补贴如下:

序号 补贴项目 补贴金额(万元) 补贴依据

1 2025年自治区重点技术创新专项资金 20.00 《2025年自治区重点技术创新专项资金拟支持（奖励）项目公示》

2 增值税即征即退 2,008.53 《财政部、国家税务总局关于风力发电增值税政策的通知》

3 小升规企业奖励资金 20.00 《新疆维吾尔自治区重点技术创新专项资金管理办法》

注：根据财政部海关总署税务总局《关于调整风力发电等增值税政策的公告》（财政部海关总署税务总局公告2025年第10号），自2025年11月1日起，陆上风电不再享受增值税即征即退50%的政策。

GRANDWAY

本所律师认为，发行人及其控股子公司 2025 年度内享受的上述主要财政补贴真实。

九、诉讼、仲裁或行政处罚

根据发行人的陈述、发行人董事、高级管理人员出具的调查表，并经查询中国执行信息公开网（网址：http://zxgk.court.gov.cn/）等网站（查询日期：2026年4月30日至2026年5月8日），截至查询日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结或可以预见的重大（单个未决诉讼的标的金额超过其2025年12月31日净资产值10%的）诉讼、仲裁案件，持有发行人5%以上股份的主要股东能源集团、哈密国投、国有基金不存在尚未了结或可以预见的重大（单个未决诉讼的标的金额超过其2025年12月31日净资产值10%且影响公司经营的）诉讼、仲裁案件，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结或可以预见的重大（单个或未决诉讼的标的金额累计超过100万元）诉讼、仲裁案件。

根据发行人的陈述并经查询中国执行信息公开网、中国证监会等网站，新期间内，发行人及其控股子公司不存在罚款金额超过1万元的行政处罚。持有发行人5%以上股份的股东不存在单笔金额10 万元以上且影响公司经营的未了结行政处罚案件，发行人及其控股子公司、发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可以预见的行政处罚案件。

十、结论意见

本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的实质条件，发行人本次发行尚待取得深交所同意本次发行的审核意见及中国证监会对本次发行的同意注册批复。

第二部分问询回复的更新

问题3．报告期内，发行人的电力销售主要是将电力产品直接销售给国家电网、地方电网等客户。销售模式分为保障性收购和参与市场化交易两种模式。保障性收购以月为结算期，实现日清月结，年终清算。电价由经政府价格主管部门批准或确认的当地脱硫燃煤机组标杆电价和可再生能源补贴组成。在市场化交易模式下,公司通过电力交易中心申报电量及电价,采取集中竞价(合)交易、挂牌交易、省间双挂双摘交易等多种方式确定最终成交电量及电价，经相关方确认后形成交易结果。

报告期内,发行人参与市场化交易占上网电量比重分别为22.27%、30.98%、25.49%，市场化交易收入占主营业务收入比重分别为21.63%、26.85%、12.17%,市场化交易上网均价分别为0.44元/千瓦时、0.36元/千瓦时、0.18元/千瓦时，即市场化交易电量比重较高，但相应上网均价逐年降低。

报告期各期，发行人营业收入分别为88,178.49万元、98,976.86万元及97,067.85万元，归属于母公司股东的净利润分别为19,600.72万元、13,521.63万元及5,018.21万元；2025年第一季度，发行人归属于母公司股东的净利润仅为-936.41万元，同比下降166.51%。主营业务综合毛利率分别为59.45%、58.04%和48.93%，净利润及综合毛利率持续下滑。截至2024年12月31日，公司长期股权投资账面价值为79,681.81万元,公司其他应收款账面价值为3,057.45万元。

请发行人补充说明：（1）发行人保障性收购和市场化交易模式下上网电量及结算价格的确定方式和依据，收入构成及确认政策。（2）发行人现有已并网的各项目在报告期内保障性收购和市场化交易出售的电量，以及占各年度各项目上网电量比重，2024年风力发电市场化交易电量大幅下滑、同时光伏发电市场化交易电量大幅增加的原因。（3）报告期内市场化交易上网均价持续下滑的原因，与同行业可比公司变动趋势是否一致。（4）结合报告期内上网电价（分标杆电价及补贴电价）的确定及调整依据，发行人上网电价的变化情况，主营业务成本构成及变动情况，说明发行人主营业务毛利率逐年下降的主要原因及合理性，与同行业公司比较是否存在重大差异。（5）结合上述因素说明发行人净利润逐年下降的主要原因，特别是2025年一季度亏损的主要因素，前述不利因素是否仍持续，是否影响发行人持续经营能力。（6）结合相关财务报表科目的

具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否已从本次募集资金总额中扣除，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引一发行类第7号》的相关要求。

请发行人补充披露（5）的相关风险。请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师对（6）核查并发表明确意见。

(一)发行人最近一期末未持有金额较大的财务性投资(包括类金融业务）,自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情况，符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引一发行类第7号》的相关要求

1.发行人最近一期末未持有金额较大的财务性投资 (包括类金融业务)

发行人及保荐机构已经在《关于新疆立新能源股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告》（以下称“《回复报告》”）中披露了截至2025年12月31日发行人财务报表中可能涉及财务性投资(包括类金融业务)的科目的具体情况，主要情况如下:

单位：万元

类别 账面价值 期末余额 主要构成

其他应收款 4,468.22 5,058.64 即征即退增值税、押金、保证金、经营性往来款及其他

其他流动资产 82,669.41 7 增值税留抵扣额

其他非流动资产 104.13 , 预付长期资产购置款

长期股权投资 81,641.49 2 对参股公司新疆华电天山发电有限公司的投资款

注：截至2025年12月31日，新疆华电天山发电有限公司股东实缴金额为470,549.50万元，发行人对其实缴出资金额80,516.97万元，实缴出资比例为17.11%，其主营业务为风

力发电、太阳能发电、余热发电及储能技术服务，与发行人主营业务一致。根据新疆华电天山发电有限公司2024 年第五次股东会会议决议，新疆华电天山发电有限公司注册资本将增至60亿元，增资完成后，立新能源认缴出资额为80,516.97万元，认缴出资比例为13.42%,新疆华电天山发电有限公司已于2026年4月2日完成工商变更。

根据《证券期货法律适用意见第18号》，财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。经逐条对照《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，发行人上述其他应收款、其他流动资产、其他非流动资产均不涉及规定所述财务性投资；发行人投资的新疆华电天山发电有限公司主营业务与发行人一致，系发行人围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道等目的的产业投资,符合发行人主营业务及战略发展方向,按照《证券期货法律适用意见第18号》不界定为财务性投资。

综上，截至2025年12月31日，发行人未持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）。

2.本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新实施或拟实施财务性投资的情况

根据发行人最近三年的《审计报告》、出具的说明并经查验，发行人于2023年11月28日召开第一届董事会第三十次会议，审议通过了本次发行相关议案。自本次发行相关董事会前六个月起至今，发行人不存在实施或拟实施如下财务性投资：投资类金融业务；投资金融业务；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

（二）核查程序

1.查询监管部门关于财务性投资及类金融业务的相关规定，了解财务性投资及类金融业务认定的要求;

2.取得发行人资产负债表中可能与财务性投资相关的会计科目明细，了解公司其他应收款、其他流动资产、其他非流动资产、长期股权投资的具体内容，了解长期股权投资的持有背景;

3.查阅发行人长期股权投资明细，了解发行人长期股权投资的原因，查询被投资企业的工商登记信息，了解被投资企业的主营业务，核查是否属于财务性投资;

4.查阅发行人自本次发行董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日的董事会决议及相关公告，查阅公司的定期报告，核查是否存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务投资。

（三）核查结论

本所律师认为，发行人最近一期末未持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新实施或拟实施财务性投资，无需从本次募集资金总额中扣除，符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引一发行类第7号》的相关要求。

本补充法律意见书一式叁份。

（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于新疆立新能源股份有限公司申请向特定对象发行股票的补充法律意见书之六》的签署页)

北京国枫律师事务所

负责人

张利国

经办律师

刘斯亮

程明明

2026年5月78日