证券代码：001258证券简称：立新能源公告编号：2025-096

新疆立新能源股份有限公司

关于修订《公司章程》及修订部分制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新疆立新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议

审议通过了《新疆立新能源股份有限公司关于修订<公司章程>的议案》《新疆立新能源股份有限公司关于修订公司部分制度的议案》。现将相关情况公告如下：

一、修订《公司章程》及修订公司部分制度的原因

为了贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持一致，规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的相关要求，结合公司实际情况，拟对《新疆立新能源股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其附件《新疆立新能源股份有限公司股东大会议事规则》《新疆立新能源股份有限公司董事会议事规则》进行修订，公司不再设置监事会，在股东大会审议通过之前，监事会及监事仍将按照《公司法》《公司章程》等相关规定继续履行职责，维护公司和全体股东利益，同时根据《公司章程》的修订情况，同步废止《新疆立新能源股份有限公司监事会议事规则》，并修订公司部分制度。

二、《公司章程》修订的情况

具体修订情况如下：

序号修订前《公司章程》内容修订后《公司章程》内容

第一章总则第一章总则

第一条第一条......股东和债权人的合法权益，......制订......股东、职工和债权人的合法权益，......本章程。制定本章程。第二条第二条......公司以发起设立方式。............公司以发起设立方式设立。......2在【乌鲁木齐经济技术开发区（乌鲁木齐统一社会信用代码：市头屯河区）市场监督管理局】注册登记，

91650100076066559G。 取得营业执照，统一社会信用代码：

91650100076066559G。

第五条第五条

3公司住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发公司住所：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）玄武湖路477号新疆能区（头屯河区）玄武湖路477号新疆能源源大厦10层。大厦10层。邮政编码：830501。

第六条第六条

4公司注册资本为人民币93333.34万

公司注册资本为人民币93333.3334万元。

元。

第八条第八条公司董事长为代表公司执行公司事务的董事长为公司的法定代表人。

董事，为公司的法定代表人。

5担任法定代表人的董事辞任的，视为同时—

辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人—辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的

6—限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条第十条

公司全部资产分为等额股份，股东以

7股东以其认购的股份为限对公司承担责其所持的股份为限对公司承担责任，公任，公司以其全部财产对公司的债务承担司以其全部资产对公司的债务承担责责任。

任。

8第十条第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范

公司的组织与行为、公司与股东、股东本章程自生效之日起，即成为规范公司的与股东之间权利义务关系的具有法律组织与行为、公司与股东、股东与股东之

约束力的文件，对公司、股东、董事、间权利义务关系的具有法律约束力的文监事、高级管理人员具有法律约束力的件，对公司、股东、董事、高级管理人员文件。依据本章程，股东可以起诉股东，具有法律约束力。依据本章程，股东可以股东可以起诉公司董事、监事、经理和起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级其他高级管理人员，股东可以起诉公管理人员，股东可以起诉公司，公司可以司，公司可以起诉股东、董事、监事、起诉股东、董事、和高级管理人员。

经理和其他高级管理人员。

第十一条第十二条

9本章程所称其他高级管理人员是指公本章程所称高级管理人员是指公司的总

司的副总经理、董事会秘书、财务总监经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及公司董事会认定的其它管理人员。和本章程规定的其他人员。

第三章股份第三章股份

第十六条第十七条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正公司股份的发行，实行公开、公平、公的原则，同类别的每一股份具有同等权正的原则，同种类的每一股份应当具有利。同次发行的同类别股份，每股的发行10同等权利。条件和价格相同；认购人所认购的股份，

每股支付相同价额。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个

人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条第十八条

11

公司发行的股票，以人民币标明面值。公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十九条第二十条公司设立时发行的股份总数为70000万

12公司发起人、认购的股份数、出资方式股，面额股的每股金额为1元。公司发起

和出资时间情况如下：人、认购的股份数、出资方式和出资时间......情况如下：

......

第二十条第二十一条

13公司股份总数为93333.34万股，公司公司股份总数为93333.3334万股，公司

的股本结构为：普通股93333.34万股，的股本结构为：普通股93333.3334万股，其他种类股0股。其他类别股0股。

第二十一条第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属公司或公司的子公司（包括公司的附属企14企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，

贷款等形式，对购买或者拟购买公司股为他人取得本公司或者其母公司的股份份的人提供任何资助。提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公

—司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条第二十三条......经股东大会分别作出决议，可以采......经股东会作出决议，可以采用下列方用下列方式增加资本：式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

15（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；........................

（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规及中国证监会规定监会批准的其他方式。的其他方式。

第二十四条第二十五条............

（二）与持有本公司股票的其他公司（二）与持有本公司股份的其他公司合合并；并；

............

16（四）股东因对股东大会作出的公司合

（四）股东因对股东会作出的公司合并、并、分立决议持异议，要求公司收购其分立决议持异议，要求公司收购其股份；

股份的。

（五）将股份用于转换上市公司发行（五）将股份用于转换公司发行的可转换的可转换为股票的公司债券；为股票的公司债券；

............

第二十五条第二十六条

公司收购本公司股份，可以通过公开的公司收购本公司股份，可以通过公开的集集中交易方式，或者法律法规和中国证中交易方式，或者法律、行政法规和中国监会认可的其他方式进行。证监会认可的其他方式进行。

17

公司因本章程第二十四条第一款第公司因本章程第二十五条第一款第（三）

（三）项、第（五）项、第（六）项规项、第（五）项、第（六）项规定的情形

定的情形收购本公司股份的，应当通过收购本公司股份的，应当通过公开的集中公开的集中交易方式进行。交易方式进行。

第二十六条第二十七条

公司因本章程第二十四条第一款第公司因本章程第二十五条第一款第（一）

（一）项、第（二）项规定的情形收购项、第（二）项规定的情形收购本公司股

18本公司股份的，应当经股东大会决议；份的，应当经股东会决议；公司因本章程

公司因本章程第二十四条第一款第第二十五条第一款第（三）项、第（五）

（三）项、第（五）项、第（六）项规项、第（六）项规定的情形收购本公司股

定的情形收购本公司股份的，应当经三份的，应当经三分之二以上董事出席的董分之二以上董事出席的董事会会议决事会会议决议。

议。

公司依照本章程第二十四条第一款规公司依照本章程第二十五条第一款规定

定收购本公司股份后，......公司合计持收购本公司股份后，......公司合计持有的有的本公司股份数不得超过本公司已本公司股份数不得超过本公司已发行股

发行股份总额的百分之十，......。份总数的百分之十，......。

第二十七条第二十八条

19

公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。

第二十八条第二十九条

20公司不接受本公司的股票作为质押权公司不接受本公司的股份作为质权的标的标的。的。

第二十九条第三十条

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开公司公开发行股份前已发行的股份，自公发行股份前已发行的股份，自公司股票司股票在证券交易所上市交易之日起一在证券交易所上市交易之日起一年内年内不得转让。

不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司董事、高级管理人员应当向公司申报

公司申报所持有的本公司的股份及其所持有的本公司的股份及其变动情况，在变动情况，在任职期间每年转让的股份就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的不得超过其所持有本公司同一类别股份

百分之二十五；......总数的百分之二十五；......董监高在任期届满前离职的，应当在因公司进行权益分派等导致其董事和高

21其就任时确定的任期内和任期届满后级管理人员直接持有本公司股份发生变

六个月内，继续遵守下列限制性规定：化的，仍应遵守上述规定。

（一）每年转让的股份不得超过其所

持有本公司股份总数的百分之二十—五；

（二）离职后半年内，不得转让其所

—持本公司股份；

（三）《公司法》对董监高股份转让

—的其他规定。

因公司进行权益分派等导致其董事、监

事和高级管理人员直接持有本公司股—

份发生变化的，仍应遵守上述规定。第三十条第三十一条发行人公司董事、监事、高级管理人

持有本公司股份百分之五以上的股东、董

员、持有本公司股份百分之五以上的股

22事、高级管理人员，......东，......

前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、............

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证

建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股公司股东为依法持有公司股份的人。

份的类别享有权利，承担义务；持有同一

23类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司依—据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

第三十二条第三十三条

公司召开股东大会、分配股利、清算及公司召开股东会、分配股利、清算及从事

24从事其他需要确认股东身份的行为其他需要确认股东身份的行为时，由董事时，由董事会或股东大会召集人确定股会或股东会召集人确定股权登记日，股权权登记日，股权登记日收市后登记在登记日收市后登记在册的股东为享有相册的股东为享有相关权益的股东。关权益的股东。

第三十三条第三十四条............

（二）依法请求召开、召集、主持、参加

（二）依法请求召开、召集、主持、参

或者委派股东代理人参加股东会，并行使加或者委派股东代理人参加股东大会；

相应的表决权；

（三）依照其所持有的股份份额行使（三）对公司的经营进行监督，提出建议

25表决权；或者质询；

（四）对公司的经营行为进行监督，提（四）依照法律、行政法规及本章程的规

出建议或者质询；定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股

（五）依照法律、法规及本章程的规定东会会议记录、董事会会议决议、财务会

转让、赠与或质押其所持有的股份；计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；（六）查阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东大会会议记录、董事会会（六）公司终止或者清算时，按其所持有议决议、监事会会议决议、财务会计的股份份额参加公司剩余财产的分配；

报告；........................

（八）对股东大会作出的公司合并、分

（八）法律、行政法规、部门规章或者本

立决议持异议的股东，有权要求公司收章程所规定的其他权利。

购其股份；

（九）法律、行政法规、部门规章及本章程所规定的其他权利。

第三十四条第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息或者

索取资料的，应当向公司提供证明其持股东要求查阅、复制公司有关材料的，应有公司股份的种类以及持股数量的书当遵守《公司法》《证券法》等法律、行面文件，公司经核实股东身份后按照股政法规的规定。

26

东的要求予以提供。

股东应当向公司提供证明其持有公司股

份的类别以及持股数量的书面文件，公司—经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条第三十六条

公司股东大会、董事会决议内容违反法公司股东会、董事会决议内容违反法律、

律、行政法规的，股东有权请求人民法行政法规的，股东有权请求人民法院认定院认定无效。无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方

股东大会、董事会的会议召集程序、表式违反法律、行政法规或者本章程，或者决方式违反法律、行政法规或者本章决议内容违反本章程的，股东有权自决议程，或者决议内容违反本章程的，股东作出之日起六十日内，请求人民法院撤有权自决议作出之日起六十日内，请求销。但是，股东会、董事会会议的召集程人民法院撤销。序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

27董事会、股东等相关方对股东会决议的效

力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或—

者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披

—露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项

28—进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条第三十八条

审计委员会成员以外的董事、高级管理人

董事、高级管理人员执行公司职务时违

员执行公司职务时违反法律、行政法规或

反法律、行政法规或者本章程的规定，者本章程的规定，给公司造成损失的，连给公司造成损失的，连续一百八十日以续一百八十日以上单独或合计持有公司

上单独或合并持有公司1%以上股份的

1%以上股份的股东有权书面请求审计委

股东有权书面请求监事会向人民法院员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成提起诉讼；监事会执行公司职务时违反

员执行公司职务时违反法律、行政法规或

法律、行政法规或者本章程的规定，给者本章程的规定，给公司造成损失的，前公司造成损失的，股东可以书面请求董述股东可以书面请求董事会向人民法院事会向人民法院提起诉讼。

提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书审计委员会、董事会收到前款规定的股东

29

面请求后拒绝提起诉讼，......书面请求后拒绝提起诉讼，......公司全资子公司的董事、高级管理人员执

行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公

—

司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。第三十八条第四十条............

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳纳股金；股款；

30（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得得退股；抽回其股本；

............

—第四十一条......应当对公司债务承担连带责任；......应当对公司债务承担连带责任。

—第二节控股股东和实际控制人

第四十二条

公司控股股东、实际控制人应当依照法

31—律、行政法规、中国证监会和证券交易所

的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十条第四十三条

公司的控股股东、实际控制人应当遵守下

—

列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

32公司的控股股东、实际控制人员不得利（五）不得强令、指使或者要求公司及相

用其关联关系损害公司利益。违反规定关人员违法违规提供担保；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取任。

利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业应切实保证公司的独立性，不得利公司的控股股东、实际控制人不担任公司

用其股东权利或者实际控制能力，通过董事但实际执行公司事务的，适用本章程关联交易、垫付费用、提供担保及其他关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、

公司的董事、监事、高级管理人员亦需高级管理人员从事损害公司或者股东利

遵守上述义务，如因违反本条规定，给益的行为的，与该董事、高级管理人员承公司造成损失的，应当承担赔偿。

担连带责任。

第四十一条第四十四条

控股股东、实际控制人质押其所持有或者公司的控股股东及实际控制人对公司

实际支配的公司股票的，应当维持公司控和公司股东负有诚信义务。

制权和生产经营稳定。

—第四十五条公司的控股股东应严格依法行使出资

人的权利，不得直接或间接干预公司决控股股东、实际控制人转让其所持有的本

策和正常的生产经营活动，不得利用其公司股份的，应当遵守法律、行政法规、特殊地位谋求额外的利益，不得利用关中国证监会和证券交易所的规定中关于

联交易、利润分配、资产重组、对外投股份转让的限制性规定及其就限制股份

资、资金占用、借款担保等方式损害公转让作出的承诺。

司和股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和股东的合法权益。

第四十二条第四十六条

控股股东对公司董事、监事候选人的提

控股股东对公司董事候选人的提名，应严名，应严格遵循法律、法规和本章程规格遵循法律、法规和本章程规定的条件和定的条件和程序。控股股东提名的董程序。控股股东提名的董事候选人应当具

33事、监事候选人应当具备相关专业知识备相关专业知识和决策、监督能力。控股

和决策、监督能力。控股股东不得对股股东不得对股东会人事选举决议和董事东大会人事选举决议和董事会人事聘会人事聘任决议履行任何批准手续；不得任决议履行任何批准手续；不得越过股

越过股东会、董事会任免公司的董事以及

东大会、董事会任免公司的董事以及高高级管理人员。

级管理人员。第四十五条第四十九条......不得担任除董事以外的其他职务。......不得担任除董事、监事以外的其他职

34控股股东高级管理人员兼任公司董事务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公的，应保证有足够的时间和精力承担公司司的工作。的工作。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十八条第五十二条

股东大会是公司的权力机构，依法行使公司股东会由全体股东组成。股东会是公下列职权：司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计（一）选举和更换非由职工代表担任的董划；事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报（二）审议批准董事会的报告；

酬事项；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

（三）审议批准董事会的报告；

补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出

（四）审议批准监事会的报告；

决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算

（五）对发行公司债券作出决议；

方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案（六）对公司合并、分立、解散、清算或和弥补亏损方案；者变更公司形式作出决议；

35（七）对公司增加或者减少注册资本作

（七）修改本章程；

出决议；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业

（八）对发行公司债券作出决议；

务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算（九）审议批准本章程第五十三条规定的或者变更公司形式作出决议；担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大

（十）修改本章程；资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务（十一）审议批准变更募集资金用途事所作出决议；项；

（十二）审议批准本章程第四十九条规（十二）审议股权激励计划和员工持股计定的担保事项；划；

（十三）审议公司在一年内购买、出售（十三）审议法律、行政法规、部门规章重大资产超过公司最近一期经审计总或本章程规定应当由股东会决定的其他资产百分之三十的事项；事项。

（十四）审议批准变更募集资金用途事股东会可以授权董事会对发行公司债券项；作出决议。公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可

（十五）审议股权激励计划和员工持股

转换为股票的公司债券，具体执行应当遵计划；

守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证

（十六）审议批准本章程规定的关联券交易所规则另有规定外，上述股东会的交易事项；职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

（十七）审议法律、行政法规、部门

规章或本章程规定应当由股东大会决—定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的

形式由董事会或其他机构和个人代为—行使。

第四十九条第五十三条............

（三）公司在一年内担保金额超过公司（三）公司在一年内向他人提供担保的金最近一期经审计总资产百分之三十的额超过公司最近一期经审计总资产百分担保；之三十的担保；

36............

（七）法律法规及规范性文件要求需经（七）法律法规及规范性文件要求需经股股东大会审批的其他对外担保事项。东会审批的其他对外担保事项。

股东大会审议第一款第（三）项担保事股东会审议本条第一款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决项时，应当经出席会议的股东所持表决权权的三分之二以上通过。的三分之二以上通过。

第五十条第五十四条公司与关联人发生的交易（公司获赠现公司与关联人发生的交易（公司获赠现金金资产和提供担保除外）金额在3000资产和提供担保除外）金额超过3000万

万元以上、且占公司最近一期经审计净

元、且占公司最近一期经审计净资产绝对

资产绝对值5%以上的关联交易，应提值超过5%的关联交易，应提交股东会审交股东大会审议。公司为关联人提供担议。公司为关联人提供担保的，除应当经保的，除应当经全体非关联董事的过半全体非关联董事的过半数审议通过外，还数审议通过外，还应当经出席董事会会应当经出席董事会会议的非关联董事的

37议的非关联董事的三分之二以上董事

三分之二以上董事审议同意并作出决议，审议同意并作出决议，并提交股东大会并提交股东会审议。......审议。......公司与公司董事、监事和高级管理人

员及其配偶发生关联交易，应当提交—股东大会审议。第五十一条第五十五条股东大会分为年度股东大会和临时股

38股东会分为年度股东会和临时股东会。年东大会。年度股东大会每年召开一次，

度股东会每年召开一次，应当于上一会计应当于上一会计年度结束后的六个月年度结束后的六个月内举行。

内举行。

第五十二条第五十六条

有下列情形之一的，公司在事实发生之有下列情形之一的，公司在事实发生之日日起两个月以内召开临时股东大会：起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足五人或者本章程（一）董事人数不足《公司法》规定人数

39所规定人数的三分之二时；或者本章程所规定人数的三分之二时；

........................

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

............

第五十三条第五十七条公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中载明的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，公司还将提供网络投票的方式为股东参公司召开股东会的地点为公司住所地或加股东大会提供便利。股东通过上述会议通知中载明的地点。股东会将设置会方式参加股东大会的，视为出席。股场，以现场会议形式召开，公司还将提供东大会通知发出后，无正当理由的，股

40网络投票的方式为股东提供便利。

东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日期的至少两个工作日之前公告并说明具体原因。

股东会通知发出后，无正当理由的，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更—的，召集人应当于现场会议召开日期的至少两个工作日之前公告并说明具体原因。

第五十四条第五十八条

公司召开股东大会时，应当聘请律师对公司召开股东会时，应当聘请律师对以下以下问题出具法律意见并公告：问题出具法律意见并公告：

41

（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符合法

法律、行政法规、本章程；律、行政法规、本章程的规定；

............第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第五十五条第五十九条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时董事会应当在规定的期限内按时召集股股东大会的书面反馈意见。董事会同意东会。

召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的

42通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同—意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；

董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十六条第六十条监事会有权向董事会提议召开临时股审计委员会有权向董事会提议召开临时东大会，并应当以书面形式向董事会提股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和出。董事会应当根据法律、行政法规和本本章程的规定，在收到提案后十日内提章程的规定，在收到提议后十日内提出同出同意或不同意召开临时股东大会的意或不同意召开临时股东会的书面反馈书面反馈意见。意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作出

43

作出董事会决议后的五日内发出召开董事会决议后的五日内发出召开股东会

股东大会的通知，通知中对原提议的变的通知，通知中对原提议的变更，应征得更，应征得监事会的同意。审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在收在收到提案后十日内未作出书面反馈到提议后十日内未作出书面反馈的，视为的，视为董事会不能履行或者不履行召董事会不能履行或者不履行召集股东会集股东大会会议职责，监事会可以自行会议职责，审计委员会可以自行召集和主召集和主持。持。

第五十七条第六十一条

44......召开临时股东大会，......临时股东大......召开临时股东会，......临时股东会的书

会的书面反馈意见。面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，......董事会同意召开临时股东会的，......股东股东大会的通知，......会的通知，......董事会不同意召开临时股东大会，......董事会不同意召开临时股东会，......有权有权向监事会提议召开临时股东大会，向审计委员会提议召开临时股东会，并应并应当以书面形式向监事会提出请求。当以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的收到请求五日内发出召开股东会的通通知，......知，......监事会未在规定期限内发出股东大会审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东通知的，视为审计委员会不召集和主持股大会，......东会，......

第五十八条第六十二条监事会或股东决定自行召集股东大会审计委员会或股东决定自行召集股东会的，......的，......审计委员会或召集股东应在发出股东会

45在股东大会决议公告之前，召集股东通知及股东会决议公告时，向证券交易所

的持股比例不得低于百分之十。

提交有关证明材料。

监事会或召集股东应在发出股东大会

在股东会决议公告之前，召集股东的持股通知及股东大会决议公告时，向证券交比例不得低于百分之十。

易所提交有关证明材料。

第五十九条第六十三条

46对于监事会或股东自行召集的股东大对于审计委员会或股东自行召集的股东会，......会，......

第六十条第六十四条

47监事会或股东自行召集的股东大会，会审计委员会或股东自行召集的股东会，会

议所必需的费用由本公司承担。议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第六十一条第六十五条

48提案的内容应当属于股东大会职权范提案的内容应当属于股东会职权范围，......围，......在计算股东大会通知期限时，......在计算股东会通知期限时，......

第六十二条第六十六条

49公司召开股东大会，董事会、监事会以公司召开股东会，董事会、审计委员会以

及单独或者合并持有公司百分之三以及单独或者合计持有公司百分之一以上

上股份的股东，有权向公司提出提案。股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出单独或者合计持有公司百分之三以上临时提案并书面提交召集人。召集人应当股份的股东，可以在股东大会召开十日在收到提案后两日内发出股东会补充通前提出临时提案并书面提交召集人。召知，公告临时提案的内容，并将该临时提集人应当在收到提案后两日内发出股案提交股东会审议。但临时提案违反法东大会补充通知，公告临时提案的内律、行政法规或者本章程的规定，或者不容。

属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

除前款规定的情形外，召集人在发出股除前款规定的情形外，召集人在发出股东东大会通知公告后，......会通知公告后，......股东大会通知中未列明或不符合本章股东会通知中未列明或不符合本章程规

程第六十一条规定的提案，股东大会不定的提案，股东会不得进行表决并作出决得进行表决并作出决议。议。

第六十三条第六十七条召集人应当在年度股东大会召开二十召集人应当在年度股东会召开二十日前

50日前以公告方式通知各股东，临时股东以公告方式通知各股东，临时股东会将于

大会将于会议召开十五日前以公告方会议召开十五日前以公告方式通知各股式通知各股东。东。

第六十四条第六十八条

股东大会的通知包括以下内容：股东会的通知包括以下内容：

............

（三）以明显的文字说明：全体普通股股

（三）以明显的文字说明：全体股东均

东、持有特别表决权股份的股东等股东均

有权出席股东大会，......有权出席股东会，......

（四）有权出席股东大会股东的股权（四）有权出席股东会股东的股权登记登记日。日。

............

51............

股东大会通知和补充通知中应当充分、股东会通知和补充通知中应当充分、完整

完整披露所有提案的具体内容，......披露所有提案的具体内容，......股东大会采用网络或其他方式的，应当股东会采用网络或其他方式的，应当在股在股东大会通知中明确载明网络或其东会通知中明确载明网络或其他方式的他方式的表决时间及表决程序。股东大表决时间及表决程序。股东会网络或其他会网络或其他方式投票的开始时间，不方式投票的开始时间，不得早于现场股东得早于现场股东大会召开前一日下午会召开前一日下午3：00，并不得迟于现

3：00，并不得迟于现场股东大会召开场股东会召开当日上午9：30，其结束时

当日上午9：30，其结束时间不得早于间不得早于现场股东会结束当日下午3：

现场股东大会结束当日下午3：00。00。

第六十五条第六十九条

52股东大会拟讨论董事、监事选举事项股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通的，股东大会通知中将充分披露董事、知中将充分披露董事候选人的详细资料，监事候选人的详细资料，至少包括以下至少包括以下内容：内容：........................

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；

........................除采取累积投票制选举董事、监事外，除采取累积投票制选举董事外，每位董事每位董事、监事候选人应当以单项提案候选人应当以单项提案提出。

提出。

第六十六条第七十条

53发出股东大会通知后，无正当理由，股发出股东会通知后，无正当理由，股东会

东大会不应延期或取消，股东大会通知不应延期或取消，股东会通知中列明的提中列明的提案不应取消。......案不应取消。......

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十七条第七十一条

54本公司董事会和其他召集人将采取必本公司董事会和其他召集人将采取必要要措施，保证股东大会的正常秩序。对措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰于干扰股东大会、......股东会、......

第六十八条第七十二条股权登记日登记在册的所有股东或其股权登记日登记在册的所有股东或其代

55代理人，均有权出席股东大会，......理人，均有权出席股东会，......

股东可以亲自出席股东大会，......股东可以亲自出席股东会，......

第六十九条第七十三条......有效证件或证明、股票账户卡；委......有效证件或证明；代理他人出席会议

托代理他人出席会议的，应出示本人有的，应出示本人有效身份证件、股东授权

56效身份证件、股东授权委托书。委托书。

......委托代理人出席会议的，代理人应......代理人出席会议的，代理人应出示本出示本人身份证......人身份证......

第七十条第七十四条股东出具的委托他人出席股东大会的股东出具的委托他人出席股东会的授权

授权委托书应当载明下列内容：委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

（一）代理人的姓名；

份的类别和数量；

57（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；（三）分别对列入股东大会议程的每一（三）股东的具体指示，包括对列入股东

审议事项投赞成、反对或弃权票的指会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃示；权票的指示等；

............第七十一条第七十五条

58委托书应当注明如果股东不作具体指委托书应当注明如果股东不作具体指示，示，股东代理人是否可以按自己的意思股东代理人是否可以按自己的意思表决。

表决。

第七十二条第七十六条代理投票授权委托书由委托人授权他代理投票授权委托书由委托人授权他人

人签署的，授权签署的授权书或者其他签署的，授权签署的授权书或者其他授权授权文件应当经过公证。经公证的授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者书或者其他授权文件，和投票代理委托其他授权文件，和投票代理委托书均需备

59

书均需备置于公司住所或者召集会议置于公司住所或者召集会议的通知中指的通知中指定的其他地方。定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的—人作为代表出席公司的股东大会。

第七十五条第七十九条

股东大会召开时，本公司全体董事、股东会要求董事、高级管理人员列席会议

60

监事和董事会秘书应当出席会议，经的，董事、高级管理人员应当列席并接受理和其他高级管理人员应当列席会议。股东的质询。

第七十六条第八十条股东大会由董事长主持。董事长不能履股东会由董事长主持。董事长不能履行职行职务或不履行职务时，由半数以上董务或不履行职务时，由过半数的董事共同事共同推举的一名董事主持。推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委监事会自行召集的股东大会，由监事会员会召集人主持。审计委员会召集人不能主席主持。监事会主席不能履行职务或履行职务或不履行职务时，由过半数的审不履行职务时，由半数以上监事共同推计委员会成员共同推举的一名审计委员

61举的一名监事主持。

会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推股东自行召集的股东会，由召集人或者其举代表主持。推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事召开股东会时，会议主持人违反议事规则规则使股东大会无法继续进行的，经现使股东会无法继续进行的，经出席股东会场出席股东大会有表决权过半数的股

有表决权过半数的股东同意，股东会可推东同意，股东大会可推举一人担任会议举一人担任会议主持人，继续开会。

主持人，继续开会。

第七十七条第八十一条

公司制定股东大会议事规则，详细规定公司制定股东会议事规则，详细规定股东股东大会的召开和表决程序，包括通会的召集、召开和表决程序，包括通知、知、登记、提案的审议、投票、计票、登记、提案的审议、投票、计票、表决结

62表决结果的宣布、会议决议的形成、会果的宣布、会议决议的形成、会议记录及

议记录及其签署、公告等内容，以及股其签署、公告等内容，以及股东会对董事东大会对董事会的授权原则，授权内容会的授权原则，授权内容应明确具体。股应明确具体。股东大会议事规则应作为东会议事规则应作为章程的附件，由董事章程的附件，由董事会拟定，股东大会会拟定，股东会批准。批准。

第七十八条第八十二条

在年度股东大会上，董事会、监事会应

63在年度股东会上，董事会应当就其过去一当就其过去一年的工作向股东大会作

年的工作向股东会作出报告。每名独立董出报告。每名独立董事也应作出述职报事也应作出述职报告。

告。

第七十九条第八十三条

64董事、监事、高级管理人员在股东大会董事、高级管理人员在股东会上就股东的

上就股东的质询和建议作出解释和说质询和建议作出解释和说明。

明。

第八十一条第八十五条

股东大会应有会议记录，由董事会秘书股东会应有会议记录，由董事会秘书负负责，会议记录记载以下内容：责。会议记录记载以下内容：

65............

（二）会议主持人以及出席或列席会议

（二）会议主持人以及列席会议的董事、的董事、监事、经理和其他高级管理高级管理人员姓名；

人员姓名；............

第八十二条第八十六条

66召集人应当保证会议记录内容真实、准召集人应当保证会议记录内容真实、准确确和完整。出席会议的董事、监事、......和完整。出席或者列席会议的董事、......

第八十三条第八十七条

召集人应当保证股东大会连续举行，直召集人应当保证股东会连续举行，直至形至形成最终决议。因不可抗力等特殊原

67成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致因导致股东大会中止或不能作出决议

股东会中止或不能作出决议的，应采取必的，应采取必要措施尽快恢复召开股东要措施尽快恢复召开股东会或直接终止

大会或直接终止本次股东大会，并及时本次股东会，并及时公告。......公告。......

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第八十四条第八十八条股东大会决议分为普通决议和特别决股东会决议分为普通决议和特别决议。

议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东会

68东大会的股东（包括股东代理人）所的股东所持表决权的过半数通过。

持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股股东会作出特别决议，应当由出席股东会东大会的股东（包括股东代理人）所的股东所持表决权的三分之二以上通过。

持表决权的三分之二以上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东—会会议的股东。第八十五条第八十九条下列事项由股东大会以普通决议通过：下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

............

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支付报酬和支付方法；方法；

69............

（四）除法律、行政法规规定或者本章程

（四）公司年度预算方案、决算方案；规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（五）公司年度报告；—

（六）除法律、行政法规规定或者本章

程规定应当以特别决议通过以外的其—他事项。

第八十六条第九十条

下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东会以特别决议通过：

............

（三）修改公司章程及其附件（包括股

（三）修改本章程及其附件（包括股东会东大会议事规则、董事会议事规则及监议事规则、董事会议事规则）；

事会议事规则）；

........................

（五）公司在一年内购买、出售重大资（六）公司在一年内购买、出售重大资产产或者担保金额超过公司最近一期经或者向他人提供担保的金额超过公司最审计总资产百分之三十的；近一期经审计总资产百分之三十的；

........................

70（十）公司股东大会决议主动撤回其股（十）公司股东会决议主动撤回其股票在票在证券交易所上市交易、并决定不再证券交易所上市交易、并决定不再在交易在交易所交易或者转而申请在其他交所交易或者转而申请在其他交易场所交易场所交易或转让；易或转让；

（十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对

（十一）现金分红政策的调整或变更；

公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的（十二）法律、行政法规或本章程规定的，三分之二以上通过外，还应当经出席会以及股东会以普通决议认定会对公司产

议的除公司董事、监事、高级管理人员

生重大影响的、需要以特别决议通过的其

和单独或者合计持有公司5%以上股份他事项。

的股东以外的其他股东所持表决权的

三分之二以上通过。前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之

二以上通过外，还应当经出席会议的除公—

司董事、高级管理人员和单独或者合计持

有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第八十七条第九十一条股东（包括股东代理人）以其所代表股东以其所代表的有表决权的股份数额

的有表决权的股份数额行使表决权，每行使表决权，每一股份享有一票表决权。

一股份享有一票表决权。

股东大会审议......及时公布。股东会审议......及时公开披露。

71......股东大会有表决权的股份总数。......股东会有表决权的股份总数。

......且不计入出席股东大会有表决权的......且不计入出席股东会有表决权的股份股份总数。......总数。......

第八十八条第九十二条

股东大会审议有关关联交易事项股东会审议有关关联交易事项时，......股时，......股东大会决议的公告应当充分东会决议的公告应当充分披露非关联股披露非关联方股东的表决情况。东的表决情况。

股东大会审议关联交易事项时，关联股股东会审议关联交易事项时，关联股东的东的回避和表决程序如下：回避和表决程序如下：

（一）与股东大会审议的事项有关联关

（一）与股东会审议的事项有关联关系的

系的股东，应当在股东大会召开之日前

72股东，应当在股东会召开之日前向公司董

向公司董事会披露其关联关系并主动事会报告其关联关系并主动申请回避；

申请回避；

（二）股东大会在审议有关关联交易事（二）股东会在审议有关关联交易事项项时，时，..................在股东大会对关联交易事项审议完......在股东会对关联交易事项审议完毕且

毕且进行表决前，......并由出席会议的进行表决前，......并由出席会议的独立董独立董事、监事予以监督。事予以监督。在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，出席会议的非关联股东（包括代理人）、监事、独立董事有权在股东会对关联交易事项审议完毕且进向会议主持人提出关联股东回避该项行表决前，出席会议的非关联股东（包括表决的要求并说明理由，......并由出席代理人）、独立董事有权向会议主持人提会议的独立董事、监事予以监督。......出关联股东回避该项表决的要求并说明应向股东大会说明理由，并由出席会议理由，......并由出席会议的独立董事予以的董事会成员、监事会成员根据相关法监督。......应向股东会说明理由，并由出律法规予以确定，被要求回避的股东席会议的董事会成员根据相关法律法规被确定为关联股东的，在该项表决时予以确定。如有上述情形的，股东会会议不得进行投票，并由出席会议的独立记录人员应在会议记录中详细记录上述董事、监事予以监督。如有上述情形情形。

的，股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。

......向股东大会作出解释和说明，但该......向股东会作出解释和说明，但该股东股东无权就该事项参与表决。无权就该事项参与表决。

第八十九条第九十三条

股东大会在审议为股东、实际控制人及股东会在审议为股东、实际控制人及其关

73其关联人提供的担保议案时，......该项联人提供的担保议案时，......该项表决由

表决由出席股东大会的其他股东所持出席股东会的其他股东所持表决权的半表决权的半数以上通过。数以上通过。

第九十条第九十四条

74公司应在保证股东大会合法、有效的前公司应在保证股东会合法、有效的前提提下，......为股东参加股东大会提供便下，......为股东参加股东会提供便利。

利。

第九十一条第九十五条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股除公司处于危机等特殊情况外，非经股东

75东大会以特别决议批准，公司将不与董会以特别决议批准，公司将不与董事、高

事、经理和其它高级管理人员以外的人级管理人员以外的人订立将公司全部或订立将公司全部或者重要业务的管理者重要业务的管理交予该人负责的合同。

交予该人负责的合同。

第九十二条第九十六条

董事、监事候选人名单以提案的方式提董事候选人名单以提案的方式提请股东请股东大会表决。会表决。

股东会就选举董事进行表决时，根据本章

76程的规定或者股东会的决议，可以实行累

股东大会就选举董事、监事进行表决积投票制。单一股东及其一致行动人拥有时，根据本章程的规定或者股东大会的权益的股份比例在百分之三十以上的，或决议，可以实行累积投票制。

者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选前款所称累积投票制是指股东会选举董

举董事或者监事时，每一股份拥有与应事时，每一股份拥有与应选董事人数相同选董事或者监事人数相同的表决权，股的表决权，股东拥有的表决权可以集中使东拥有的表决权可以集中使用。董事会用。董事会应当向股东公告候选董事的简应当向股东公告候选董事、监事的简历历和基本情况。

和基本情况。

股东大会表决实行累积投票制应执行股东会表决实行累积投票制应执行以下

以下原则：原则：

（一）董事或者监事候选人数可以多于

（一）董事候选人数可以多于股东会拟选

股东大会拟选人数，但每位股东所投票人数，但每位股东所投票的候选人数不能的候选人数不能超过股东大会拟选董

超过股东会拟选董事人数，所分配票数的事或者监事人数，所分配票数的总和不总和不能超过股东拥有的投票数，否则该能超过股东拥有的投票数，否则该票作票作废。

废。

..................

（三）董事或者监事候选人根据得票多......

少的顺序来确定最后的当选人，但每位（三）董事候选人根据得票多少的顺序来当选人的最低得票数必须超过出席股确定最后的当选人，但每位当选人的最低东大会的股东（包括股东代理人）所持得票数必须超过出席股东会的股东（包括股份总数的半数。如当选董事或者监事股东代理人）所持股份总数的半数。如当不足股东大会拟选董事或者监事人数，选董事不足股东会拟选董事人数，应就缺应就缺额对所有不够票数的董事或者额对所有不够票数的董事候选人进行再

监事候选人进行再次投票，仍不够者，次投票，仍不够者，由公司下次股东会补由公司下次股东大会补选。如两位以上选。如两位以上董事候选人的得票相同，董事或者监事候选人的得票相同，但由但由于拟选名额的限制只能有部分人士于拟选名额的限制只能有部分人士可可当选的，对该等得票相同的董事候选人当选的，对该等得票相同的董事或者监需单独进行再次投票选举。

事候选人需单独进行再次投票选举。

董事的提名方式和程序为：董事的提名方式和程序为：

（一）董事会和单独或合并持有公司已

（一）董事会和单独或合计持有公司1%

发行股份3%以上的股东，有权提出新以上的股东，有权提出新的非独立董事候的董事候选人（独立董事候选人除选人；

外）；

（二）独立董事候选人由董事会、监事

（二）独立董事候选人由董事会、单独或

会、单独或合并持有公司已发行股份

合计持有公司1%以上的股东提名，......

1%以上的股东提名，......（三）股东提名新的董事候选人时，应将

（三）股东提名新的董事候选人时，应提名资格证明及所提候选人必备资料在将提名资格证明及所提候选人必备资

股东会召开前的15个工作日提交董事会，料在股东大会召开前的15个工作日提由董事会提名委员会审核提名及被提名

交董事会，由董事会审核提名及被提名人是否符合有关法规规定，通过审核后的人是否符合有关法规规定，通过审核后被提名人提交董事会审议确定，董事会审的被提名人由董事会通知股东并提交议通过后发出股东会通知提交股东会选股东大会选举。

举。

董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺董事会向股东监事的提名方式和程序为：披露的董事候选人资料真实、准确、完整

及符合任职条件，并保证当选后切实履行董事职责。

（一）由股东代表担任的监事，监事会和单独或合并持有公司已发行股份

—

3%以上的股东，有权提出新的监事候选人；

（二）单独或合并持有公司已发行股

份3%以上的股东提出新的监事候选人时，应将提名资格证明及所提候选人必备资料在股东大会召开前15个工

—

作日提交监事会，由监事会审核提名及被提名人是否符合有关法规规定，通过审核后的提名人由监事会通知股东并提交股东大会选举；

（三）由职工代表担任的监事，由公

司职工通过职工代表大会、职工大会—或者其他形式民主选举产生或更换。

董事或监事候选人应在股东大会召开

前作出书面承诺，同意接受提名，承诺董事会向股东披露的董事、监事候选人

—

资料真实、准确、完整及符合任职条件，并保证当选后切实履行董事、监事职责。

第九十三条第九十七条

77......除因不可抗力等特殊原因导致股东......除因不可抗力等特殊原因导致股东会

大会中止或不能作出决议外，股东大会中止或不能作出决议外，股东会将不会对将不会对提案进行搁置或不予表决。提案进行搁置或不予表决。

第九十四条第九十八条

股东大会审议提案时，不会对提案进行

78股东会审议提案时，不会对提案进行修修改，否则，有关变更应当被视为一个改，若变更，则应当被视为一个新的提案，新的提案，不能在本次股东大会上进行不能在本次股东会上进行表决。

表决。第九十七条第一百〇一条股东大会对提案进行表决前，......相关股东会对提案进行表决前，......相关股东股东及代理人不得参加计票、监票。及代理人不得参加计票、监票。

79

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、师、股东代表与监事代表共同负责计股东代表共同负责计票、监票，并当场公票、监票，并当场公布表决结果，决议布表决结果，决议的表决结果载入会议记的表决结果载入会议记录。......录。......

第九十八条第一百〇二条股东大会现场结束时间不得早于网络股东会现场结束时间不得早于网络投票

80投票或其他方式表决的结束时间，......或其他方式表决的结束时间，......

在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、.......场、......

第九十九条第一百〇三条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

出席股东大会的股东，应当对提交表决证券登记结算机构作为内地与香港股票

的提案发表以下意见之一：同意、反对市场交易互联互通机制股票的名义持有或弃权。

人，按照实际持有人意思表示进行申报的......除外。

............股东大会结束当日，应当披露股东......股东会决议应当及时公告，......大会决议公告，......

81提案未获通过，或者本次股东大会变更提案未获通过，或者本次股东会变更前次

前次股东大会决议的，应当在股东大会股东会决议的，应当在股东会决议公告中决议公告中作特别提示。作特别提示。

股东大会通过有关董事、监事选举提案

股东会通过有关董事选举提案的，新任董的，新任董事、监事就任时间为股东大事就任时间为股东会决议通过之日起计

会决议通过之日起计算，至本届董事算，至本届董事会任期届满时为止。

会、监事会任期届满时为止。

股东大会通过有关派现、送股或资本公股东会通过有关派现、送股或资本公积转

积转增股本提案的，公司将在股东大会增股本提案的，公司将在股东会结束后两结束后两个月内实施具体方案。个月内实施具体方案。第五章党委第五章党委

82第一百零七条第一百一十一条

公司党委由5人组成，其中：党委书记公司党委由7人组成，其中：党委书记1

1人。人，副书记1人。

第一百〇八条第一百一十二条

公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事公司党委发挥领导作用，把方向、管大项。重大经营管理事项须经党委会前置研局、保落实，依照规定讨论和决定公司究讨论后，再由董事会等按照职权和规定

83重大事项。主要职责是：......程序作出决定。主要职责是：..................

（五）履行公司全面从严治党主体责（五）履行公司党风廉政建设主体责任，......任，......

（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

第六章董事会第六章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第一百一十条第一百一十四条......（二）因贪污、贿赂、侵占财产、......（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪

挪用财产或者破坏社会主义市场经济用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，期满未逾五年；自缓刑考验期满之日起未逾二年；

........................

（四）......自该公司、企业被吊销营业（四）......自该公司、企业被吊销营业执

执照之日起未逾三年；照、责令关闭之日起未逾三年；

84（五）个人所负数额较大的债务到期未（五）个人所负数额较大的债务到期未清清偿；偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取不得担任上市

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措

公司董事、监事、高级管理人员的市施，期限未满的；

场禁入措施，期限尚未届满；

（七）被证券交易所公开认定为不适合（七）被证券交易所公开认定为不适合担

担任上市公司董事、监事和高级管理人任上市公司董事、高级管理人员等，期限员，期限尚未届满；未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定（八）法律、行政法规或部门规章规定的的其他内容。其他内容。

......并按照本章程的规定重新补选董......停止其履职。

事。第一百一十一条第一百一十五条

董事由股东大会选举或更换，并可在任董事由股东会选举或更换，并可在任期届期届满前由股东大会解除其职务。董事满前由股东会解除其职务。董事任期3年。

任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事任期届满，可连选连任。

............

85............董事可以由经理或者其他高级管理人

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高员兼任，但兼任经理或者其他高级管理级管理人员职务的董事以及由职工代表人员职务的董事以及由职工代表担任

担任的董事，......的董事，......

第一百一十二条第一百一十六条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措董事应当遵守法律、行政法规和本章

施避免自身利益与公司利益冲突，不得利程，对公司负有下列忠实义务：

用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；—

（三）不得将公司资产或者资金以其个

（二）不得将公司资金以其个人名义或者人名义或者其他个人名义开立账户存其他个人名义开立账户存储；

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经

股东大会或董事会同意，将公司资金（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非借贷给他人或者以公司财产为他人提法收入；

86供担保；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按

（五）不得违反本章程的规定或未经股照本章程的规定经董事会或者股东会决

东大会同意，与本公司订立合同或者进议通过，不得直接或者间接与本公司订立行交易；

合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他

（六）未经股东大会同意，不得利用

人谋取属于公司的商业机会，但向董事会职务便利，为自己或他人谋取本应属于或者股东会报告并经股东会决议通过，或公司的商业机会，自营或者为他人经营者公司根据法律、行政法规或者本章程的与本公司同类的业务；

规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经

—股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为（七）不得接受他人与公司交易的佣金归己有；为己有；

............董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接

控制的企业，以及与董事、高级管理人员—

有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百一十三条第一百一十七条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应董事应当遵守法律、行政法规和本章当为公司的最大利益尽到管理者通常应程，对公司负有下列勤勉义务：

有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉

87义务：

............

（五）应当如实向监事会提供有关情况（五）应当如实向审计委员会提供有关情和资料，不得妨碍监事会或者监事行使况和资料，不得妨碍审计委员会行使职职权；权；

............

第一百一十四条第一百一十八条

88......董事会应当建议股东大会予以撤......董事会应当建议股东会予以撤换。

换。

第一百一十五条第一百一十九条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任董事可以在任期届满以前提出辞职。董应当向董事会提交书面辞职报告，公司收事辞职应向董事会提交书面辞职报告。

到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个董事会将在两日内披露有关情况。

交易日内披露有关情况。

89

如因董事的辞职导致公司董事会低于如因董事的辞任导致公司董事会成员低

法定最低人数时、......不符合法律法规于法定最低人数时、.......不符合法律法规

或者公司章程规定，......或者本章程规定，......

第一百一十六条第一百二十条

公司建立董事离职管理制度，明确对未履董事辞职生效或者任期届满，应向董事行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追会办妥所有移交手续，其对公司和股东责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任承担的忠实义务，在任期结束后并不当期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

90然解除。其对公司商业秘密保密的义务其对公司和股东承担的忠实义务，在任期

在其任职结束后仍然有效，直至该秘密结束后并不当然解除，自辞职生效或者任成为公开信息。除此之外，董事在离期届满之日起一年内仍然有效。董事在任任后一年内仍应当遵守本章程规定的职期间因执行职务而应承担的责任，不因各项忠实义务。离任而免除或者终止。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

第一百二十一条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日

91—解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十八条第一百二十三条

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者

董事执行公司职务时违反法律、行政

重大过失的，也应当承担赔偿责任。

法规、部门规章或本章程的规定，给董事执行公司职务时违反法律、行政法

92公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

独立董事应按照法律、行政法规、中

国证监会和证券交易所的有关规定执—行。

第一百五十七条—

93监事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司—造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节董事会第二节董事会

第一百二十六条第一百二十四条

94公司设董事会，董事会由9名董事组成，董事会设董事长一人，可以设副董事

其中3名为独立董事，设董事长1名。董长，由董事会以全体董事的过半数选举事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

产生。

第一百二十一条第一百二十五条

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

..................

95（四）制订公司的年度财务预算方案、—

决算方案；

............

（八）在股东大会授权范围内，决定公（七）在股东会授权范围内，决定公司对

司对外投资、购买或出售资产、资产抵外投资、购买或出售资产、资产抵押、对

押、对外担保事项、委托理财、关联交外担保事项、委托理财、关联交易、对外

易、对外捐赠等事项；捐赠等事项；

........................

（十）决定聘任或者解聘公司经理、董（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董

事会秘书及其他高级管理人员，并决定事会秘书及其他高级管理人员，并决定其其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬务总监等高级管理人员，并决定其报酬事事项和奖惩事项；项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十）制定公司的基本管理制度；（十二）制订本章程及本章程的修改方

（十一）制订本章程的修改方案；

案；

（十三）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为（十三）向股东会提请聘请或更换为公司公司审计的会计师事务所；审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；查总经理的工作；

（十六）拟定董事会各专门委员会的

—

设立方案，确定其组成人员；

（十七）法律、行政法规、部门规章、（十五）法律、行政法规、部门规章、本本章程以及股东大会授予的其他职权。章程以及股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，董事会应当—提交股东会审议。

第一百二十一条第一百五十二条

董事会设立审计委员会、提名委员会、

薪酬与考核委员会、战略委员会。各专门委员会成员为单数且不少于3名。

董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责，提案应当提交董事会审议决定。专门委公司董事会设置战略与 ESG 委员会、提

96员会成员全部由董事组成，其中审计委名委员会、薪酬与考核委员会，依照本章

员会、提名委员会与薪酬与考核委员

程和董事会授权履行职责，专门委员会的会成员应当有半数以上的独立董事，提案应当提交董事会审议决定。专门委员并由独立董事担任召集人；审计委员会工作规程由董事会负责制定。

会召集人为会计专业人员。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。各专门委员会的提案提交董事会审议决定。战略与 ESG 委员会由三名董事组成，其中至少一名委员由独立董事担任，召集人超过股东大会授权范围的事项，董事在委员内选举，并报请董事会批准产生。

会应当提交股东大会审议。提名委员会、薪酬与考核委员会各由三名董事组成，其中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

第一百二十四条第一百二十八条

董事会应当确定对外投资、收购出售资董事会应当确定对外投资、收购出售资

产、资产抵押、对外担保事项、委托理产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、

财、关联交易、对外捐赠等权限，建立关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的严格的审查和决策程序；重大投资项目审查和决策程序；重大投资项目应当组织

应当组织有关专家、专业人员进行评有关专家、专业人员进行评审，并报股东审，并报股东大会批准。会批准。

........................

（二）公司发生的交易（公司受赠现金（二）公司发生的交易（提供财务资助及资产、提供财务资助及提供担保除外）提供担保除外）达到下列标准之一的，公达到下列标准之一的，公司除应当及时司除应当及时披露外，还应当提交股东会披露外，还应当提交股东大会审议：审议：

........................

（三）本章程第四十九条规定的对外担（三）本章程第五十三条规定的对外担保，应由股东大会审议。保，应由股东会审议。

董事会审议担保事项时，......三分之二以董事会审议担保事项时，......三分之二

97上董事审议同意并作出决议，并及时对外

以上董事审议同意。

披露。

（四）本章程第五十条规定的关联交（四）本章程第五十四条规定的关联交易，应由股东大会审议通过。易，应由股东会审议通过。

公司与关联自然人发生的交易金额在公司与关联自然人发生的交易金额超过

三十万元以上的关联交易，公司与关联三十万元的关联交易，公司与关联法人法人发生的交易金额在三百万元以上（或者其他组织）发生的交易金额超过三且占公司最近一期经审计净资产绝对百万元且占公司最近一期经审计净资产

值百分之零点五以上的关联交易，应由绝对值超过百分之零点五的关联交易，应董事会审议批准。由董事会审议批准。

（五）公司提供财务资助，除应当经全体

（五）公司提供财务资助，应当经出席

董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会的三分之二以上的董事同意并董事会的三分之二以上的董事同意并作作出决议并及时履行信息披露义务。

出决议并及时履行信息披露义务。

有关法律、行政法规、部门规章和公财务资助事项属于下列情形之一的，应当司章程董事会审批权限有特别规定的在董事会审议通过后提交股东会审议，深事项，依照相关特别规定执行。圳证券交易所另有规定的除外：

1、单笔财务资助金额超过公司最近一期

—

经审计净资产的10%；2、被资助对象最近一期财务报表数据显

—

示资产负债率超过70%；

3、最近十二个月内财务资助金额累计计

—算超过公司最近一期经审计净资产的

10%；

4、深圳证券交易所或者本章程规定的其

—他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范围

内且持股比例超过50%的控股子公司，且—该控股子公司其他股东中不包含公司的

控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

第一百二十五条第一百二十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企

公司董事会审议关联交易事项时，关联业或者个人有关联关系的，该董事应当及董事应当回避表决，也不得代理其他董时向董事会书面报告。有关联关系的董事事行使表决权。......公司应当将该交易不得对该项决议行使表决权，也不得代理提交股东大会审议。其他董事行使表决权。......公司应当将该......交易提交股东会审议。

98..................

（四）交易对方或者其直接或者间接控（四）交易对方或者其直接、间接控制人制人的关系密切的家庭成员；的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接或者间接控（五）交易对方或者其直接、间接控制人

制人的董事、监事和高级管理人员的关的董事、监事和高级管理人员的关系密切系密切的家庭成员；的家庭成员；

............

第一百三十四条—董事与董事会会议决议事项所涉及的

企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行

99使表决权。该董事会会议由过半数的

无关联关系董事出席即可举行，董事—会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百二十七条第一百三十条

100

董事长行使下列职权：董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事（一）主持股东会和召集、主持董事会会会会议；议；

...................

（十）负责建立董事会与监事会联系......

的工作机制，对监事会提示和要求纠（十）与董事进行会议之外的沟通，听取正的问题，负责督促、检查公司的落董事的意见，并组织董事进行必要的工作实情况，向董事会报告并向监事会反调研和业务培训；

馈；

（十一）与董事进行会议之外的沟通，

（十一）本章程和董事会授予的其他职

听取董事的意见，并组织董事进行必要权。

的工作调研和业务培训；

董事长不得从事超越其职权范围的行为。

董事长在其职权范围（包括授权）内行使

（十二）本章程和董事会授予的其他职权力时，遇到对公司经营可能产生重大影权。

响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。

董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）对于授权事项的执行情况，董事长应当及内行使权力时，遇到对公司经营可能产时告知全体董事。

生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。

对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。

第一百二十八条第一百三十一条

101董事长不能履行职务或者不履行职务董事长不能履行职务或者不履行职务的，的，由半数以上董事共同推举一名董事由过半数董事共同推举一名董事履行职履行职务。务。

第一百二十九条第一百三十二条

102董事会定期会议每年至少召开2两次董事会定期会议每年至少召开两次会议，会议，由董事长召集，于会议召开十日由董事长召集，于会议召开十日以前以书以前以书面通知全体董事和监事。面通知全体董事。

第一百三十条第一百三十三条

代表十分之一以上表决权的股东、三分代表十分之一以上表决权的股东、三分之

之一以上董事或者监事会提议时、董事一以上董事或者审计委员会提议时、董事

103长认为有必要时、二分之一以上独立董长认为有必要时、过半数独立董事提议

事提议时，可以提议召开董事会临时会时，可以提议召开董事会临时会议。董事议。董事长应当自接到提议后十日内，长应当自接到提议后十日内，召集和主持召集和主持董事会会议。董事会会议。

104第一百三十一条第一百三十四条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以直接送达、通讯方式（电话、传真、......但召集人应当在会议以及会议记录电子邮件、信函）、书面方式或其它经董上作出说明。如有本章前条规定的情事会认可的方式；通知时限为：会议召开形，董事长不能履行职务或者不履行前五天通知。情况紧急，需尽快召开董事职务的，由半数以上董事共同推举一会临时会议的，可以随时通过电话或者其名董事履行职务。

他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议以及会议记录上作出说明。

第一百三十五条第一百三十七条董事会决议表决方式为以记名方式投

105董事会决议表决方式为以记名方式投票票或举手表决。每名董事有一票表决或举手表决。

权。

............

—第三节独立董事

—第一百四十一条

独立董事应按照法律、行政法规、中国证

106监会、证券交易所和本章程的规定，认真

—履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

—第一百四十二条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中

的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五

名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

107

—（四）在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各

级复核人员、在报告上签字的人员、合伙

人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行

评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

—第一百四十三条

担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟

108悉相关法律法规和规则；

—（四）具有五年以上履行独立董事职责所

必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

—第一百四十四条

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、

109

—董事、高级管理人员之间的潜在重大利益

冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定

和本章程规定的其他职责。—第一百四十五条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益

110

—的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

—第一百四十六条下列事项应当经公司全体独立董事过半

数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出

111的决策及采取的措施；

—

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

—第一百四十七条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

112公司定期或者不定期召开独立董事专门

—会议。本章程第一百四十五条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百四十六条

所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

—第四节董事会专门委员会

—第一百四十八条

113公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

—第一百四十九条

审计委员会成员为三名，为不在公司担任

114高级管理人员的董事，其中独立董事两

—名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

—第一百五十条审计委员会负责审核公司财务信息及其

披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

115（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的

—会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百六十条第一百五十一条审计委员会每季度至少召开一次会议。两

116监事会每六个月至少召开一次会议。监名及以上成员提议，或者召集人认为有必

事可以提议召开临时监事会会议。要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会监事会决议应当经半数以上监事通过。

成员的过半数通过。

—审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记—录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

—审计委员会工作规程由董事会负责制定。

—第一百五十三条

战略与 ESG委员会主要行使下列职权：

（一）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；

（二）对公司的经营战略包括但不限于产

品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；

（三）对本章程规定的必须经董事会或股

东会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

（四）对本章程规定的必须经董事会或股

东会批准的重大资本运作、资产经营项目

117进行研究并提出建议；

— （五）对公司 ESG 目标、战略规划及相关管理制度等进行研究并提出建议；

（六）识别和监督对公司业务具有重大影

响的 ESG 相关风险和机遇，指导管理层对 ESG风险和机遇采取适当的应对措施；

（七）审阅并向董事会提交公司 ESG 工

作方案、报告等；

（八）审议与 ESG相关的其他重大事项；

（九）对其他影响公司战略及可持续发展的重大事项进行研究并提出建议；

（十）对以上事项的实施进行跟踪检查；

（十一）公司董事会授权的其他事宜。

—第一百五十四条

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员

的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并

118就下列事项向董事会提出建议：

—

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

—第一百五十五条

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管

理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、

决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政

策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工

119持股计划，激励对象获授权益、行使权益

—条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采

纳的具体理由，并进行披露。

第七章经理及其他高级管理人员第七章高级管理人员

第一百四十条第一百五十七条

本章程关于不得担任董事的情形、离职管本章程第一百一十条关于不得担任董

理制度的规定，同时适用于高级管理人事的情形、同时适用于高级管理人员。

120员。

本章程第一百一十二条关于董事的忠

实义务和第一百一十三条（四）至（六）本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉

关于勤勉义务的规定，同时适用于高级义务的规定，同时适用于高级管理人员。

管理人员。

第一百四十三条第一百六十条............

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总

121经理、财务总监；经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决决定聘任或者解聘以外的负责管理人定聘任或者解聘以外的管理人员；

员；（八）决定公司与关联自然人发生的交易

（八）决定公司与关联自然人发生的交

金额不超过30万元的关联交易，以及公易金额低于30万元的关联交易，以及司与关联法人（或者其他组织）发生的交公司与关联法人发生的交易金额低于易金额不超过300万元或不超过公司最近

300万元或低于公司最近一期经审计

一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交

净资产绝对值0.5%的关联交易。

易。

（九）决定以下公司收购或出售资产

（九）决定以下公司购买或出售资产（不（不含原材料、燃料和动力以及出售产含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品、商品等与日常经营相关的资产）、品等与日常经营相关的资产）、对外投资

提供财务资助、租入或租出资产、签订（含委托理财、对子公司投资等）、租入管理方面的合同（含委托经营、受托或租出资产、委托或者受托管理资产和业经营等）、赠与或受赠资产、债权或债

务、、赠与或受赠资产、债权或债务重组、

务重组、研究或开发项目的转移、签

签订许可协议等交易事项：

订许可协议等交易事项：

........................

（2）交易标的（如股权）涉及的资产（2）交易标的（如股权）涉及的资产净净额占公司最近一期经审计净资产的额低于公司最近一期经审计净资产的

10%以下，或绝对金额低于1000万元，10%，或绝对金额不超过1000万元人民

该交易涉及的资产净额同时存在账面币，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；值和评估值的，以较高者为准；

（3）交易标的（如股权）在最近一个

（3）交易标的（如股权）在最近一个会会计年度相关的营业收入低于公司最计年度相关的营业收入低于公司最近一近一个会计年度经审计营业收入的

个会计年度经审计营业收入的10%，或绝

10%，或绝对金额低于1000万元人民

对金额不超过1000万元人民币；

币；

（4）交易标的（如股权）在最近一个（4）交易标的（如股权）在最近一个会会计年度相关的净利润低于公司最近计年度相关的净利润低于公司最近一个

一个会计年度经审计净利润的10%，会计年度经审计净利润的10%，或绝对金或绝对金额低于100万元人民币；额不超过100万元人民币；

（5）交易的成交金额（含承担债务和（5）交易的成交金额（含承担债务和费费用）低于公司最近一期经审计净资产用）低于公司最近一期经审计净资产的

的10%，且绝对金额低于1000万元人10%，或绝对金额不超过1000万元人民民币；币；

（6）交易产生的利润低于公司最近一（6）交易产生的利润低于公司最近一个

个会计年度经审计净利润的10%，且会计年度经审计净利润的10%，或绝对金绝对金额低于100万元人民币。额不超过100万元人民币。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值上述指标涉及的数据如为负值，取绝对计算。

值计算。............经理列席董事会会议，非董事经理在董总经理列席董事会会议，非董事总经理在事会上没有表决权。董事会上没有表决权。第一百四十四条第一百六十一条

122总经理应制订经理工作细则，报董事会总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。批准后实施。

第一百四十五条第一百六十二条............

（三）公司资金、资产运用，签订重大

123（三）公司资金、资产运用，签订重大合

合同的权限，以及向董事会、监事会的同的权限，以及向董事会的报告制度；

报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十六条第一百六十三条

124总经理可以在任期届满以前提出辞职。总经理可以在任期届满以前提出辞职。有

有关总经理辞职的具体程序和办法由关总经理辞职的具体程序和办法由总经经理与公司之间的劳务合同规定。理与公司之间的劳动合同规定。

第一百四十七条第一百六十四条副总经理负责协助经理开展公司的研副总经理负责协助总经理开展公司的研

125发、生产、销售等经营管理工作。副总发、生产、销售等经营管理工作。副总经

经理的聘任和解聘，经经理提名以后，理的聘任和解聘，经总经理提名以后，由由董事会决定。董事会决定。

第一百四十八条第一百六十五条

公司设董事会秘书，负责公司股东大会公司设董事会秘书，负责公司股东会和董和董事会会议的筹备、文件保管以及公

事会会议的筹备、文件保管以及公司股东

126司股东资料管理，办理信息披露事务等

资料管理，办理信息披露事务等事宜。

事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门门规章及本章程的有关规定。规章及本章程的有关规定。

第一百四十九条第一百六十六条

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理高级管理人员执行公司职务时违反法

127人员存在故意或者重大过失的，也应当承律、行政法规、部门规章或本章程的规担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务定，给公司造成损失的，应当承担赔偿时违反法律、行政法规、部门规章或本章责任。

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

—第一百六十七条

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

128公司高级管理人员因未能忠实履行职务

或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。129第八章监事会—

第九章财务会计制度、利润分配和审

第八章财务会计制度、利润分配和审计计

第一百六十五条第一百六十九条公司在每一会计年度结束之日起四个月公司在每一会计年度结束之日起四个内向中国证监会派出机构和证券交易所

130月内向中国证监会和证券交易所报送报送并披露年度报告，在每一会计年度上

并披露年度报告，在每一会计年度上半半年结束之日起两个月内向中国证监会年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期

派出机构和证券交易所报送并披露中报告。上述年度报告、中期报告按照有关期报告。法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百六十六条—

131上述年度报告、中期报告按照有关法

律、行政法规、中国证监会及证券交易—所的规定进行编制。

第一百六十七条第一百七十条

132公司除法定的会计账簿外，将不另立会公司除法定的会计账簿外，不另立会计账计账簿。公司的资产，不以任何个人名簿。公司的资金，不以任何个人名义开立义开立账户存储。账户存储。

第一百六十八条第一百七十一条............股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东大会违反前款规定，在公司弥补股东应当将违反规定分配的利润退还公

133亏损和提取法定公积金之前向股东分司；给公司造成损失的，股东及负有责任配利润的，股东必须将违反规定分配的的董事、高级管理人员应当承担赔偿责利润退还公司。

任。

............

第一百六十九条第一百七十二条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大大公司生产经营或者转为增加公司资公司生产经营或者转为增加公司注册资本。但是，资本公积金将不用于弥补本。

公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金

134

公积金将不少于转增前公司注册资本和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照的百分之二十五。规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存—的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。第一百七十条第一百七十三条公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司股东大会对利润分配方案作出决

135或者公司董事会根据年度股东会审议通议后，公司董事会须在股东大会召开后

过的下一年中期分红条件和上限制定具

两个月内完成股利（或股份）的派发事体方案后，须在两个月内完成股利（或股项。

份）的派发事项。

第一百七十二条第一百七十五条............

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资

资金支出安排的，上市后前三年进行利金支出安排的，进行利润分配时，现金分润分配时，现金分红在利润分配中所占红在利润分配中所占比例最低达到80%；

比例最低达到80%；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资

136资金支出安排的，上市后前三年进行利

金支出安排的，进行利润分配时，现金分润分配时，现金分红在利润分配中所占红在利润分配中所占比例最低达到40%；

比例最低达到40%；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资

资金支出安排的，上市后前三年进行利金支出安排的，进行利润分配时，现金分润分配时，现金分红在利润分配中所占红在利润分配中所占比例最低达到20%；

比例最低达到20%；

............

第一百七十三条第一百七十六条

公司如需调整既定的利润分配政策，有公司如需调整既定的利润分配政策，有关关调整利润分配政策的议案需提交董调整利润分配政策的议案需提交董事会

事会、监事会和股东大会批准。和股东会批准。

公司应当严格执行本章程确定的现金公司应当严格执行本章程确定的现金分

137分红政策以及股东大会审议批准的现红政策以及股东会审议批准的现金分红

金分红具体方案。确有必要对本章程确具体方案。确有必要对本章程确定的现金定的现金分红政策进行调整或者变更

分红政策进行调整或者变更的，应当满足的，应当满足本章程规定的条件，经过本章程规定的条件，经过详细论证后，履详细论证后，履行相应的决策程序，并行相应的决策程序，并经出席股东会的股经出席股东大会的股东所持表决权的

东所持表决权的2/3以上通过。

2/3以上通过。

第一百七十七条

138公司实行内部审计制度，明确内部审计工—

作的领导体制、职责权限、人员配备、经

费保障、审计结果运用和责任追究等。第一百七十五条第一百七十八条139公司内部审计制度和审计人员的职公司内部审计制度经董事会批准后实施，责，应当经董事会批准后实施。审计负并对外披露。

责人向董事会负责并报告工作。

第一百七十四条第一百七十九条

公司实行内部审计制度，配备专职审公司内部审计机构对公司业务活动、风险

140计人员，对公司财务收支和经济活动管理、内部控制、财务信息等事项进行监进行内部审计监督。督检查。

第一百八十条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

141—理、内部控制、财务信息监督检查过程中，

应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百八十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作

—

142由内部审计机构负责。公司根据内部审计

机构出具、审计委员会审议后的评价报告

及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百八十二条

审计委员会与会计师事务所、国家审计机

—

143构等外部审计单位进行沟通时，内部审计

机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百八十三条

144—审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十七条第一百八十五条

145公司聘用会计师事务所必须由股东大公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会会决定，董事会不得在股东大会决定前决定，董事会不得在股东会决定前委任会委任会计师事务所。计师事务所。

第一百七十九条第一百八十七条

146会计师事务所的审计费用由股东大会

会计师事务所的审计费用由股东会决定。

决定。

第一百八十条第一百八十八条

147......提前十天事先通知会计师事务所，......提前十天事先通知会计师事务所，公

公司股东大会就解聘会计师事务所进司股东会就解聘会计师事务所进行表决

行表决时，......时，......会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会大会说明公司有无不当情形。说明公司有无不当情形。

第一百八十三条第一百九十一条

第十章通知和公告第九章通知和公告

148公司召开股东大会的会议通知，以专人

公司召开股东会的会议通知，以公告方式送出、邮件、传真、电邮或公告方式进行。

进行。

第一百八十四条第一百九十二条

149公司召开董事会的会议通知，以专人送公司召开董事会的会议通知，以专人送

出、邮件、传真、电邮或公告方式进行。出、邮件、传真、电邮等方式进行。

第十一章合并、分立、增资、减资、第十章合并、分立、增资、减资、解散

150

解散和清算和清算

—第一百九十七条公司合并支付的价款不超过本公司净资

产百分之十的，可以不经股东会决议，但

151

—本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十条第一百九十八条

公司合并，应当由合并各方签订合并协公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公议，并编制资产负债表及财产清单。公司司应当自作出合并决议之日起十日内自作出合并决议之日起十日内通知债权

通知债权人，并于三十日内在公司指定人，并于三十日内在公司指定报刊上或者

152报刊上公告。国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起三十日内，债权人自接到通知之日起三十日内，未接未接到通知书的自公告之日起四十五

到通知的自公告之日起四十五日内，可以日内，可以要求公司清偿债务或者提供要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

相应的担保。

第一百九十一条第一百九十九条

153公司合并时，合并各方的债权、债务，公司合并时，合并各方的债权、债务，应

由合并后存续的公司或者新设的公司当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。承继。

第一百九十二条第二百条

公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，其财产作相应的分割。

154

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清清单。公司应当自作出分立决议之日起单。公司自作出分立决议之日起十日内通十日内通知债权人，并于三十日内在公知债权人，并于三十日内在公司指定报刊司指定报刊上公告。上或者国家企业信用信息公示系统公告。第一百九十四条第二百〇二条公司需要减少注册资本时，必须编制资公司减少注册资本，将编制资产负债表及产负债表及财产清单。财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之公司应当自作出减少注册资本决议之

日起十日内通知债权人，并于三十日内在日起十日内通知债权人，并于三十日内

155公司指定报刊上或者国家企业信用信息在公司指定报刊上公告。债权人自接到公示系统公告。债权人自接到通知之日起通知书之日起三十日内，未接到通知书三十日内，未接到通知的自公告之日起四的自公告之日起四十五日内，有权要求十五日内，有权要求公司清偿债务或者提公司清偿债务或者提供相应的担保。

供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股—份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

—第二百〇三条公司依照本章程第一百七十二条第二款

的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减—少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本

章程第二百〇二条第二款的规定，但应当

156—自股东会作出减少注册资本决议之日起

三十日内在公司指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，公司减资后的注册资本将不低于法定在法定公积金和任意公积金累计额达到的最低限额。公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

—第二百〇四条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减

157—免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

—第二百〇五条公司为增加注册资本发行新股时，股东不

享有优先认购权，本章程另有规定或者股—东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十六条第二百〇七条............

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

..................

158......（五）......持有公司全部股东表决权百

（五）......持有公司百分之十以上表决权

分之十以上的股东，可以请求人民法院的股东，可以请求人民法院解散公司。

解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十—日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十七条第二百〇八条

公司有第二百〇七条第（一）项、第（二）

公司有前条第（一）项情形的，可以通项情形，且尚未向股东分配财产的，可以过修改本章程而存续。通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股依照前款规定修改本章程或者股东会作东大会会议的股东所持表决权的2/3出决议的，须经出席股东会会议的股东所以上通过。持表决权的2/3以上通过。

—第二百〇九条

159

公司因第二百〇七条第（一）项、第（二）

公司因前条第（一）项、第（二）项、

项、第（四）项、第（五）项规定而解散第（四）项、第（五）项规定而解散的，的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内应当在解散事由出现之日起十五日内组

成立清算组，开始清算。

成清算组进行清算。

清算组由董事或者股东大会确定的人清算组由董事组成，但是本章程另有规定员组成。或者股东会决议另选他人的除外。

逾期不成立清算组进行清算的，债权清算义务人未及时履行清算义务，给公司人可以申请人民法院指定有关人员组或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责成清算组进行清算。任。

第一百九十八条第二百一十条......

160......（六）处理公司清偿债务后的剩余财

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

产；

............第一百九十九条第二百一十一条清算组应当自成立之日起十日内通知债清算组应当自成立之日起十日内通知权人，并于六十日内在指定报刊上或者国债权人，并于六十日内在指定报刊上公

161家企业信用信息公示系统公告。债权人应告。债权人应当自接到通知书之日起三

当自接到通知之日起三十日内，未接到通十日内，未接到通知书的自公告之日起知的自公告之日起四十五日内，向清算组四十五日内，向清算组申报其债权。

申报其债权。

............

第二百条第二百一十二条

清算组在清理公司财产、编制资产负债清算组在清理公司财产、编制资产负债表

表和财产清单后，应当制定清算方案，和财产清单后，应当制订清算方案，并报并报股东大会或者人民法院确认。股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的

公司财产在分别支付清算费用、职工的工

162工资、社会保险费用和法定补偿金，缴

资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公产，公司按照股东持有的股份比例分司按照股东持有的股份比例分配。

配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清清算期间，公司存续，但不得开展与清算算无关的经营活动。公司财产在未按前无关的经营活动。公司财产在未按前款规款规定清偿前，将不会分配给股东。定清偿前，将不会分配给股东。

第二百〇一条第二百一十三条

清算组在清理公司财产、编制资产负清算组在清理公司财产、编制资产负债表

债表和财产清单后，发现公司财产不和财产清单后，发现公司财产不足清偿债足清偿债务的，应当依法向人民法院务的，应当依法向人民法院申请破产清

163申请宣告破产。算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清人民法院受理破产申请后，清算组应当将算组应当将清算事务移交给人民法清算事务移交给人民法院指定的破产管院。理人。

第二百〇二条第二百一十四条

164公司清算结束后，清算组应当制作清公司清算结束后，清算组应当制作清算报算报告，报股东大会或者人民法院确告，报股东会或者人民法院确认，并报送认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记机关，申请注销公司登记。

公司登记，公告公司终止。

第二百〇三条第二百一十五条

165清算组成员应当忠于职守，依法履行清算组成员履行清算职责，负有忠实义务清算义务。和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或—者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造清算组成员因故意或者重大过失给公

成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或司或者债权人造成损失的，应当承担者重大过失给公司或者债权人造成损失赔偿责任。

的，应当承担赔偿责任。

第二百〇四条第二百一十六条

166公司被依法宣告破产的，依照有关企公司被依法宣告破产的，依照有关企业破

业破产的法律实施破产清算。产的法律实施破产清算。

第十二章修改章程第十一章修改章程

第二百〇五条第二百一十七条

有下列情形之一的，公司应当修改章有下列情形之一的，公司将修改章程：

程：

167（一）《公司法》或有关法律、行政法（一）《公司法》或有关法律、行政法规

规修改后，章程规定的事项与修改后的修改后，章程规定的事项与修改后的法法律、行政法规的规定相抵触；律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记（二）公司的情况发生变化，与章程记载载的事项不一致；的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第二百〇六条第二百一十八条股东大会决议通过的章程修改事项应

168股东会决议通过的章程修改事项应经主

经主管机关审批的，须报主管机关批管机关审批的，须报主管机关批准；涉及准；涉及公司登记事项的，依法办理公司登记事项的，依法办理变更登记。

变更登记。

第二百〇七条第二百一十九条

169董事会依照股东大会修改章程的决议

董事会依照股东会修改章程的决议和有和有关主管机关的审批意见修改本章关主管机关的审批意见修改本章程。

程。

第二百〇七条第二百二十条

170

章程修改事项属于法律、法规要求披露章程修改事项属于法律、法规要求披露的的信息按规定予以公告。信息按规定予以公告。

第十三章附则第十二章附则

第二百〇九条释义第二百二十一条释义

（一）控股股东，是指其持有的普通股（一）控股股东，是指其持有的股份占股

171占公司股本总额百分之五十以上的股份有限公司股本总额超过百分之五十的东；持有股份的比例虽然不足百分之五股东；或者持有股份的比例虽然未超过百十，但依其持有的股份所享有的表决权分之五十，但其持有的股份所享有的表决已足以对股东大会的决议产生重大影权已足以对股东会的决议产生重大影响响的股东。的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关系、股东，但通过投资关系、协议或者其他协议或者其他安排，能够实际支配公司行安排，能够实际支配公司行为的人。为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

（三）关联关系，是指公司控股股东、实

实际控制人、董事、监事、高级管理人

际控制人、董事、高级管理人员与其直接员与其直接或者间接控制的企业之间

或者间接控制的企业之间的关系，以及可的关系，以及可能导致公司利益转移的能导致公司利益转移的其他关系。但是，其他关系。但是，国家控股的企业之间国家控股的企业之间不仅因为同受国家不仅因为同受国家控股而具有关联关控股而具有关联关系。

系。

第二百一十条第二百二十二条

172董事会可依照章程的规定，制订章程细董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

触。

第二百一十一条第二百二十三条

本章程以中文书写，其他任何语种或不同本章程以中文书写，其他任何语种或不

173版本的章程与本章程有歧义时，以在乌鲁同版本的章程与本章程有歧义时，以在木齐经济技术开发区（乌鲁木齐市头屯河市场监督管理部门最近一次核准备案

区）市场监督管理局最近一次核准备案后后的中文版章程为准。

的中文版章程为准。

第二百一十二条第二百二十四条

174本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；

都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、

“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

“少于”不含本数。

第二百一十三条第二百二十五条

175

本章程由公司董事会负责解释。本章程由公司董事会负责解释。

第二百一十四条第二百二十六条

176本章程附件包括股东大会议事规则、董本章程附件包括股东会议事规则、董事会

事会议事规则和监事会议事规则。议事规则。

第二百一十六条第二百二十八条

177本章程由公司董事会负责解释。本章

本章程自经公司股东会批准之日起生效。

程自经公司股东大会批准之日起生效。

《公司章程》修订事项尚需提交公司股东大会审议并提请股东大会授权公司管理层根据上述变更办理工商变更及后续章程备案手续。最终修订内容以工商登记机关核准为准。《公司章程》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、关于修订公司部分制度的情况是否提交股序号议案名称变更情况东大会审议修订《新疆立新能源股份有限公司股东大会议事规1则》并更改制度名称为《新疆立新能源股份有限公司修订是股东会议事规则》

2《新疆立新能源股份有限公司董事会议事规则》修订是《新疆立新能源股份有限公司董事会战略与 ESG 委

3修订否员会实施细则》《新疆立新能源股份有限公司董事会提名委员会实

4修订否施细则》《新疆立新能源股份有限公司董事会薪酬与考核委

5修订否员会实施细则》《新疆立新能源股份有限公司董事会审计委员会实

6修订否施细则》

7《新疆立新能源股份有限公司董事会秘书工作细则》修订否

8《新疆立新能源股份有限公司总经理工作细则》修订否

9《新疆立新能源股份有限公司独立董事工作制度》修订是

10《新疆立新能源股份有限公司关联交易管理制度》修订是

11《新疆立新能源股份有限公司募集资金管理制度》修订是

12《新疆立新能源股份有限公司信息披露管理制度》修订是

13《新疆立新能源股份有限公司内部审计制度》修订否

14《新疆立新能源股份有限公司对外担保管理制度》修订是

15《新疆立新能源股份有限公司投资者关系管理制度》修订否《新疆立新能源股份有限公司内幕信息知情人登记

16修订否制度》《新疆立新能源股份有限公司重大信息内部报告制

17修订否度》《新疆立新能源股份有限公司重大经营与投资决策

18修订是管理制度》《新疆立新能源股份有限公司年报信息披露重大差

19修订否错责任追究制度》修订《新疆立新能源股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》并更改

20修订否制度名称为《新疆立新能源股份有限公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》

21《新疆立新能源股份有限公司网络投票实施细则》修订是22《新疆立新能源股份有限公司董事会提案管理办法》修订否

23《新疆立新能源股份有限公司对外融资管理办法》修订否《新疆立新能源股份有限公司对外信息报送管理办

24修订否法》

上述24项修订的制度中，尚需提交公司股东大会审议的制度，自公司股东大会审议通过之日起生效，其余制度自公司董事会审议通过之日起生效。上述制度修订后的全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

四、备查文件

1.《新疆立新能源股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议》。

特此公告。

新疆立新能源股份有限公司董事会

2025年10月27日