北京利仁科技股份有限公司

独立董事工作制度

第一章总则

第一条为进一步完善北京利仁科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治

理结构，为独立董事创造良好的工作环境，促进公司规范运行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《北京利仁科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条公司独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘

的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事须按照相关法

律法规、《公司章程》和本制度的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

第四条独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。

第二章独立董事的任职资格

第五条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任公司独立董事应

当符合以下基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）具有本制度所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规

定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

第六条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

1（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具有独立性的其他人员。

前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.4条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。

本条中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规

定或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第七条独立董事候选人应无下列不良记录：

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的；

2（三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期

限尚未届满的；

（四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（六）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（七）重大失信等不良记录；

（八）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出

席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；

（九）深圳证券交易所认定的其他情形。

第八条在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

第九条独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第十条公司董事会成员中至少要有三分之一的独立董事，独立董事中至少包括一名会计专业人士。

以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具备注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

第十一条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第十二条独立董事出现本制度第五条第（一）项或者第（二）项情形的，应当立

即停止履职并辞去其职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

3相关独立董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票无效。

在离职生效之前，相关独立董事仍应当按照法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责，确保公司的正常运作。

第三章独立董事的选任

第十三条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股

东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

第十四条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分

了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记

录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

第十五条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料

报送深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

第十六条独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，深圳证券交

易所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露深圳证券交易所异议函的内容。

在召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。

第十七条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。

第十八条独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为

4出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第十九条独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

第二十条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书

面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《公司章程》和本制

度规定的最低要求或独立董事中欠缺会计专业人士时，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第二十一条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《公司章程》和本制度要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

第四章独立董事的职权

第二十二条独立董事应当按时出席董事会会议，除参加董事会会议外，应当保证

安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。

第二十三条独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务

并及时向深圳证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

（一）重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；

（二）未及时履行信息披露义务；

（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（四）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。

第二十四条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

5（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。

第二十五条独立董事除具有《公司法》《公司章程》和其他相关法律、法规赋予

董事的职权外，公司独立董事还享有以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司的具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提请召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使上述第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立董事过半数同意。

独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。如上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。

第二十六条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）相关方变更承诺的方案；

（三）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助等事项；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

（五）有关法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》规定的其他事项。

第二十七条独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

6第二十八条如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第二十九条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第三十条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

（三）董事会会议材料不完整或者论证不充分，二名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第三十一条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以

下内容：

（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对本制度、中国证监会、深圳证券交易所相关规则所列的事项进行审议和行使本制度第二十五条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计部门及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况

进行沟通的重大事项、方式以及结果等情况；

（五）与中小投资者的沟通交流情况；

7（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

第三十二条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第二十五条第一款第一项至第三项、第二十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集

人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第三十三条独立董事专门会议应当对讨论事项记录如下事项：

（一）所讨论事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）所讨论事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。

第三十四条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人

和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第三十五条独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履

行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

第五章独立董事工作的保障

第三十六条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会

决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董

8事认为资料不充分的，可以要求补充。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向深圳证券交易所报告。

当两名及以上独立董事认为会议资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第三十七条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责提供

所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。

第三十八条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第三十九条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第四十条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第四十一条公司根据实际情况，在条件允许的情况下，可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第六章附则

第四十二条除本制度另有规定外，本制度所称“以上”，含本数；“超过”“高于”，不含本数。

第四十三条本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布的法律、行政法规、其他有关

规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定为准。

第四十四条鉴于本制度依据的《上市公司独立董事管理办法》自2023年9月4

9日施行起的一年为过渡期，过渡期内公司董事会及专门委员会的设置、独立董事专门会

议机制、独立董事的独立性、任职条件、任职期限及兼职家数等事项与本制度不一致的，将逐步调整至符合本制度规定。

第四十五条本制度由公司股东大会审议通过后生效。

第四十六条本制度由公司股东大会授权董事会负责解释。

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二〇二四年四月

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