利仁科技:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：001259证券简称：利仁科技公告编号：2024-023

北京利仁科技股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京利仁科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第

三届董事会第十二次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

一、修改公司章程的说明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规或相关最新

规则规定，公司拟对《北京利仁科技股份有限公司章程》部分条款进行修订，具体修订情况如下：

修改前修改后

第二十三条公司有下列情形第二十三条公司不得收购本公司之一的，可以依照法律、行政法股份。但是，有下列情形之一的除外：

规、部门规章和本章程的规定，收（一）减少公司注册资本；

购本公司的股份：（二）与持有本公司股份的其他公

（一）减少公司注册资本；司合并；

（二）与持有本公司股份的其（三）将股份用于员工持股计划或他公司合并；者股权激励；

（三）将股份用于员工持股计（四）股东因对股东大会作出的公

划或者股权激励；司合并、分立决议持异议，要求公司收

（四）股东因对股东大会作出购其股份；

的公司合并、分立决议持异议，要（五）将股份用于转换上市公司发求公司收购其股份；行的可转换为股票的公司债券；

（五）将股份用于转换上市公（六）上市公司为维护公司价值及司发行的可转换为股票的公司债股东权益所必需。

券；

（六）上市公司为维护公司价

1值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第四十条股东大会是公司的第四十条股东大会是公司的权力

权力机构，依法行使下列职权：机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和（一）决定公司的经营方针和投资投资计划；计划；

（二）选举和更换非由职工代（二）选举和更换非由职工代表担

表担任的董事、监事，决定有关董任的董事、监事，决定有关董事、监事事、监事的报酬事项；的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报（三）审议批准董事会的报告；

告；（四）审议批准监事会报告；

（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预

（五）审议批准公司的年度财算方案、决算方案；

务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方

（六）审议批准公司的利润分案和弥补亏损方案；

配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资

（七）对公司增加或者减少注本作出决议；

册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；

（八）对发行公司债券作出决（九）对公司合并、分立、解散、议；清算或者变更公司形式作出决议；

（九）对公司合并、分立、解（十）修改本章程；

散、清算或者变更公司形式作出决（十一）对公司聘用、解聘会计师议；事务所作出决议；

（十）修改本章程；（十二）审议批准第四十一条规定

（十一）对公司聘用、解聘会的担保事项；

计师事务所作出决议；（十三）审议公司在一年内购买、

（十二）审议批准第四十一条出售重大资产超过公司最近一期经审计

规定的担保事项；总资产30%的事项；

（十三）审议公司在一年内购（十四）审议批准变更募集资金用买、出售重大资产超过公司最近一途事项；

期经审计总资产30%的事项；（十五）审议股权激励计划和员工

（十四）审议批准变更募集资持股计划；

金用途事项；......

（十五）审议股权激励计划；

......

第四十一条公司对外担保事第四十一条公司对外担保事项属

项属于下列情形之一的，应当在董于下列情形之一的，应当在董事会审议事会审议通过后提交股东大会审通过后提交股东大会审议：

议：（一）单笔担保额超过公司最近一

（一）单笔担保额超过公司最期经审计净资产10%的担保；

近一期经审计净资产10%的担保；（二）公司及其控股子公司的对外

（二）公司及其控股子公司的担保总额，超过公司最近一期经审计净

对外担保总额，超过公司最近一期资产50%或经审计总资产30%以后提供经审计净资产50%以后提供的任何担的任何担保；

2保；（三）被担保对象最近一期财务报

（三）为资产负债率超过70%的表数据显示资产负债率超过70%；

担保对象提供的担保；（四）连续12个月内担保金额超过

（四）连续12个月内担保金额公司最近一期经审计总资产的30%；

超过公司最近一期经审计总资产的（五）连续12个月内担保金额超过

30%；公司最近一期经审计净资产的50%且绝

（五）连续12个月内担保金额对金额超过5000万元；

超过公司最近一期经审计净资产的（六）对股东、实际控制人及其关

50%且绝对金额超过5000万元；联人提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及（七）中国证监会、深圳证券交易其关联人提供的担保；所或本章程规定的其他担保情形。

（七）中国证监会、深圳证券董事会审议担保事项时，应当取得

交易所或本章程规定的其他担保情全体董事的过半数同意、出席董事会会形。议的三分之二以上董事同意并经全体独董事会审议担保事项时，应当立董事三分之二以上同意。股东大会在取得出席董事会会议的三分之二以审议为关联人提供的担保议案时，该关上董事同意并经全体独立董事三分联股东或者受该关联股东支配的股东，之二以上同意。股东大会在审议为不得参与该项表决，该项表决须经出席关联人提供的担保议案时，该关联股东大会的其他股东所持表决权的过半股东或者受该关联股东支配的股数通过，前款第（四）项担保，应当经东，不得参与该项表决，该项表决出席会议的股东所持表决权的三分之二须经出席股东大会的其他股东所持以上通过。

表决权的过半数通过，前款第

（四）项担保，应当经出席会议的......股东所持表决权的三分之二以上通过。

......

第四十九条监事会或股东决第四十九条监事会或股东决定自

定自行召集股东大会的，应当书面行召集股东大会的，应当书面通知董事通知董事会，同时向公司所在地中会，同时向公司所在地中国证监会派出国证监会派出机构和证券交易所备机构和证券交易所备案。

案。在股东大会决议公告前，召集股东在股东大会决议公告前，召集持股比例不得低于10%。

股东持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大召集股东应在发出股东大会通会通知及发布股东大会决议公告时，向知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券公司所在地中国证监会派出机构和交易所提交有关证明材料。

证券交易所提交有关证明材料。

第五十五条股东大会的通知第五十五条股东大会的通知包括

包括以下内容：以下内容：

（一）会议的时间、地点和会（一）会议的时间、地点和会议期议期限；限；

（二）提交会议审议的事项和（二）提交会议审议的事项和提提案；案；

3（三）以明显的文字说明：全（三）以明显的文字说明：全体普体普通股股东均有权出席股东大通股股东均有权出席股东大会，并可以会，并可以书面委托代理人出席会书面委托代理人出席会议和参加表决，议和参加表决，该股东代理人不必该股东代理人不必是公司的股东；

是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股

（四）有权出席股东大会股东权登记日；

的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话

（五）会务常设联系人姓名，号码；

电话号码。（六）网络或其他方式的表决时间股东大会通知和补充通知中应及表决程序。

当充分、完整披露所有提案的全部股东大会通知和补充通知中应当充

具体内容以及为使股东对拟讨论的分、完整披露所有提案的全部具体内容事项作出合理判断所需的全部资料以及为使股东对拟讨论的事项作出合理或解释。拟讨论的事项需要独立董判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事发表意见的，发布股东大会通知事项需要独立董事发表意见的，发布股或补充通知时应同时披露独立董事东大会通知或补充通知时应同时披露独的意见及理由。立董事的意见及理由。

股东大会采用网络或其他方式股东大会采用网络或其他方式的，的，应当在股东大会通知中明确载应当在股东大会通知中明确载明网络或明网络或其他方式的表决时间及表其他方式的表决时间及表决程序。股东决程序。股东大会网络或其他方式大会网络或其他方式投票的开始时间，投票的开始时间，不得早于现场股不得早于现场股东大会召开当日上午东大会召开前一日下午3:00，并不9:15，其结束时间不得早于现场股东大

得迟于现场股东大会召开当日上午会结束当日下午3:00。

9:30，其结束时间不得早于现场股股权登记日与会议日期之间的间隔

东大会结束当日下午3:00。应当不多于7个工作日。股权登记日一股权登记日与会议日期之间的旦确认，不得变更。

间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第七十七条下列事项由股东第七十七条下列事项由股东大会

大会以特别决议通过：以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资（一）公司增加或者减少注册资本；本；

（二）公司的分立、合并、解散（二）公司的分立、分拆、合并、和清算；解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售（四）公司在一年内购买、出售重重大资产或者担保金额超过公司最大资产或者担保金额超过公司最近一期

近一期经审计总资产30%的；经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定的，以及股东大会以普通决议认定会定会对公司产生重大影响的、需要对公司产生重大影响的、需要以特别决以特别决议通过的其他事项。议通过的其他事项。

4第一条第七十八条股东(包第七十八条股东（包括股东代理括股东代理人)以其所代表的有表决人）以其所代表的有表决权的股份数额

权的股份数额行使表决权，每一股行使表决权，每一股份享有一票表决份享有一票表决权。权。

股东大会审议影响中小投资者股东大会审议影响中小投资者利益

利益的重大事项时，对中小投资者的重大事项时，对中小投资者表决应当表决应当单独计票。单独计票结果单独计票。单独计票结果应当及时公开应当及时公开披露。披露。

公司持有的本公司股份没有表公司持有的本公司股份没有表决决权，且该部分股份不计入出席股权，且该部分股份不计入出席股东大会东大会有表决权的股份总数。有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反......《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

......

第八十九条出席股东大会的第八十九条出席股东大会的股股东，应当对提交表决的提案发表东，应当对提交表决的提案发表以下意以下意见之一：同意、反对或弃见之一：同意、反对或弃权。证券登记权。结算机构作为内地与香港股票市场交易未填、错填、字迹无法辨认的互联互通机制股票的名义持有人，按照表决票、未投的表决票均视为投票实际持有人意思表示进行申报的除外。

人放弃表决权利，其所持股份数的未填、错填、字迹无法辨认的表决表决结果应计为“弃权”。票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第一百条董事可以在任期届第一百条董事可以在任期届满以满以前提出辞职。董事辞职应向董前提出辞职。董事辞职应向董事会提交事会提交书面辞职报告。董事会将书面辞职报告。董事会将在2日内披露在2日内披露有关情况。有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事如因董事的辞职导致公司董事会低

会低于法定最低人数时，在改选出于法定最低人数时，在改选出的董事就的董事就任前，原董事仍应当依照任前，原董事仍应当依照法律、行政法法律、行政法规、部门规章和本章规、部门规章和本章程规定，履行董事程规定，履行董事职务。职务。

如因独立董事辞职导致公司董除前款所列情形外，董事辞职自辞事会中独立董事的人数低于有关法职报告送达董事会时生效。

律法规、规范性文件规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

除前款所列情形外，董事辞职

5自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇七条董事会行使下第一百〇七条董事会行使下列职

列职权：权：

（一）召集股东大会，并向股召集股东大会，并向股东大会报告东大会报告工作；工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和（三）决定公司的经营计划和投资投资方案；方案；

（四）制订公司的年度财务预（四）制订公司的年度财务预算方

算方案、决算方案；案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方（五）制订公司的利润分配方案和案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少（六）制订公司增加或者减少注册

注册资本、发行债券或其他证券及资本、发行债券或其他证券及上市方上市方案；案；

（七）拟订公司重大收购、收（七）拟订公司重大收购、收购本

购本公司股票或者合并、分立、解公司股票或者合并、分立、解散及变更散及变更公司形式的方案；公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围（八）在股东大会授权范围内，决内，决定公司对外投资、收购出售定公司对外投资、收购出售资产、资产资产、资产抵押、对外担保事项、抵押、对外担保事项、委托理财、关联

委托理财、关联交易等事项；交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司因本章程0第（九）决定公司因本章程0第

（三）项、第（五）项、第（六）（三）项、第（五）项、第（六）项规项规定的情形收购本公司股份的情定的情形收购本公司股份的情形；

形；（十）决定公司内部管理机构的设

（十）决定公司内部管理机构置；

的设置；（十一）根据公司董事长的提名聘

（十一）根据公司董事长的提任或者解聘公司总经理、董事会秘书及

名聘任或者解聘公司总经理、董事其他高级管理人员，并决定其报酬事项会秘书；根据总经理的提名，聘任和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责或者解聘公司副总经理、财务负责人等

人等高级管理人员，并决定其报酬高级管理人员，并决定其报酬事项和奖事项和奖惩事项；惩事项；

......

第一百一十条董事会确定对第一百一十条董事会确定对外投

外投资、收购出售资产、资产抵资、收购出售资产、资产抵押、对外担

押、对外担保事项、委托理财、关保事项、委托理财、关联交易的权限，联交易的权限，建立严格的审查和建立严格的审查和决策程序；重大投资决策程序；重大投资项目应当组织项目应当组织有关专家、专业人员进行

有关专家、专业人员进行评审，并评审，并报股东大会批准。公司交易事报股东大会批准。公司交易事项的项的审批权限具体规定如下：

审批权限具体规定如下：一、本章程所称“交易”包括除公

一、本章程所称“交易”包括司日常经营活动之外发生的下列事项：

下列事项：（一）购买或出售资产；

6（一）购买或出售资产；（二）对外投资（含委托理

（二）对外投资（含委托财、委托贷款、对子公司投资等）；

理财、委托贷款、对子公司投资（三）提供财务资助（含委托等）；贷款等）；

（三）提供财务资助；（四）提供担保（指公司为他

（四）提供担保；人提供的担保，含对控股子公司的

（五）租入或租出资产；担保）；

（六）签订管理方面的合（五）租入或租出资产；

同（含委托经营、受托经营（六）委托或者受托管理资产等）；和业务；

（七）赠与或受赠资产；（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；（八）债权或债务重组；

（九）研究与开发项目的（九）转让或者受让研发项转移；目；

（十）签订许可协议；（十）签订许可协议（含放弃

（十一）证券交易所认优先购买权、优先认缴出资权利定的其他交易。等）；

上述购买、出售的资产不含购（十一）证券交易所认定的

买原材料、燃料和动力，以及出售其他交易。

产品、商品等与日常经营相关的资上述购买、出售的资产不含购买原产，但资产置换中涉及购买、出售材料、燃料和动力，以及出售产品、商此类资产的，仍包含在内。品等与日常经营相关的资产，但资产置当涉及关联交易时，本章程所换中涉及购买、出售此类资产的，仍包称“交易”还包括下列事项：含在内。

（一）购买原材料、燃当涉及关联交易时，本章程所称

料、动力；“交易”还包括下列事项：

（二）销售产品、商（一）购买原材料、燃料、品；动力；

（三）提供或者接受劳（二）销售产品、商品；

务；（三）提供或者接受劳务；

（四）委托或者受托销（四）委托或者受托销售；

售；（五）存贷款业务；

（五）关联双方共同投（六）关联双方共同投资；

资；（七）其他通过约定可能造

（六）其他通过约定可成资源或者义务转移的事能造成资源或者义务转项。

移的事项。二、公司除对外担保、关联交易以

二、公司除对外担保、关联交外的交易事项的审批权限：

易以外的交易事项的审批权（一）公司发生的交易（受赠现金限：资产、获得债务减免等不涉及对价支

（一）公司发生的交易（受赠付、不附有任何义务的交易除外）达到

现金资产、单纯减免公司义务的债下列标准之一的，应当在由股东大会审务除外）达到下列标准之一的，应议批准：

当在由股东大会审议批准：1．交易涉及的资产总额占公

1．交易涉及的资产总额司最近一期经审计总资产

7（同时存在帐面值和评的50%以上，该交易涉及估值的，以高者为准）的资产总额同时存在账面占公司最近一期经审计值和评估值的，以较高者总资产的50%以上；为准；

2．交易的成交金额（包括2．交易标的（如股权）涉及承担的债务和费用）占的资产净额占公司最近一

公司最近一期经审计净期经审计净资产的50%以

资产的50％以上，且绝上，且绝对金额超过5000对金额超过5000万万元，该交易涉及的资产元；净额同时存在账面值和评

3．交易产生的利润占公司估值的，以较高者为准；

最近一个会计年度经审3．交易产生的利润占公司最

计净利润的50％以上，近一个会计年度经审计净且绝对金额超过500万利润的50％以上，且绝对元；金额超过500万元；

4．交易标的（如股权）在4．交易标的（如股权）在最

最近一个会计年度相关近一个会计年度相关的营的营业收入占公司最近业收入占公司最近一个会一个会计年度经审计营计年度经审计营业收入的

业收入的50％以上，且50％以上，且绝对金额超绝对金额超过5000万过5000万元；

元；5．交易标的（如股权）在最

5．交易标的（如股权）在近一个会计年度相关的净

最近一个会计年度相关利润占公司最近一个会计

的净利润占公司最近一年度经审计净利润的50％

个会计年度经审计净利以上，且绝对金额超过500润的50％以上，且绝对万元；

金额超过500万元。6．交易的成交金额（含承担上述指标计算中涉及的数据如债务和费用）占公司最近为负值，取其绝对值计算。一期经审计净资产的50％......以上，且绝对金额超过公司发生“购买或者出售资5000万元。产”交易，应当以资产总额和成交上述指标计算中涉及的数据如为负金额中的较高者作为计算标准，并值，取其绝对值计算。

按交易事项的类型在连续十二个月......内累计计算，经累计计算达到最近公司发生“购买或者出售资产”交一期经审计总资产30%的，还应当提易，应当以资产总额和成交金额中的较交股东大会审议，并经出席会议的高者作为计算标准，并按交易事项的类股东所持表决权的三分之二以上通型在连续十二个月内累计计算，经累计过。计算达到最近一期经审计总资产30%......的，除应当聘请相关会计师事务所或者四、关联交易的审批权限资产评估机构进行审计或者评估，还应

（一）以下关联交易应当经股当提交股东大会审议，并经出席会议的

东大会审议通过，关联股东应当回股东所持表决权的三分之二以上通过。

8避表决：......

1．公司与关联人发生的交四、关联交易的审批权限

易（公司提供担保、受（一）以下关联交易应当经股东大

赠现金资产、单纯减免会审议通过，关联股东应当回避表决：

上市公司义务的债务除1．公司与关联人发生的交易外）金额在3000万元（公司提供担保、受赠现以上，且占公司最近一金资产、单纯减免上市公期经审计净资产绝对值司义务的债务除外）金额

5%以上的关联交易；在3000万元以上，且占公

2．公司为股东、实际控制司最近一期经审计净资产

人及其关联人提供担绝对值5%以上的关联交保；易；

3．公司与公司董事、监事2．公司为股东、实际控制人

和高级管理人员及其配及其关联人提供担保；

偶发生的关联交易；3．虽属于董事会有权判断并

4．虽属于董事会有权判断实施的关联交易，但出席

并实施的关联交易，但董事会的非关联董事人数出席董事会的非关联董不足三人的。

事人数不足三人的。............

（二）以下关联交易应当经董事会

（二）以下关联交易应当经董审议通过，关联董事应当回避表决：

事会审议通过，关联董事应当回避1．公司与关联自然人发生的表决：交易金额在30万元以上的1．公司与关联自然人发生关联交易（公司提供担保的交易金额在30万元以除外）；

上的关联交易（公司提2．公司与关联法人发生的交供担保除外）；易金额在300万元以上，且

2．公司与关联法人发生的占公司最近一期经审计净

交易金额在300万元以资产绝对值0.5%以上的关上，且占公司最近一期联交易（公司提供担保除经审计净资产绝对值外）。

0.5%以上的关联交易上述关联交易应当经二分之一以上

（公司提供担保除独立董事事先认可后方可提交董事会审外）。议，并由独立董事应发表明确意见，公上述关联交易应当经二分之一司应在关联交易公告中披露独立董事专以上独立董事事先认可后方可提交门会议的审议情况。

董事会审议，并由独立董事发表独公司为关联人提供担保的，不论数立意见。额大小，均应当在董事会审议通过后提公司为关联人提供担保的，不交股东大会审议。

论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

第一百二十四条公司实行独第一百二十四条独立董事的人数

立董事制度，公司根据中国证券监占董事会人数的比例不应低于三分之督管理委员会发布的《关于在上市一。9公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）的要求设立独立董事。独立董事的人数占董事会人数的比例不应低于三分之一。

第一百二十五条独立董事是第一百二十五条独立董事是指不

指不在公司担任除董事外的其他职在公司担任除董事外的其他职务，并与务，并与公司及公司主要股东不存公司及公司主要股东、实际控制人不存在可能妨碍其进行独立客观判断的在直接或者间接利害关系，或者其他可关系的董事。能影响其进行独立客观判断的关系的董事。

第一百二十六条独立董事应第一百二十六条独立董事应当符

当符合下列条件：合下列条件：

（一）根据法律、行政法规及（一）根据法律、行政法规及其他

其他有关规定，具备担任上市公司有关规定，具备担任上市公司董事的资董事的资格；格；

（二）具有独立性，即不具有（二）具有独立性，即不具有本章本章程0规定的任何一种情形；程0规定的任何一种情形；

（三）具备上市公司运作的基（三）具备上市公司运作的基本知本知识，熟悉相关法律、行政法识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规、规章及规则；规则；

（四）具有五年以上法律、经（四）具有五年以上履行独立董事

济或者其他履行独立董事职责所必职责所必需的法律、会计或者经济等工需的工作经验；作经验；

（五）公司股东大会确定的其他任（五）具有良好的个人品德，不存职条件。在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

第一百二十七条独立董事应第一百二十七条独立董事应当具

当具有独立性，下列人员不得担任有独立性，下列人员不得担任独立董独立董事：事：

（一）在本公司或者本公司附（一）在本公司或者本公司附属企

属企业任职的人员及其直系亲属、业任职的人员及其直系亲属、主要社会主要社会关系（直系亲属是指配关系（直系亲属是指配偶、父母、子女偶、父母、子女等；主要社会关系等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父

是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟的兄弟姐妹等）；

姐妹等）；（二）直接或间接持有本公司已发

（二）直接或间接持有本公司行股份1%以上或者是公司前十名股东

已发行股份1%以上或者是公司前十中的自然人股东及其直系亲属；

名股东中的自然人股东及其直系亲（三）在直接或间接持有本公司已属；发行股份5%以上的股东单位或者在公

10（三）在直接或间接持有本公司前五名股东单位任职的人员及其直系

司已发行股份5%以上的股东单位或亲属；

者在公司前五名股东单位任职的人（四）在公司控股股东、实际控制员及其直系亲属；人及其附属企业任职的人员及其直系亲

（四）最近一年内曾经具有前属；

三项所列举情形的人员；（五）与公司及其控股股东、实际

（五）为本公司或其附属企业控制人或者其各自的附属企业有重大业

提供财务、法律、咨询等服务的人务往来的人员，或者在有重大业务往来员；的单位及其控股股东、实际控制人任职

（六）中国证监会或交易所认定的的人员；

其他人员。（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组

全体人员、各级复核人员、在报告上签

字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监

会规定、深圳证券交易所业务规则和

《公司章程》规定的不具有独立性的其他人员。

第一百二十八条公司董事第一百二十八条公司董事会、监

会、监事会、单独或者合并持有公事会、单独或者合并持有公司已发行股

司已发行股份1%以上的股东可以提份1%以上的股东可以提出独立董事候

出独立董事候选人，并经股东大会选人，并经股东大会选举决定。

选举决定。独立董事的提名人在提名前应当征独立董事的提名人在提名前应得被提名人的同意。提名人应当充分了当征得被提名人的同意。提名人应解被提名人职业、学历、职称、详细的当充分了解被提名人职业、学历、工作经历、全部兼职、有无重大失信等

职称、详细的工作经历、全部兼职不良记录等情况，并对其担任独立董事等情况，并对其担任独立董事的资的资格和独立性发表意见，被提名人应格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响当就其本人与公司之间不存在任何其独立客观判断的关系发表公开声明。

影响其独立客观判断的关系发表公在选举独立董事的股东大会召开前，公开声明。在选举独立董事的股东大司董事会应当按照规定公布上述内容。

会召开前，公司董事会应当按照规在选举独立董事的股东大会召开定公布上述内容。前，公司应将所有被提名人的有关材料在选举独立董事的股东大会召同时报送深圳证券交易所。公司董事会开前，公司应将所有被提名人的有对被提名人的有关情况有异议的，应同关材料同时报送中国证监会、公司时报送董事会的书面意见。

所在地中国证监会派出机构和证券独立董事每届任期与公司其他董事交易所。公司董事会对被提名人的任期相同，任期届满，连选可以连任，

11有关情况有异议的，应同时报送董但是连任时间不得超过六年。独立董事

事会的书面意见。连续两次未亲自出席董事会会议的，也中国证监会持有异议的被提名不委托其他独立董事代为出席的，董事人，可作为公司董事候选人，但不会应当在该事实发生之日起三十日内提作为独立董事候选人。在召开股东议召开股东大会解除该独立董事职务。

大会选举独立董事时，公司董事会独立董事任期届满前，公司可以经应对独立董事候选人是否被中国证法定程序解除其职务。提前免职的，公监会提出异议的情况进行说明。司应将其作为特别披露事项予以披露。

独立董事每届任期与公司其他

董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》中规

定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。

提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

第一条第一百三十条独立第一百三十条独立董事除应当具

董事除应当具有公司法、本公司章有公司法、本公司章程和其他相关法

程和其他相关法律、法规赋予董事律、法规赋予董事的职权外，公司还赋的职权外，公司还赋予独立董事以予独立董事以下特别职权：

下特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司

（一）重大关联交易应由独立的具体事项进行审计、咨询或者核查；

董事认可后，提交董事会讨论；独（二）依法公开向股东征集股东权立董事作出判断前，可以聘请中介利；

机构出具独立财务顾问报告，作为（三）向董事会提请召开临时股东其判断的依据；大会；

（二）向董事会提议聘用或解（四）提议召开董事会；

聘会计师事务所；（五）对可能损害上市公司或者中

（三）向董事会提请召开临时小股东权益的事项发表独立意见；

股东大会；（六）法律法规、深圳证券交易所

（四）提议召开董事会；有关规定以及《公司章程》规定的其他

（五）独立聘请外部审计机构职权。

和咨询机构；独立董事行使上述第（一）（三）

（六）可以在股东大会召开前（四）项职权应当取得全体独立董事的公开向股东征集投票权。半数以上同意。

独立董事行使上述职权应当取得全独立董事行使本条第一款所列职权

体独立董事的半数以上同意。如上的，公司应当及时披露。如上述职权不述提议未被采纳或上述职权不能正能正常行使，公司应将有关情况予以披常行使，公司应将有关情况予以披露。

12露。法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。

第一百三十三条为了保证独第一百三十三条为了保证独立董

立董事有效行使职权，公司应当为事有效行使职权，公司应当为独立董事独立董事提供必要的条件：提供必要的条件：

（一）公司应当保证独立董事（一）公司应当保证独立董事享有与其享有与其他董事同等的知情权。凡他董事同等的知情权。凡须经董事会决须经董事会决策的事项，公司必须策的事项，公司必须按法定的时间提前按法定的时间提前通知独立董事并通知独立董事并同时提供足够的资料，同时提供足够的资料，独立董事认独立董事认为资料不充分的，可以要求为资料不充分的，可以要求补充。补充。当2名或2名以上独立董事认为资当2名或2名以上独立董事认为资料料不充分或论证不明确时，可联名书面不充分或论证不明确时，可联名书向董事会提出延期召开董事会会议或延面向董事会提出延期召开董事会会期审议该事项，董事会应予以采纳。公议或延期审议该事项，董事会应予司向独立董事提供的资料，公司及独立以采纳。公司向独立董事提供的资董事本人应当至少保存十年。

料，公司及独立董事本人应当至少......保存5年。

......

第一百六十三条公司股东大第一百六十三条公司股东大会对

会对利润分配方案作出决议后，公利润分配方案作出决议后，或公司董事司董事会须在股东大会召开后2个月会根据年度股东大会审议通过的下一年

内完成股利（或股份）的派发事中期分红条件和上限制定具体方案后，项。须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十四条公司的利润第一百六十四条公司的利润分配分配政策政策

（1）公司利润分配应重视对投（1）公司利润分配应重视对投资

资者的合理投资回报，利润分配政者的合理投资回报，利润分配政策应保策应保持连续性和稳定性并兼顾公持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续

司的可持续发展，公司利润分配不发展，公司利润分配不得超过累计可分得超过累计可分配利润的范围；配利润的范围；其中，现金股利政策目

（2）公司的利润分配方案由董标为稳定增长股利；有下列情形之一

事会根据公司业务发展情况、经营的，公司可以不进行利润分配：

业绩拟定并提请股东大会审议批*公司最近一个会计年度的审计报准。公司可以采取现金或股票等方告为非无保留意见或者带与持续经式分配利润，但在具备现金分红条营相关的重大不确定性段落的无保件下，应当优先采用现金分红进行留意见；

利润分配；在不违反中国证监会、*公司当年资产负债率超过

证券交易所有关规定的前提下，公70%；

司可以进行中期现金分红，中期现*公司当年经营活动产生的现金流金分红无须审计；量净额为负。

......（2）公司的利润分配方案由董事

13在特殊情况下无法按照既定的会根据公司业务发展情况、经营业绩拟

现金分红政策或最低现金分红比例定并提请股东大会审议批准。公司可以确定当年利润分配方案的，应当在采取现金或股票等方式分配利润，但在年度报告中披露具体原因以及独立具备现金分红条件下，应当优先采用现董事的明确意见，若证券交易所对金分红进行利润分配；在不违反中国证于审议该利润分配方案的股东大会监会、证券交易所有关规定的前提下，表决机制、方式有特别规定的须符公司可以进行中期现金分红，中期现金合该等规定。分红无须审计；公司召开年度股东大会......审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上

（5）公司董事会未作出现金利限、金额上限等。年度股东大会审议的

润分配预案的，应当在定期报告中下一年中期分红上限不应超过相应期间披露原因，独立董事应当对此发表归属于公司股东的净利润。董事会根据独立意见；股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案；

......在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年

利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因，若证券交易所对于审议该利润分配方案的股东大会表决机制、方式有特别规定的须符合该等规定。

......

（5）公司董事会未作出现金利润

分配预案的，应当在定期报告中披露原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；

除以上条款修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《公司章程》。

二、关于授权董事会办理工商变更登记

本次修订《公司章程》的事项尚需提交公司股东大会审议，提请公司股东大会授权公司董事会或董事会指定人员办理备案《公司章程》等事宜。修订后的《公司章程》最终以市场监督管理部门核准登记内容为准。

三、备查文件

第三届董事会第十二次会议决议。