北京利仁科技股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

二〇二五年八月

1北京利仁科技股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善北京利仁科技股份有限公司（以下简称“公司”）

的治理结构，维护信息披露的公平原则，防范内幕信息知情人员滥用知情权，泄露内幕信息，进行内幕交易，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等有关法律、法规的规定，结合《北京利仁科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司实际情况，制定本制度。

第二条公司董事会应当按照本制度以及深圳证券交易所相关规则要求及

时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。

董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

公司审计委员会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第三条内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。

第四条本制度适用于公司下属各部门、全资子公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的内幕信息及其知情人的登记管理。本制度未规定的，适用公司《信息披露管理制度》的相关规定。

第二章内幕信息及内幕信息知情人的范围

第五条本制度所称内幕信息，是指根据《证券法》第五十二条规定，涉

及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。

2《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。

内幕信息的范围包括但不限于：

（一）可能对公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件

1.公司的经营方针和经营范围的重大变化；

2.公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资

产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

3.公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的

资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

4.公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

5.公司发生重大亏损或者重大损失；

6.公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

7.公司的董事、总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；

8.持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控

制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

9.公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

10.涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣

告无效；

11.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

12.公司发生大额赔偿责任；

13.公司计提大额资产减值准备；

14.公司出现股东权益为负值；

15.公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未

提取足额坏账准备；

16.新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

317.公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

18.法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五

以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

19.主要资产被查封、扣押或者冻结，主要银行账户被冻结；

20.公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

21.主要或者全部业务陷入停顿；

22.获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

23.聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

24.会计政策、会计估计重大自主变更；

25.因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关

机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

26.公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

27.公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违

法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

28.除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作

安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责

29.中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深交所规定的其他事项。

第六条本制度所称内幕信息知情人是指可以接触、获取内幕信息的公司

内部和外部相关人员，包括但不限于：

（一）公司及董事、高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）发行人控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

4（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息

的人员；

（五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董

事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登

记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产

交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第三章内幕信息知情人的管理、登记与备案第七条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写《内幕信息知情人档案》（见附件一），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

《内幕信息知情人档案》应当包括：姓名或者名称、国籍、证件类型、证件

号码或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上

市公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情

阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。

知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

第八条公司披露以下重大事项时，应当向深圳证券交易所报备相关内幕

信息知情人档案：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）证券发行；

5（六）合并、分立、拆分上市；

（七）股份回购；

（八）年度报告、半年度报告；

（九）股权激励草案、员工持股计划；

（十）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深圳证券交易所补充提交内幕信息知情人档案。

公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案。

第九条公司的股东、实际控制人及关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大

影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做

好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。

公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门

报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事

6一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及

知悉内幕信息的时间。

第十一条公司进行本制度第八条规定的收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作《重大事项进程备忘录》（见附件二），记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。

第十二条公司根据中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求，在年度报

告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本公

司证券及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在二个交易日内将有关情况及处理结果报送中国证监会浙江监管局、深圳证券交易所并对外披露。

第十三条公司董事、高级管理人员及各部门、子公司的主要负责人，公司

的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、中介服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人基本情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十四条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所可调取查阅内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。深圳证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第十五条公司内幕信息知情人应知悉《证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，严守保密义务，不得进行违法违规的交易或配合他人操纵证券交易价格。

7第十六条公司及内幕信息知情人在信息披露前，应当将该内幕信息知情人

控制在最小范围内。未经董事会批准，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司内幕信息及信息披露的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等相关资料。

第十七条公司应通过签订保密协议、发送禁止内幕交易提示函等方式明确

内幕信息知情人的保密义务，以及对违反规定人员的责任追究等事项。

公司向外部使用人提供未公开财务信息的，应提示或标明该信息属于内幕信息。公司不得在没有合理依据的情况下向外部使用人报送尚未公开披露的财务信息。

第十八条如果公司内幕信息难以保密、或者已经泄露（如出现媒体报道、市场传闻等），或者公司证券交易价格出现异常波动时，公司应当立即予以披露。

第四章内幕信息知情人的交易限制

第十九条公司禁止证券交易内幕信息的知情人及其关系人、非法获取内幕

信息的人员利用内幕信息从事证券交易活动。内幕信息知情人负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得透露、泄露公司内幕信息，也不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。

第二十条公司董事、高级管理人员及前述人员在下列期间不得买卖本公司

股票及其衍生品种：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

第二十一条公司董事、高级管理人员及前述人员的配偶在买卖本公司股

票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《规范8运作指引》、深圳证券交易所其他相关规定和《公司章程》等规定的，董事会秘

书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员。

第二十二条公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当

自该事实发生之日起2个交易日内，向公司报告并由公司在深圳证券交易所网站进行公告。公告内容包括：

（一）上年末所持本公司股份数量；

（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动前持股数量；

（四）本次股份变动的日期、数量、价格；

（五）变动后的持股数量；

（六）深圳证券交易所要求披露的其他事项。

第五章责任追究

第二十三条对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人，或

者利用内幕信息进行内幕交易或建议他人利用内幕信息进行交易，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚，并依据法律、法规和规范性文件，追究法律责任；涉及犯罪的，追究其刑事责任。

第二十四条对于控股股东、实际控制人及其任职人员违反本制度的，公

司董事会将发函进行违规风险提示。触犯相关法律、法规或规范性法律文件规定的，公司将交由中国证监会或其分支机构等相关监管部门处罚。

第二十五条对于中介服务机构违反本制度，公司将视情况提示风险，并

可以依据合同规定终止合作。触犯相关法律、法规或规范性法律文件规定的，公司提请相关监管部门处罚。

第二十六条各部门、单位、项目组的内幕信息知情人管理责任人及中介

服务机构的对口业务部门负责人，未能履行本制度规定的管理责任的，将视情节轻重，分别对责任人员给予通报批评或警告处分。

第六章附则

第二十七条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本制度与国家法律、法规及《公司章程》不相符时，以国家法律、行政法规和《公司章程》为准。

9第二十八条本制度由公司董事会负责制定、解释及修订。

第二十九条本制度自董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。

北京利仁科技股份有限公司

二〇二五年八月

附件一：上市公司内幕信息知情人档案

附件二：重大事项进程备忘录

10附件一内幕信息知情人档案

证券简称：证券代码：

内幕信息事项注1：

姓名或名称国籍证件号码或统一证件类型社会信用代码股东代码联系手机

通讯地址所在单位/部门

与公司关系职务/岗位关系人关系类型知情日期知情地点知情方式注2知情阶段注3知情内容注4注登记人5登记时间

董事长签名：董事会秘书签名：

公司盖章：

注1：内幕信息事项应当采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人员档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应当分别记录。

注2：填报知情方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

注3：填报知情阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

注4：填报各内幕信息知情人员知情内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

注5：如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

注6：涉及重大资产重组事项的，应当分为以下四部分填列：（1）上市公司及其董事、高级管理人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；（2）交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），以及前述自然人的配偶、直系亲属；（3）本次重大资产交易聘请的中介机构及相关经办人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；（4）其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及前述自然人的配偶、直系亲属。

11附件二重大事项进程备忘录

证券简称：证券代码：

所涉重大事项简述：

交易阶段时间地点筹划决策方式参与机构和人员商议和决议内容签名

注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。

公司盖章：

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