证券简称：坤泰股份证券代码：001260公告编号：2025-042

山东坤泰新材料科技股份有限公司

关于修订《公司章程》及修订、制定公司部分基本治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为进一步完善公司治理体系，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，山东坤泰新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月26日召开第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》并审议通过了修订、制定公司部分基本治理制度的议案。具体修订情况如下:一、本次《公司章程》的修订对照表如下修订前修订后

第一条为维护山东坤泰新材料科技股份有限第一条为维护山东坤泰新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，公司（以下简称公司）、股东、职工和债权人的合法规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》、《深和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规程指引》和其他相关法律法规的规定，并结合公司则》）和其他有关法律法规的规定，并结合公司的实的实际情况，制定本章程。

际情况，制订本章程。

第六条公司注册资本为人民币11500万元整。第六条公司注册资本为人民币11500万元整。

公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本

总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。董事长为代表公司执行公司事务的董事。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司

的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利

务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、事、监事、高级管理人员等均具有法律约束力。公司、董事、高级管理人员等均具有法律约束力。公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定股东、董事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠的纠纷，应当先行协商解决，协商不成的，股东可以纷，应当先行协商解决，协商不成的，股东可以起起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。东、董事、总经理和其他高级管理人员。

第二十条公司现股份总数为11500万股，均为第二十条公司现有股份总数为11500万股，人民币普通股。均为人民币普通股。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照

法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以以采用下列方式增加资本：采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。准的其他方式。

公司发行可转换公司债券的，应当就可转换公公司发行可转换公司债券的，应当就可转换公司债券的发行、转股程序和安排、债券持有人会议事司债券的发行、转股程序和安排、债券持有人会议宜及转股所导致的公司股本变更等事项提交公司股事宜及转股所导致的公司股本变更等事项提交公司东大会审议并及时公告。股东会审议并及时公告。

第二十四条公司在下列情况下，可以依照法第二十四条公司在下列情况下，可以依照法

律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本司的股份：公司的股份：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立

立决议持异议，要求公司收购其股份的。决议持异议，要求公司收购其股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。活动。

第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公第二十五条公司收购本公司股份，可以选择下

开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证列方式之一进行：

监会认可的其他方式进行。（一）证券交易所集中竞价交易方式；

公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、（二）要约方式；

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份（三）有关监管部门认可的其他方式。的，应当通过公开的集中交易方式进行。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）

项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第（三）

项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公股份的，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议司股份的，可以经三分之二以上董事出席的董事会决议。会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股

公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的

10%，并应当在3年内转让或者注销。10%，并应当在三年内转让或者注销。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司第二十九条公司公开发行股份前已发行的股

成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之内不得转让。其中，控股股东及实际控制人，自公日起1年内不得转让。其中，控股股东及实际控制人，司股票上市之日起36个月内，不得转让或者委托他自公司股票上市之日起36个月内，不得转让或者委人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的份，也不得由公司回购其持有的公司公开发行股票股份，也不得由公司回购其持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

前已发行的股份。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易

股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年不得转让其所持有的本公司股份。

内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持第三十条公司董事、高级管理人员、持有本公

有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持

股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票票或者其他具有股权性质的证券。或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自的名义直接向人民法院提起诉讼。己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清第三十二条公司召开股东会、分配股利、清算

算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，截至股权登记或股东会召集人确定股权登记日，截至股权登记日日登记在册的股东为享有相关权益的股东。登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条公司依法建立股东名册，股东名册（删除）由董事会秘书负责管理。

第三十四条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派

股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营管理有知情权、依法参与（三）对公司的经营管理进行监督，并提出建

权、监督权、提出建议或者质询的权利；议或者质询的权利；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转

让、赠与或质押其所持有的股份；让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅本章程、股东名册、股东会会议记

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议录、董事会会议决议、财务会计报告；

决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议异议的股东，要求公司收购其股份；

持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章、本章程或

（八）法律、行政法规、部门规章、本章程或公司管理制度规定的其他权利。

公司管理制度规定的其他权利。

第三十六条公司股东大会、董事会决议内容违第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，求人民法院撤销。请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存

在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

（新增）第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条董事、高级管理人员执行公司职务第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级

时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书

起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员

者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本请求董事会向人民法院提起诉讼。章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求面请求董事会向人民法院提起诉讼。

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的诉讼。股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，法院提起诉讼。

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，民法院提起诉讼。本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

（新增）第三十八条公司全资子公司的董事、监事、

高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

（新增）第三十九条对于不具备独立董事资格或者能

力、未能独立履行职责或者未能维护公司和中小股

东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质询或者罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。

第四十一条公司的控股股东、实际控制人不得第四十三条公司控股股东、实际控制人应当依

利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损

的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其众股股东的利益。控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

预高级管理人员的正常选聘程序，不得超越股东大（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者会、董事会直接任免高级管理人员。利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

公司应不断完善防范控股股东非经营性资金占（二）严格履行所作出的公开声明和各项承

用长效机制，严格控制控股股东及其他关联方非经诺，不得擅自变更或者豁免；

营性资金占用行为发生。（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，公司审议关联交易或担保等事项，关联股东应积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公严格履行相关决策程序及回避制度。司已发生或者拟发生的重大事件；

公司董事、监事、高级管理人员应严格按照《公（四）不得以任何方式占用公司资金；司法》《公司章程》等规定勤勉尽职地履行职责，维（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人护公司资金和财产安全。员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级

管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

（新增）第四十四条控股股东、实际控制人质押其所

持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

（新增）第四十五条控股股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第二节股东会的一般规定

第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法第四十六条股东会是公司的权力机构，依法对

对公司以下重大事项进行审议：公司以下重大事项进行审议：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、决定有关董事的报酬事项；

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

（四）审议批准监事会的报告；损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏（六）对公司合并、分立、解散或者变更公司损方案；形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的

（九）对公司合并、分立、解散或者变更公司会计师事务所作出决议；

形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保

（十）修改本章程；事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出（十）审议公司购买、出售资产交易，涉及资决议；产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公

（十二）审议批准本章程第四十三条规定的担司最近一期经审计总资产30%的交易；

保事项；（十一）审议批准公司发生的达到下列标准之

（十三）审议公司购买、出售资产交易，涉及一的交易事项（提供担保除外）：资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计

公司最近一期经审计总资产30%的交易；总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存

（十四）审议批准公司发生的达到下列标准之在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

一的交易事项（提供担保除外）：2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金

总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；账面值和评估值的，以较高者为准；

2.交易标的(如股权)涉及的资产净额占上市公3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相

司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；面值和评估值的，以较高者为准；4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相

3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润

的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收的50%以上，且绝对金额超过500万元；

入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公

4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额

的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的超过5000万元；

50%以上，且绝对金额超过500万元；6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经

5.交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超上述指标计算涉及的数据如为负值，取其绝对过5000万元；值计算。成交金额，是指支付的交易金额和承担的

6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经债务及费用等。公司分期实施交易的，应当以交易

审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。总额为基础适用上述规定。

上述指标计算涉及的数据如为负值，取其绝对以上交易事项包括：购买或出售资产（不含购值计算。成交金额，是指支付的交易金额和承担的债买日常经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售务及费用等。公司分期实施交易的，应当以交易总额产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换为基础适用上述规定。中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内，虽进以上交易事项包括：购买或出售资产（不含购行前述交易但属于公司的主营业务活动的除外）、对买日常经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售产外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉增资全资子公司除外）、提供财务资助（含委托贷及购买、出售此类资产的，仍包含在内，虽进行前述款）、提供担保（指公司为他人提供担保，含对控股交易但属于公司的主营业务活动的除外）、对外投资子公司的担保）、租入或者出租资产、委托或者受托

（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债子公司除外）、提供财务资助（含委托贷款）、提供担务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、保（指公司为他人提供担保，含对控股子公司的担放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利保）、租入或者出租资产、委托或者受托管理资产和等）及深交所认定的其他交易等。

业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、转让股东会对以上交易事项做出决议的，应经出席或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放股东会的股东所持有的有效表决权的过半数通过。弃优先购买权、优先认缴出资权利等）及深交所认定但对公司连续12个月内购买或出售资产金额超过公的其他交易等。司最近一期经审计的资产总额30%的（购买或出售股东大会对以上交易事项做出决议的，应经出资产交易时，应当以资产总额或成交金额较高者为席股东大会的股东所持有的有效表决权的过半数通计算标准），应由出席股东会的股东所持有的有效表过。但对公司连续12个月内购买或出售资产金额超决权的2/3以上通过。

过公司最近一期经审计的资产总额30%的（购买或（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

出售资产交易时，应当以资产总额或成交金额较高者（十三）审议股权激励计划；

为计算标准），应由出席股东大会的股东所持有的有（十四）审议批准以下重大关联交易事项：

效表决权的2/3以上通过。1.公司与关联人发生的交易金额在3000万元

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；以上，且占公司最近一期经审计总资产绝对值5%以

（十六）审议股权激励计划；上的关联交易；

（十七）审议批准以下重大关联交易事项：2.公司为关联人提供担保的，不论数额大小，

1.公司与关联人发生的交易金额在3000万元均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

以上，且占公司最近一期经审计总资产绝对值5%以（十五）审议法律、行政法规、部门规章、本上的关联交易；章程或公司管理制度规定应当由股东会决定的其他

2.公司为关联人提供担保的，不论数额大小，事项。

均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事（十八）审议法律、行政法规、部门规章、本会或其他机构和个人代为行使。

章程或公司管理制度规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十三条公司提供担保，除应当经全体董事第四十七条公司提供担保，除应当经全体董事

的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对露。外披露。

公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：董事会审议通过后提交股东会审议：

公司下列重大担保行为，经公司董事会审议后公司下列重大担保行为，经公司董事会审议后须提交股东大会审议：须提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净

资产10%的担保；资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；何担保；

（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；的任何担保；

（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示

资产负债率超过70%；资产负债率超过70%；

（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过

公司最近一期经审计总资产的30%；公司最近一期经审计总资产的30%；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；担保；

（七）深交所或者公司章程规定的其他担保情（七）深交所或者公司章程规定的其他担保情形。形。

股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提反担保。股东大会在审议为股东、实际控制人及其供反担保。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第四十五条股东大会分为年度股东大会和临第四十九条股东会分为年度股东会和临时股时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计上一会计年度结束后的6个月内举行。年度结束后的6个月内举行。

第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生

生之日起2个月以内召开临时股东大会：之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持的有表决权的公司股份计算。当日其所持的有表决权的公司股份计算。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报报告公司所在地中国证监会派出机构和深交所，说明告公司所在地中国证监会派出机构和深交所，说明原因并公告。原因并公告。

第四十七条本公司召开股东大会的地点为公第五十一条本公司召开股东会的地点为公司司住所地或股东大会通知中确定的地点。住所地或股东会通知中确定的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公公司还将提供网络投票等方式为股东参加股东大会司还将提供网络投票等方式为股东参加股东会提供提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

为出席。

第四十八条公司召开股东大会时将聘请律师第五十二条公司召开股东会时将聘请律师对

对以下问题出具法律意见书并公告：以下问题出具法律意见书并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；效；

（四）应本公司要求对其他问题出具的法律意（四）应本公司要求对其他问题出具的法律意见。见。

第三节股东大会的召集第三节股东会的召集

第四十九条股东大会由董事会召集的，董事长第五十三条股东会由董事会召集的，董事长主主持。持。

第五十条监事会有权向董事会提议召开临时第五十四条审计委员会有权向董事会提议召

股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。

会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。董事不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十一条独立董事有权向董事会提议召开第五十五条经全体独立董事过半数同意，独立临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十临时股东大会的书面反馈意见。日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出意见。

董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事并公告。会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第五十二条单独或者合计持有公司10%以上第五十六条单独或者合计持有公司10%以上

股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意意见。见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临

股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求。

求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到案的变更，应当征得相关股东的同意。请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，案的变更，应当征得相关股东的同意。

视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上审计委员会未在规定期限内发出股东会通知单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90行召集和主持。日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十三条监事会或股东决定自行召集股东第五十七条审计委员会或股东决定自行召集大会的，须书面通知董事会，召集股东持股比例应股东会的，须书面通知董事会。

在10%以上。审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

第五十四条对于监事会或股东自行召集的股第五十八条对于审计委员会或股东自行召集东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会提供股东名册。应当提供股东名册。

第五十五条监事会或股东自行召集的股东大第五十九条审计委员会或股东自行召集的股会，会议所必需的费用由公司承担。东会，会议所必需的费用由公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第四节股东会的提案与通知第五十六条提案的内容应当属于股东大会职第六十条提案的内容应当属于股东会职权范权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。行政法规和本章程的有关规定。

第五十七条公司召开股东大会，董事会、监事第六十一条公司召开股东会，董事会、审计委

会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，员会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份有权向公司提出提案。的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出大会补充通知，通知临时提案的内容。股东会补充通知，通知临时提案的内容，并将该临除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职增加新的提案。权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加议。新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十八条召集人应在年度股东大会召开20第六十二条召集人应在年度股东会召开20日

日前通知各股东，临时股东大会应于会议召开15日前通知各股东，临时股东会应于会议召开15日前通前通知各股东。知各股东。

公司计算前述“20日”“15日”的起始期限时，公司计算前述“20日”“15日”的起始期限时，不包括会议召开当日。不包括会议召开当日。

第五十九条股东大会的通知包括以下内容：第六十三条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东会，并并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露

露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论所有提案的全部具体内容，拟讨论的事项需要独立的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时将的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通同时披露独立董事的意见及理由。

知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结早于现场股东会结束当日下午3:00。

束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦

2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确确认，不得变更。

认，不得变更。

第六十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项第六十四条股东会拟讨论董事选举事项的，股的，股东大会通知中应充分说明董事、监事候选人东会通知中应充分说明董事候选人的详细情况，至的详细情况，至少包括以下内容：少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选事、监事候选人应当以单项提案提出。人应当以单项提案提出。

第六十一条发出股东大会通知后，无正当理第六十五条发出股东会通知后，无正当理由，由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知股东当在原定召开日前至少2个工作日通知股东并说明并说明原因。延期召开股东大会的，应当在通知中原因。延期召开股东会的，应当在通知中公布延期公布延期后的召开日期。后的召开日期。

第五节股东大会的召开第五节股东会的召开

第六十二条本公司董事会和其他召集人应采第六十六条本公司董事会和其他召集人应采

取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十三条股权登记日登记在册的所有普通第六十七条股权登记日登记在册的所有普通

股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章章程行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒程行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。

绝。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理代为出席和表决。

人代为出席和表决。

第六十五条股东出具的委托他人出席股东大第六十九条股东出具的委托他人出席股东会

会的授权委托书应当载明下列内容：的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的

（二）是否具有表决权；类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事（二）代理人的姓名或者名称；

项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项

（四）委托书签发日期和有效期限；投赞成、反对或弃权票的指示；

（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股（四）委托书签发日期和有效期限；

东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十七条代理投票授权委托书由委托人授第七十一条代理投票授权委托书由委托人授

权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召议的通知中指定的其他地方。集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第七十条股东大会召开时，本公司全体董事、第七十四条股东会要求董事、高级管理人员列

监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股级管理人员应当列席会议。东的质询。

第七十一条股东大会由董事长主持。董事长不第七十五条股东会由董事长主持。董事长不能

能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不半数以上监事共同推举的一名监事主持。履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表的一名审计委员会成员主持。

主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主召开股东大会时，会议主持人违反股东大会议持。

事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股召开股东会时，会议主持人违反股东会议事规东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有举一人担任会议主持人，继续开会。表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十二条公司制定股东大会议事规则，详细第七十六条公司制定股东会议事规则，详细规

规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决

议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

第七十三条在年度股东大会上，董事会、监事第七十七条在年度股东会上，董事会应当就其会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事名独立董事也应作出述职报告。也应作出述职报告。

第七十四条董事、监事、高级管理人员在股东第七十八条董事、高级管理人员在股东会上就大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十六条股东大会应有会议记录，会议记录第八十条股东会应有会议记录，会议记录由董

由董事会秘书负责。会议记录应记载以下内容：事会秘书负责。会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复

或说明；或说明；（六）见证律师和计票人、监票人姓名；（六）见证律师和计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。容。

第七十七条召集人应当保证会议记录内容真第八十一条召集人应当保证会议记录内容真

实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、表决票等会议资料一并保存，保存期出席的委托书、表决票等会议资料一并保存，保存限不少于10年。期限不少于10年。

第七十八条召集人应当保证股东大会连续举第八十二条召集人应当保证股东会连续举行，行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出会派出机构及证券交易所报告。机构及证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第六节股东会的表决和决议

第七十九条股东大会决议分为普通决议和特第八十三条股东会决议分为普通决议和特别别决议。决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

过。

第八十条下列事项由股东大会以普通决议通第八十四条下列事项由股东会以普通决议通

过：过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

支付方法；（四）除法律、行政法规或者本章程规定应当

（四）公司年度预算方案、决算方案；以特别决议通过以外的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十一条下列事项由股东大会以特别决议第八十五条下列事项由股东会以特别决议通

通过：过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的（购担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的买或出售资产交易时，应当以资产总额或成交金额较（购买或出售资产交易时，应当以资产总额或成交高者为计算标准）；金额较高者为计算标准）；

（五）发行股票、可转换公司债券、优先股以（五）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；及中国证监会认可的其他证券品种；

（六）股权激励计划；（六）股权激励计划；

（七）回购股份用于注销；（七）回购股份用于注销；

（八）重大资产重组；（八）重大资产重组；

（九）公司股东大会决议主动撤回其股票在深（九）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳

圳证券交易所上市交易、并证券交易所上市交易、并决定不再在深圳证券交易所交易或者转而申请决定不再在深圳证券交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；在其他交易场所交易或转让；

（十）法律、行政法规或本章程规定的，以及（十）法律、行政法规或本章程规定的，以及

股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、

的、需要以特别决议通过的其他事项。需要以特别决议通过的其他事项。

前款第（九）项所述提案，除应当经出席股东前款第（九）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的中小股东(除公司董事、监事、高级当经出席会议的中小股东（除公司董事、高级管理管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东东以外的其他股东)所持表决权的三分之二以上通以外的其他股东）所持表决权的三分之二以上通过。

过。

第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代第八十六条股东（包括股东代理人）以其所代

表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享一票表决权。有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结应当及时公开披露。果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》

第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决

份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院

督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，行使提案权、表决权等股东权利。并代为行使提案权、表决权等股东权利。

依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证

管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭的，应当承担损害赔偿责任。受损失的，应当承担损害赔偿责任。

第八十三条股东大会审议有关关联交易事项第八十七条股东会审议有关关联交易事项时，时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议中应中应注明非关联股东的表决情况；关联股东应主动提注明非关联股东的表决情况；关联股东应主动提出

出回避申请，否则其他股东、监事有权向股东大会回避申请，否则其他股东有权向股东会提出关联股提出关联股东回避申请。关联股东的回避和表决程序东回避申请。关联股东的回避和表决程序为：

为：（一）股东会审议的某一事项与某股东存在关

（一）股东大会审议的某一事项与某股东存在联关系，该关联股东应当在股东会召开前向董事会

关联关系，该关联股东应当在股东大会召开前向董详细披露其关联关系。

事会详细披露其关联关系。（二）董事会在股东会召开前，应对关联股东

（二）董事会在股东大会召开前，应对关联股做出回避的决定。股东会在审议有关关联交易的事

东做出回避的决定。股东大会在审议有关联交易的项时，主持人应向股东会说明该交易为关联交易，事项时，主持人应向股东大会说明该交易为关联交所涉及的关联股东以及该关联股东应予回避等事易，所涉及的关联股东以及该关联股东应予回避等事项；关联股东投票表决人应将注明“关联股东回避项；关联股东投票表决人应将注明“关联股东回避表表决”字样的表决票当即交付会议投票表决总监票决”字样的表决票当即交付会议投票表决总监票人；人；然后其他股东就该事项进行表决。

然后其他股东就该事项进行表决。（三）有关联关系的股东没有回避的，其他股

（三）有关联关系的股东没有回避的，其他股东有权向会议主持人申请该有关联关系的股东回避

东有权向会议主持人申请该有关联关系的股东回避并说明回避事由，会议主持人应当根据有关法律、并说明回避事由，会议主持人应当根据有关法律、法法规和规范性文件决定是否回避。会议主持人不能规和规范性文件决定是否回避。会议主持人不能确定确定该被申请回避的股东是否回避或有关股东对被该被申请回避的股东是否回避或有关股东对被申请申请回避的股东是否回避有异议时，由全体与会股回避的股东是否回避有异议时，由全体与会股东（包东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上表决决括股东代理人）所持表决权的1/2以上表决决定该被定该被申请回避的股东是否回避。

申请回避的股东是否回避。（四）关联股东未获准参与表决而擅自参与表

（四）关联股东未获准参与表决而擅自参与表决，所投之票按弃权票处理。

决，所投之票按弃权票处理。（五）关联事项形成普通决议，必须由参加股

（五）关联事项形成普通决议，必须由参加股东会的非关联股东有表决权的股份数的1/2以上通

东大会的非关联股东有表决权的股份数的1/2以上过；形成特别决议，必须由参加股东会的非关联股通过；形成特别决议，必须由参加股东大会的非关东有表决权的股份数的2/3以上通过。

联股东有表决权的股份数的2/3以上通过。（六）关联股东未就关联交易事项按上述程序

（六）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的，股东会有权撤销有关

进行关联信息披露或回避的，股东大会有权撤销有该关联交易事项的一切决议。

关该关联交易事项的一切决议。

第八十四条公司应在保证股东大会合法、有效第八十八条公司应在保证股东会合法、有效的

的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。会提供便利。

第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非第八十九条除公司处于危机等特殊情况外，非

经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或或者重要业务的管理交予该人负责的合同。者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十六条董事、监事候选人名单以提案的方第九十条董事候选人名单以提案的方式提请式提请股东大会表决。股东会表决。

（新增）第九十一条董事候选人提名的方式和程序为：

1、在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东提出非独立董事建议名单；

由公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份

1%以上的股东提出独立董事候选人建议名单。董事

候选人建议名单提交公司董事会进行资格审查。

2、由公司董事会确定董事候选人，以提案的

方式提交股东会选举。

3、由职工代表出任的董事通过公司职工代表大会选举产生。

董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

第八十六条股东大会就选举董事、监事进行表第九十二条股东会就选举董事进行表决时，决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累实行累积投票制，选举二名及以上董事或者监事时实积投票制，选举两名及以上董事时实行累积投票制。

行累积投票制度。若公司单一股东及其一致行动人拥若公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比有权益的股份比例在30％及以上的，应当采用累积投例在30％及以上的，应当采用累积投票制。

票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东提同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事供候选董事的简历和基本情况。

会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情公司采用累计投票制选举公司董事的表决办况。法如下：

公司采用累计投票制选举公司董事、监事的表（一）公司股东会表决选举董事时，每位股东决办法如下：享有的投票表决权等于股东所持有的股份数乘以拟

（一）公司股东大会表决选举董事、监事时，定选举的董事人数的乘积数；股东在行使投票表决

每位股东享有的投票表决权等于股东所持有的股份权时，有权决定对某一董事候选人是否投票及投票数乘以拟定选举的董事或监事人数的乘积数；股东在份数。

行使投票表决权时，有权决定对某一董事、监事候选（二）股东在填写选票时，可以将其持有的投人是否投票及投票份数。票权集中投给一位董事候选人，也可以分别投给数

（二）股东在填写选票时，可以将其持有的投位董事候选人，并在其选定的每名董事候选人名下

票权集中投给一位董事或监事候选人，也可以分别投注明其投入的投票权数；对于不想选举的董事候选给数位董事或监事候选人，并在其选定的每名董事或人应在其名下注明零投票权数。

监事候选人名下注明其投入的投票权数；对于不想选（三）董事候选人数可以多于股东会拟选人

举的董事或监事候选人应在其名下注明零投票权数。数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东会

（三）董事或监事候选人数可以多于股东大会拟选董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥

拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股有的投票数，否则，该票作废；

东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不（四）投票表决结束，由股东会确定的监票和能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；计票人员清点计算票数，并公布每位董事候选人的

（四）投票表决结束，由股东大会确定的监票得票情况。依照各董事候选人的得票数额，确定董

和计票人员清点计算票数，并公布每位董事和监事候事人选。

选人的得票情况。依照各董事、监事候选人的得票数（五）董事候选人根据得票多少的顺序来确额，确定董事或监事人选。定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须（五）董事或者监事候选人根据得票多少的顺超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持股序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数份总数的半数。如当选董事不足股东会拟选董事人必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所数，应就缺额对所有不够票数的董事候选人进行再持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。如两会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数位以上董事候选人的得票相同，但由于拟选名额的的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的公司下次股东大会补选。如两位以上董事或者监事候董事候选人需单独进行再次投票选举。

选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分（六）在累积投票制下，独立董事应当与董事人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选会其他成员分别选举。

人需单独进行再次投票选举。

（六）在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。

第八十七条除累积投票制外，股东大会将对所第九十三条除累积投票制外，股东会将对所

有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股会将不会对提案进行搁置或不予表决。东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十八条股东大会审议提案时，不应对提案第九十四条股东会审议提案时，不应对提案

进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提不能在本次股东大会上进行表决。案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十条股东大会采取记名方式投票表决。第九十六条股东会采取记名方式投票表决。

第九十一条股东大会对提案进行表决前，应当第九十七条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表分别参加计票和监票。审议事项与推举两名股东代表分别参加计票和监票。审议事项股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加票、监票。计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表、股东会对提案进行表决时，应当由股东代表共监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的决议的表决结果载入会议记录。表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其通过网络或其他方式投票的上市公司股东或代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投果。票结果。

第九十二条股东大会现场结束时间不得早于第九十八条股东会现场结束时间不得早于网

网络或其他方式。股东大会会议结束后，会议主持人络或其他方式。股东会会议结束后，会议主持人应应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他在正式公布表决结果前，股东会现场及其他表表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十三条出席股东大会的股东，应当对提交第九十九条出席股东会的股东，应当对提交

表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，照实际持有人意思表示进行申报的除外。按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数表决结果应计为“弃权”。的表决结果应计为“弃权”。

第九十五条股东大会决议应列明出席会议的第一百〇一条股东会决议应列明出席会议的

股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占

司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提

表决结果和通过的各项决议的详细内容。案的表决结果和通过的各项决议的详细内容，并及时进行公告。

第九十六条提案未获通过，或者本次股东大会第一百〇二条提案未获通过，或者本次股东

变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中作会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议中作特别提示。特别提示。

第九十七条股东大会通过有关董事、监事选举第一百〇三条股东会通过有关董事选举提案提案的，新任董事、监事在会议结束后立即就任。的，新任董事在会议结束后立即就任。

第九十八条股东大会通过有关派现、送股或资第一百〇四条股东会通过有关派现、送股或

本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后个月内实施具体方案。2个月内实施具体方案。

第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之第一百〇五条公司董事为自然人，有下列情一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或力；

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者未逾5年；因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，未逾三年；

期限未满的；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被

（七）最近三年受到中国证监会行政处罚；人民法院列为失信被执行人；

（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，三次以上通过批评；期限未满的；

（九）无法确保在任职期间对公司事务投入足（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上

够的时间和精力，切实履行董事应履行的职责的；市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其内容。他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。公司将解除其职务，停止其履职。

第一百条公司董事会由7名董事组成，董事由第一百〇六条公司董事由股东会选举或更

股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可换，任期三年。其中，由职工代表出任的董事通过连选连任。董事在任期届满以前，可由股东大会解除公司职工代表大会选举产生。董事任期届满，可连其职务。选连任。董事在任期届满以前，可由股东会解除其董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任职务。

期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选部门规章和本章程的规定，履行董事职务。出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

任，董事会暂不设职工代表董事，由高级管理人员兼董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任的董事不得超过1/2。任，但由高级管理人员兼任的董事以及职工代表董事合计不得超过1/2。

第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和第一百〇七条董事应当遵守法律、行政法规本章程，对公司负有下列忠实义务：和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权入，不得侵占公司的财产；牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收

或者其他个人名义开立账户存储；入，不得侵占公司的财产；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会（二）不得挪用公司资金；

或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义产为他人提供担保；或者其他个人名义开立账户存储；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或同意，与本公司订立合同或者进行交易；董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，产为他人提供担保；

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或（五）未向董事会或者股东会报告，并按照本者为他人经营与本公司同类的业务；章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规或者为他人经营与本公司同类的业务；

定的其他忠实义务。（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所（八）不得擅自披露公司秘密；

有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（五）项规定。

第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和第一百〇八条董事应当遵守法律、行政法规本章程，对公司负有下列勤勉义务：和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务

（一）应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政注意。

法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过董事对公司负有下列勤勉义务：

营业执照规定的业务范围；（一）应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予

（二）应当公平对待所有股东；的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行

（三）应当及时了解公司业务经营管理状况；政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。超过营业执照规定的业务范围；

保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（二）应当公平对待所有股东；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，（三）应当及时了解公司业务经营管理状况；

不得妨碍监事会或者监事行使职权；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇三条董事连续两次未能亲自出席，也第一百〇九条董事连续两次未能亲自出席，不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行责，董事会应当建议股东大会予以撤换。职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇四条董事可以在任期届满以前提出第一百一十条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，公会应当建议股东大会予以撤换。司收到辞职报告之日辞任生效，公司应当及时披露如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低有关情况。董事会应当建议股东会予以撤换。

人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当职务。依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达行董事职务。

董事会时生效。

第一百〇五条董事辞职生效或者任期届满后，第一百一十一条董事辞职生效或者任期届满

应向董事会办妥所有移交手续。其对公司和股东承担后，应向董事会办妥所有移交手续。其对公司和股的忠实义务在任期结束后并不当然解除，其对公司商东承担的忠实义务在任期结束后并不当然解除，其业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公而免除或者终止；其对公司商业秘密保密的义务在平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百〇八条独立董事的任职条件、提名与选第一百一十四条独立董事必须保持独立性。

举程序、职权等相关事项应按照法律、行政法规、中独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自国证监会和证券交易所的有关规定执行。查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。除本章程的规定外，独立董事的任职资格还需要符合《上市公司独立董事管理办法》以及中国证监会、证券交易所的有关规定。

（新增）第一百一十五条独立董事每届任期与上市公

司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。

独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

（新增）第一百一十六条独立董事不符合《上市公司独立董事管理办法》相关规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务；

独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

（新增）第一百一十七条关于独立董事的具体工作制

度与履职要求，详见公司制定的独立董事工作制度。

第一百〇九条公司设董事会，对股东大会负第一百一十八条公司设董事会，对股东会负责。责。

第一百一十条董事会由7名董事组成，其中独第一百一十九条董事会由7名董事组成，其立董事3名。董事会设董事长1名。董事长由董事会中独立董事3名。董事会设董事长1名。董事长由以全体董事的过半数选举产生。董事会以全体董事的过半数选举产生。

公司董事会中设置由职工代表担任的董事1名。

第一百一十一条董事会行使下列职权：第一百二十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行案；债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或

债券或其他证券及上市方案；者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投

者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外托理财、关联交易等事项；

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委（八）决定董事会内部委员会的设置及工作细

托理财、关联交易等事项；则；

（九）决定董事会内部委员会的设置及工作细（九）制订公司信息披露相关制度，管理公司则；信息披露事项；

（十）制订公司信息披露相关制度，管理公司（十）决定公司内部管理机构的设置；

信息披露事项；（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘（十一）决定公司内部管理机构的设置；书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经

（十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、和奖惩事项；

财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩（十二）审议并决定公司的基本管理制度；

事项；（十三）制订本章程的修改方案；

（十三）审议并决定公司的基本管理制度；（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计

（十四）制订本章程的修改方案；的会计师事务所；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总计的会计师事务所；经理的工作；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总（十六）审议除需由股东会批准以外的担保事经理的工作；项；

（十七）审议除需由股东大会批准以外的担保（十七）审议除需由股东会批准以外的提供财事项；务资助事项；

（十八）审议除需由股东大会批准以外的提供（十八）法律、行政法规、部门规章、本章程财务资助事项；或公司管理制度授予的其他职权。

（十九）法律、行政法规、部门规章、本章程董事会审议本条第（十六）项规定的对外担保或公司管理制度授予的其他职权。事项、第（十七）项提供财务资助事项时，应当取董事会审议本条第一款第（十七）项规定的对得出席董事会会议的2/3以上董事同意。

外担保事项、第（十八）项提供财务资助事项时，应董事会超越股东会授权范围的事项，应当提交当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意。股东会审议。

公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提

名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

董事会超越股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十二条公司董事会应当就审计机构第一百二十一条公司董事会应当就审计机构对公司财务报告出具的非标准审计意见审计报告向对公司财务报告出具的非标准审计意见审计报告向股东大会作出说明。股东会作出说明。

第一百一十三条为确保董事会落实股东大会第一百二十二条为确保董事会落实股东会决决议，提高工作效率，保证科学决策，公司制定董事议，提高工作效率，保证科学决策，公司制定董事会议事规则，作为章程的附件，经股东大会批准后实会议事规则，作为章程的附件，经股东会批准后实施。施。

第一百一十四条董事会的经营决策权限为：第一百二十三条董事会的经营决策权限为：

（一）审议批准达到以下标准之一的交易事项（一）审议批准达到以下标准之一的交易事项（提供担保除外）：（提供担保除外）：

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审

总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2.交易标的(如股权)涉及的资产净额占上市公司2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金

1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在

评估值的，以较高者为准；账面值和评估值的，以较高者为准；

3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相

营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业

的10%以上，且绝对金额超过1000万元；收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相

净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润

10%以上，且绝对金额超过100万元；的10%以上，且绝对金额超过100万元；

5.交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公

近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额

1000万元；超过1000万元；

6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度

审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝元。

对值计算。成交金额，是指支付的交易金额和承担的上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对值计算。成交金额，是指支付的交易金额和承担对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者的，预计最高金额为成交金额。公司分期实施交易的，收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确应当以交易总额为基础适用上述规定。定金额的，预计最高金额为成交金额。公司分期实除提供担保、委托理财等证券交易所相关规则施交易的，应当以交易总额为基础适用上述规定。

另有规定事项外，公司进行上述规定的同一类别且标除提供担保、委托理财等证券交易所相关规则的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的另有规定事项外，公司进行上述规定的同一类别且原则，适用上述规定，已履行审批义务的，不再纳入标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计相关的累计计算范围。算的原则，适用上述规定，已履行审批义务的，不以上交易事项包括：购买或出售资产（不含购再纳入相关的累计计算范围。买日常经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售产以上交易事项包括：购买或出售资产（不含购品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉买日常经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售及购买、出售此类资产的，仍包含在内，虽进行前述产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换交易但属于公司的主营业务活动的除外）、对外投资中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内，虽进（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资行前述交易但属于公司的主营业务活动的除外）、对子公司除外）、提供财务资助（含委托贷款）、租入或外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者者出租资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或增资全资子公司除外）、提供财务资助（含委托贷者受赠资产、债权或者债务重组、转让或者受让研发款）、租入或者出租资产、委托或者受托管理资产和项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、转优先认缴出资权利等）及证券交易所认定的其他交易让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含等。放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）及证券交未达上述指标的交易事项，由总经理决定。易所认定的其他交易等。

（二）公司资产减值准备提取政策、核销与转未达上述指标的交易事项，由总经理决定。

回由董事会审议通过。（二）未达到本章程规定的股东会审议批准权

（三）未达到本章程规定的股东大会审议批准限的对外担保事项由董事会审议批准。董事会审议

权限的对外担保事项由董事会审议批准。董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会的2/3以上董对外担保事项时，必须经出席董事会的2/3以上董事事审议同意并作出决议。公司为关联人提供担保的，审议同意并作出决议。公司为关联人提供担保的，不不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大东会审议。

会审议。（三）公司与关联自然人发生的交易金额在

（四）公司与关联自然人发生的交易金额在3030万元以上的关联交易，由公司董事会审议批准；

万元以上的关联交易，由公司董事会审议批准；公司与关联法人发生的交易金额在300万元公司与关联法人发生的交易金额在300万元以以上，且占公司最近一期经审计总资产绝对值0.5%上，且占公司最近一期经审计总资产绝对值0.5%以上以上的关联交易，由公司董事会审议批准。

的关联交易，由公司董事会审议批准。

第一百一十五条董事会应当确定对外投资、收第一百二十四条董事会应当确定对外投资、购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理

关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；

投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评报股东大会批准。审，并报股东会批准。

第一百一十六条董事长由董事会选举产生，任第一百二十五条董事长由董事会选举产生，期三年，任期届满可以连选连任。董事长行使下列职任期三年，任期届满可以连选连任。董事长行使下权：列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行情况；（二）督促、检查董事会决议的执行情况；

（三）签署董事会文件和其他应由公司法定代（三）签署董事会文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；表人签署的文件；

（四）行使法定代表人的职权；（四）行使法定代表人的职权；

（五）审查决定公司与关联自然人发生的交易（五）审查决定公司与关联自然人发生的交易金额不满30万元以及与关联法人发生的不满300万金额不满30万元以及与关联法人发生的不满300

且占公司最近一期经审计净资产绝对值的不足0.5%万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值的不足

的关联交易；0.5%的关联交易；

（六）审查决定无须提交公司董事会审议的日（六）审查决定无须提交公司董事会审议的日常经营合同；常经营合同；

（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；告；

（八）本章程、公司管理制度和董事会授予的（八）本章程、公司管理制度和董事会授予的其他职权。其他职权。

第一百一十七条董事会每年至少召开两次会第一百二十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者议，由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董行职务。每次会议应于召开10日以前书面通知全体事履行职务。每次会议应于召开10日以前书面通知董事和监事。全体董事。

第一百一十八条代表十分之一表决权的股东、第一百二十七条代表十分之一表决权的股

三分之一以上董事或者监事会可以提议召开董事会东、三分之一以上董事可以提议召开董事会临时会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持和主持董事会会议。董事会会议。

第一百一十九条董事会召开临时董事会会议第一百二十八条董事会召开临时董事会会议

的通知方式为：书面、电话、传真、电子邮件等通讯的通知方式为：书面、电话、电子邮件等通讯方式。

方式。召开董事会定期会议、临时会议，董事会秘书召开董事会定期会议、临时会议，董事会秘书应当应当分别提前10日、3日将会议通知、提案以及拟审分别提前10日、3日将会议通知、提案以及拟审议议提案的具体内容和方案以电子邮件、传真和信件等提案的具体内容和方案以电子邮件、信件等方式送

方式送达全体董事、监事。情况紧急，需要尽快召开达全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

明。

第一百二十二条董事与董事会会议决议事项第一百三十一条董事与董事会会议决议事

所涉及的企业有关联关系的，应对该项决议回避表项所涉及的企业有关联关系的，应对该项决议回避决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应股东大会审议。将该事项提交股东会审议。

第一百二十三条董事会会议可以采取现场开第一百三十二条董事会会议可以采取现场

会或视频、电话、传真等通讯方式召开。采取何种方开会或视频、电话等通讯方式召开。采取何种方式式召开会议，由会议召集人根据届时的具体情况决召开会议，由会议召集人根据届时的具体情况决定。

定。但无论以何种方式召开董事会，均应保障所有出但无论以何种方式召开董事会，均应保障所有出席席会议董事充分自主的表达自己的意见，作出董事会会议董事充分自主的表达自己的意见，作出董事会决议，并由参会董事签字。决议，并由参会董事签字。

董事会决议表决方式为：记名投票表决。以通董事会决议表决方式为：记名投票表决。以通讯方式召开董事会会议的，会议通知、议题采取传真、讯方式召开董事会会议的，会议通知、议题采取信信函、电子邮件或者专人送达方式提交各董事，董事函、电子邮件或者专人送达方式提交各董事，董事可以采取电话、传真、信函、电子邮件等书面方式将可以采取电话、信函、电子邮件等书面方式将自己

自己的意见提交公司董事会秘书，会议决议由董事会的意见提交公司董事会秘书，会议决议由董事会秘秘书起草后通过传真、信函、电子邮件或者专人送达书起草后通过信函、电子邮件或者专人送达的方式

的方式提交各董事，同意的董事应该在会议决议上签提交各董事，同意的董事应该在会议决议上签字，字，并将签署后的决议文本通过特快专递或专人送达并将签署后的决议文本通过特快专递或专人送达方方式提交董事会秘书，自董事会秘书收到全体董事过式提交董事会秘书，自董事会秘书收到全体董事中半数董事书面签署的董事会决议文本之日起，该董事的过半数董事书面签署的董事会决议文本之日起，会决议即生效。该董事会决议即生效。

第一百二十四条董事会会议，应由董事本人出第一百三十三条董事会会议，应由董事本人席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席弃在该次会议上的投票权。的，视为放弃在该次会议上的投票权。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

（新增）第三节独立董事

第一百三十七条担任公司独立董事应当符

合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需

的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十八条独立董事必须保持独立性。

下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及

其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人

员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企

业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服

务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人

员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

第一百三十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百四十条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进

行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百四十一条下列事项应当经公司全体独

立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。

本章程第一百四十条第（一）项至第（三）项、第

一百四十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不

能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

（新增）第四节董事会专门委员会

第一百四十三条公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。

专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

第一百四十四条公司董事会审计委员会负

责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务

信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第一百四十五条审计委员会每季度至少召

开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十六条公司董事会提名委员会负

责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十七条公司董事会薪酬与考核委员

会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十八条董事会专门委员会的具体

权限、议事规则与履职要求由公司董事会制定具体规则予以明确。

第一百三十一条在公司控股股东、实际控制第一百五十二条在公司控股股东、实际控制

人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外其他人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外其

职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东大薪水。

会、董事会直接任免高级管理人员。公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东会、董事会直接任免高级管理人员。

第一百三十四条总经理对董事会负责，行使第一百五十五条总经理对董事会负责，行

下列职权：使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实

施董事会决议，并向董事会报告工作；施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划、财务预算（二）组织实施公司年度经营计划和投资方

报告及利润分配、使用方案和投资方案；案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度及其实施细则；（四）拟订公司的基本管理制度；

组织制订公司具体管理规章和各部门岗位责任制度；（五）制定公司的具体规章；

（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

财务总监等高级管理人员；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

任或者解聘以外的负责管理人员；（八）本章程或者董事会授予的其他职权。

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案，总经理列席董事会会议。决定公司职工的聘用、解聘；副总经理的主要职责：协助总经理的工作；根

（九）经董事会授权，代表公司处理对外事宜据董事会或者总经理的授权，代为行使总经理的职

和签订包括投资、合作经营、合资经营、借款等在内权；负责管理所分工的部门的工作。副总经理由总的经济合同；经理提名，董事会聘任，副总经理协助总经理开展

（十）提议召开董事会临时会议；工作。

（十一）决定未达到本章程规定的董事会审批条件的公司交易事项；

（十二）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

副总经理的主要职责：协助总经理的工作；根

据董事会或者总经理的授权，代为行使总经理的职权；负责管理所分工的部门的工作。副总经理由总经理提名，董事会聘任，副总经理协助总经理开展工作。

第一百三十八条公司财务总监向总经理负（删除）

责并报告工作，但必要时可以应董事长的要求向其汇报工作或者提供相关的报告。

第一百三十九条公司设董事会秘书，负责公司第一百五十九条公司设董事会秘书，负责公

股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司

东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任，对秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委董事会负责。任，对董事会负责。

董事会秘书可以由公司董事（独立董事除外）、董事会秘书可以由公司董事（独立董事除外）、

总经理、财务总监或者其他高级管理人员担任。总经理、财务总监或者其他高级管理人员担任。

第七章监事会（删除）

第一节监事

第一百四十三条本章程第九十九条关于不得

担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理、副总经理、其他高级管理人员和公司财务人员不得兼任监事。

第一百四十四条监事应当遵守法律、行政法规

和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十五条监事的任期每届为3年。任期届满可以连选连任。

第一百四十六条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十七条监事应当保证公司披露的信

息真实、准确、完整。

第一百四十八条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十九条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百五十一条公司设立监事会。监事会由3

名监事组成，其中职工代表监事1名，监事会设主席

1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主

席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中股东代表由公司股东大会选举产生，职工代表由公司职工民主选举产生。职工代表监事不低于1/3。

第一百五十二条监事会行使下列职权：

（一）依法对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的

行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司

的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履

行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；

必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）对董事会和管理层执行公司利润分配政

策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见；对公司调整利润分配政策事项予以审议并发表意见；

（十）法律、行政法规、部门规章、本章程或公司管理制度授予的其他职权。

第一百五十三条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会会议应由监事本人亲自出席，监事因故不能亲自出席时，可委托其他监事代为出席，委托书应明确代理事项和权限。监事会会议应当由半数以上监事出席方可举行，每一监事享有一票表决权，监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会的表决程序为：有关议案经集体讨论后，采取记名或书面方式表决。

第一百五十四条为明确监事会的议事方式和

表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策，监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百五十五条监事会应当将所议事项的决

定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为10年。

第一百五十六条监事会会议应当发出通知，通

知包括但不限于：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

具体由监事会议事规则作出详细规定。

第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一百六十条公司分配当年税后利润时，应当第一百六十五条公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可取。以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先当年利润弥补亏损。用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，依照股东大会决议，按股东持有的股份比例分配。依照股东会决议，按股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十一条公司的公积金用于弥补公司第一百六十六条公司的公积金用于弥补公司

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本将不少于转增前公司注册资本的25%。公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十二条公司股东大会对利润分配方第一百六十七条公司股东会对利润分配方案

案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个作出决议后，公司董事会须在股东会召开后2个月月内完成股利（或股份）的派发事项。内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十三条公司实行持续、稳定的利润分第一百六十八条公司实行持续、稳定的利润配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回报，分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计报，兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经具体政策、决策程序、调整等如下：营能力，具体政策、决策程序、调整等如下：

（一）公司利润分配具体政策如下：（一）公司利润分配具体政策如下：

1．利润分配的形式1．利润分配的形式

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律允许的其他方式。具有现金分相结合的方式或者法律允许的其他方式。具有现金红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配；采分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配；

用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长每股净资产的摊薄等真实合理因素。原则上每年度进性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。原则上每行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利、资年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司金需求、现金流等情况提议公司进行中期现金分红。盈利、资金需求、现金流等情况提议公司进行中期

2.现金分红的具体条件现金分红。

公司实施现金分红，应当满足如下具体条件：公司召开年度股东会审议年度利润分配方案

（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）上限、金额上限等并授权董事会制定和实施。年度为正值，且现金流充足，实施现金分红不会影响公司股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期后续持续经营；间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决

（2）公司累计可供分配利润为正值；议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方

（3）公司审计机构对公司的该年度财务报告出案并予以实施。

具标准无保留意见的审计报告；2.现金分红的具体条件

（4）公司未来12个月内无重大投资计划或重公司实施现金分红，应当满足如下具体条件：

大资金支出等事项发生。（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润前述重大投资计划或重大资金支出安排指除募（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）

集资金投资项目以外的下述情形之一：为正值，且现金流充足，实施现金分红不会影响公*公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或司后续持续经营；

购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计（2）公司累计可供分配利润为正值；

净资产的50%，且超过人民币5000万元。（3）公司审计机构对公司的该年度财务报告*公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或出具标准无保留意见的审计报告；

购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计（4）公司未来12个月内无重大投资计划或重

总资产的30%。大资金支出等事项发生。

*中国证监会或证券交易所规定的其他情况。前述重大投资计划或重大资金支出安排指除

3.现金分红的比例募集资金投资项目以外的下述情形之一：

在符合现金分红的条件，且公司最近12个月无*公司未来12个月内拟对外投资、收购资产重大投资计划或重大资金支出安排、实施现金分红不或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审

会影响公司的后续经营的情况下，公司每年以现金方计净资产的50%，且超过人民币5000万元。

式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的*公司未来12个月内拟对外投资、收购资产

10%。或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发计总资产的30%。

展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资*中国证监会或证券交易所规定的其他情况。

产支出安排等因素，并按照本章程规定的程序，提出3.现金分红的比例差异化的现金分红政策：在符合现金分红的条件，且公司最近12个月

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出无重大投资计划或重大资金支出安排、实施现金分安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配红不会影响公司的后续经营的情况下，公司每年以中所占比例最低应达到80%；现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出润的10%。

安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发中所占比例最低应达到40%；展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出资产支出安排等因素，并按照本章程规定的程序，安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配提出差异化的现金分红政策：

中所占比例最低应达到20%。（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支

4.股票股利分配的具体条件出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润

在公司经营状况良好且已充分考虑公司成长分配中所占比例最低应达到80%；

性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的前提下，发（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支放股票有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润在满足上述现金分红的条件下，同时提出股票股利分分配中所占比例最低应达到40%；

配方案，并提交股东大会审议。（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支

（二）利润分配的决策程序及调整出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润

1．利润分配的决策程序分配中所占比例最低应达到20%。

（1）利润分配预案应经公司董事会、监事会分4.股票股利分配的具体条件别审议通过后方能提交股东大会审议；董事会在审议在公司经营状况良好且已充分考虑公司成长

利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的前提下，经公司1/2以上独立董事表决同意；监事会在审议利发放股票有利于公司全体股东整体利益时，董事会润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意；可以在满足上述现金分红的条件下，同时提出股票股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会股利分配方案，并提交股东会审议。

的股东所持表决权的1/2以上表决同意；股东大会对（二）利润分配的决策程序及调整

现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠1．利润分配的决策程序道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分（1）利润分配预案应经公司董事会审议通过听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心后方能提交股东会审议；董事会在审议利润分配预的问题。案时，须经全体董事过半数表决同意；股东会在审

（2）董事会应结合公司章程的规定、盈利情况、议利润分配方案时，须经出席股东会的股东所持表

资金需求拟定利润分配预案，在制定现金分红具体方决权的1/2以上表决同意；股东会对现金分红具体案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董（2）董事会应结合公司章程的规定、盈利情事会审议；况、资金需求拟定利润分配预案，在制定现金分红

（3）公司股东大会对利润分配方案作出决议具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决利（或股份）的派发事项。策程序要求等事宜；

（4）公司无特殊情况或因本条规定的特殊情况（3）公司股东会对利润分配方案作出决议后，而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益（或股份）的派发事项。

等事项进行专项说明，经独立董事发表意见、监事会（4）公司无特殊情况或因本条规定的特殊情审议后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分披露，公司应提供网络投票方式，以方便中小股东参红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投与股东大会表决。资收益等事项进行专项说明，经审议后提交股东会

（5）监事会应对利润分配方案和股东回报规划审议，并在公司指定媒体上予以披露，公司应提供

的执行情况进行监督。网络投票方式，以方便中小股东参与股东会表决。

2.利润分配政策调整条件和程序（5）审计委员会应对利润分配方案和股东回

（1）利润分配政策调整的条件报规划的执行情况进行监督。

公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，2.利润分配政策调整条件和程序行业监管政策，自身经营情况、投资规划和长期发展（1）利润分配政策调整的条件的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需公司根据有关法律、法规和规范性文件的规要调整利润分配政策的，在履行有关程序后可以对既定，行业监管政策，自身经营情况、投资规划和长定的利润分配政策进行调整，但不得违反法律法规和期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变监管规定。化确实需要调整利润分配政策的，在履行有关程序

（2）利润分配政策调整的程序后可以对既定的利润分配政策进行调整，但不得违公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论反法律法规和监管规定。

述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，调整利（2）利润分配政策调整的程序润分配政策议案需经全体董事过半数表决同意，独立公司调整利润分配政策应由董事会做出专题董事应对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，调审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定整利润分配政策议案需经全体董事过半数表决同

的条件等事项发表明确意见。监事会需对利润分配政意。调整利润分配政策事项经上述程序审议通过后，策调整进行审议，并经全体监事过半数表决同意。调应当提交股东会审议，并经出席股东会股东所持表整利润分配政策事项经上述程序审议通过后，应当提决权的2/3以上通过。股东会审议该等议案时，应交股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。

的2/3以上通过。股东大会审议该等议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。

第一百六十四条公司实行内部审计制度，配备第一百六十九条公司实行内部审计制度，明

专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、审计监督。经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计机构对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构向董事会负责。

第一百六十五条公司内部审计制度和审计人（删除）

员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

（新增）第一百七十条内部审计机构在对公司业务活

动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

（新增）第一百七十一条公司内部控制评价的具体组

织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

（新增）第一百七十二条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十七条公司聘用会计师事务所必须第一百七十四条公司聘用会计师事务所必须

由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会会计师事务所。计师事务所。

第一百七十条公司解聘或者不再续聘会计师第一百七十七条公司解聘或者不再续聘会

事务所时，需提前30天事先通知会计师事务所，公计师事务所时，需提前30天事先通知会计师事务司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，可以允所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，许会计师事务所陈述意见。可以允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明明公司有无不当情形。公司有无不当情形。

第一百七十三条公司召开股东大会的会议通第一百八十条公司召开股东会的会议通知，知，以公告方式进行。以公告方式进行。

第一百七十四条公司召开董事会的会议通知，第一百八十一条公司召开董事会的会议通

以直接送达、传真、电子邮件或其他方式进行。但对知，以直接送达、电子邮件或其他方式进行。但对于因特殊或紧急情况而召开的董事会临时会议，本章于因特殊或紧急情况而召开的董事会临时会议，本程另有规定的除外。章程另有规定的除外。

第一百七十五条公司召开监事会的会议通知，（删除）

以直接送达、传真、电子邮件或其他方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议，本章程另有规定的除外。

第一百七十六条公司通知以专人送出的，由被第一百八十二条公司通知以专人送出的，由

送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交局之日起第五日为送达日期；公司通知以传真方式送付邮局之日起第五日为送达日期；公司通知以电子出的，以该传真进入被送达人指定接收系统的日期为邮件方式送出的，以电脑记录的电子邮件发送时间送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电脑为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次记录的电子邮件发送时间为送达日期；公司通知以公公告刊登日为送达日期。

告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

（新增）第一百八十六条公司合并支付的价款不超过

本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

（新增）第一百九十二条公司依照本章程第一百六十

七条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程

第一百九十二条的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百

分之五十前，不得分配利润。

（新增）第一百九十三条违反《公司法》及其他相关

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十六条公司因下列原因解散：第一百九十五条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续

会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，请求人民法院解散公司。可以请求人民法院解散公司。

第一百八十七条公司有本章程第一百八十六第一百九十六条公司有本章程第一百九十五

条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会依照前款规定修改本章程，须经出席股东会的的股东所持表决权的2/3以上通过。股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十八条公司因本章程第一百八十六第一百九十七条公司因本章程第一百九十五

条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15内成立清算组，开始清算。清算组由董事或股东大会日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或股东确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组行清算。进行清算。

第一百九十一条清算组在清理公司财产、编制第二百条清算组在清理公司财产、编制资产

资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股股东大会或者人民法院确认。东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、

社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份分配。比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将会分配给股东。不会分配给股东。

第一百九十三条公司清算结束后，清算组应当第二百〇二条公司清算结束后，清算组应当

制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百九十六条有下列情形之一的，公司应当第二百〇五条有下列情形之一的，公司应当

修改章程：修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改

章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的抵触；规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

第一百九十七条股东大会决议通过的章程修第二百〇六条股东会决议通过的章程修改事

改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及及公司登记事项的，依法办理变更登记。公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百九十八条董事会依照股东大会修改章第二百〇七条董事会依照股东会修改章程的程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百条释义第二百〇九条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股

本总额50%以上的股东；或持有股份的比例虽然不足本总额50%以上的股东；或持有股份的比例虽然不

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以

东大会的决议产生重大影响的股东。对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支公司行为的人。配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控

制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制

控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。国家控股而具有关联关系。

第二百〇二条董事会可以依照章程的规定，制第二百一十一条董事会可以依照章程的规订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百〇三条本章程以中文书写，其他任何语第二百一十二条本章程以中文书写，其他任

种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在主管市何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为行政审批服务局最近一次核准登记后的中文版章程准。为准。

第二百〇六条本章程附件包括股东大会议事第二百一十五条本章程附件包括股东会议事

规则、董事会议事规则、监事会议事规则。规则、董事会议事规则。

第二百〇七条本章程自股东大会审议通过之第二百一十六条本章程自股东会审议通过之

日起生效并实施，并报主管市场监督管理局备案。日起生效并实施，并报行政审批服务局备案。

注：上表加粗部分为本次主要修订内容。

除上述修改的条款外，《公司章程》其他条款保持不变。上述修订已经公司

第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过，尚需提交公

司2025年第一次临时股东大会审议。《公司章程》的具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

二、修订、制定部分基本治理制度情况

根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟修订、制定部分基本治理制度，具体情况如下：

修订、制定是否提交序号制度名称类型股东大会审议

1《总经理工作细则》修订否

2《董事会秘书工作细则》修订否

3《董事会审计委员会工作细则》修订否

4《董事会提名委员会工作细则》修订否

5《董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订否

6《董事会战略委员会工作细则》修订否

7《董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》修订否

8《内部控制制度》修订否

9《内部审计制度》修订否

10《内幕信息知情人登记管理制度》修订否

11《投资者关系管理制度》修订否

12《信息披露管理制度》修订否

13《重大事项内部报告制度》修订否

14《董事、高级管理人员薪酬管理制度》修订是

15《董事会议事规则》修订是

16《独立董事工作制度》修订是

17《对外担保管理制度》修订是

18《防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》修订是

19《股东会议事规则》修订是

20《关联交易管理制度》修订是

21《募集资金管理办法》修订是

22《融资管理制度》修订是

23《投资管理制度》修订是

24《子公司管理制度》修订是

25《独立董事年报工作制度》制定否

26《独立董事专门会议工作细则》制定否

27《信息披露豁免与暂缓管理制度》制定否

28《会计师事务所选聘制度》制定是

上述序号14-24、28的制度需要提交2025年第一次临时股东大会审议，自股东大会审议通过之日起生效实施，其余制度自董事会审议通过之日起生效实施。

三、备查文件

1、第二届董事会第十八次会议决议。

2、第二届监事会第十七次会议决议。

特此公告。

山东坤泰新材料科技股份有限公司董事会

2025年9月27日