证券代码：001266证券简称：宏英智能公告编号：2025-088

上海宏英智能科技股份有限公司

关于2023年股票期权与限制性股票激励计划

之股票期权第二个行权期自主行权的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、本次行权股票期权简称：宏英 JLC1，期权代码：037372。

2、符合行权资格的激励对象109人，股票期权数量506160份，约占公司

当前总股本的0.4906%，行权价格为25.99元/份。

3、本次股票期权采用的行权模式：自主行权模式。

4、行权期限：首次授予股票期权第二个行权期实际行权期限自主行权审批

手续办理完毕之日至2026年5月22日。

5、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

上海宏英智能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2025年9月8日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就、第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》

的相关规定，董事会认为公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予

部分第二个行权期行权条件已经成就，同意公司本次符合股票期权行权条件的

109名激励对象的第二个行权期可自主行权506160份，行权价格为25.99元/份。

截至本公告披露日，本次自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，且公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。自本公告日起，公司激励对象可以在可行权期间内的可行权日通过承办券商股票交易系统进行自主行权。现将有关事项说明如下：

一、已履行的相关审批程序

1、2023年4月27日，公司召开第一届董事会第十九次会议，会议审议通过了

《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第一届监事会第十三次会议，会议审议通过《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查

公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

2、2023年5月7日至2023年5月16日，公司将本激励计划拟首次授予激励对象

名单及职务在公司内部OA系统进行了公示。公示期满，监事会未收到任何组织或个人提出的异议。2023年5月18日，公司于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-022）。

3、2023年5月24日，公司召开2022年年度股东大会审议通过《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年5月25日，公司于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票及其衍生品种情况的自查报告》（公告编号：2023-024）。

4、2023年5月25日，公司分别召开第一届董事会第二十次临时会议和第一届监事会第十四次临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。确定2023年5月25日为本激励计划股票期权与限制性股票的首次授予日，以26.69元/份的行权价格向136名激励对象授予198.00万份股票期权，以13.35元/股的授予价格向73名激励对象授予60.00万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

5、2023年6月14日，公司第一届董事会第二十一次临时会议和第一届监事会第十五次临时会议审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意对股票期权的行权价格及限制性股票的授予价格进行调整。经调整，股票期权的行权价格由26.69元/份调整为26.49元/份，限制性股票的授予价格由13.35元/股调整为13.15元/股。公司独立董事就相关议案发表了同意的独立意见。

6、2023年7月19日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公

司深圳分公司审核确认，公司2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分实际登记的激励对象为134人，实际登记的授予数量为194.70万份，期权简称宏英 JLC1，期权代码：037372。实际登记期权授予数量与首次授予日股票期权授予数量不一致系在确定授予日后的登记过程中，有2名激励对象因离职等个人原因而不具备激励对象资格。按照本激励计划的相关规定，前述2名激励对象合计持有的3.30万份股票期权不再予以登记。2023年7月20日，公司于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予登记完成的公告》（公告编号：2023-034）。

7、2023年7月20日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公

司深圳分公司审核确认，公司2023年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分登记上市。限制性股票首次授予登记人数为73人，首次授予登记数量为60.00万股，授予价格（调整后）：13.15元/股。2023年7月19日，公司于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次授予登记完成的公告》（公告编号：2023-033）。

8、2024年7月23日，公司召开了第二届董事会第四次会议和第二届监事

会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2023年股票期权行权价格与限制性股票授予价格的议案》，同意对股票期权的行权价格及限制性股票的授予价格进行调整。经调整，股票期权的行权价格由26.49元/份调整为26.29元/份，限制性股票的授予价格由13.15元/股调整为12.95元/股。关联董事已回避表决，监事会对此发表了同意的核查意见，律师事务所出具了法律意见书。

9、2025年9月8日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就、第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整公司2023年股票期权行权价格与限制性股票授予价格的议案》

《关于注销公司2023年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销公司2023年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。关联董事已回避表决，监事会对此发表了同意的核查意见，律师事务所出具了法律意见书。

二、董事会对首次授予部分之股票期权第二个行权期行权条件成就的说明

（一）激励计划第二个等待期届满的说明根据《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2023年激励计划”）的规定，公司2023年激励计划向激励对象授予股票期权第二个行权期为“自股票期权首次授予之日起24个月后的首个交易日起至股票期权首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止”，行权比例为首次授予股票期权总量的30%。公司2023年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权的首次授予日为2023年5月25日，本激励计划首次授予股票期权的第二个行权期为

2025年5月26日至2026年5月22日，本激励计划的股票期权于2025年5月

26日进入第二个行权期。

（二）本激励计划第二个行权期行权条件成就的说明序可行权条件是否满足可行权条件的说明号

公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见公司未发生前述情况，满足可行或者无法表示意见的审计报告；权条件

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构激励对象未发生前述情形，满足行政处罚或者采取市场禁入措施；可行权条件

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

根据《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，第根据大信会计师事务所（特殊普二个行权期公司业绩考核目标如下：通合伙）出具的审计报告（大信行权期考核年度业绩考核目标审字[2025]第4-00496号），公公司需要满足下列两个条件之一：司2024年度实现营业收入

1、以2022年的营业收入为基数，公司2024年778815475.87元，较2022年度

第二个行权

32024年营业收入增长率不低于30%；的407254352.88元的营业收入

期

2、以2022年的净利润为基数，公司2024年净增长率为91.24%，不低于30%。

利润增长率不低于20%。董事会认为公司2023年股票期权注：1、上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入数值作为计算与限制性股票激励计划首次授予依据。部分第二个行权期公司业绩考核

2、上述“净利润”是指归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有条件已经达成。

效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用数值作为计算依据。

首次授予期权的134名激励对象中，有22名激励对象因离职而不符合激励对象资格（其中13名激根据公司制定的《2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管励对象已获授但尚未行权的股票理办法》，公司将依照激励对象的个人年度绩效考核评价得分确定其期权已由公司注销），剩余仍然行权比例，具体如下：在职的112名激励对象中，106个人年度绩效考核评价得分80分≤

S≥85 分 S<80 分 名激励对象2024年度个人年度绩

（S） S<85 分 效考核评价得分为“S≥85 分”，

4

个人层面系数（N） 100% 80% 0% 个人层面系数为 100%；3 名激励

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可行权的股对象2024年度个人年度绩效考核票期权数量=个人层面系数（N）×个人当年计划行权的股票期权数量。 评价得分为“80 分≤S<85 分”，激励对象考核当年未能行权的股票期权，由公司注销。个人层面系数为80%；3名激励对象2024年度个人年度绩效考核评

价得分为“S<80 分”，个人层面系数为0%。

综上所述，董事会认为公司2023年股票期权与限制性股票激励计划设定的

第二个行权期行权条件已经成就，根据公司2022年年度股东大会的授权，同意

公司按照本激励计划的相关规定办理行权相关事宜，并对部分未达到行权条件的股票期权进行注销处理。三、关于本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明

（一）权益分派对行权价格调整情况的说明根据《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》之“行权价格的调整方法”，若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。

2023年5月24日，公司2022年年度股东大会审议通过了2022年度利润分配方案，以公司现有总股本102816000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元人民币（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

2024年5月23日，公司2023年年度股东大会审议通过了2023年度利润分配方案，以公司现有总股本剔除已回购股份380000.00股后的103036000.00股为基数，向全体股东每10股派2.000000元人民币现金，合计拟派发现金红利

20607200.00元人民币（含税）；不以资本公积金转增股本；不送红股。

2025年5月21日，公司2024年年度股东大会审议通过了2024年度利润分配方案，以公司最新总股本103169760股扣除公司回购专用证券账户380000股后的股本102789760股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。在利润分配预案披露日至实施权益分派股权登记日期间，因回购公司股份，公司参与权益分派股本减少518100股，根据“现金分红总额不变的原则”对分配比例进行调整，公司将权益分派方案调整如下：以公司现有总股本剔除已回购股份898100.00股后的102271660.00股为基数，向全体股东每10股派3.015197元人民币现金，合计拟派发现金红利

30836928.00元人民币（含税）；不以资本公积金转增股本；不送红股。

本激励计划首次授予股票期权的行权价格由26.69元/份调整为25.99元/份。

（二）激励对象调整及股票期权注销情况的说明

1、公司分别于2024年7月23日、2024年8月9日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议和2024年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销公司2023年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司对2名离职激励对象已获授但尚未解锁的1.04万股限制性股票进行回购注销；同时，由于公司未达到本次激励计划设置的2023年度公司层面业绩考核目标，同意公司将未达到解锁条件的23.5840万股限制性股票进行回购注销，首次授予尚未解除限售的限制性股票数量由600000股调减至353760股。

2、公司于2025年9月8日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销公司2023年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因部分激励对象离职而不符合激励对象资格、因个人层面考核未完全达标，其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计6858股不得解除限售，由公司进行回购注销。本次回购注销完成后，本激励计划授予的限制性股票激励对象总人数由71人调整为68人，已授予但尚未解除限售的限制性股票数量由35.3760万股调整为34.6902万股。

3、公司于2024年7月23日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销公司2023年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，因13名激励对象离职而不具备激励对象资格，同意对上述13人已获授但尚未行权的股票期权13.60万份进行注销。同时，公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期公司层面业绩未达考核目标，涉及121名激励对象对应考核当年可行权的股票期权合计72.44万份不得行权，由公司注销。本次股票期权注销完成后，公司2023年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予的激励对象总人数由134人调减至121人，首次授予尚未行权的股票期权数量由194.70万份调减至108.66万份。

4、公司于2025年9月8日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销公司2023年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，因部分激励对象离职而不具备激励对象资格、因个人层面考核未完全达标，合计注销的股票期权数量为65940份。本次注销完成后，本激励计划授予的股票期权激励对象总人数由121人调整为112人，已授予但尚未行权的股票期权数量由108.66万份调整为102.0660万份。

除上述内容调整外，本激励计划其他内容与已披露的激励计划一致。

四、首次授予股票期权第二个行权期的安排

（一）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票

（二）本次行权的股票期权简称：宏英 JLC1

（三）期权代码：037372（四）本次可行权的股票期权数量：506160份

（五）行权人数：109人

（六）本次可行权数量分配情况：

获授的股票本次行权数本次可行权数剩余尚未获本期可行权职务期权数量量占其获授量占目前总股准行权数量数量（万份）（万份）数量的比例本的比例（万份）董事会认为应当

激励的其他员工169.5050.616029.86%0.4906%51.45

（109人）

（七）行权模式：自主行权

（八）行权期限：首次授予股票期权第二个行权期实际行权期限自自主行权审批手续办理完毕之日至2026年5月22日。

可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

此外，董事、高级管理人员应避免出现短线交易等违规行为（即行权后6个月不卖出所持全部股份、卖出所持公司股份后6个月不得行权）。

五、行权资金账户的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排本激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权所募资金将存储于公司账户，用于补充公司流动资金。激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。

六、本次股票期权行权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

（一）对公司股权结构和上市条件的影响

本次行权事项不会对公司股权结构产生重大影响。本次行权期结束后，公司股权分布情况使公司仍具备上市条件。

（二）对公司财务状况和经营成果的影响

本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和相关制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据《激励计划》，假设本次可行权的506160份股票期权全部行权，公司净资产将因此增加，将摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，但总体影响较小。具体影响以会计师事务所审计的数据为准。

（三）选择自主行权模式对股票期权估值方法及会计核算的影响

公司在授予日采用 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

七、不符合条件的股票期权处理方式

（一）根据本激励计划的有关规定，激励对象必须在规定的行权期内行权，本次行权期结束后已获授但尚未行权的股票期权，不得递延至下一期行权，该部分股票期权自动失效，由公司注销。

（二）不符合行权条件的股票期权由公司注销。

八、参与激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前6个月买卖公司股票情况

经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在公告前6个月均未买卖公司股票。

九、其他说明

（一）公司将在定期报告或临时报告中披露公司股权激励对象变化、股票期

权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变动情况等信息。

（二）公司自主行权承办券商为中信证券股份有限公司，承办券商已在业务承诺书中承诺其向公司和激励对象提供的自主行权业务系统完全符合自主行权业务操作及相关合规性要求。

特此公告。

上海宏英智能科技股份有限公司董事会

2025年11月14日