汇绿生态:国浩律师(武汉)事务所关于汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书(一)

国浩律师（武汉）事务所

关于汇绿生态科技集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易的补充法律意见书（一）

地址：湖北省武汉市洪山区欢乐大道1号宏泰大厦21楼邮编：430077

21/FHongtaiBuildingNo.1HuanleAvenueHongshanDistrictWuhan430077HubeiProvinceChina

电话/Tel：（+86）（027）87301319 传真/Fax：（+86）（027）87265677

网址/Website:http://www.grandall.com.cn

二〇二五年十一月国浩律师（武汉）事务所补充法律意见书（一）

国浩律师（武汉）事务所关于汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易的补充法律意见书（一）

2025鄂国浩法意 GHWH173-1号

致：汇绿生态科技集团股份有限公司

国浩律师（武汉）事务所（下称“本所”）接受汇绿生态科技集团股份有限公司（下称“上市公司”“汇绿生态”）的委托，根据本所与汇绿生态签署的《律师服务协议书》，担任汇绿生态本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目（下称“本次交易”）的专项法律顾问。本所律师已根据相关法律、法规和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对相关文件和有关事实进行了核查和验证，并就本次交易出具了《国浩律师（武汉）事务所关于汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（下称《法律意见书》）。

根据深圳证券交易所下发的《关于汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130023号）（下称“问询函”），本所现就问询函中律师需要说明的有关问题，出具本《补充法律意见书（一）》。

本所律师同意将本《补充法律意见书（一）》作为汇绿生态本次交易所必备

的法律文件随其他材料一起上报，并依法对本《补充法律意见书（一）》承担责任；本《补充法律意见书（一）》仅供汇绿生态本次交易之目的使用，不得用作任何其他用途。

本《补充法律意见书（一）》未涉及的内容以《法律意见书》为准，本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本《补充法律意见书（一）》。如无特

1国浩律师（武汉）事务所补充法律意见书（一）别说明，本《补充法律意见书（一）》中的用语的含义与《法律意见书》中用语的含义相同。

本所律师根据《公司法》《证券法》和《律师事务所从事证券业务管理办法》

等法律、法规及规范性文件的规定及本《补充法律意见书（一）》出具日以前已

发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵行了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证本《补充法律意见书（一）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2国浩律师（武汉）事务所补充法律意见书（一）

第一节正文

问题1：关于标的资产历史沿革与本次交易安排

申请文件显示：（1）武汉钧恒科技有限公司（以下简称钧恒科技或标的资产）

设立于2012年8月，历史沿革中发生多次股权变动，其中2023年以来累计发生五次股权转让和四次增资，相关股权变动存在时间间隔短、定价差异大、部分股东投资后短期内退出、同一控制下股权内部调整等情形。（2）2025年1月22日，标的资产股东彭开盛与刘鹏签订《股权转让协议》，约定刘鹏将其持有标的资产

1.92%的股权（对应103.25万元出资额）以1362.90万元价格转让给彭开盛，转

让价格为13.2元/出资额，协议生效后十二个月内彭开盛支付完毕全部股权转让款项。（3）武汉智动飞扬科技有限公司（以下简称智动飞扬）系标的资产于2018年9月设立的全资子公司，其股权由自然人股东代标的资产持有。报告期内，标的资产根据实质重于形式原则将智动飞扬纳入合并报表范围内。截至目前，智动飞扬股权代持已解除，相关工商变更登记已办理完毕。2023年12月27日，标的资产因发展战略调整，出售控股子公司武汉信跃致科技有限公司（以下简称信跃致）41%的股权，自2024年起不再将信跃致纳入合并报表范围。（4）上市公司自2024年以来通过受让股权和增资逐步取得标的资产控股权，其中，2024年

6月通过受让股权以42.32元/出资额的价格取得标的资产460.80万元注册资本；

2024年7月通过资本公积转增股本取得标的资产1039.2万元注册资本；2024年10月通过增资以12.9998元/出资额的价格取得标的资产384.62万元注册资本；

2025年2月通过增资以13.20元/出资额的价格取得标的资产1862.38万元注册资本，至此，上市公司对标的资产的持股比例达到51%。前述股权投资总计成本为

49083.416万元，对应注册资本3747.00万元，平均单位持股成本为13.10元/出资额，与2025年2月增资价格接近。本次交易中，上市公司拟以112700万元取得标的资产剩余49%的股权，对应注册资本3600.05万元，持股成本为

31.3051元/出资额。上市公司于2024年12月13日与标的资产及其创始人股东

3国浩律师（武汉）事务所补充法律意见书（一）

彭开盛、陈照华、刘鹏签署《超额业绩奖励协议》，该协议于2025年8月25日解除。（5）2025年2月，彭开盛向标的资产现金增资，标的资产整体估值为6.6亿元；本次交易中，彭开盛将其持有的标的资产股权全部转让给上市公司，标的资产整体估值为23.06亿元。（6）彭开盛、陈照华、刘鹏分别于2021年1月1日和2024年7月31日签署《一致行动人协议》及《一致行动协议之补充协议》，约定三人在行使股东会、董事会的表决权方面采取相同意思表示，各方意见存在分歧时，以彭开盛意见为准，协议有效期至2027年7月31日止。彭开盛、陈照华、刘鹏三人合计持有标的资产28.46%的股权。上市公司于2024年6月取得标的资产股权时，业绩承诺义务人为彭开盛、陈照华、刘鹏。本次交易的业绩承诺义务人仅包括彭开盛、陈照华。

请上市公司补充说明：（1）标的资产历次股权变动的背景、定价依据及合理

性、相关方增资或受让股权的资金来源及款项支付情况、税款缴纳情况、标的资

产历次现金分红及分红对象，相关股东之间是否存在关联关系，刘鹏于2025年

1月将所持部分股权转让给彭开盛的原因及合理性。（2）标的资产及其关联方与

标的资产相关股东及其关联方之间是否存在除股权投资以外的其他交易或资金往来，如有，说明相关交易或往来的具体情况；标的资产历次股权变动以及本次交易是否存在利益输送情况，是否存在争议或潜在纠纷，是否存在股权代持或其他未披露的利益安排。（3）智动飞扬自成立以来的主营业务及其业务规模，设立及解除股权代持的原因及具体情况，是否存在争议或潜在纠纷，是否存在违反相关法律法规的情形。（4）信跃致自设立以来的主营业务及其业务规模，报告期内是否存在重大违法违规行为，标的资产转让信跃致部分股权的原因，股权受让方的具体情况，与标的资产及其关联方是否存在关联关系，股权转让价款的资金来源及支付情况。（5）结合历次股权投资的背景、目的、定价依据及差异合理性、业绩承诺及超额业绩奖励安排等情况，说明上市公司自2024年以来取得标的资产股权与本次交易是否属于“一揽子交易”，是否符合《重组办法》第十四条的相关要求，上市公司对相关股权投资的会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。（6）2025年8月《超额业绩奖励协议》被解除的原因及合理性，上市

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公司与标的资产及其创始人股东之间是否存在其他未披露的协议或安排。（7）结合彭开盛、陈照华、刘鹏三人在标的资产持股比例、所任职务，标的资产股东会、董事会议事规则及标的资产日常经营管理决策情况，说明标的资产实际控制人的认定情况，刘鹏未作为本次交易业绩承诺义务人的原因。（8）上市公司自取得标的资产控股权以来对标的资产业务、资产、财务、人员、机构及日常经营管理等

方面的整合情况及本次交易完成后的进一步整合计划，本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，标的资产主营业务与上市公司现有园林业务是否具备协同效应，业务转型升级可能面临的风险和应对措施。

请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见，说明针对上述事项履行的核查程序。

一、标的资产历次股权变动的背景、定价依据及合理性、相关方增资或受

让股权的资金来源及款项支付情况、税款缴纳情况、标的资产历次现金分红及

分红对象，相关股东之间是否存在关联关系，刘鹏于2025年1月将所持部分股权转让给彭开盛的原因及合理性

回复：

（一）标的资产历次股权变动的背景、定价依据及合理性、相关方增资或

受让股权的资金来源及款项支付情况、税款缴纳情况，相关股东之间是否存在关联关系

根据武汉钧恒提供的工商档案、相关协议及凭证等资料，并经本所律师核查，武汉钧恒历次股权变动的背景、定价依据、相关方增资或受让股权的资金来源及

款项支付、税款缴纳、相关股东之间的关联关系情况如下：

5国浩律师（武汉）事务所补充法律意见书（一）

股权变动时相序资金来源款项支税款缴时间事项股权变动背景定价依据关股东的关联号情况付情况纳情况关系第1次股权转让：武汉永力技术有限公司（下按照估值

2014年称“永力技术”）将其持有武汉钧恒33%股为2014年11月股权转让

1200万元协自有资金已支付不涉及无

8月权以66万元价格转让给彭开盛。本次转让价做调整。

商定价

格为1元/1元注册资本。

第2次股权转让：永力技术将其持有武汉钧恒

3%的股权转让给武汉永力科技股份有限公司永力技术的实

武汉钧恒业务发展较好，（下称“永力股份”），转让作价150万元；际控制人王德武汉钧恒与永力股份在按照估值

2014年彭开盛、陈照华、刘鹏、陈文君分别将其持有丰系永力股份

2技术上能够互补，永力股5000万元自有资金已支付已缴纳

11月武汉钧恒24.5%、4%、1.5%、1%股权转让给的第二大股

份看好武汉钧恒的发展，协商定价永力股份，转让作价分别为1225万元、200东，且在永力决定入股武汉钧恒。

万元、75万元、50万元。本次转让价格为25股份任董事元/1元注册资本。

当时王德丰系永力技术

第3次股权转让：永力技术将其持有武汉钧恒

的实际控制人，永力技术

17%的股权以200.9696万元价格转让给王德按照估值王德丰系永力

转让股权给王德丰系同

3丰，陈文君将其持有武汉钧恒8%的股权以1182万元自有资金已支付已缴纳技术的实际控

一控制下的转让；陈文君

2017年94.5739万元价格转让给彭开盛。本次转让价协商定价制人

基于其个人发展考虑，决

5月格为5.91元/1元注册资本。

定退出。

第1次增资-事项一：武汉钧恒增加注册资本按照估值自有资金

462.5万元，其中，彭开盛出资900万元认购新激励武汉钧恒管理层。3200万元及自筹资已支付不涉及无

增注册资本56.25万元，陈照华出资100万元协商定价金

6国浩律师（武汉）事务所补充法律意见书（一）

股权变动时相序资金来源款项支税款缴时间事项股权变动背景定价依据关股东的关联号情况付情况纳情况关系

认购新增注册资本6.25万元。本次增资价格为16元/1元注册资本。

第1次增资-事项二：各股东以货币资金共计王德丰系永力自有资金

737.50万元向武汉钧恒同比例增资，武汉钧恒股份的第二大

5各股东同比例增资。协商定价或自筹资已支付不涉及

注册资本由262.5万元增加至1000万元。本股东，且在永金

次增资价格为1元/1元注册资本。力股份任董事

第4次股权转让：王德丰将其持有武汉钧恒武汉钧恒产品结构调整

12.95%的股权以1942.5万元价格转让给深圳

导致需要大量资金，金信金信诺高新技术股份有限公司（下称“金信

6诺在产品线与武汉钧恒已缴纳无诺”），永力股份将其持有武汉钧恒7.9%的按照估值

2017年具有很好的互补作用，引

股权以1185万元价格转让给金信诺。本次转1.5亿元协自有资金已支付

10月入外部股东金信诺通过

让价格为15元/1元注册资本。商定价双方合作实现双赢，能够

第2次增资：金信诺出资3000万元认购新增为武汉钧恒带来更多的

7注册资200万元。本次增资价格为15元/1元不涉及无客户资源。

注册资本。

第5次股权转让：陈照华将其持有武汉钧恒深圳润旗系金信诺跟投按照估值

2019年0.83%的股权以149.4万元价格转让给深圳润

8资金方，看好武汉钧恒的1.8亿元协自有资金已支付已缴纳无

7月旗资产管理股份有限公司（下称“深圳润旗”）。

发展。商定价本次转让价格为15元/1元注册资本。

7国浩律师（武汉）事务所补充法律意见书（一）

股权变动时相序资金来源款项支税款缴时间事项股权变动背景定价依据关股东的关联号情况付情况纳情况关系金信诺因受宏观经济波动影响，需要资金用于自

第6次股权转让：金信诺将其持有武汉钧恒身业务；而杭州云坤在通

34.04%的股权以8510.425万元价格转让给杭

信业具有一定的影响力，按照估值

2021年州云坤丰裕股权投资合伙企业（有限合伙）（下

9引入杭州云坤对武汉钧2.5亿元协自有资金已支付已缴纳无

2月称“杭州云坤”），深圳润旗将其持有武汉钧

恒的业务发展具有一定商定价

恒0.83%的股权以207.5万元价格转让给彭开的提升作用。深圳润旗作盛。本次转让价格为20.83元/1元注册资本。

为跟投方随信诺同时退出。

第7次股权转让：永力股份将其持有武汉钧恒

9.6%的股权以2400万元价格转让给杭州杭实清紫泽源一号股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“杭州清紫”），永力股份将其持武汉钧恒所处业务发展

10已缴纳无

有武汉钧恒5.4%的股权以1350万元价格转良好，需要资金进行产品按照估值2023年让给苏州聚合鹏飞创业投资合伙企业（有限合升级，因此，引入外部股

2.5亿元协自有资金已支付1月伙）（下称“苏州聚合”）。本次转让价格为东苏州聚合、杭州清紫解

商定价

20.83元/1元注册资本。决业务发展资金需求问

第3次增资：武汉钧恒新增注册资本336万元，题。

其中，杭州清紫以4480万元认购215.04万元

11不涉及无

注册资本，苏州聚合以2520万元认购120.96万元注册资本。本次增资价格为20.83元/1元

8国浩律师（武汉）事务所补充法律意见书（一）

股权变动时相序资金来源款项支税款缴时间事项股权变动背景定价依据关股东的关联号情况付情况纳情况关系注册资本。

第8次股权转让：杭州清紫将其持有武汉钧恒

20%的股权以13000万元价格转让给汇绿生根据评估结自有资金

2024年随着下游 AI人工智能、

12态，苏州聚合将其持有武汉钧恒10%的股权果，按照6.5及自筹资已支付已缴纳无

6月数据中心、云计算、大数

以6500万元价格转让给汇绿生态。本次转让亿估值定价金据等行业快速增长，武汉价格为42.32元/1元注册资本。

钧恒积极寻求新的合作

第9次股权转让：杭州清紫将其持有武汉钧恒伙伴；同时上市公司汇绿

1.5%的股权以975万元价格转让给同信生态，

生态拟尝试进入新技术、

苏州聚合将其持有武汉钧恒2.09%的股权以

新材料等高科技领域，以山东新斯

1360.97万元价格转让给同信生态，杭州云坤

获得新的利润增长点及瑞系自筹

将其持有武汉钧恒20%的股权以13000万元根据评估结2024年发展机会，因此，苏州聚资金（注13价格转让给山东新斯瑞投资有限公司（下称果，按照6.5已支付已缴纳无

6月合、杭州清紫退出，新增1），其他“山东新斯瑞”），杭州云坤将其持有武汉钧亿估值定价股东汇绿生态、山东新斯股东系自

恒3.5%的股权以2275万元价格转让给徐行

瑞、徐行国、顾军、同信有资金国，杭州云坤将其持有武汉钧恒3.1%的股权生态。

以2011.82万元价格转让给顾军。本次转让价格为42.32元/1元注册资本。

第4次增资：股东会同意资本公积转增注册资

2024年增加武汉钧恒注册资本未缴纳

14本，武汉钧恒注册资本由1536万元增加至协商定价不涉及不涉及/

7月规模。（注2）

5000万元。本次转增价格为1元/1元注册资

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股权变动时相序资金来源款项支税款缴时间事项股权变动背景定价依据关股东的关联号情况付情况纳情况关系本。

随着 Chat GPT 开始在全球风靡，AI 行业对光模块的需求爆发，钧恒科技订单增加导致存在短期

第5次增资：汇绿生态以5000万元价格认购根据评估结自有资金

2024年现金流短缺的情况；由于

15武汉钧恒384.62万元注册资本。本次增资价果，按照6.5及自筹资已支付不涉及无

10月汇绿生态当时资产负债

格为13元/1元注册资本。亿估值定价金率相对较低，银行授信充沛，可以适当地在资金上给予钧恒科技一定的支持。

已支付

第10次股权转让：刘鹏将其持有武汉钧恒根据评估结255万

2025年彭开盛拟增加对武汉钧刘鹏系彭开盛

161.92%的股权以1362.9万元价格转让给彭开果，按照6.6自有资金元，余下已缴纳

1月恒的持股比例。的一致行动人盛。本次转让价格为13.2元/1元注册资本。亿估值定价款项未支付

10国浩律师（武汉）事务所补充法律意见书（一）

股权变动时相序资金来源款项支税款缴时间事项股权变动背景定价依据关股东的关联号情况付情况纳情况关系

第6次增资：武汉钧恒的注册资本由5384.62

汇绿生态、彭开盛看好武

万元增加至7347.05万元，新增1962.43万元汉钧恒未来的发展；彭开根据评估结自有资金彭开盛系汇绿

2025年注册资本，其中，汇绿生态以24583.416万元

17盛参与本次增资以减少果，按照6.6及自筹资已支付不涉及生态的董事兼

2月价格认购1862.38万元注册资本，彭开盛以

对武汉钧恒持股比例的亿估值定价金副总经理

1320.66万元价格认购100.05万元注册资本。

稀释。

本次增资价格为13.2元/1元注册资本。

第11次股权转让：山东新斯瑞将其持有武汉已申报，谢吉平系山东

2025年未支付

18钧恒13.61%的股权以15000万元价格转让给内部股权调整。协商定价自有资金无需缴新斯瑞的实际

2月完毕谢吉平。本次转让价格为15元/1元注册资本。纳控制人注1：根据山东新斯瑞提供的覆盖报告期的银行流水、借款合同及补充合同、付息凭证，并经本所律师对山东新斯瑞的实际控制人谢吉平进行访谈，

2024年6月，山东新斯瑞向宁波海天企业管理有限公司（下称“宁波海天”）借入款项13000万元，利率为8%/年，期限为12个月，自2024年6月13日至2025年6月12日止，保证方式为谢吉平承担连带责任保证。山东新斯瑞借入该笔款项用于向杭州云坤支付的股权转让款。截至本《补充法律意见

书（一）》出具日，山东新斯瑞已向宁波海天归还借款本金3000万元及利息1040万元，并就原借款剩余本金10000万元的借款期限展期12个月，自

2025年6月13日至2026年6月12日，利率为8%/年。

注2：2024年7月，武汉钧恒本次增资属于以前期资本溢价形成的资本公积转增注册资本情形。各自然人股东已出具承诺，若税务主管部门就本次增资要求缴纳个人所得税，其将承担补缴义务。

11国浩律师（武汉）事务所补充法律意见书（一）

上述股权变动时的定价依据，均系武汉钧恒及变动股东等各方主体基于武汉钧恒当时的实际经营情况协商确定，或以评估结果为依据确定交易价格，具有合理性。

（二）标的资产历次现金分红及分红对象

1、根据武汉钧恒提供的股东决定书、2024年度股利分配方案、记账凭证、银行回单、相关协议及说明、完税证明等资料，并经本所律师核查，2025年4月22日，武汉钧恒召开股东会，确认截至2024年12月31日，武汉钧恒可供分配利润为93193092.82元，并同意向全体股东按照持股比例分配现金股利总计

1000万元。武汉钧恒向全体股东分配现金股利情况如下：

单位：万元

序号股东姓名或名称出资额持股比例（%）分配股利

1汇绿生态3747.0051.0000510.00

2彭开盛1689.8223.0000230.00

3陈照华293.103.989439.89

4刘鹏107.691.465814.66

5山东新斯瑞1000.0013.6109136.11

6同信生态179.692.445724.46

7徐行国175.002.381923.82

8顾军154.752.106321.06

合计7347.05100.00001000.00

注：2025年4月8日，山东新斯瑞与谢吉平签署《股权转让协议之补充协议》，约定：

自2025年2月17日起，武汉钧恒宣告分配的2024年度股利，对应的股利享有权益归山东新斯瑞所有。因此，武汉钧恒向山东新斯瑞分配现金股利，未向谢吉平分配现金股利。

2、2025年4月25日，武汉钧恒向全体股东支付了现金股利，并代扣代缴了个人所得税。

3、根据武汉钧恒作出的书面确认，自设立至今，除上述分配现金股利之外，

武汉钧恒不存在其他分配现金股利的情形。

（三）刘鹏于2025年1月将所持部分股权转让给彭开盛的原因及合理性

12国浩律师（武汉）事务所补充法律意见书（一）2025年1月，刘鹏将其持有武汉钧恒1.92%的股权（对应103.25万元出资额）以1362.90万元价格转让给彭开盛。根据刘鹏出具的书面说明，其转让部分股权给彭开盛的原因为：第一，因其身体原因，不适合与武汉钧恒创始团队继续并肩前行，决定将适时退出持有武汉钧恒的股权；第二，其已通过过往的股权变动取得相关增值收益；第三，彭开盛看好武汉钧恒未来的发展，有意愿增持对武汉钧恒的持股比例。因此，双方经协商一致进行了此次股权转让。

据此，本所律师认为，刘鹏将其所持部分股权转让给彭开盛具有合理性。

（四）核查程序

就上述事项，本所律师履行了如下核查程序：

1、查阅武汉钧恒全套工商档案、股东会决议、股权转让或增资协议、评估

报告、款项支付回单、纳税申报及完税证明等资料，核查武汉钧恒历次股权变动的定价依据、款项支付及税款缴纳情况；

2、取得武汉钧恒及其创始股东彭开盛的书面确认文件，了解武汉钧恒历次

股权变动的背景及定价依据；

3、查阅武汉钧恒历次股权变动涉及的受让方或增资方提供的出资时点前后

六个月的银行流水，及股权变动相关主体出具的书面说明文件；对于部分不能提供银行流水的历史股东，采用由其出具书面说明或通过公开渠道检索该主体发布的公告的方式进行替代，核查该等主体的资金来源、款项支付、税款缴纳、关联关系等相关情况；

4、查阅山东新斯瑞提供的借款合同及补充合同、相关凭证，以及本所律师

对山东新斯瑞的实际控制人谢吉平进行访谈，了解山东新斯瑞入股武汉钧恒的资金来源相关情况；

5、本所律师对武汉钧恒的股东徐行国进行访谈，了解徐行国入股武汉钧恒

的资金来源相关情况；

6、通过企查查、中国证券投资基金业协会官网等公开渠道进行检索，核查

13国浩律师（武汉）事务所补充法律意见书（一）

武汉钧恒历次股权变动时相关股东之间是否存在关联关系；

7、查阅武汉钧恒的股东决定书、2024年度股利分配方案、记账凭证、银行

回单、相关协议及说明、完税证明等资料，核查武汉钧恒向全体股东分配股利情况及自然人股东缴纳个税情况；

8、查阅《增资协议》，核查汇绿生态以24583.416万元价格认购武汉钧恒

1862.38万元注册资本时各方对武汉钧恒的损益约定情况；

9、查阅山东新斯瑞与谢吉平签署的《股权转让协议之补充协议》，核查协议

双方对武汉钧恒收益分配的权益归属约定情况；

10、查阅武汉钧恒的工商档案及其出具的书面确认文件，了解武汉钧恒以前

年度是否存在分配股利的情形；

11、查阅刘鹏出具的书面说明文件，了解刘鹏向彭开盛转让部分股权的原因。

二、标的资产及其关联方与标的资产相关股东及其关联方之间是否存在除

股权投资以外的其他交易或资金往来，如有，说明相关交易或往来的具体情况；

标的资产历次股权变动以及本次交易是否存在利益输送情况，是否存在争议或潜在纠纷，是否存在股权代持或其他未披露的利益安排回复：

（一）标的资产及其关联方与标的资产相关股东及其关联方之间除股权投资以外的其他交易或资金往来情况

根据重要性原则，本所律师将武汉钧恒及其关联方的核查范围界定为武汉钧恒及其主要的关联方，具体包括武汉钧恒及其子公司，武汉钧恒的董事、监事、高级管理人员及其关联方，武汉钧恒的控股股东汇绿生态及其关联方，持有武汉钧恒5%股权以上的股东谢吉平及其关联方；本所律师将武汉钧恒相关股东及其关联方的范围界定为报告期内武汉钧恒涉及的股东及其关联方。

14国浩律师（武汉）事务所补充法律意见书（一）据此，通过本所律师核查相关主体提供的报告期内的银行流水（核查标准为：关联自然人为5万元以上，关联企业为50万元以上）或相关主体出具的书面说明，除股权投资之外，武汉钧恒及其主要的关联方与武汉钧恒相关股东及其关联方之间的其他交易或资金往来情况如下：

1、武汉钧恒及其子公司与武汉钧恒相关股东及其关联方之间发生的其他交

易或资金往来情况

（1）武汉钧恒的创始股东彭开盛、陈照华、刘鹏在武汉钧恒及子公司任职，报告期内，武汉钧恒及其子公司与武汉钧恒的创始股东彭开盛、陈照华、刘鹏之间存在资金往来，主要为分配现金股利、工资奖金、报销款等。

（2）除上述第（1）项之外的其他交易或资金往来

报告期内，武汉钧恒及其子公司与武汉钧恒相关股东及其关联方之间存在除

第（1）项之外的其他交易或资金往来情况如下：

单位：万元交易对方名称账户名称交易时间收入支出关联关系款项性质或姓名交易对方山东大树长成系武汉钧财务咨询

武汉钧恒2024年度-50企业咨询有限恒股东谢服务费公司吉平控制的公司

40-陈照华系陈照华

2025年1-6武汉钧恒

紫钧光恒借款

月-40的创始股陈照华东

2、武汉钧恒的董事、监事及高级管理人员及其关联方与武汉钧恒相关股东

及其关联方之间发生的其他交易或资金往来情况

（1）汇绿生态于2025年2月收购武汉钧恒51%股权之后，对武汉钧恒的核

心员工进行股权激励。报告期内，武汉钧恒的董事、监事及高级管理人员与武汉钧恒的控股股东汇绿生态之间存在缴付股权激励款的资金往来。

（2）除上述第（1）项之外的其他交易或资金往来

15国浩律师（武汉）事务所补充法律意见书（一）

报告期内，上述主体之间存在除第（1）项之外的其他交易或资金往来情况如下：

单位：万元账户交易对方交易时间收入支出关联关系款项性质姓名姓名

2024年度250-李晓明系武

彭开盛2025年1-11月-250李晓明汉钧的实际资金拆借合计250250控制人

2024年度555陈照华系武

彭开盛2025年1-6月-100陈照华汉钧恒创始资金拆借合计5155股东刘鹏系武汉

彭开盛2025年1-6月-80刘鹏钧恒创始股资金拆借东危进系武汉

彭开盛2023年度-7.80危进相关经费钧恒监事王德丰系武汉钧恒报告

彭开盛2024年度-498.65王德丰期内的股东资金拆借永力股份的关联方

2023年度-10

陈照华2024年度10-葛欣资金拆借

1010葛欣系武汉合计

钧恒报告期

7.80-

2023年度内的监事

危进-7.80葛欣资金拆借

合计7.807.803、控股股东汇绿生态及其关联方与武汉钧恒相关股东及其关联方（不包括汇绿生态及其关联方）之间发生的其他交易或资金往来情况

报告期内，上述主体之间存在的其他交易或往来情况如下：

单位：万元账户名称交易对方名称款项交易时间收入支出关联关系或姓名或姓名性质

江西汇绿2025年1-6宁波水上貂渔武汉钧恒股购买

81.00-

生态苗木月具有限公司东徐行国控苗木

16国浩律师（武汉）事务所补充法律意见书（一）

账户名称交易对方名称款项交易时间收入支出关联关系或姓名或姓名性质有限公司制的公司

2025年1-6500.00-武汉钧恒股

李俊豪月-500.00黄英儿东徐行国的借款

合计500.00500.00配偶

2023年度-3411.38

宁波汇特

2024年度-2149.92武汉钧恒股

供应链管宁波声宇贸易

2025年1-6东顾军控制货款

理有限公-48.76有限公司月的公司司

合计-5610.05

宁波汇特2024年度1547.87-武汉钧恒股

供应链管2025年1-6宁波市承宇贸

684.34450.00东顾军控制货款

理有限公月易有限公司的公司

司合计2232.21450.00宁波博创海纳

2025年1-6

600.00600.00投资管理有限

宁波汇特月公司武汉钧恒股供应链管资金宁波博创欣泉东谢吉平控理有限公拆借

2025年1-6创业投资合伙制的企业

司-200.00月企业（有限合伙）

注：汇绿生态的控股股东、实际控制人李晓明与武汉钧恒的创始股东彭开盛之间的资金

往来情况已在上文第2种情况中体现，此处不再重复列明。

4、持有武汉钧恒5%以上股权的股东谢吉平及其关联方与武汉钧恒相关股东

及其关联方（不包括谢吉平及其关联方）之间发生的其他交易或资金往来情况报告期内，谢吉平及其控制的企业（宁波博创海纳投资管理有限公司、宁波博创欣泉创业投资合伙企业<有限合伙>）存在与汇绿生态的实际控制人李晓明之一致行动人金小川控制的企业宁波汇特供应链管理有限公司之间存在其他交易或资金往来情况，具体内容请见上文“3、控股股东汇绿生态及其关联方与武汉钧恒相关股东及其关联方（不包括汇绿生态及其关联方）之间发生的其他交易或资金往来情况”部分所述。

5、除上述第1项至第4项之外的武汉钧恒其他关联方与武汉钧恒相关股东

及其关联方之间发生的其他交易或资金往来

17国浩律师（武汉）事务所补充法律意见书（一）

根据武汉钧恒其他主要的关联方提供的银行流水，或相关主体出具的书面说明，报告期内，除股权投资之外，除上述第1项至第4项之外的武汉钧恒其他关联方与武汉钧恒相关股东及其关联方之间未发生其他交易或资金往来。

（二）标的资产历次股权变动以及本次交易是否存在利益输送情况，是否

存在争议或潜在纠纷，是否存在股权代持或其他未披露的利益安排通过查阅相关主体提供的银行流水及出具的书面说明，以及经本所律师对武汉钧恒的相关股东进行访谈，武汉钧恒历次股权变动以及本次交易不存在利益输送情形，不存在争议或潜在纠纷，亦不存在股权代持或其他未披露的利益安排。

（三）核查程序

1、取得武汉钧恒及其子公司，武汉钧恒董事、监事及高级管理人员本人，

武汉钧恒控股股东汇绿生态及其子公司，汇绿生态董事、监事及高级管理人员本人，汇绿生态实际控制人控制的企业，持有武汉钧恒5%以上股权的股东谢吉平及其配偶、谢吉平控制的部分企业等主体于报告期内的银行流水及书面说明，核查该等主体与武汉钧恒相关股东及其关联方之间是否存在其他交易或资金往来情况，是否存在利益输送、争议或潜在纠纷、股权代持或其他利益输送情况；

取得武汉钧恒的其他股东顾军及其控制的两家企业、徐行国及其配偶、同信

生态于报告期内的银行流水及书面说明，或对相关股东进行访谈，核查该等主体与武汉钧恒及其关联方之间是否存在其他交易或资金往来情况，是否存在利益输送、争议或潜在纠纷、股权代持或其他利益输送情况；

对于武汉钧恒的部分关联方未提供银行流水，以及在报告期内注销的少量关联方无法提供银行流水的情况，采取由该等主体或其原负责人出具书面说明的方式进行替代核查；

2、除上述第1项列明的武汉钧恒股东之外，本所律师已取得武汉钧恒历次

股权变动涉及的其他股东提供的出资时点前后六个月的银行流水，相关主体出具的书面说明；对于部分不能提供银行流水的历史股东，采用由其出具书面说明或

18国浩律师（武汉）事务所补充法律意见书（一）

通过公开渠道检索该主体发布的公告的方式进行替代，核查武汉钧恒历次股权变动是否存在利益输送、争议或潜在纠纷、股权代持或其他利益输送情况；

3、通过公开渠道进行检索，核查武汉钧恒相关股东之间是否存在争议或纠纷案件。

三、智动飞扬自成立以来的主营业务及其业务规模，设立及解除股权代持

的原因及具体情况，是否存在争议或潜在纠纷，是否存在违反相关法律法规的情形

回复：

（一）智动飞扬自成立以来的主营业务及其业务规模情况

1、根据智动飞扬提供的财务报表及其作出的确认，并经本所律师核查，智

动飞扬于2018年9月5日成立，自成立以来的主营业务为光通讯机电组件设备的制造与销售。

2、报告期内，智动飞扬的业务规模情况如下：

2023年度，智动飞扬的营业收入为625.49万元，净利润为-67.70万元；2024年度，智动飞扬的营业收入为483.65万元，净利润为112.79万元；2025年1-6月，智动飞扬的营业收入为1141.95万元，净利润为681.78万元。

（二）智动飞扬设立及解除股权代持的原因及具体情况，是否存在争议或

潜在纠纷，是否存在违反相关法律法规的情形

1、智动飞扬设立及解除股权代持的原因及具体情况

经武汉钧恒作出的书面确认以及本所律师分别对杨燕荣、林豪、刘凤香、索

书伟进行访谈，智动飞扬的设立及解除股权代持的原因为：因当时武汉钧恒看好耦合机设备的未来发展前景，拟通过设立智动飞扬开展自动化耦合机设备生产和

19国浩律师（武汉）事务所补充法律意见书（一）销售业务。但考虑到智动飞扬设立后需要一定的时间周期才能正常开展业务，在此期间武汉钧恒仍需向其他供应商采购自动化耦合机设备。为维护与自动化耦合机设备供应商的关系，保证在智动飞扬筹备期间武汉钧恒仍能向其他供应商采购该设备，因此最终确定由武汉钧恒的员工或其亲属代为持有智动飞扬的股权。后因武汉钧恒的实际情况发生变更，经各方协商一致，上述四位自然人股东将其持有的智动飞扬股权全部转让给武汉钧恒，从而解除该股权代持关系。

2024年8月，代持各方签署了股权转让协议，智动飞扬办理完毕工商变更登记，上述股权代持关系得以解除。截至解除股权代持时，代持方未对智动飞扬实际出资，因此武汉钧恒无需向代持方支付款项。

2、是否存在争议或潜在纠纷，是否存在违反相关法律法规的情形

根据武汉钧恒作出的书面确认以及代持方通过访谈进行确认，并经本所律师核查，各方对股权代持事项不存在争议或潜在纠纷。

上述股权代持行为系由武汉钧恒统一安排，该代持行为的成立与解除，均系武汉钧恒与代持方达成的合意，属于各方真实意思表示，未侵犯其他方的合法权益，亦未违反法律、行政法规的强制性规定。

因此，本所律师认为，智动飞扬股权代持的成立与解除行为合法有效。

（三）核查程序

就上述事项，本所律师履行了如下核查程序：

1、查阅智动飞扬提供的财务报表及其作出的书面确认，核查智动飞扬自设

立以来的主营业务情况及报告期内的业务规模情况；

2、查阅智动飞扬全套的工商档案，核查智动飞扬的设立及股权代持的解除情况；

3、查阅智动飞扬作出的书面确认以及对智动飞扬代持方进行访谈，了解智

动飞扬股权代持成立及解除的原因，以及各方是否存在争议或纠纷情况；

20国浩律师（武汉）事务所补充法律意见书（一）

4、对武汉钧恒的常年法律顾问发出询证函并取得回函，通过查询中国裁判

文书网、中国执行信息公开网、企查查等公开渠道进行检索等，核查武汉钧恒与代持方是否存在争议案件。

四、信跃致自设立以来的主营业务及其业务规模，报告期内是否存在重大

违法违规行为，标的资产转让信跃致部分股权的原因，股权受让方的具体情况，与标的资产及其关联方是否存在关联关系，股权转让价款的资金来源及支付情况

回复：

（一）信跃致自设立以来的主营业务及其业务规模情况

1、根据信跃致提供的财务报表及其出具的说明，信跃致于2016年11月17日成立，自成立以来的主营业务为定制化产品的生产及销售。

2、报告期内，信跃致的业务规模情况如下：

2023年度，信跃致的营业收入为1206.69万元，净利润为-473.84万元；2024年度，信跃致的营业收入为2105.24万元，净利润为40.94万元；2025年1-6月，信跃致的营业收入为1201.88万元，净利润为99.96万元。

（二）报告期内，信跃致是否存在重大违法违规行为根据信跃致提供的合规证明及公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版），并经本所律师通过公开渠道进行检索，报告期内，信跃致不存在重大违法违规行为。

（三）标的资产转让信跃致部分股权的原因，股权受让方的具体情况，与

标的资产及其关联方是否存在关联关系，股权转让价款的资金来源及支付情况

21国浩律师（武汉）事务所补充法律意见书（一）

1、武汉钧恒转让信跃致部分股权的原因

根据武汉钧恒出具的说明，因其调整发展战略，为优化资产配置结构，集中资源聚焦核心业务板块的发展，决定将其持有信跃致30%的股权（对应150万元出资额）以540万元价格转让给贾建收，将5%的股权（对应25万元出资额）以

90万元价格转让给陈曦，将6%的股权（对应30万元出资额）以108万元价格转让给高庆学。本次股权转让后，武汉钧恒仍持有信跃致10%的股权。此次股权转让有助于武汉钧恒回笼资金，将更多精力投入到具有高增长潜力的主营业务领域，提升整体运营效率和市场竞争力。

2、股权受让方的具体情况

根据股权受让方出具的基本情况调查问卷，股权受让方相关情况如下：

（1）贾建收贾建收，1979年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，2003年6月至2010年6月，就职于烽火通信科技股份有限公司，任工程师；2010年

6月至2012年3月，就职于华为技术有限公司，任系统工程师；2012年3月至

2014年3月，就职于上海斐讯数据通信技术有限公司武汉研发中心，任总监；

2016年11月至2021年11月，就职于信跃致，任总经理；2021年11月至2024年2月，就职于紫钧光恒，任总经理；2024年3月至今，就职于信跃致，任总经理。

（2）陈曦陈曦，1980年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，2007年至2009年，就职于武汉烽火网络有限责任公司，任工程师；2012年至2014年，就职于上海斐讯数据通信技术有限公司武汉研发中心，任技术主管；2014年至2016年，就职于武汉钧恒，任技术总监；2016年至今就职于信跃致，任副总经理。

（3）高庆学高庆学，1985年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，2008

22国浩律师（武汉）事务所补充法律意见书（一）

年至2014年，就职于武汉虹信通信技术有限责任公司，任系统工程师；2014年至2023年，就职于武汉钧恒，任销售部经理；2024年至今，就职于信跃致，任副总经理。

3、股权受让方与武汉钧恒及其关联方是否存在关联关系

根据上述股权受让方出具的基本情况调查问卷，并经本所律师核查，除上述三位股权受让方系武汉钧恒的前员工外，股权受让方与武汉钧恒及其关联方不存在其他关联关系。

4、股权转让价款的资金来源及支付情况

根据武汉钧恒提供的银行回单、股权受让方提供的银行流水及其出具的基本

情况调查问卷，并经本所律师核查，股权受让方均已支付完毕股权转让价款，所支付款项的资金来源于自有资金或自筹资金。

（四）核查程序

就上述事项，本所律师履行了如下核查程序：

1、查阅信跃致提供的财务报表及其作出的书面确认，核查信跃致自设立以

来的主营业务情况及报告期内的业务规模情况；

2、取得市场监督部门、税务部门、人社部门、生态环境部门分别出具的合

规证明及公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版），并通过公开渠道进行检索，核查报告期内信跃致是否存在重大违法违规行为；

3、查阅武汉钧恒出具的说明及股权受让方出具的基本情况调查问卷，了解

武汉钧恒转让信跃致部分股权的原因；

4、查阅信跃致提供的股权转让协议、股权受让方出具的基本情况调查问卷

及提供的银行流水，以及武汉钧恒提供的银行回单等资料，并在企查查官网上进行查询，核查股权受让方的具体情况、与武汉钧恒及其关联方是否存在关联关系，以及款项支付及资金来源情况。

23国浩律师（武汉）事务所补充法律意见书（一）

五、结合历次股权投资的背景、目的、定价依据及差异合理性、业绩承诺

及超额业绩奖励安排等情况，说明上市公司自2024年以来取得标的资产股权与本次交易是否属于“一揽子交易”，是否符合《重组办法》第十四条的相关要求，上市公司对相关股权投资的会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定

回复：

（一）上市公司自2024年以来取得标的资产股权与本次交易是否属于“一揽子交易”

1、汇绿生态自2024年以来取得武汉钧恒股权与本次交易的交易背景、目的、定价依据、业绩承诺及超额业绩奖励安排等情况

根据武汉钧恒的工商档案、相关协议及凭证、汇绿生态的会议文件等资料，并经本所律师核查，汇绿生态自2024年以来取得武汉钧恒股权及本次交易的交易背景、目的、定价依据、业绩承诺及超额业绩奖励安排等情况如下所示：

24国浩律师（武汉）事务所补充法律意见书（一）

业绩承诺及交易时间交易事项交易背景及目的定价依据决策程序协议签署情况补偿安排

2024年6月，汇绿生汇绿生态近年来的战略为“稳主营+开2024年5月18日，汇绿生态与武汉钧恒创始人发新领域”，在主营业务稳健的基础上，参考以2024年3态召开第十届董事会第二2024年6月，汇绿生股东彭开盛、陈照华、

通过股权投资获得投资收益的同时，尝月31日为评估基十五次会议、第十届监事会态与苏州聚合、杭州刘鹏签署《业绩承诺试进入新技术、新材料等高科技领域，准日，众联评估对第二十二次会议，审议通过清紫签署《股权转让汇绿生态出资1.95及补偿协议》，约定以获得新的利润增长及发展机会。武汉武汉钧恒的评估了《关于公司对外投资的议协议》，该协议仅对

2024年6月亿元收购武汉钧恒业绩承诺期为2024钧恒所属行业为战略性新兴产业之“1结果65849万元案》；2024年6月17日，本次股权转让相关事30%股权年、2025年、2026年，新一代信息技术”之“1.2电子核心产确定武汉钧恒的汇绿生态召开第十届董事项进行了约定，未对承诺净利润分别为业”之“1.2.1新型电子元器件及设备整体估值为会第二十六次会议，审议通后续增资及收购事项

4500万元、5500万制造”之“3976光电子器件制造”，符65000万元。过了《关于公司对外投资暨进行约定。元、6800万元等相关合汇绿生态的战略发展需求。签订股权转让合同的议案》。

事项。

2024年9月29日，汇绿生2024年9月，汇绿生

参考以2024年3态召开第十届董事会第二态与武汉钧恒及其他

随着 Chat GPT 开始在全球风靡，AI 行月 31 日为评估基汇绿生态出资5000十九次会议、第十届监事会股东签署《武汉钧恒业对光模块的需求爆发，武汉钧恒订单准日，众联评估对万元认购武汉钧恒第二十五次会议，审议通过科技有限公司增资协

2024年10增加导致存在短期现金流短缺的情况；武汉钧恒评估结

384.62万元注册资了《关于向参股公司增资暨议》，该协议仅对本无

月由于汇绿生态当时资产负债率相对较果65849万元确本，对武汉钧恒的持关联交易的议案》；2024次增资相关事项进行低，银行授信充沛，可以适当地在资金定武汉钧恒整体股比例增加至35%年10月15日，汇绿生态召了约定，未对后续增上给予武汉钧恒一定的支持。估值为65000万开2024年第二次临时股东资及收购事项进行约元。大会，审议通过了《关于向定。参股公司增资暨关联交易

25国浩律师（武汉）事务所补充法律意见书（一）

业绩承诺及交易时间交易事项交易背景及目的定价依据决策程序协议签署情况补偿安排的议案》。

2024年10月初，根据武汉钧恒未经审2024年12月13日，汇绿

计三季度财务报表，其2024年1-9月实生态召开第十一届董事会现的净利润已基本达到汇绿生态2024参考以2024年9第四次会议、第十一届董事2024年12月，汇绿生汇绿生态出资年6月收购武汉钧恒30%股权时签订的月30日为评估基会独立董事专门会议2024态与武汉钧恒及其他

24583.416万元认购《业绩承诺及补偿协议》中约定的2024准日，众联评估对年第一次会议、第十一届监股东签署了《武汉钧

武汉钧恒1862.38万年全年承诺净利润4500万元的水平，武汉钧恒评估结事会第三次会议，审议通过恒科技有限公司增资

2025年2月无

元注册资本，对武汉业绩大幅好于预期；2024年11月中旬，果66066万元确了《关于本次交易方案的议协议》，该协议仅对钧恒的持股比例增汇绿生态基于会计师初步审计结果，结定武汉钧恒整体案》等议案；2025年2月5本次增资相关事项进加至51%合独立财务顾问、法律顾问、评估机构估值为66000万日，汇绿生态召开2025年行了约定，未对后续等中介机构对武汉钧恒的进一步全面深元第一次临时股东大会，审议收购事项进行约定。

入地尽职调查情况，判断增资并控股武通过了《关于本次交易方案汉钧恒的方案具有可行性。的议案》等议案。

汇绿生态拟通过发 AI 集群应用对以太网光收发器的强劲 2025年 7月 25日，汇绿生就本次交易，汇绿生就本次交易，汇绿生参考以2025年6经深交所审行股份及支付现金需求，以及云服务厂商对其密集波分复态召开第十一届董事会第态与武汉钧恒及交易态与武汉钧恒创始股月30日为评估基核通过并经的方式向彭开盛等 7 用（DWDM）网络的升级带动全球光模八次会议、第十一届董事会对手方相关方签署东彭开盛、陈照华签准日，众联评估对中国证监会名交易对方购买其块市场规模持续提升，在此环境之下，独立董事专门会议2025年《汇绿生态科技集团署《业绩承诺、补偿武汉钧恒评估结同意注册后合计持有武汉钧恒2024年度、2025年1-6月，武汉钧恒的第三次会议，审议通过了股份有限公司发行股及奖励协议》及补充果230600万元确实施49%的股权。如本次业绩大幅好于前次评估预期，其中，2025《关于公司发行股份及支份及支付现金购买资协议，约定业绩承诺定标的公司整体交易方案成功实施，年上半年武汉钧恒的营业收入、净利润付现金购买资产并募集配产协议》及补充协议，期为2025年度、2026估值为230000万

汇绿生态将对武汉已与2024年全年相当。本次交易完成套资金暨关联交易方案的且不以前期各次交易年度、2027年度，承

26国浩律师（武汉）事务所补充法律意见书（一）

业绩承诺及交易时间交易事项交易背景及目的定价依据决策程序协议签署情况补偿安排钧恒的持股比例增后，武汉钧恒的核心管理团队将成为汇元。议案》等议案；2025年9为前提。诺净利润分别不低于加至100%绿生态的股东，有利于保持武汉钧恒核月29日，汇绿生态召开第13919万元、18300心管理团队的稳定性，以及与汇绿生态十一届董事会第十三次会万元、23163万元；

发展目标的一致性；有利于汇绿生态光议、第十一届董事会独立董如交割完成日延后，模块业务的持续发展和做大做强，增强事专门会议2025年第五次则业绩承诺期顺延为汇绿生态的持续经营能力，进而提升价会议，审议通过了《关于公2026年、2027年、2028值。司发行股份及支付现金购年，承诺净利润分别买资产并募集配套资金暨不低于18300万元、关联交易方案的议案》等议23163万元、29228案；2025年10月15日，万元等相关事项。

汇绿生态召开2025年第四

次临时股东会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案。

27国浩律师（武汉）事务所补充法律意见书（一）

2、汇绿生态自2024年以来取得武汉钧恒股权与本次交易定价差异的合理性

（1）定价差异情况

经本所律师核查，汇绿生态于2024年6月收购武汉钧恒30%股权、于2024年10月认购武汉钧恒384.62万元注册资本、于2025年2月认购武汉钧恒1862.38

万元注册资本（以下合并称为“前三次交易”）及本次交易涉及的评估及价格情

况如下：

单位：万元武汉钧恒全部武汉钧恒每单位注册资本交事项评估基准日股东权益价值整体估值易价格评估结果汇绿生态收购武汉

2024年3月31日658496500013元/1元注册资本

钧恒30%股权汇绿生态认购武汉

钧恒384.62万元注2024年3月31日658496500013元/1元注册资本册资本汇绿生态认购武汉

13.2元/1元注册资

钧恒1862.38万元2024年9月30日6606666000本注册资本

31.31元/1元注册资

本次交易2025年6月30日230600230000本

由上表可知，前三次交易涉及的武汉钧恒整体估值差异较小，武汉钧恒本次交易的整体估值较前三次交易提升较多。

（2）定价差异的合理性

经本所律师对汇绿生态相关负责人访谈，汇绿生态自2024年以来取得武汉钧恒股权与本次交易定价差异较大的主要原因为：武汉钧恒所处光模块行业快速

发展以及其自身盈利能力显著提升，本次交易对应的估值水平依然低于同行业可比上市公司，具体说明如下：

○1数通市场的光模块需求爆发，行业市场规模快速增长近年来，全球人工智能市场持续呈现增长态势，带动 AI服务器需求快速增

28国浩律师（武汉）事务所补充法律意见书（一）长。从全球范围来看，IDC 数据显示，2024 年全球人工智能服务器市场规模预计为1251亿美元，2025年将增至1587亿美元，2028年有望达到2227亿美元，其中，生成式人工智能服务器占比将从2025年的29.6%提升至2028年的37.7%。

从中国市场来看，根据 IDC报告，2024 年中国人工智能算力市场规模达到 190亿美元，2025年将达到259亿美元，同比增长36.2%，2028年将达到552亿美元。大模型兴起和生成式人工智能应用将带动人工智能服务器市场规模持续扩大以及光模块需求快速增长。

本次评估与前次评估之间，得益于数据中心流量大幅增加和网络架构的变化，数据通信市场的光模块需求呈现出爆发性快速上升的趋势，数据通信市场也成为了目前光模块最大也是发展最快的下游市场。华龙证券研报显示，2025年一季度光通信行业的营业收入和归母净利润分别实现了32.50%、117.69%的同比快速增长。

基于行业市场需求端的有利变化，武汉钧恒依托自身的技术沉淀优势，及时调整了自身的产品结构，由低速率光模块产品转向高速光模块产品，把握住了行业机遇，实现了自身业绩的快速增长。

○2武汉钧恒2025年自身盈利能力显著提升，符合同行业可比公司增长趋势

2022年度与2023年度，武汉钧恒分别实现净利润（合并口径）-5692.11万

元、2728.63万元，武汉钧恒的盈利能力自2023年起显著改善，并于2024年度持续向好。

受益于全球数通市场的繁荣，高速光模块订单逐步贡献规模化业绩，2025年上半年武汉钧恒的销售收入、净利润均实现大幅增长，其中，营业收入为

60975.53万元，已接近2024年度全年的营业收入66620.53万元；2025年上半

年净利润为7865.10万元，已超过2024年全年的净利润6966.90万元。武汉钧恒的营收规模和盈利能力显著提升。

根据公开披露数据，武汉钧恒与同行业可比公司2023年至2025年上半年的营业收入及变动趋势如下表所示：

29国浩律师（武汉）事务所补充法律意见书（一）

单位：万元同行业可比

2025年1-6月同比增长率2024年度同比增长率2023年度

公司

新易盛1043717.03282.64%864683.11179.15%309760.58

中际旭创1478907.4836.95%2386215.97122.64%1071798.45

华工科技762900.0244.66%1170917.5513.57%1030973.30

光迅科技524293.9568.59%827231.0236.49%606094.50

博创科技119986.0759.54%174745.354.30%167538.81

平均值785960.9173.41%1084758.6070.23%637233.13

武汉钧恒60975.53153.34%66620.5353.21%43481.92

根据公开披露数据，武汉钧恒与同行业可比公司2023年至2025年上半年的净利润及变动趋势如下表所示：

单位：万元同行业可比

2025年1-6月同比增长率2024年度同比增长率2023年度

公司

新易盛394229.43355.68%283781.36312.26%68836.11

中际旭创424245.7576.26%537177.51143.33%220765.02

华工科技90596.0443.00%120308.5919.91%100328.82

光迅科技35236.6975.85%65616.325.98%61913.24

博创科技28472.64401.81%21072.9084.73%11407.71

平均值194556.11133.69%205591.34121.90%92650.18

标的公司7865.10166.54%6966.90155.33%2728.63由上表，武汉钧恒与同行业可比公司2023年至2025年上半年的营业收入、净利润整体呈快速增长趋势，且2025年上半年的同比增速要快于2024年。武汉钧恒营业收入、净利润的同比增长率在同行业可比公司同比增长率范围内，符合行业的增长趋势。

○3本次交易评估对应的估值水平低于同行业可比上市公司平均水平，相较可比交易案例估值水平合理

A、与同行业可比上市公司比较

武汉钧恒与同行业可比上市公司市销率、市盈率、市净率的比较如下表所示：

30国浩律师（武汉）事务所补充法律意见书（一）

证券代码证券简称市销率市盈率市净率

300502.SZ 新易盛 14.58 44.42 15.13

300308.SZ 中际旭创 6.79 31.34 8.47

000988.SZ 华工科技 4.04 38.72 4.64

002281.SZ 光迅科技 4.81 60.17 4.37

300548.SZ 长芯博创 11.12 269.64 11.0988.86（排除长芯博创平均值8.278.74为43.66）

武汉钧恒3.4633.108.14

注：（1）可比公司市销率=可比公司2025年6月30日市值/可比公司2024年度营业收入，可比公司市盈率=可比公司2025年6月30日市值/可比公司2024年度归母净利润，可比公司市净率=可比公司2025年6月30日市值/可比公司2024年度净资产；（2）武汉钧恒

市销率=股东全部权益价值/标的公司2024年度营业收入；武汉钧恒市盈率=股东全部权益价

值/标的公司2024年度归母净利润；武汉钧恒市净率=股东全部权益价值/武汉钧恒2024年度净资产；（3）可比公司市值数据来源同花顺 iFinD。

由上表可知，本次交易武汉钧恒的市销率低于其他同行业可比上市公司，市盈率及市净率低于同行业可比上市公司的平均值。

B、与可比交易案例比较

A股上市公司收购光模块相关产品生产企业可比交易较少，故选取近期上市公司已公告完成的或正在进行中的收购光模块及上下游企业采用收益法或市场

法作为最终评估结论的案例作为可比交易。该等公司的增值率、市销率、市盈率及市净率的比较情况如下：

股东全部权益价上市公司收购案例评估基准日增值率市销率市盈率市净率值（亿元）

斐控泰克2024/7/3181.18%股权、（第二次加 15.33（FiconTEC罗博特科1418.35%3.2042.1627.43FSG 和 FAG 期评估基准股东全部权益）各6.97%股权日）

新华三30%

紫光股份2023/12/31516.83443.74%1.0015.155.44股权索尔思光电

东山精密2024/12/3145.60355.89%1.5611.264.56

100%股权

生一升100%

长盈通2024/12/311.58457.37%2.5757.615.57的股权

31国浩律师（武汉）事务所补充法律意见书（一）

均值-144.84668.84%2.0831.4110.71

标的公司2025/6/3023.06317.72%3.4633.108.14

注：（1）罗博特科收购项目中目标公司市销率采用2023年度营业收入，市盈率采用2023年净利润，市净率采用2023年末净资产；紫光股份收购项目中目标公司市销率采用2023年度营业收入，市盈率采用2023年净利润，市净率采用2023年末净资产；东山精密收购项目中目标公司市销率采用2024年度营业收入，市盈率采用2024年净利润，市净率采用2024年末归母净资产；长盈通收购项目中目标公司市销率采用2024年度营业收入，市盈率采用

2024年归母净利润，市净率采用2024年末归母净资产；（2）武汉钧恒市销率=股东全部权

益价值/武汉钧恒2024年度营业收入；武汉钧恒市盈率=股东全部权益价值/武汉钧恒2024年度归母净利润；武汉钧恒市净率=股东全部权益价值/武汉钧恒2024年度净资产。

由上表可以看出，本次交易评估的增值率均低于其他可比交易，市净率、市盈率处于可比交易区间内，市销率略高于罗博特科收购项目。综合考虑，本次交易的评估结果相较可比交易案例合理。

综上，本所律师认为，汇绿生态自2024年以来取得武汉钧恒股权与本次交易定价差异具有合理性。

3、汇绿生态自2024年以来取得武汉钧恒股权与本次交易不属于“一揽子交易”

（1）企业会计准则的相关规定

《企业会计准则第33号——合并财务报表》以及《企业会计准则解释第5号》规定：“各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为‘一揽子交易’进行会计处理：○1这些交易是同时

或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；○2这些交易整体才能达成一项完整的商

业结果；○3一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；○4一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。”

（2）综合考虑汇绿生态自2024年以来取得武汉钧恒股权及本次交易的交易

背景及目的等相关情况，各次交易不属于“一揽子交易”首先，前三次交易时，各方签署的股权转让协议、增资协议均系独立签署，且仅对当时的股权转让、增资事项进行约定，未对后续交易事项进行约定，本次

32国浩律师（武汉）事务所补充法律意见书（一）

交易亦不以前三次交易为前提条件。同时，各次交易均具有独立的交易背景和商业目的，汇绿生态的董事会、独立董事及股东会于不同的时点分别进行了决策，各次交易均系独立考虑、独立决策，且未考虑彼此的影响。因此，各次交易不符合上述会计准则第一项“这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的”

及第三项“一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生”的认定标准。

其次，汇绿生态于2024年6月收购武汉钧恒30%股权后，采用权益法核算，获得了合理的投资回报，实现了汇绿生态获得新的利润增长及发展机会的目的。

汇绿生态认购武汉钧恒新增的384.62万元注册资本后，解决了武汉钧恒短期的资金需求，支持了武汉钧恒的业务发展。汇绿生态认购武汉钧恒1862.38万元新增注册资本并取得其控股权后，将其纳入合并报表范围，增加了汇绿生态2025年半年度合并报表收入和利润规模，提升了汇绿生态的经营业绩和盈利水平。本次交易完成后，汇绿生态将持有武汉钧恒100%的股权，进一步增强汇绿生态对武汉钧恒的控制。同时，武汉钧恒的创始股东将持有汇绿生态的股份，有利于保持武汉钧恒核心管理团队的稳定性，以及与汇绿生态发展目标的一致性。因此，各次交易的商业结果相互独立，并非各次交易整体才能构成一项商业结果，不符合上述会计准则第二项“这些交易整体才能达成一项完整的商业结果”的认定标准。

最后，各次交易定价依据均系参考众联评估出具《资产评估报告》的评估结果确定武汉钧恒的整体估值，因此，不符合上述会计准则第四项“一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的”的认定标准。

综上，本所律师认为，前三次交易与本次交易不构成“一揽子交易”。

（二）是否符合《重组管理办法》第十四条的相关要求

1、《重组管理办法》第十四条的规定《重组管理办法》第十四条规定：“计算本办法第十二条、第十三条规定的标准时，应当遵守下列规定：

33国浩律师（武汉）事务所补充法律意见书（一）

（一）购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投

资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出售的资

产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。

购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准；

（二）购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金

额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用本办法第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准；

（三）上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准；

（四）上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条

第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。

交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产；

（五）上市公司分期发行股份支付购买资产对价的，在计算本办法第十三条

第一款规定的相关标准时，应当将分期发行的各期股份合并计算。”

34国浩律师（武汉）事务所补充法律意见书（一）

2、汇绿生态累计计算前三次交易行为涉及的交易金额及编制并披露重大资

产重组报告书相关情况

（1）经本所律师核查，汇绿生态在认定其认购武汉钧恒1862.38万元注册

资本的行为构成重大资产重组时，已就前三次交易行为涉及的交易金额进行了累计计算，具体情况如下：

单位：万元时间事项交易价格

2024年6月汇绿生态出资收购武汉钧恒30%股权19500.000

2024年7月汇绿生态与武汉钧恒共同出资在海外设立公司14000.000

2024年10月汇绿生态认购武汉钧恒384.62万元注册资本5000.000

2025年2月汇绿生态认购武汉钧恒1862.38万元注册资本24583.416

合计63083.416

注：上表第2项不属于汇绿生态自2024年以来取得武汉钧恒股权行为，但基于谨慎性原则，汇绿生态将第2项行为涉及的交易价格纳入了累计计算范围。

（2）汇绿生态认购武汉钧恒1862.38万元注册资本的行为构成重大资产重组时，汇绿生态及武汉钧恒2023年度相关财务指标及占比情况如下：

单位：万元项目上市公司标的公司交易价格指标选取标准指标占比

资产总额249099.3046086.2663083.41663083.41625.32%

资产净额151654.7815896.8463083.41663083.41641.60%

营业收入68483.6043481.92-43481.9263.49%

注：上表中计算指标占比时，选取交易金额与上市公司的资产总额、资产净额进行比较。

据上表，武汉钧恒2023年度经审计的营业收入占汇绿生态同期经审计的营业收入的比例为63.49%，超过了50%，且超过5000万元。因此，汇绿生态认购武汉钧恒1862.38万元注册资本的行为构成重大资产重组。

汇绿生态已就该次重组编制了《汇绿生态科技集团股份有限公司增资参股公司暨关联交易之重大资产重组报告书（草案）》，并于2024年12月14日在巨潮资讯网（https://www.cninfo.com.cn/）进行了披露。

35国浩律师（武汉）事务所补充法律意见书（一）

3、本次交易构成重大资产重组

如前所述，汇绿生态已将前三次交易行为涉及的交易金额进行了累计计算，并按照《重组管理办法》的相关规定编制并披露了重大资产重组报告书。因此，本所律师认为，无需将前三次交易行为纳入本次交易的累计计算范围。

根据汇绿生态2024年度报告以及武汉钧恒的《审计报告》，并经本所律师核查，最近一年，汇绿生态与武汉钧恒的资产总额、营业收入、资产净额相关财务指标及占比情况如下：

单位：万元

项目上市公司标的公司×49%交易价格指标选取标准指标占比

资产总额274447.1239900.64112700.00112700.0041.06%

资产净额156144.9613874.88112700.00112700.0072.18%

营业收入58702.9932644.06-32644.0655.61%

注：上表中计算指标占比时，选取交易金额与上市公司的资产总额、资产净额进行比较。

据上表，武汉钧恒2024年度的资产净额和交易价格二者中的较高者以及营业收入分别占汇绿生态对应财务数据的比例均高于50%，且超过5000万元，构成了重大资产重组。汇绿生态已就本次交易编制了《汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，并于 2025年 9月 30日在巨潮资讯网（https://www.cninfo.com.cn/）进行了披露。

综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十四条的相关要求。

（三）上市公司对相关股权投资的会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定

如前所述，前三次交易与本次交易均不构成“一揽子交易”，汇绿生态按照分步交易对该等交易进行相关会计处理，具体情况如下：

1、2024年6月，汇绿生态收购武汉钧恒30%股权时的相关会计处理

36国浩律师（武汉）事务所补充法律意见书（一）

2024年6月，汇绿生态以19500万元价格收购武汉钧恒30%的股权，并委

派严琦、李岩加入武汉钧恒董事会，对武汉钧恒具有重大影响。

根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》规定，汇绿生态采用权益法核算，初始确认长期股权投资成本19500万元。截至2024年9月30日，汇绿生态确认投资收益1204.16万元，同时增加长期股权投资账面价值1204.16万元。

汇绿生态个别财务报表和合并财务报表具体会计分录如下：

（1）2024年6月，汇绿生态以19500万元价格收购武汉钧恒30%的股权

借：长期股权投资——投资成本19500万元

贷：银行存款19500万元

（2）初始投资成本的调整由于汇绿生态初始投资成本大于其取得投资时应享有被投资单位武汉钧恒

可辨认净资产公允价值份额的，该部分差额是汇绿生态在取得投资过程中通过作价体现出的与所取得股权份额相对应的商誉价值，不要求对长期股权投资的成本进行调整，无对应会计分录。

（3）截至2024年9月30日，确认投资收益1204.16万元

借：长期股权投资——损益调整1204.16万元

贷：投资收益1204.16万元

2、2024年10月，汇绿生态认购武汉钧恒384.62万元注册资本时的相关会

计处理

2024年10月，汇绿生态以5000万元价格认购武汉钧恒384.62万元注册资本，汇绿生态对武汉钧恒的持股比例增加至35%，对武汉钧恒具有重大影响。

根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》规定，汇绿生态将追加的

5000万元确认投资成本，增加长期股权投资的账面价值5000万元。汇绿生态

个别财务报表和合并财务报表具体会计分录如下：

37国浩律师（武汉）事务所补充法律意见书（一）

借：长期股权投资——投资成本5000万元

贷：银行存款5000万元

3、2025年2月，汇绿生态认购武汉钧恒1862.38万元注册资本时的相关会

计处理

2025年2月，汇绿生态以24583.416万元价格认购武汉钧恒1862.38万元

注册资本，武汉钧恒就本次认购事项于2025年2月7日办理完毕工商变更；截至2025年2月7日，汇绿生态已就本次认购事项向武汉钧恒支付了50%的款项，汇绿生态对武汉钧恒的持股比例增加至51%。同时，武汉钧恒的董事会成员共5名，其中3名董事系汇绿生态委派。至此，汇绿生态取得对武汉钧恒的实际控制权，属于通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并情形，构成企业合并。

（1）汇绿生态个别财务报表会计处理汇绿生态原持有武汉钧恒35%的股权采用权益法核算。根据《企业会计准则

第2号——长期股权投资》规定，汇绿生态在编制个别财务报表时应当按照其原

持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作为成本法核算的初始投资成本。因此，汇绿生态个别财务报表会计分录调整如下：

○1本次汇绿生态向武汉钧恒增资24583.416万元，持股比例增至51%借：长期股权投资24583.416万元

贷：银行存款/其他应付款24583.416万元

○2根据《企业会计准则第20号——企业合并》规定，汇绿生态确定本次增资时点即购买日/合并日为2025年2月7日，为简化处理，合并财务报表以2025年1月31日的数据为基准进行编制。汇绿生态将原持有的股权投资的账面价值，含累计投资成本24500万元及权益法累计确认投资收益、其他综合收益及其他权益变动

借：长期股权投资26246.50万元

38国浩律师（武汉）事务所补充法律意见书（一）

贷：长期股权投资——投资成本24500.00万元

长期股权投资——损益调整1736.88万元

长期股权投资——其他综合收益9.62万元

（2）汇绿生态合并财务报表会计处理

在编制合并财务报表时，根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》及《企业会计准则第33号——合并财务报表》相关规定，汇绿生态于2025年2月之前对持有武汉钧恒35%股权采用权益法核算的长期股权投资，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，原35%股权采用权益法核算下的其他综合收益以及权益法核算下的除净损益、其他综合收益和利润分配外的其他所有者权益变动（下称“其他所有者权益变动”）的，与其相关的其他综合收益应当在购买日采用与被投资方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，与其相关的其他所有者权益变动应当转为购买日所属当期投资收益。本次交易完成后，长期股权投资的合并成本为原权益法核算的长期股权投资公允价值与新增投资支付

对价的公允价值之和。汇绿生态合并财务报表会计分录如下：

将汇绿生态原持有的35%股权采用权益法核算的长期股权投资，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，即原35%股权在购买日公允价值与个别报表确认的长期股权投资账面价值的差额，调整长期股权投资，同时调整投资收益：

借：长期股权投资（35%股权公允价值－35%股权账面价值）-223.08万元

贷：投资收益-223.08万元

4、汇绿生态就本次交易事项的相关会计处理

就本次交易，汇绿生态拟通过发行股份及支付现金的方式以112700万元价格向彭开盛等7名交易对方购买其合计持有武汉钧恒49%的股权。如本次交易方案成功实施，汇绿生态将对武汉钧恒的持股比例增加至100%。

（1）汇绿生态个别财务报表会计处理

39国浩律师（武汉）事务所补充法律意见书（一）

根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》规定，汇绿生态对本次交易对价将确认长期股权投资112700万元，因此，汇绿生态个别财务报表会计分录如下：

借：长期股权投资112700.00万元

贷：银行存款28175.00万元

实收资本（或股本）10712.93万元

资本公积73812.07万元

（2）汇绿生态合并财务报表会计处理汇绿生态本次购买武汉钧恒49%股权事项不适用《企业会计准则第33号——合并财务报表》的相关规定，因此，汇绿生态就本次购买事项不再确认商誉，即汇绿生态于其认购武汉钧恒1862.38万元注册资本（即对武汉钧恒的持股比例增加至51%）时的购买日确认的商誉保持不变。

汇绿生态将于购买日持续计算武汉钧恒净资产49%的份额（该金额将根据最终确定的交易达成日来计算），并与本次交易对价112700万元的差异调整资本公积；在资本公积（资本溢价或股本溢价）的金额不足冲减的情况下，将调整留存收益。本次交易完成后，汇绿生态合并报表层面长期股权投资的合并成本为

51%的原账面价值与本次交易对价112700万元之和。

综上，本所律师认为，汇绿生态按照分步交易进行相关会计处理符合《企业会计准则》的要求。

（四）核查程序

就上述事项，本所律师履行了如下核查程序：

1、查阅武汉钧恒的工商档案、汇绿生态及相关主体签署的《股权转让协议》

《增资协议》《业绩承诺及补偿协议》等相关协议、款项支付凭证，核查汇绿生

40国浩律师（武汉）事务所补充法律意见书（一）

态前三次取得武汉钧恒合计51%股权的协议签署、交易事项、业绩承诺及补偿等相关情况；

2、查阅汇绿生态就本次交易与各方主体签署的《购买资产协议》及补充协

议、《业绩承诺、补偿及奖励协议》及补充协议等，核查汇绿生态就本次交易的协议签署、交易事项、业绩承诺、补偿及奖励情况；

3、查阅众联评估出具的《资产评估报告》，核查汇绿生态就上述交易的定价

依据情况；

4、查阅龙华证券研报，了解当前光模块行业的发展情况；

5、查阅武汉钧恒的《审计报告》，了解武汉钧恒2024年度、2025半年度的

销售收入、净利润增长情况；

6、查阅同行业可比上市公司的定期报告及进行检索，了解可比公司市销率、市盈率、市净率等相关指标情况；

7、本所律师对汇绿生态相关负责人进行访谈，了解汇绿生态上述交易的背

景、商业目的、决策及定价差异情况；

8、查阅汇绿生态的董事会、独立董事专门会议、监事会、股东会等会议文件，核查汇绿生态就上述交易履行的内部决策程序情况；

9、查阅《企业会计准则第33号——合并财务报表》《企业会计准则解释第

5号》等相关规定，确认各次交易是否属于“一揽子交易”；

10、查阅《重组管理办法》的相关规定，以及汇绿生态于2024年12月、2025年9月披露的重大资产重组报告书，核查汇绿生态两次重大资产重组行为是否符合《重组管理办法》的规定；

11、查阅《企业会计准则第2号——长期股权投资》《企业会计准则第33号——合并财务报表》等相关规定，以及汇绿生态就前三次交易事项制作的会计凭证，核查汇绿生态的相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；

41国浩律师（武汉）事务所补充法律意见书（一）

12、对汇绿生态财务负责人进行访谈，了解各次交易是否构成“一揽子交易”、各次交易的会计处理情况等。

六、2025年8月《超额业绩奖励协议》被解除的原因及合理性，上市公司与标的资产及其创始人股东之间是否存在其他未披露的协议或安排

回复：

（一）2025年8月各方签署的《超额业绩奖励协议》被解除的原因及合理性

根据汇绿生态出具的说明，各方友好协商解除《超额业绩奖励协议》主要基于两方面原因：

其一，自签署该奖励协议以来，光模块产业迎来大幅度增长，受益于人工智能、数据中心及高速通信网络建设的加速推进，市场需求迅速扩张行业整体景气度显著提升。在此背景下，该协议所设定的业绩目标及对应的激励机制已明显低于当前实际业务发展水平，难以真实反映武汉钧恒的盈利潜力，亦无法有效匹配新的市场格局与发展预期；

其二，汇绿生态于2025年7月正式启动重大资产重组的筹划工作。在此过程中，基于最新的行业发展趋势和武汉钧恒的实际经营状况，专业机构对相关资产进行了全面评估，各方根据评估情况就武汉钧恒的业绩预期重新达成初步共识，因此，各方协商解除该奖励协议，并分别于2025年9月、2025年11月签署了《业绩承诺、补偿及奖励协议》及补充协议，以更科学、合理地保障汇绿生态及全体股东的正当利益。

据此，本所律师认为，《超额业绩奖励协议》的解除是各方基于客观市场变化和发展战略做出的决定，符合汇绿生态及全体股东的正当利益，有利于汇绿生态长期稳定发展。因此，该协议的解除具有合理性。

42国浩律师（武汉）事务所补充法律意见书（一）

（二）上市公司与标的资产及其创始人股东之间是否存在其他未披露的协议或安排

根据汇绿生态与武汉钧恒及其创始股东分别出具的说明，汇绿生态与武汉钧恒及其创始股东之间不存在其他未披露的协议或安排。

（三）核查程序

就上述事项，本所律师履行了如下核查程序：

1、取得汇绿生态出具的说明，了解《超额业绩奖励协议》被解除的原因；

2、取得汇绿生态与武汉钧恒及其创始股东分别出具的说明，核查汇绿生态

与武汉钧恒及其创始股东之间是否存在其他未披露的协议或安排。

七、结合彭开盛、陈照华、刘鹏三人在标的资产持股比例、所任职务，标

的资产股东会、董事会议事规则及标的资产日常经营管理决策情况，说明标的资产实际控制人的认定情况，刘鹏未作为本次交易业绩承诺义务人的原因回复：

（一）标的资产实际控制人的认定情况

1、相关法律规定《公司法》第二百六十五条规定：“本法下列用语的含义：……（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽

然低于百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。（三）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人……”。

43国浩律师（武汉）事务所补充法律意见书（一）

2、武汉钧恒实际控制人的认定

○1从股东会层面

依据上述规定，截至本《补充法律意见书（一）》出具日，汇绿生态对武汉钧恒的出资额占武汉钧恒总出资额的比例为51%，超过了50%，系武汉钧恒的控股股东。汇绿生态能够直接控制武汉钧恒51%的表决权，远超武汉钧恒的创始股东彭开盛及其一致行动人陈照华、刘鹏合计持有的表决权（三位创始股东合计持有武汉钧恒28.46%股权）。

○2从董事会层面

根据武汉钧恒《公司章程》的规定，武汉钧恒的董事会由5名成员组成，其中，汇绿生态至少委派3名董事。

截至本《补充法律意见书（一）》出具日，武汉钧恒的董事会成员为彭开盛、陈照华、严琦、李岩、周磊，其中，严琦、李岩、周磊3名董事均系汇绿生态委派。据此，汇绿生态通过控制董事会过半数表决权的方式对董事会的决策产生重大影响。

○3从日常经营管理层面

根据武汉钧恒《公司章程》的规定，董事会决定聘任或者解聘经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘副经理、财务负责人及其报酬事项。

截至本《补充法律意见书（一）》出具日，武汉钧恒的高级管理人员共有4名，均由董事会聘任。其中，彭开盛系总经理，主要负责生产经营管理工作，以及实施董事会决议，并向董事会报告工作等；陈照华系副总经理，主要负责研发及生产运营工作；刘鹏系副总经理，主要负责产品质量管理工作；财务负责人为蔡远航，系汇绿生态委派，主要负责财务管理工作。

目前，武汉钧恒的日常经营管理决策均遵循《公司章程》的有关规定，由董事会聘任的总经理、副总经理及财务负责人负责具体执行。汇绿生态通过董事会聘任及委派高级管理人员的方式参与武汉钧恒的日常经营管理决策工作。

44国浩律师（武汉）事务所补充法律意见书（一）

○4实际控制人的认定

李晓明作为汇绿生态的董事长、实际控制人，其通过汇绿生态控制武汉钧恒

51%的表决权、控制董事会过半数表决权、聘任及委派高级管理人员参与武汉钧

恒的日常经营管理决策等方式对武汉钧恒的生产经营决策产生重大影响，系武汉钧恒的实际控制人。

综上，本所律师认为，李晓明系武汉钧恒的实际控制人。

（二）刘鹏未作为本次交易业绩承诺义务人的原因

1、《监管规则指引1号》的相关规定

《监管规则指引1号》第1-2条“业绩补偿及奖励”规定，交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。

2、刘鹏未作为本次交易业绩承诺义务人的原因

根据刘鹏出具的书面说明，其未作为本次交易业绩承诺义务人的原因如下：

首先，根据上述规定，刘鹏并非汇绿生态的控股股东、实际控制人及其控制的关联人，不属于监管规则规定的业绩补偿主体范围；

其次，截至《业绩承诺、补偿及奖励协议》签署时，刘鹏仅持有武汉钧恒

1.47%的股权，持股比例较低；因其个人身体原因，不适合与武汉钧恒创始团队

继续并肩前行，基于个人意愿，不参与本次交易的业绩承诺事项。

（三）核查程序

就上述事项，本所律师履行了如下核查程序：

1、查阅《公司法》等相关规定，了解法律法规对有限公司控股股东、实际

45国浩律师（武汉）事务所补充法律意见书（一）

控制人的界定；

2、查阅武汉钧恒的工商档案，核查武汉钧恒的股权结构情况；

3、查阅武汉钧恒的《公司章程》，了解章程对董事会席位以及董事会决定聘

任高级管理人员的相关规定；

4、查阅武汉钧恒的会议文件，核查董事会成员及高级管理人员的组成情况；

5、查阅武汉钧恒出具的书面文件，了解彭开盛等高级管理人员主要负责的

工作内容；

6、查阅汇绿生态的股东名册、定期报告等资料，核查汇绿生态的实际控制人情况。

八、上市公司自取得标的资产控股权以来对标的资产业务、资产、财务、

人员、机构及日常经营管理等方面的整合情况及本次交易完成后的进一步整合计划，本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，标的资产主营业务与上市公司现有园林业务是否具备协同效应，业务转型升级可能面临的风险和应对措施

回复：

（一）上市公司自取得标的资产控股权以来对标的资产业务、资产、财务、人员、机构及日常经营管理等方面的整合情况

1、自取得标的资产控股权的整合措施

汇绿生态自取得标的资产控股权以来，主营业务在园林业务的基础上，新增了光模块业务，上市公司主要在业务、资产、财务、人员、机构及日常经营管理等方面对标的公司进行了整合，具体整合措施如下：

46国浩律师（武汉）事务所补充法律意见书（一）

（1）业务整合

上市公司自取得武汉钧恒控股权以来，在促进园林业务和光模块业务整合的基础上，保持主营业务持续稳定的发展，充分发挥原有管理团队在不同业务领域的经营管理水平，实现上市公司股东价值最大化。汇绿生态充分利用上市公司的平台优势、资金优势、品牌优势以及规范化管理经验，积极、大力支持武汉钧恒光模块业务的发展，充分发挥武汉钧恒现有的潜力，为武汉钧恒提供更多支持，提升经营业绩。

汇绿生态立足于标的公司现有光模块的业务和客户基础，将武汉钧恒的业务、经营理念、市场开拓等方面的工作进一步纳入到上市公司整体发展体系中，依托武汉钧恒的竞争优势，充分利用上市公司的平台和社会资源，在资金端和业务端支持武汉钧恒扩大业务规模，并加大研发投入保持其竞争优势，借助上市公司的融资渠道优势，获得业务发展所必需的资金，实现品牌提升，进一步提升其盈利能力。

此外，汇绿生态经过多年发展，已建立了完善的现代企业管理制度。汇绿生态自取得武汉钧恒控股权以来，进一步发挥自身的经营管理优势，积极推进武汉钧恒提质增效，优化生产环节，提升武汉钧恒精细化管理水平，增强武汉钧恒盈利能力。

（2）资产整合

汇绿生态自取得标的资产控股权以来，武汉钧恒继续保持资产的独立性，确保武汉钧恒拥有与其业务经营有关的资质、资产和配套设施，但在重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保、风险管控等方面需要按照汇绿生态规定履行必要的审批程序。同时，汇绿生态依托自身管理水平及资本运作能力，结合武汉钧恒行业发展趋势及实际情况进一步优化资源配置，提升资产利用效率，从而增强汇绿生态和武汉钧恒的综合竞争力。

（3）财务整合

47国浩律师（武汉）事务所补充法律意见书（一）

汇绿生态自取得武汉钧恒控股权以来，汇绿生态通过委派财务负责人的方式对武汉钧恒的财务状况进行管控，并对武汉钧恒的财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力；完善资金支付、审批程序；

优化资金配置，充分发挥上市公司资本优势，降低资金成本；对武汉钧恒的日常财务活动、重大事件进行监督；加强内部审计和内部控制等，通过财务整合，将武汉钧恒纳入公司财务管理体系，确保符合上市公司要求。

（4）人员整合

汇绿生态自取得标的资产控股权以来，武汉钧恒仍以独立法人的形式存在，确保武汉钧恒和团队运营的相对独立。汇绿生态对武汉钧恒的主要人员不作重大调整，现有管理层及核心技术人员保持稳定，汇绿生态仅委派1名人员在武汉钧恒担任财务负责人。同时，汇绿生态大力支持武汉钧恒的快速发展，完善任免、培训、激励等制度，充分调动武汉钧恒人员的积极性，充分发挥武汉钧恒管理经验和管理能力，保持团队优势，保持经营活力并提升整合绩效，促进武汉钧恒的持续稳定发展，并为武汉钧恒提供更多的资源支持以吸引更多的高端人才。

此外，汇绿生态已制定了完善的股权激励制度。汇绿生态自取得武汉钧恒控股权以来，将武汉钧恒纳入统一管理，并对武汉钧恒的核心团队骨干员工进行股权激励，促进武汉钧恒与其核心团队利益的趋同，从而维持其核心团队成员的稳定，并激励核心团队为实现上市公司发展规划和目标而努力。

（5）机构及日常经营管理整合

汇绿生态自取得武汉钧恒控股权以来，武汉钧恒仍作为独立的法人主体存在。

汇绿生态对武汉钧恒的董事会进行了调整，武汉钧恒董事会由5名董事组成，其中汇绿生态委派3名董事，享有董事会半数以上席位。

汇绿生态自取得武汉钧恒控股权以来，适度参与武汉钧恒的经营管理，以确保武汉钧恒严格按照上市公司内部控制相关制度进行规范和完善，进一步完善武汉钧恒的治理水平及合规经营能力。

48国浩律师（武汉）事务所补充法律意见书（一）此外，作为上市公司的控股子公司，武汉钧恒严格遵守上市公司内部控制及关于子公司管理的相关制度，提高整体经营效率和管理能力，全面防范内部控制风险，以适应上市公司的业务变化及整合的需要。

2、前次交易的整合效果

汇绿生态自取得武汉钧恒的控股权以来，武汉钧恒已获得汇绿生态的增资，其资产规模大幅提高。2025年1-6月，武汉钧恒的资产总额为120167.81万元，较2024年末增加38737.94万元，增长幅度为47.57%。受益于武汉钧恒所属行业及下游市场的快速发展，以及武汉钧恒在光模块行业的竞争优势，武汉钧恒业绩大幅增长，2024年度武汉钧恒营业收入为66620.53万元，净利润为6966.90万元；2025年1-6月武汉钧恒营业收入为60975.53万元，净利润为7865.10万元；2025年1-6月武汉钧恒营业收入接近2024年全年，净利润已超过2024年度。

此外，汇绿生态2025年1-6月营业收入为69584.08万元，较去年同期增长

158.98%；归属于汇绿生态股东的净利润为3751.42万元，较去年同期增长

189.50%。汇绿生态2025年1-9月营业收入为108127.24万元，较去年同期增长

206.15%；归属于汇绿生态股东的净利润为5171.88万元，较去年同期增长96.96%。

因此，汇绿生态自取得武汉钧恒的控股权以来，整合实施效果良好，增强了双方的盈利能力和持续经营能力。

本次交易系汇绿生态继续收购武汉钧恒剩余49%股权，此举将进一步增强汇绿生态对武汉钧恒的控制力，提升武汉钧恒的经营管理效率，有助于汇绿生态将优势资源向光模块业务进行配置，进一步提升武汉钧恒的市场竞争力，增强汇绿生态在光模块领域的核心竞争力。

（二）本次交易完成后的进一步整合计划

本次交易完成后，武汉钧恒将成为汇绿生态的全资子公司，汇绿生态将进一步在业务、资产、财务、人员、机构及日常经营管理等各方面进行整合。

1、业务整合

49国浩律师（武汉）事务所补充法律意见书（一）

本次交易完成后，汇绿生态将进一步加强对武汉钧恒的业务整合，武汉钧恒通过汇绿生态的资源开放与共享以及借助上市公司的知名度和信誉优势积极自

主进行客户的开发，正在接洽且即将成功引入若干家行业知名企业客户，部分客户已经形成了批量销售，进而建立了优质和稳定的核心客户群体，并与客户保持长期的合作关系。

2、资产整合

本次交易完成后，武汉钧恒将继续保持独立法人地位，保障资产完整性。武汉钧恒在重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保、风险管控等事项按上市

公司规定履行审批程序。汇绿生态将根据其丰富的管理经验，结合武汉钧恒的实际情况，在确保武汉钧恒拥有与其业务经营有关的资产的同时，进一步优化其资产配置，提高资产利用效率。

3、财务整合

汇绿生态控股武汉钧恒后，汇绿生态按照子公司管理规范，完善了武汉钧恒董事会运行制度，协助武汉钧恒修订了《财务管理制度》《资金管理办法》等内部控制制度，规范并完善了武汉钧恒资金使用、财务会计、内部审计、对外投资、合同管理等事项的内部程序，武汉钧恒内部控制规范程度、经营管理水平得到了显著的提升。武汉钧恒将持续按照上市公司财务制度等规定，规范其日常经营活动中的财务管理，提高整体资金的使用效率。

4、人员整合

为了实现武汉钧恒既定的经营目标，保持其管理、业务的连贯性，本次交易完成后，上市公司对武汉钧恒的人员将不作重大调整，现有核心团队和管理层将保持基本稳定，以充分调动其积极性，发挥其管理经验和管理能力，保持团队优势，保持经营活力并提升整合绩效，促进武汉钧恒的持续稳定发展。同时，汇绿生态将以武汉钧恒发展战略及计划为基础向其管理团队提出具体的要求，以业绩考核为手段，监督、管理核心团队，促使武汉钧恒持续增强其自身的综合竞争力。

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5、机构及日常经营管理整合

本次交易完成后，武汉钧恒将持续保持机构的独立性，日常运营和治理将严格按照《公司法》《证券法》和上市公司相关管理制度、内控制度体系、武汉钧恒章程及深交所和中国证监会的规定执行。

（三）本次交易后的经营发展战略和业务管理模式

汇绿生态近年来的战略为“稳主营+开发新领域”，在主营业务稳健的基础上，通过股权投资获得投资收益的同时，尝试进入新技术、新材料等高科技领域，以获得新的利润增长及发展机会。本次交易前，汇绿生态通过收购武汉钧恒的控制权，已进入光模块行业，由单一的园林业务，切入到高速发展的光模块业务，符合汇绿生态的战略发展方向，完善了光模块产业的战略布局，优化了产品结构，提高了核心竞争力。

通过本次交易，武汉钧恒将成为汇绿生态的全资子公司，汇绿生态未来将聚焦于光通信业务，并根据业务实际推进情况，逐步降低园林业务在主营业务中的占比。在光通信业务方面，汇绿生态将把握行业持续快速发展的机遇，围绕市场需求与自身能力，密切关注行业发展趋势，不断为客户提供高速率、智能化、低成本、低功耗的光模块产品。

为实现武汉钧恒既定的经营目标，保持其管理、业务的连贯性，本次交易完成后，汇绿生态对武汉钧恒的人员将不作重大调整，现有核心团队和管理层将保持基本稳定，以充分调动其积极性，发挥其管理经验和管理能力，保持团队优势，保持经营活力并提升整合绩效，促进武汉钧恒的持续稳定发展。同时，汇绿生态将加强对武汉钧恒的管控能力，在公司治理结构、财务制度管理等方面进一步规范武汉钧恒的运作情况。本次交易完成后，武汉钧恒可在汇绿生态的助力下拓宽融资渠道，依托上市公司资本市场融资平台，有效解决资金瓶颈、降低融资成本、优化资本结构，利用上市公司平台的社会形象和商业信用增强信用资质，不断开发更多优质客户资源，并提升竞争优势及经营能力。

51国浩律师（武汉）事务所补充法律意见书（一）

（四）标的资产主营业务与上市公司现有园林业务是否具备协同效应

武汉钧恒的主营业务为以光模块、AOC和光引擎为主的光通信产品的研发、生产和销售。本次交易前，汇绿生态的主营业务为光模块业务和园林业务，其中光模块业务主要包括光模块、AOC、光引擎为主的光通信产品的研发、生产和销售；园林业务主要包括园林工程施工、园林景观设计及苗木种植等，能够完整的提供苗木种植、园林工程设计、施工及后续绿化养护等全产业链服务。武汉钧恒与汇绿生态的主营业务均具有光模块业务，因此，本次交易标的资产主营业务与上市公司现有主营业务具有协同效应。

武汉钧恒主营业务光模块业务与汇绿生态现有园林业务差异较大，但本次交易完成后，武汉钧恒将成为汇绿生态的全资子公司，汇绿生态将在保持武汉钧恒独立运营的基础上，与武汉钧恒实现优势互补，对武汉钧恒的业务、资产、财务、人员、机构及日常经营管理整合等方面进行进一步整合，双方能够在上市公司平台资源、客户资源等方面充分发挥协同效应，为武汉钧恒在提升规范和管理水平、引入和拓展客户资源、拓宽融资渠道、扩大产能与经营规模等方面对武汉钧恒提

供积极的促进作用，强化汇绿生态在光模块行业的产业布局，从而进一步提升武汉钧恒和汇绿生态的盈利能力和持续经营能力。

（五）业务转型升级可能面临的风险和应对措施

1、业务转型升级可能面临的风险

本次交易前，武汉钧恒已成为汇绿生态合并报表范围内的控股子公司。本次交易后，汇绿生态将进一步加强对武汉钧恒的控制和资源整合。本次交易存在汇绿生态后续未能适应业务规模进一步扩大，未能充分发挥双方的协同效应的整合风险。

汇绿生态已在《重组报告书》“重大风险提示/一/（六）整合风险”和“第十二节风险因素/一/（六）整合风险”对上述风险进行了披露。

52国浩律师（武汉）事务所补充法律意见书（一）

2、应对措施

（1）利用上市公司的平台优势

武汉钧恒系汇绿生态的控股子公司，武汉钧恒依托自身的竞争优势，充分利用上市公司的平台和社会资源，获取在资金端和业务端上的支持，并加大研发投入保持其竞争优势，借助上市公司的融资渠道优势，可以获得业务发展所必需的资金，实现品牌提升，进一步提升其盈利能力。

（2）技术创新

武汉钧恒拥有硅光模块通用光路技术、硅光芯片及其光引擎技术、硅光耦合

自检测闭环控制方案技术、光相重合双透镜同步自动耦合技术等多种核心技术。

截至2025年6月30日，武汉钧恒及子公司共拥有220项专利，其中，发明专利

33项、实用新型专利 183项，外观设计专利 4项，包括 400G、800G、1.6T、硅

光模块等高速光模块的发明专利，并已具备 100G/200G/400G/800G 等速率光模块研发设计和批量化生产的能力。此外，武汉钧恒依托在硅光技术方面的积累，积极进行 CPO 技术探索和布局。武汉钧恒未来研发方向主要聚焦于空间光学、硅光技术、AI数据中心等光模块行业前沿领域，符合武汉钧恒未来产品向高速率、高端化的发展方向。

（3）拓展客户

武汉钧恒拥有完整的生产供应链，能够为客户提供规模化产品生产，与主要客户 Coherent、北京金山云网络技术有限公司、索尔思光电、新华三等多家知名

企业建立了稳定合作关系，能够不断满足客户对高性能、高可靠性、低成本、低功耗的光模块产品需求。此外，武汉钧恒亦可通过上市公司的资源开放与共享以及借助上市公司的知名度和信誉优势积极自主进行客户的开发，并不断向主要客户渗透高端产品。

综上，武汉钧恒将充分利用上市公司的平台优势，积极推动技术创新、客户资源拓展等方面，以应对业务转型升级可能面临的风险。

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（六）核查程序

就上述事项，本所律师履行了如下核查程序：

1、本所律师对武汉钧恒总经理进行访谈，了解在本次交易前汇绿生态对武

汉钧恒的整合、本次交易的背景和必要性等相关情况；

2、查阅汇绿生态发布的公告文件以及武汉钧恒的《审计报告》，了解本次交

易前汇绿生态的经营发展战略、业务管理模式和整合运营安排等情况，汇绿生态与武汉钧恒的相关财务数据情况，进一步了解前次交易对双方的整合效果。

（本页无正文）