汇绿生态:湖北创智律师事务所关于汇绿生态科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书

湖北创智律师事务所

关于汇绿生态科技集团股份有限公司

2023年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除

限售期解除限售条件成就之

法律意见书中国武汉江岸区沿江大道160号时代一号写字楼23层邮编430000

电话/Tel:（027）85809633 传真/Fax:（027）85785177

电子邮件/E-mail：chuangzhilawyer@tom.com

二〇二六年四月二十一日目录

释义....................................................1

第一节声明.................................................2

第二节正文.................................................4

一、本次解除限售的条件成就情况.......................................4

二、本次解除限售的批准和授权........................................7

三、本次解除限售的激励对象及数量..................................13

四、结论意见...............................................14

第三节签署页.............................................15释义

如无特殊说明，在法律意见书中相关词语具有如下含义：

汇绿生态、公司指汇绿生态科技集团股份有限公司汇绿生态科技集团股份有限公司2023年限制性股票激

《激励计划》指

励计划（草案）本次激励计划指汇绿生态实施的本次限制性股票激励计划的行为

《公司法》指《中华人民共和国公司法》本次激励计划首次授予的限制性股票在达到首次授予部本次解除限售指分限制性股票第三个解除限售期的解除限售条件后解除限售流通

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》指《汇绿生态科技集团股份有限公司章程》

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

证券交易所、深交所指深圳证券交易所本所指湖北创智律师事务所本所律师指本所为本次激励计划指派的经办律师

元、万元指人民币元、万元

第1页湖北创智律师事务所关于汇绿生态科技集团股份有限公司

2023年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解

除限售期解除限售条件成就之法律意见书

致：汇绿生态科技集团股份有限公司湖北创智律师事务所接受汇绿生态科技集团股份有限公司的委托，指派本所律师作为汇绿生态2023年限制性股票激励计划的专项法律顾问，参与本次激励计划涉及的相关法律工作。根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司实施本次激励计划所涉及的相关法律开展核查工作，出具本法律意见书。

第一节声明本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实

和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：

（一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》

等相关法律、法规及规范性文件的规定及法律意见书出具之日以前已

经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实

第2页真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划

所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。

（三）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书

所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

（四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。

（五）本法律意见书仅就本次激励计划依法发表法律意见，不对

公司本次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及

会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

（七）本法律意见书，仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何用途。

第3页第二节正文

一、本次解除限售的条件成就情况

（一）本次解除限售期即将届满

根据《激励计划》，本激励计划首次授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象所获授的限制性股票经中国证券登记结算有限责任公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排解除限售时间解除限售比例自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票

第一个解除限售期45%授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票

第二个解除限售期30%授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票

第三个解除限售期25%授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止根据公司披露的《汇绿生态关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》，本次激励计划首次授予部分的限制性股票授予日为2023年2月10日。根据公司披露的《汇绿生态关于2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予限制性股票完成授予登记上市日期为2023年5月5日。故本次激励计划首次授予登记的

第4页限制性股票可在授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日办理第三个

解除限售期的解除限售事宜，即第三个限售期将于2026年5月6日届满。

（二）本次解除限售的条件和成就情况经核查，并根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期的解除限售条件已成就，具体分析如下：

1、本公司未发生如下任一情形

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按照法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情况；

（4）法律法规规定不得实施股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2025年度的《审计报告》以及公司最近三年的年度审计报告、2025年度

内部控制审计报告及第十一届董事会第十九次会议决议、董事会薪酬

与考核委员会意见，截止本意见出具之日，公司未发生上述任一情况。

2、激励对象未发生如下任一情形

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

第5页（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。

（6）中国证监会认定的其他情形。

根据公司第十一届董事会第十九次会议决议、董事会薪酬与考核

委员会意见，截止本意见出具之日，本次解除限售期的激励对象未发生上述任一情形。

3、公司层面业绩考核条件

本次激励计划首次授予的限制性股票的第三个解除限售期的公

司业绩考核目标为：以2022年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于18%。以上“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响的净利润。

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2025年度的《审计报告》，公司第十一届董事会第十九次会议决议和公司出具的说明，公司层面业绩考核条件已达到目标，符合该项条件。

4、个人层面业绩考核条件

在公司层面业绩考核达标后，需对激励对象个人进行考核，根据公司制定的考核管理办法，对个人绩效考核结果划分为 A、B、C、D

第6页四个档次，根据考核结果对应的系数确定解除限售份额，具体如下：

考评等级定义标准系数

A 优秀 K=1

B 良好 K=1

C 待改进 K=0.5

D 淘汰 K=0

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。

根据公司第十一届董事会第十九次会议决议、董事会薪酬与考核

委员会意见及公司关于股权激励对象2025年度绩效考核结果，本次激励计划首次实际授予的激励对象需要考核的54名激励对象个人绩

效考核结果均为优秀或良好，其个人层面解除限售标准系数均为1；

另外6名激励对象因退休个人绩效考核结果不再纳入解限条件。故本次60名激励对象解除限售比例为100%。

综上，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售的条件已经成就，根据《激励计划》的规定，本次激励计划在限售期届满后可以根据《管理办法》《激励计划》的相关规定办理本次解除限售的相关手续。

二、本次解除限售的批准和授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次解除限售相关事项已履行如下程序：

（一）2023年1月19日，公司召开第十届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办第7页法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的提案》等与本次激励计划相关的议案。同时，公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。

（二）2023年1月19日，公司召开第十届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等与本次激励计划相关的议案，公司监事会对公司本次激励计划相关事项进行核查并出具核查意见。

（三）2023年2月6日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等关于本次股权激励计划的议案，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。

（四）2023年2月10日，公司召开第十届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意本次激励计划的首次授予日为2023年2月10日，并同意以人民币3.76元/股的授予价格向66名激励对象授予422.5万股限制性股票。公司独立董事就本次激励计划首次授予相关事宜发表了独立意见。

（五）2023年2月10日，公司召开第十届监事会第十次会议，

第8页审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为激

励对象首次获授限制性股票的条件已经成就，同意本次激励计划的首次授予日为2023年2月10日，并同意以人民币3.76元/股的授予价格向66名激励对象授予422.5万股限制性股票。并对公司本次激励计划对象名单进行了再次核查。

（六）2023年12月12日，公司召开第十届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》，根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于2名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励资格，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股

票合计10万股。鉴于公司2022年年度利润分配已实施完毕，限制性股票的回购价格由3.76元/股作相应调整后为3.70元/股。

（七）2023年12月12日，公司召开第十届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》，根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于2名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励资格，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计10万股。鉴于公司2022年年度利润分配已实施完毕，限制性股票的回购价格由3.76元/股作相应调整后为3.70元/股。

（八）2023年12月28日，公司召开2023年度第六次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》以及《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》。同意公司回购注销因离职而不符合激励条件的2名激励对象已获授但

第9页尚未解除限售的限制性股票100000股，回购价格为3.70元/股，并

同意因本次回购注销导致注册资本减少而对《公司章程》相关条款进行修改，并于2023年12月29日公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

（九）2024年3月5日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，公告了对2023年限制性股票激励计划2名限制性激励对象已获授但尚未解除限售的共计100000股限制性股票回购注销完成事宜。

（十）2024年4月26日，公司召开第十届董事会第二十四次会议和第十届监事会第二十一次会议，审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照本次激励计划等相关规定为符合条件的64名激励对象办理解除限售相关事宜，可解除限售限制性股票185.625万股。

（十一）2024年5月9日，公司披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通日期为2024年5月13日，本次符合解除限售条件的激励对象共计64名，本次解除限售数量185.625万股。

（十二）2024年5月10日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》，鉴于公司自2023年2月6日召开的2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023

第10页年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》至今已超过12个月，公司未确定预留权益激励对象，根据上述规定，30万股限制性股票预留权益已经失效。

（十三）2025年3月11日，公司召开了第十一届董事会第五次会议，会议通过了《关于回购注销部分2023年限制性股票并调整回购价格的议案》，根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于3名激励对象已离职，不再具备激励资格，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合

计46750股。鉴于公司2022年及2023年度利润分配已实施完毕，限制性股票的回购价格由3.76元/股作相应调整后为3.66元/股。

（十四）2025年3月11日，公司召开第十一届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分2023年限制性股票并调整回购价格的议案》，监事会认为公司本次回购注销部分限制性股票并调整回购价格事项，符合《上市公司股权激励管理办法》《汇绿生态科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划(草案)》《公司章程》的相关规定。本次回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票激励对象人员准确，应回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票数量无误、价格准确。同意公司回购注销该部分限制性股票，同意对回购价格进行调整。

（十五）2025年3月27日，公司召开2025年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分2023年限制性股票并调整回购价格的议案》以及《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》。同意公司回购注销因离职而不符合激励条件的3名激励对象已

第11页获授但尚未解除限售的限制性股票46750股，回购价格为3.66元/股，并同意因本次回购注销导致注册资本减少而对《公司章程》相关条款进行修改，并于2025年3月28日公司披露了《关于回购注销部分2023年限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

（十六）2025年4月22日，公司召开第十一届董事会第六次会议和第十一届监事会第五次会议，审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照本次激励计划等相关规定为符合条件的61名激励对象办理解除限售相关事宜，可解除限售限制性股票121.2万股。

（十七）2026年4月2日，公司董事会薪酬与考核委员会对公司回购注销部分2023年限制性股票并调整回购价格的事项进行审核

并发表意见，公司本次回购注销部分限制性股票并调整回购价格事项，符合《上市公司股权激励管理办法》《汇绿生态科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》《公司章程》的相关规定。

本次回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票激励对象人员准确，应回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票数量无误、价格准确。同意公司回购注销该部分限制性股票，同意对回购价格进行调整。

（十八）2026年4月2日，公司召开了十一届董事会第十八次会议，会议通过了《关于回购注销部分2023年限制性股票并调整回购价格的议案》。同意公司回购注销因离职而不符合激励条件的1名

第12页激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票11250股，回购价格

为3.6103252元/股，并同意因本次回购注销导致注册资本减少而对《公司章程》相关条款进行修改。

（十九）2026年4月21日，公司第十一届董事会第十九次会议审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司2023年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照本次激励计划等相关规定为符合条件的60名激励对象办理解除限

售相关事宜，可解除限售限制性股票998750股。

（二十）2026年4月21日，公司董事会薪酬与考核委员会发表了关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限

售期解除限售条件成就的审核意见，认为本次拟解除限售的限制性股票所涉60名激励对象符合有关规定，均未发生不得解除限售的情形，已满足解除限售的条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法有效。同意公司按照有关规定为前述60名激励对象办理共计

998750股限制性股票的解除限售事宜。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次解除限售相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。

三、本次解除限售的激励对象及数量

根据公司第十一届董事会第十九次会议决议、公司董事会薪酬与

考核委员会意见及《激励计划》的有关规定，本次共有60名激励对

第13页象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为998750股（以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准），具体如下：

本次可解除限本次解除限售数量获授的限制性股姓名职务售的限制性股占其已获授限制性

票数量（万股）

票数量（万股）股票比例