湖北创智律师事务所

关于汇绿生态科技集团股份有限公司

2025年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票

之

法律意见书中国武汉江岸区沿江大道160号时代一号写字楼23层邮编430000

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二〇二六年四月二十七日目录

释义....................................................1

第一节声明.................................................2

第二节正文.................................................4

一、本次回购注销的批准和授权........................................4

二、本次回购注销的相关事项.........................................8

三、结论意见................................................9

第三节签署页.............................................11释义

如无特殊说明，在法律意见书中相关词语具有如下含义：

汇绿生态、公司指汇绿生态科技集团股份有限公司汇绿生态科技集团股份有限公司2025年限制性股票激

《激励计划》指

励计划（草案）汇绿生态科技集团股份有限公司2025年限制性股票激

《实施考核管理办法》指励计划实施考核管理办法本次激励计划指汇绿生态实施的本次限制性股票激励计划的行为

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务《监管指南第1号》指办理》

《公司章程》指《汇绿生态科技集团股份有限公司章程》

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

证券交易所、深交所指深圳证券交易所本所指湖北创智律师事务所本所律师指本所为本次激励计划指派的经办律师

元、万元指人民币元、万元

第1页湖北创智律师事务所关于汇绿生态科技集团股份有限公司

2025年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票

之法律意见书

致：汇绿生态科技集团股份有限公司湖北创智律师事务所接受汇绿生态科技集团股份有限公司的委托，指派本所律师作为汇绿生态2025年限制性股票激励计划的专项法律顾问，参与本次激励计划涉及的相关法律工作。根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司实施本次激励计划所涉及的相关法律开展核查工作，出具本法律意见书。

第一节声明本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实

和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：

（一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》

等相关法律、法规及规范性文件的规定及法律意见书出具之日以前已

经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚

第2页实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实

真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划

所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。

（三）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书

所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

（四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。

（五）本法律意见书仅就本次回购注销有关法律问题依法发表意见，不对公司本次回购注销所涉及的股票价值等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

（七）本法律意见书，仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何用途。

第3页第二节正文

一、本次回购注销的批准和授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次回购注销相关事项已履行如下程序：

（一）2025年3月11日，公司召开了第十一届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事宜的议案》《关于提请召开2025年第二次临时股东大会的提案》等与本次激励计划相关的议案。同时，公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。

（二）2025年3月11日，公司召开了第十一届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等与本次激励计划相关的议案，公司监事会对公司本次激励计划相关事项进行核查并出具核查意见。

（三）公司于2025年3月12日至2025年3月21日在公司网

站及钉钉平台对本次激励计划的拟激励对象姓名和职务予以公示，公示期共10天。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划的拟激励对象提出的异议。2025年3月22日，公司披露了《监事会关于2025年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示

第4页情况说明》。

（四）2025年3月27日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等关于本次股权激励计划的议案，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。2025年3月28日，公司披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2025年4月22日，公司召开第十一届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司2025年第二次临时股东大会的授权，公司董事会决议对本次激励计划相关事项进行调整，并通过了本次授予事项。

公司独立董事就本次激励计划授予相关事宜发表了独立意见。

（六）2025年4月22日，公司召开第十一届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意本次调整及授予事项。并对公司本次激励计划对象名单进行了再次核查。

（七）2025年9月4日，公司召开第十一届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励第5页计划预留授予价格的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。并对本次激励计划预留授予的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。

（八）2025年9月4日，公司召开第十一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会认为本次激励计划的预留授予条件已经成就，确定本激励计划预留授予部分的授予日为2025年9月4日，向符合授予条件的8名激励对象授予合计100万股限制性股票，调整后授予价格为人民币4.55元/股。

（九）2026年4月2日，公司董事会薪酬与考核委员会对公司

回购注销部分2025年限制性股票的事项进行审核并发表意见，公司本次回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》《汇绿生态科技集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》《公司章程》的相关规定。本次回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票激励对象人员准确，应回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票数量无误、价格准确。同意公司回购注销该部分限制性股票。

（十）2026年4月2日，公司召开了十一届董事会第十八次会议，会议通过了《关于回购注销部分2025年限制性股票的议案》。

鉴于其中1名激励对象触发了《2025年激励计划》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”中第二款“激励对象个人情况发生变化”

第6页第（一）项的规定，因不能胜任岗位工作，从而导致职务变更，公司同意注销该名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票

150000股，回购价格为4.55元/股，并同意因本次回购注销导致注

册资本减少而对《公司章程》相关条款进行修改。

（十一）2026年4月23日，公司召开2025年度股东会，审议

通过了《关于回购注销部分2025年限制性股票的议案》以及《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》。同意公司回购因不能胜任岗位工作从而导致职务变更的1名激励对象已获授但尚未解除限

售的限制性股票150000股，回购价格为4.55元/股，并同意因本次回购注销导致注册资本减少而对《公司章程》相关条款进行修改，并于2026年4月24日公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

（十二）2026年4月27日，公司第十一届董事会第二十次会议审议通过《关于回购注销部分2025年限制性股票并调整回购价格的议案》，2025年限制性股票激励计划中1名首次授予激励对象由于个人层面绩效考核原因导致其获授的限制性股票不能完全解除限售，公司将对其不能解除限售的6750股限制性股票予以回购注销。鉴于公司2024年年度利润分配方案已实施完毕，调整后的回购价格为

4.55元/股加上银行同期存款利息之和。

（十三）2026年4月27日，公司董事会薪酬与考核委员会发表

了关于回购注销部分2025年限制性股票并调整回购价格的审核意见，经核查：2025年激励计划的1名首次授予激励对象因个人层面绩效

第7页考核原因不能完全解除限售所涉6750股限制性股票将由公司回购注销。公司本次回购注销部分限制性股票，符合相关规定。鉴于公司

2024年年度利润分配方案已实施完毕，调整后的回购价格为4.55元

/股加上银行同期存款利息之和。本次回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票激励对象人员准确，应回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票数量无误、价格准确。同意公司回购注销该部分限制性股票。

综上，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司为实施本次回购注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。

二、本次回购注销的相关事项

（一）本次回购注销的原因根据《激励计划》第八章（四）个人层面绩效考核要求“若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。激励对象考核当年未能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和”的规定，公司2025年限制性股票激励计划中1名首次授予激励对象由于个人层面绩效考核原因导致其获授的限制

性股票不能完全解除限售，公司将对其不能解除限售的6750股限制性股票予以回购注销。

（二）本次回购注销的数量及资金来源公司拟回购注销的1名激励对象已获授但不能解除限售的限制

第8页性股票数量为6750股。并根据公司的确认，本次用于回购限制性股票的资金全部为公司自有资金。

（三）本次回购注销的价格根据《激励计划》第八章（四）个人层面绩效考核要求“激励对象考核当年未能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和”及第十四章限制性股票回购注销原则“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩

股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整”规定，鉴于公司2024年年度利润分配方案已实施完毕，调整后的回购价格为4.55元/股加上银行同期存款利息之和。

综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、资金来源及价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已履行现阶段必要的授权和批准；本次回购注销的原因、

数量、资金来源及价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件

和《激励计划》的相关规定；本次回购注销尚需经股东会审议通过，

第9页公司尚需依法履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

（以下无正文）

第10页第三节签署页（本页无正文，为《湖北创智律师事务所关于汇绿生态科技集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书》之签署页）

本法律意见书于2026年4月27日出具，正本三份，无副本。

湖北创智律师事务所

负责人：经办律师：

姚佳欣陈一民陈擎川