股票代码：001267股票简称：汇绿生态上市地点：深圳证券交易所
汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案项目交易对方
彭开盛、谢吉平、陈照华、同信生态环境科技有限公司、发行股份及支付现金购买资产
徐行国、顾军、刘鹏募集配套资金不超过35名符合条件的特定对象
二〇二五年七月汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案交易各方声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
（一）本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的
真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任；
（二）本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如
本人在本次交易中因涉嫌提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
（三）截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公
司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果可能与重组预案披露的情况存在较大差异，请投资者审慎使用。本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性；
（四）中国证监会、深圳证券交易所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过，并取得本公司股东会批准、深交所审核通过、中国证监会注册同意；
（五）本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本
次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；
1汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（六）投资者在评价本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相
关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的全体交易方均已出具承诺函：
本人/本企业承诺，在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
本人/本企业承诺，如本人/本企业在本次交易中因涉嫌提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并
申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目录
交易各方声明................................................1
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明...............................1
二、交易对方声明..............................................2
目录....................................................3
释义....................................................6
一、一般释义................................................6
二、专业释义................................................7
重大事项提示...............................................10
一、本次重组方案概述...........................................10
二、募集配套资金情况简要介绍.......................................12
三、本次重组对上市公司影响的简要介绍...................................13
四、本次交易已经履行和尚需履行的决策和审批程序..............................14
五、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及
控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披
露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...................................15
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................16
七、待补充披露的信息提示.........................................17
重大风险提示...............................................18
一、与本次交易相关的风险.........................................18
二、与标的资产相关的风险.........................................19
第一节本次交易概况............................................21
一、本次交易的背景及目的.........................................21
二、本次交易方案概述...........................................23
三、本次交易的性质............................................28
四、本次重组对上市公司的影响.......................................28
五、本次交易决策过程和批准情况......................................28
六、本次重组相关方作出的重要承诺.....................................29
第二节上市公司基本情况..........................................36
一、上市公司基本情况...........................................36
二、上市公司股本结构...........................................36
3汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
三、上市公司最近三十六个月内的控制权变动情况...............................37
四、上市公司最近三年重大资产重组情况...................................37
五、上市公司控股股东、实际控制人概况...................................38
六、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况..............................38
七、上市公司主营业务情况.........................................38
八、上市公司最近三年及一期主要财务数据..................................40
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形..............................41十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况...................................41
十一、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年内受到证券交易所公开谴责或
者存在其他重大失信行为的情况说明.....................................41
第三节交易对方基本情况..........................................42
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方.................................42
二、募集配套资金的交易对方........................................44
第四节交易标的基本情况..........................................45
一、基本情况...............................................45
二、产权及控制关系............................................45
三、下属子公司情况............................................46
四、标的公司主要业务情况.........................................48
第五节标的资产预估值和交易作价情况....................................53
第六节发行股份及募集配套资金的情况....................................54
一、发行股份及支付现金购买资产涉及的股份发行情况.............................54
二、募集配套资金涉及的股份发行情况....................................54
第七节风险因素..............................................55
一、本次交易相关的风险..........................................55
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险.................................56
第八节其他重要事项............................................59
一、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以
及上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.............................59
二、最近十二个月内，上市公司资产交易的情况................................59
三、本次交易对上市公司治理机制的影响...................................61
4汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
四、上市公司股票在本次重大资产重组信息公布前股价波动情况的说明..............61五、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说
明....................................................62
第九节独立董事意见............................................64
第十节声明与承诺.............................................66
上市公司全体董事声明...........................................66
上市公司全体监事声明...........................................67
上市公司全体高级管理人员声明.......................................68
5汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
释义
在本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购本预案指买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司、本公司、上市公指汇绿生态科技集团股份有限公司
司、汇绿生态
钧恒科技、武汉钧恒、标指武汉钧恒科技有限公司的公司汇绿生态本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
本次交易、本次重组指资金的行为
标的资产、交易标的指钧恒科技49%的股权
彭开盛、谢吉平、陈照华、同信生态、徐行国、顾军、刘交易对方指鹏
紫钧光恒指合肥紫钧光恒技术有限公司，钧恒科技全资子公司智动飞扬指武汉智动飞扬科技有限公司，钧恒科技全资子公司同信生态指同信生态环境科技有限公司
宁波汇宁指宁波汇宁投资有限公司，系公司股东汇绿园林建设发展有限公司，系公司全资子公司，原名“宁汇绿园林指波经济技术开发区汇绿园林工程有限公司”、“宁波汇绿园林建设有限公司”、“汇绿园林建设股份有限公司湖北绿泉指湖北绿泉苗木有限公司，系公司全资子公司湖北源泉指湖北源泉苗木有限公司，系公司全资子公司金溪华信指金溪华信生态苗木有限公司，系公司全资子公司吉水汇绿指吉水汇绿生态苗木有限公司，系公司全资子公司江西汇绿指江西汇绿生态苗木有限公司，系公司全资子公司鄂州环境指鄂州绿色环境发展有限公司，系汇绿园林控股子公司中国证监会指中国证券监督管理委员会
深交所、交易所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》指《汇绿生态科技集团股份有限公司公司章程》
6汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业释义
即 Engineering-Procurement-Construction，指公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、EPC 指 试运行等实行全过程或若干阶段的承包，通常公司在总价合同条件下，对其所承包工程的质量、安全、费用和进度进行负责
Artificial Intelligence，即人工智能，人工智能是智能学科重要的组成部分，它企图了解智能的实质，并生产出一种新AI 指 的能以与人类智能相似的方式做出反应的智能机器。人工智能是十分广泛的科学，包括机器人、语言识别、图像识别、自然语言处理、专家系统、机器学习，计算机视觉等光通信系统中实现光信号转换的核心部件，一个整体的光学子系统，一般会由多个光器件组成，用于实现光信号的光引擎指收发、传输和处理。光引擎通常由一个激光二极管和一个调制器组成，其中激光二极管负责产生激光，而调制器则将电信号转换为光信号
Active Optical Cables，有源光缆，主要由两个光收发器和AOC 指
一根光缆跳线组成，用于 3-100m 超短距传输实现光通信系统中光信号和电信号转换的核心部件，主要光模块指
由光器件、功能电路和光接口等构成光通信指以光波作为载体进行信息传输的通信方式
直译为“无限带宽”技术，缩写为 IB，是一个用于高性能计算的计算机网络通信标准，它具有极高的吞吐量和极低的InfiniBand 指 延迟，用于计算机与计算机之间的数据互连。InfiniBand 也用作服务器与存储系统之间的直接或交换互连，以及存储系统之间的互连
5th Generation Mobile Communication Technology，简称 5G，
第五代移动通信技术是一种具有高速率、低时延和大连接
5G 指
特点的新一代宽带移动通信技术，5G 通讯设施是实现人机物互联的网络基础设施分为有源光器件和无源光器件。光有源器件是光通信系统中需要外加能源驱动工作的可以将电信号转换成光信号
光器件指或将光信号转换成电信号的光电子器件，是光传输系统的心脏。光无源器件是不需要外加能源驱动工作的光电子器件有源指需要外加能源驱动工作无源指不需要外加能源驱动工作
Transmitting Optical Subassembly，即光发射组件，主要完TOSA 指成电信号转光信号
Receiving Optical Subassembly，即光接收组件，主要作用ROSA 指 就是将光信号转换为电信号，通常由 PIN 或 APD 探测器、前置放大器及其它结构件构成
两个或两个以上的电路构成一个网络时，若其中某一电路耦合指中电流或电压发生变化，能影响到其他电路也发生类似的变化，这种网络叫做耦合电路。耦合的作用就是把某一电
7汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
路的能量输送（或转换）到其他的电路中去
Vertical-Cavity Surface-Emitting Laser，即垂直腔面发射激光器，是一种半导体，其激光垂直于顶面射出，与一般用切开的独立芯片制程，激光由边缘射出的边射型激光有所不同。在制作的过程中，VCSEL 比边射型激光多了许多优点。边射型激光需要在制作完成后才可进行测试。若一个边射型激光无法运作，不论是因为接触不良或者是物质成VCSEL 指
长的品质不好，都会浪费制作过程与物质加工的处理时间。然而 VCSEL 可以在制造的任何过程中，测试其品质并且作问题处理，因为 VCSEL 的激光是垂直于反应区射出，与边射型激光平行于反应区射出相反，所以可以同时有数万个 VCSEL 在一个三英寸大的砷镓芯片上被处理。
短距离数据通信如高速以太网、数据中心内部的连接等
Fabry-perot，即以 FP 腔为谐振腔，发出多纵模相干光的半导体发光器件。FP 激光器主要用于低速率短距离传输，比如传输距离一般在 20 公里以内，速率一般在 1.25G 以内，FP 指
FP 激光器分为两种波长，1310nm/1550nm。FP 在光模块中代表了一种特定类型的激光器结构，一些对成本较为敏感、对性能要求不是特别高的短距离光通信场景
Distributed-Feedback-Laser，即是在 FP 激光器的基础上采用光栅滤光器件使器件只有一个纵模输出，一般也用2种波长 1310nm、1550nm，分为制冷和无制冷，主要用于高DFB 指 速中长距离传输，传输距离一般在 40 公里以上。良好的波长稳定性，受温度等环境因素的影响较小，能保持较稳定的输出波长。广泛用于长途骨干网、城域网等需要高质量光信号传输的场景
Electro-Absorption Modulated Laser，即电吸收调制激光器，是一种常用的通信与光纤通信中的光源器件，电吸收调制EML 指
激光器的工作原理是利用电场和光场之间的相互作用，实现光场的调制
Wavelength Division Multiplexing，波分复用，是将两种或多种不同波长的光载波信号（携带各种信息）在发送端经
复用器（亦称合波器，Multiplexer）汇合在一起，并耦合到光线路的同一根光纤中进行传输的技术；在接收端，经解WDM 指
复用器（亦称分波器或称去复用器，Demultiplexer）将各种波长的光载波分离，然后由光接收机作进一步处理以恢复原信号。这种在同一根光纤中同时传输两个或众多不同波长光信号的技术，称为波分复用低成本 WDM 传输技术，是一种面向城域网接入层的低成本 WDM 传输技术。从原理上讲，CWDM 就是利用光复用CWDM 指 器将不同波长的光信号复用至单根光纤进行传输，在链路的接收端，借助光解复用器将光纤中的混合信号分解为不同波长的信号，连接到相应的接收设备密集波分复用，指的是一种光纤数据传输技术，这一技术DWDM 指 利用激光的波长按照比特位并行传输或者字符串行传输方式在光纤内传送数据
Small Form Pluggable，SFP 根据 GBIC 接口进行设计，允SFP 指 许比 GBIC 更大的端口密度（主板边上每英寸的收发器数目），因此 SFP 也被称作“mini-GBIC”
8汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
SFP+是 SFP 的加强版，支持 8Gbit/s 光纤通道、10G 以太SFP+ 指
网和光传输网络标准 OTU2
XFP（10 Gigabit Small Form Factor Pluggable）是一种可热
XFP 指插拔的，独立于通信协议的光学收发器SFP28 指 一种传输速率是 25Gbps 的光模块
QSFP 即四通道 SFP 接口（QSFP），QSFP 是满足市场对更高密度的高速可插拔解决方案的一种接口。QSFP+作为QSFP+ 指
QSFP 的升级版，QSFP+是一种紧凑型热插拔的光模块，其传输速率可达 40Gbps
一种光收发模块，用于传输和接收100吉比特以太网QSFP28 指 （100GbE）信号，通常用于数据中心和电信网络中的高速互连
Quad Small Form Factor Pluggable-Double Density，双密度QSFP-DD 指
四通道 SFP 接口
OSFP 指 Octal Small Formfactor Pluggable，八通道 SFP 接口特别说明：本预案中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上若存在差异，均系计算中四舍五入造成。
9汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大事项提示
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及标的公司最近一期相关财务数据未经审计。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在后续重组报告书中予以披露。标的公司经审计的财务数据、评估结果可能与本预案披露情况存在较大差异，特提请投资者注意。
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文并特别注意下列事项：
一、本次重组方案概述
（一）本次重组方案概况交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向彭开盛等7名交
交易方案简介易对方购买其合计持有的钧恒科技49%的股权，并拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符交易价格（不含募集合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告确定配套资金金额）
的评估结果为基础，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露
名称武汉钧恒科技有限公司49%股权
主营业务 以光模块、AOC、光引擎为主的光通信产品的研发、生产和销售
交易 所属行业 C39 计算机、通信和其他电子设备制造业
标的符合板块定位□是□否√不适用
其他（如为拟属于上市公司的同行业或上下游√是□否购买资产）
与上市公司主营业务具有协同效应√是□否
构成关联交易√是□否
构成《重组管理办法》第十二条规定
交易性质√是□否的重大资产重组
构成重组上市□是√否
□有□无
本次交易有无业绩补截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市偿承诺公司将在相关审计、评估工作完成后，根据《重组管理办法》的相关要求，就是否设置业绩补偿承诺等事项与交易对方另行协商□有□无
本次交易有无减值补截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市偿承诺公司将在相关审计、评估工作完成后，根据《重组管理办法》的相关要求，就是否设置减值补偿承诺等事项与交易对方另行协商
10汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
其他需特别说明的无事项
（二）标的公司的评估情况
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
（三）本次重组支付方式交易标的名称支付方式向该交易对方序号交易对方及权益比例现金对价股份对价可转债对价其他支付的总对价钧恒科技
1彭开盛尚未确定尚未确定无无尚未确定
23.0000%股权
钧恒科技
2谢吉平尚未确定尚未确定无无尚未确定
13.6109%股权
钧恒科技
3陈照华尚未确定尚未确定无无尚未确定
3.9894%股权
钧恒科技
4同信生态尚未确定尚未确定无无尚未确定
2.4457%股权
钧恒科技
5徐行国尚未确定尚未确定无无尚未确定
2.3819%股权
钧恒科技
6顾军尚未确定尚未确定无无尚未确定
2.1063%股权
钧恒科技
7刘鹏尚未确定尚未确定无无尚未确定
1.4658%股权
（四）发行股份购买资产的具体情况
股票种类 人民币普通股A股 每股面值 1.00 元
7.89元/股，不低
上市公司审议本次交易事于定价基准日前定价基准日项的第十一届董事会第八发行价格60个交易日上市次会议决议公告日公司股票交易均
价的80%
本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量的计算方式为：向
各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易
对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
发行数量
向各交易对方发行的股份数量不为整数时，应当舍去小数取整数，不足1股的余额由该交易对方无偿赠予上市公司。本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
11汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
自本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，股份支付对价对应的股份发行数量将随着发行价格的调整而相应调整。
是否设置发行价
□是√否格调整方案
陈照华、刘鹏、同信生态、徐行国、顾军在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。
彭开盛、谢吉平在本次交易中取得的上市公司股份，截至本次发行股份及支付现金购买资产发行结束之日，如对用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满12个月，则以该部分股权认购的上市公司股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得上市交锁定期安排易或转让；如对用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益
的时间不足12个月，则以该部分股权认购的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期的安排。如果审核监管部门对股份锁定期有最新规定或监管要求，交易对方将依据相关监管规定对上述锁定期安排进行相应调整。
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金安排本次募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的
100%，且拟发行的股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上
市公司总股本的30%。确定的发行规模及发行数量将在重组报告书募集配套资金金额中披露，最终发行规模及发行数量将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定最终确定发行对象不超过35名符合条件的特定对象
本次募集配套资金拟用于支付现金对价、标的公司项目建设、补充
流动资金和偿还债务、支付本次交易中介机构费用等，其中用于补募集配套资金用途充流动资金和偿还债务金额的比例不超过本次交易作价的25%或募
集配套资金总额的50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露
（二）募集配套资金具体方案
股票种类 人民币普通股A股 每股面值 1.00 元不低于定价基准日前20个交易日上市
公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过本次募集配套资
定价基准日发行价格并经中国证监会注册后，由上市公司董金的发行期首日事会或董事会授权人士在上市公司股
东会的授权范围内，按照相关法律法规及规范性文件的规定，并根据询价情
12汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整本次募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的
100%，且拟发行的股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公
司总股本的30%。确定的发行规模及发行数量将在重组报告书中披露，最终发行规模及发行数量将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会
发行数量予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定最终确定。
自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的股份发行价格作相应调整的，本次募集配套资金的股份发行数量也将作相应调整。
是否设置发
行价格调整□是√否方案本次募集配套资金所涉及的发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。股份锁定期限内，由于上市公司送股、资本公积转增股本等锁定期安排事项导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。若上述股份锁定期与证券监管部门的最新监管规定不相符，发行对象将依据相关监管规定对上述锁定安排进行相应调整
三、本次重组对上市公司影响的简要介绍
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
上市公司主营业务为园林工程施工、园林景观设计及苗木种植等，能够完整的提供苗木种植、园林工程设计、施工及后续绿化养护等全产业链服务。截至本预案签署日，上市公司已持有标的公司51.00%股权。标的公司专注于光模块行业已有 10 余年，主营业务为以光模块、AOC、光引擎为主的光通信产品的研发、生产和销售。上市公司拟通过本次交易收购标的公司少数股权，有利于进一步增强上市公司对标的公司的控制，提升上市公司在光模块行业的研发、生产及销售等方面的协同能力，强化上市公司在光模块行业的产业布局。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
13汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人均为李晓明。本次交易后，公司控股股东、实际控制人均不会发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权结构发生变化。
截至本预案签署日，本次重组的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法计算。公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。
（三）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将全资控股钧恒科技并募集配套资金。上市公司资产、收入及利润规模预计得到提升。
截至本预案签署日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，因此尚无法对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力进行准确定量分析。
上市公司将在标的公司审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会对本次交易
作出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
四、本次交易已经履行和尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本预案签署日，本次交易已履行的审批程序包括：
1、本次交易已经获得上市公司控股股东、实际控制人李晓明及其一致行动
人宁波汇宁、李晓伟、金小川、李俊豪原则性同意；
2、上市公司已与本次交易对方签署了《汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议》；
3、本次交易预案已经上市公司第十一届董事会第八次会议审议通过、第十
一届监事第六次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：
14汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1、本次交易正式方案需经标的公司和交易对方内部决策通过；
2、本次交易相关审计、评估等工作完成后，上市公司董事会、股东大会审
议通过本次交易正式方案；
3、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；
4、各方根据相关法律法规所要求的其他可能涉及的内外部批准或核准（如适用）。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均
存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
五、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组
的原则性意见，及控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司控股股东李晓明及一致行动人已原则性同意本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易事项。
（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺：
“自2025年7月18日起至2025年10月17日止，上市公司控股股东李晓明的一致行动人宁波汇宁投资有限公司拟将其持有的汇绿生态重新上市前获得的股份进行减持，计划减持股份数量不超过23524939股（不超过公司总股本的3%），其中以集中竞价方式减持公司股份不超过7841646股（不超过公司总股本的1%），以大宗交易方式减持公司股份不超过15683293股（不超过公司总股本的2%）。如按照上述计划实施减持行为，届时将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
15汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本承诺函签署日，除上述事项外本人/本公司暂无其他未执行完毕的汇绿生态股份减持计划，后续如进行减持，本人/本公司将严格按照相关法律法规规定执行并及时履行信息披露义务。”上市公司董事（不含李晓明）、监事、高级管理人员承诺：
“自汇绿生态本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，截至本承诺函签署日本人暂无未执行完毕的汇绿生态股份减持计划，后续如进行减持，本人将严格按照相关法律法规规定执行并及时履行信息披露义务。”六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。为保护投资者合法权益，上市公司在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易公平、公允
上市公司将聘请符合《证券法》要求的审计机构、资产评估机构对交易标的
进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。上市公司将聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合
规性及风险进行核查，并发表明确意见。同时，上市公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表审核意见。
（三）严格执行内部决策程序
在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会审议时，关联董事将回避表决，
16汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
独立董事将对本次交易相关事项发表独立意见。
（四）股东大会表决及网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（五）本次交易摊薄上市公司每股收益及填补回报安排
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并就相关填补回报安排在重组报告书中予以披露。
七、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在后续重组报告书中予以披露。标的公司经审计的财务数据、评估结果可能与本预案披露情况存在较大差异，特提请投资者注意。
本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
17汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大风险提示
投资者在评价本公司此次交易时，应仔细阅读本预案“第七节风险因素”的全部内容，并提请投资者重点关注以下各项风险：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，具体详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易已经履行和尚需履行的决策和审批程序”，本次交易能否取得
相关的备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易方案受到多方因素影响，存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、上市公司采取了严格的保密措施，上市公司与交易对方在协商确定本次
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，因此本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核
要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在暂停、中止或终止的风险。
3、本次交易自相关协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期
间市场环境可能发生实质变化从而影响本次交易上市公司、交易对方以及标的资
产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。若本次交易因
18汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动交易的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的交易方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）市场竞争风险
随着市场的快速发展，标的公司下游客户的个性化需求不断增长，标的公司已掌握了光模块的批量生产能力，可快速依据客户不同需求，满足客户不同条件下使用的光模块产品，从而保证光模块产品的市场竞争优势。标的公司虽然已具备上述光模块的批量生产能力，也取得了一定的业绩，但规模仍相对较小。如若标的公司不能利用已具备的技术和市场优势，大力开拓市场，则可能因行业竞争加剧，面临盈利水平下降的风险。
（二）市场需求下降的风险
标的公司致力于为客户提供光模块产品，其研发能力、设计能力以及满足客户要求的快速响应能力是其核心竞争力。如果未来全球经济衰退，国家宏观政策进行调整，下游应用领域市场发展出现滞缓，将减少光模块产品需求，影响标的公司的盈利能力。
（三）产品价格下降的风险
标的公司主要从事以光模块、AOC、光引擎为主的光通信产品的研发、生产和销售，光模块产品目前处于市场的快速发展期。从长期来看，随着技术、生产工艺的进步以及规模化生产的提升，现有同类型光模块产品的生产成本将持续降低，进而导致行业内现有产品售价有所下降。如果标的公司不能通过有效降低产品成本来抵消价格下降的风险，或者无法持续推出新产品进行产品结构的升级，将可能影响标的公司的整体盈利能力。
（四）技术风险
光模块的技术含量较高，通常会涉及到光学、光电子学、电子科学与技术、材料科学、机械工程等多个技术领域，是多学科相互渗透、相互交叉而形成的高新技术领域。随着光通信市场的快速发展，光通信器件产品的技术升级速度较快，
19汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
整个产品的升级换代需要持续不断的技术创新和研发投入才能保持其产品的技术领先。如果标的公司核心技术不能及时升级，或者研发方向出现误判，将导致研发产品无法市场化，标的公司产品将存在被替代的风险。
20汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策鼓励企业通过并购重组进行资源优化配置，实现做大做强近年来，国家有关部门不断出台利好并购重组的相关政策。
2024年3月，中国证监会发布了《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，
支持上市公司通过并购重组提升投资价值，多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。
2024年3月，国务院新闻办就强监管防风险推动资本市场高质量发展有关
政策举行发布会提出，对已经发行上市的，利用好资本市场并购重组、股权激励等工具，促进新质生产力的上市公司更好发展壮大。
2024年9月，中国证监会发布了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，助力新质生产力发展，支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。
上市公司积极响应国家政策号召、落实相关精神，采取并购重组方式进一步增强上市公司对标的公司的控制，从而提升上市公司盈利能力，进一步增厚股东回报。
2、标的公司具有较好的发展前景
钧恒科技主营业务为以光模块、AOC、光引擎为主的光通信产品的研发、生产和销售。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）分类标准，钧恒科技所属行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业-C397 电子器件制造-C3976 光电子器件制造”。根据《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，标的公司属于鼓励类“二十八、信息产业”之“5.新型电子元器件制造：光电子器件”。
21汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案近年来，国家陆续密集出台的《工业和信息化部等六部门关于推动能源电子产业发展的指导意见》《数字中国建设整体布局规划》《制造业可靠性提升实施意见》《算力基础设施高质量发展行动计划》《关于深入实施“东数西算”工程加快构建全国一体化算力网的实施意见》《2024年国务院政府工作报告》等政策，对完善我国光模块产业链、推动产品优化升级、改善竞争环境、促进下游市场发展
具有重要意义，国家产业政策的赋能对标的公司所属行业的发展具有积极的推动作用。
根据 Yole Intelligence 数据，2022 年全球光模块市场规模为 110 亿美元，在大型云服务运营商对 800G 高数据速率模块的高需求和国家电信对增加光纤网络
容量的要求推动下，预计2028年将增至223亿美元，2022-2028年化复合增速将达到 12%。根据 Light Counting 预测，2024-2029 年中国光模块部署量占比全球
20%-25%。随着北美云服务商在 AI 集群中开始大量部署 800G 光模块，未来高
速率光模块市场需求将进一步提升。未来，随着 AI、数据中心的发展推动、光纤接入市场持续扩容、5G 技术的推动以及新兴产业的发展带动光通信市场的发展，都有助于光模块行业迎来爆发式增长。
因此，标的公司具有较好的发展前景。
（二）本次交易的目的
本次交易前，上市公司已持有标的公司51.00%股权，上市公司拟通过本次交易收购标的公司少数股权，有利于进一步增强上市公司对标的公司的控制，提升上市公司在光模块行业的研发、生产及销售等方面的协同能力，强化上市公司在光模块行业的产业布局，具体如下：
1、加强对子公司的控制力、提升光模块业务的核心竞争力
通过本次交易购买标的公司少数股权后，上市公司将进一步增强对标的公司的控制力，提升标的公司的经营管理效率，有助于上市公司将优势资源向光模块业务配置，进一步提升标的公司的市场竞争力，增强上市公司在光模块领域的核心竞争力。
2、增强上市公司的持续经营能力，提升上市公司价值
22汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
标的公司专注于光模块行业已有10余年，拥有完整的生产供应链，能够为客户提供规模化产品生产，亦能够不断满足客户对高性能、高可靠性、低成本、低功耗的光模块产品需求。因此，钧恒科技在光模块行业具有一定的竞争优势和市场地位。通过本次交易，标的公司将成为上市公司的全资子公司，进一步提升上市公司归属于母公司所有者的净利润，增强了上市公司的持续经营能力，提升上市公司价值，也有利于更好地回报股东。
二、本次交易方案概述本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）本次发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向彭开盛等7名交易对方购买其合计持有的钧恒科技49%的股权。
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
2、发行对象及发行方式
本次购买资产的股份发行对象为彭开盛、谢吉平、陈照华、同信生态、徐行
国、顾军、刘鹏等7名交易对方，发行方式为向特定对象发行。
3、定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第十一届董事
会第八次会议决议公告日。
23汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者
120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司
股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日上市公司股票交易均价具体如下：
股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）
前20个交易日11.068.85
前60个交易日9.867.89
前120个交易日9.527.62
注：交易均价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位。
经交易各方协商确定，本次股份支付对价对应的股份发行价格为7.89元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%。
自本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，股份支付对价对应的股份发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。
除前述除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。
4、发行数量
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量的计算方式为：
向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价
/本次发行价格。
24汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
向各交易对方发行的股份数量不为整数时，应当舍去小数取整数，不足1股的余额由该交易对方无偿赠予上市公司。本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
自本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，股份支付对价对应的股份发行数量将随着发行价格的调整而相应调整。
5、锁定期安排
陈照华、刘鹏、同信生态、徐行国、顾军在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。
彭开盛、谢吉平在本次交易中取得的上市公司股份，截至本次发行股份及支付现金购买资产发行结束之日，如对用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满12个月，则以该部分股权认购的上市公司股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让；如对用于认购上市公司股份的
标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月，则以该部分股权认购的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期的安排。如果审核监管部门对股份锁定期有最新规定或监管要求，交易对方将依据相关监管规定对上述锁定期安排进行相应调整。
6、业绩承诺及补偿安排
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相关审计、评估工作完成后，根据《重组管理办法》的相关要求，就是否设置业绩承诺及补偿安排等事项与交易对方另行协商。
7、过渡期损益安排
过渡期间指自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间。截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未
25汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案完成。待审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方对标的公司在过渡期间损益的享有或承担另行协商确定。
8、滚存未分配利润安排
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产交割日前标的公司的滚存未分配利润，由上市公司本次发行股份及支付现金购买资产交割日后标的公司的全体股东按持股比例共同享有。上市公司本次发行股份及支付现金购买资产股份登记日前的滚存未分配利润由本次发行股份及支付现金购买资产股份登记日后上市公司的全体股东按其持股比例共同享有。
（二）本次配套募集资金
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。
2、发行对象及发行方式
本次募集配套资金拟以向特定对象发行的方式向符合中国证监会规定的证
券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定对象发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管规定不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管规定进行相应调整。
3、定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。
本次募集配套资金的股份发行价格不低于本次募集配套资金的定价基准日
前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士在
26汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司股东会的授权范围内，按照相关法律法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。
4、发行规模及发行数量
本次募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的
30%。确定的发行规模及发行数量将在重组报告书中披露，最终发行规模及发行数量将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定最终确定。
自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的股份发行价格作相应调整的，本次募集配套资金的股份发行数量也将作相应调整。
5、锁定期安排
本次募集配套资金所涉及的发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。股份锁定期限内，由于上市公司送股、资本公积转增股本等事项导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
若上述股份锁定期与证券监管部门的最新监管规定不相符，发行对象将依据相关监管规定对上述锁定安排进行相应调整。
6、滚存未分配利润安排
上市公司本次募集配套资金的股份发行完成日前的滚存未分配利润，由本次募集配套资金的股份发行完成日后的全体股东按持股比例共同享有。
7、募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付现金对价、标的公司项目建设、补充流动资金
和偿还债务、支付本次交易中介机构费用等，其中用于补充流动资金和偿还债务
27汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
金额的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
（二）本次交易构成关联交易本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一彭开盛担任上市公司的董事兼副总经理，另外两名交易对方陈照华和刘鹏与彭开盛签订了《一致行动人协议》，约定三人在钧恒科技行使股东会、董事会的表决权方面根据彭开盛意见采取一致行动。根据《上市规则》的相关规定，基于实质重于形式原则，前述交易对方为公司的关联人，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，上市公司控股股东和实际控制人为李晓明；本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人仍为李晓明；本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更，不会导致上市公司控制权发生变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
四、本次重组对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见本预案“重大事项提示”之“三、本次重组对上市公司影响的简要介绍”。
五、本次交易决策过程和批准情况
28汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况详见本预案“重大事项提示”
之“四、本次交易已经履行和尚需履行的决策和批准程序”。
六、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺事项承诺方内容
一、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任；
二、本公司将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版
资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签上市公司
字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；
三、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证
监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因披露的信息存在虚假关于提供记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
资料真实一、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法性、准确律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造性和完整
成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任；
性的声明二、本人将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资
与承诺料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字上市公司与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；
董事、监
三、如本人在本次交易中因涉嫌提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
事、高级漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将管理人员暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
一、本公司最近五年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关的行政处罚或其他重大违法违规
行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形；
二、本公司最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不
关于合法存在被中国证监会及其派出机构所采取行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的合规及诚情形，不存在其他重大失信行为；
上市公司
信情况的三、截至本承诺函出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
承诺正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形；除已公开披露的重大诉讼之外，本公司不存在尚未了结的或潜在的其他重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；
四、本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
29汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
一、本人最近五年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关的行政处罚或其他重大违法违规行
为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形；
上市公司二、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存
在被中国证监会及其派出机构采取行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情董事、监形，不存在其他重大失信行为；
事、高级
三、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正
管理人员被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；
四、本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
一、本企业保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何第三方披露该等
资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外；
二、截至本承诺函出具之日，本企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；本企业不存在因涉嫌本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案上市公司
侦查的情况，最近36个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责关于不存任的情况；也不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交在泄露本易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形；
三、本企业若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因此而给投资者造成的一次内幕交切实际损失。
易信息或
一、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经上市公司同意的情况
进行内幕下，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘交易的承请的中介机构提供本次交易相关信息的除外；
诺上市公司二、截至本承诺函出具之日，本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行
董事、监内幕交易的情形；本人不存在因涉嫌本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
事、高级的情况，最近36个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的管理人员情况；也不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十二条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形；
三、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因此而给投资者造成的一切实际损失。
上市公司
董事（不关于减持自汇绿生态本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，截至本承诺函签含李晓
计划的承署日本人暂无未执行完毕的汇绿生态股份减持计划，后续如进行减持，本人将严格按照相关明）、监诺法律法规规定执行并及时履行信息披露义务。
事、高级管理人员
一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
三、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
关于本次四、本人承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措交易摊薄上市公司施的执行情况相挂钩；
即期回报董事、高五、本人承诺上市公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行采取填补级管理人情况相挂钩；
措施的承员六、自本人承诺函出具日起至上市公司本次交易完成日前，若中国证监会、深圳证券交易所
诺关于填补回报措施作出新监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，承诺人届时将按照最新规定出具补充承诺；
七、本人切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报
措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
30汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺承诺事项承诺方内容
自2025年7月18日起至2025年10月17日止，上市公司控股股东李晓明的一致行动人宁宁波汇宁
波汇宁投资有限公司拟将其持有的汇绿生态重新上市前获得的股份进行减持，计划减持股份投资有限数量不超过23524939股（不超过公司总股本的3%），其中以集中竞价方式减持公司股份关于减持公司、李不超过7841646股（不超过公司总股本的1%），以大宗交易方式减持公司股份不超过计划的承晓明、金15683293股（不超过公司总股本的2%）。如按照上述计划实施减持行为，届时将按相关法诺小川、李律法规的规定及时履行信息披露义务。
晓伟、李截至本承诺函签署日，除上述事项外本人/本公司暂无其他未执行完毕的汇绿生态股份减持计划，后续如进行减持，本人/本公司将严格按照相关法律法规规定执行并及时履行信息披露俊豪义务。
宁波汇宁
关于本次一、本人/本企业不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
投资有限
交易摊薄二、自本人/本企业承诺函出具日起至上市公司本次交易完成日前，若中国证监会、深圳证券
公司、李交易所关于填补回报措施作出新监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，承诺人届时即期回报
晓明、金将按照最新规定出具补充承诺；
采取填补
小川、李三、本人/本企业将切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何措施的承
晓伟、李有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法诺承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
俊豪
一、保证上市公司的人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员专职在上市
公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务；2、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本人/本企业及本
人/本企业控制的其他企业；3、保证本人/本企业推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人
员的人选都通过合法的程序进行，本人/本企业不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
二、保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司及其子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管
理制度；2、保证上市公司及其子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用；
3、保证上市公司及其子公司独立在银行开户，不与本人/本企业/本企业关联企业共用一个银
宁波汇宁行账户；4、保证上市公司及其子公司依法独立纳税。
投资有限三、保证上市公司的机构独立关于保持
公司、李1、保证上市公司及其子公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并上市公司与本人/本企业的机构完全分开，不存在机构混同情形；
晓明、金
独立性的2、保证上市公司及其子公司独立自主地运作，本人/本企业不会超越股东会直接或间接干预小川、李承诺上市公司及其全资及控股子公司的决策和经营。
晓伟、李四、保证上市公司的资产独立、完整
俊豪1、保证上市公司及其子公司具有完整的经营性资产；2、严格遵守法律、法规和规范性文件
及上市公司章程中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
五、保证上市公司的业务独立
1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独
立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本人/本企业及/或本人/本企业关联企业；2、保证履行本人/本企业作出的同业竞争承诺；3、保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上市公司及其子公司与本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照有关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和上市公司的《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露；4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外
31汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
宁波汇宁
投资有限一、本人/本企业及本人/本企业控制的企业，将继续严格履行已作出的关于避免同业竞争的
关于避免公司、李承诺；
二、本次交易完成后，不会因本次交易导致本人/本企业及本人/本企业下属企业与上市公司
同业竞争晓明、金及其子公司之间新增同业竞争；
的承诺小川、李三、若因本人/本企业或本人/本企业下属企业违反上述承诺，而导致上市公司权益受到损害
晓伟、李的，本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。
俊豪
一、本人/本企业及本人/本企业控制的企业将尽可能减少和避免与上市公司及其子公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司控股股东之地位谋求上市公司及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司控股股东之地位谋求与上市公司及其子公司达成交易的优先权利；
二、若发生必要且不可避免的关联交易，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将与上市公
宁波汇宁司及其子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有投资有限关法律法规和上市公司《公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关于减少
公司、李关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联和规范关交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东合法权晓明、金联交易的益的行为；
小川、李
承诺三、本人/本企业将善意履行作为上市公司控股股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地
晓伟、李位，保障上市公司独立经营、自主决策，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联俊豪交易非法转移上市公司及其子公司的资金、利润，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益；
四、若违反上述承诺和保证，本人/本企业将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿；
五、本承诺为不可撤销的承诺，本人/本企业完全清楚本承诺的法律后果，本承诺如有不实之处，本人/本企业愿意承担相应的法律责任。
关于规范宁波汇宁上市公司投资有限对外担保公司、李本次交易完成后，本人/本企业承诺遵守并促使本人/本企业及控制的其他企业遵守《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（中国证券监督管理委员和不违规晓明、金会公告〔2022〕26号）的规定，规范本人/本企业及控制的其他企业与上市公司之间的对外占用上市小川、李担保行为，不违规占用上市公司的资金。
公司资金晓伟、李的承诺俊豪
一、本人/本企业保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经上市公司同意
关于不存宁波汇宁的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交在泄露本投资有限易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外；
次交易内公司、李二、截至本承诺函出具之日，本人/本企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信
息进行内幕交易的情形；本人/本企业不存在因涉嫌本次资产重组相关的内幕交易被立案调
幕信息或晓明、金
查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法进行内幕小川、李追究刑事责任的情况；也不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关交易的承晓伟、李股票异常交易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形；
诺俊豪三、本人/本企业若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因此而给投资者造成的一切实际损失。
关于合法宁波汇宁
合规及诚投资有限一、本人/本企业及主要管理人员最近五年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关的行政处罚
信情况的公司、李或其他重大违法违规行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形；
承诺晓明、金
32汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
小川、李二、本人/本企业及主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未
晓伟、李履行承诺的情形，不存在被中国证监会及其派出机构采取行政处罚的情形，不存在受到证券俊豪交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；
三、截至本承诺函出具日，本人/本企业及主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；
四、本人/本企业及主要管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
五、本人/本企业不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形；
六、本人/本企业按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形。
（三）交易对方作出的重要承诺承诺事项承诺方内容
一、本人/本企业在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投同信生态资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任；
及其控股二、本人/本企业将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电
关于提供股东和主子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所资料真实要管理人有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；
性、准确员、彭开
三、如本人/本企业在本次交易中因涉嫌提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
性和完整盛、谢吉
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，性的声明平、陈照本人/本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日与承诺华、徐行内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交国、顾军、易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核刘鹏实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
同信生态
一、本人/本企业保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经上市公司同意及其控股
关于不存的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交股东和主在泄露本易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。
要管理人
次交易内二、截至本承诺函出具之日，本人/本企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信
员、彭开息进行内幕交易的情形；本人/本企业不存在因涉嫌本次资产重组相关的内幕交易被立案调幕信息或
盛、谢吉查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法进行内幕平、陈照追究刑事责任的情况；也不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关交易的承华、徐行股票异常交易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。
诺三、本人/本企业若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因此而给投资者造成
国、顾军、的一切实际损失。
刘鹏
同信生态一、本人/本企业及主要管理人员最近五年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关的行政处罚
及其控股或其他重大违法违规行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形；
关于合法
股东和主二、本人/本企业及主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未
合规及诚履行承诺的情形，不存在被中国证监会及其派出机构采取行政处罚的情形，不存在受到证券要管理人
信情况的交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；
员、彭开
承诺三、截至本承诺函出具日，本人/本企业及主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
盛、谢吉查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，平、陈照不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；
33汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
华、徐行四、本人/本企业及主要管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信
国、顾军、息进行内幕交易的情形；
刘鹏五、本人/本企业不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形；
六、本企业/本人按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形。
一、本人/本企业持有的武汉钧恒科技有限公司股权（下称“标的资产”）合法、完整且权属
同信生清晰，标的资产系依法设立并有效存续的有限公司；
态、彭开二、标的资产不存在任何抵押、质押、查封、冻结等其他权利受限制的情况，不存在信托、关于拟注
盛、谢吉委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排；
入资产权三、本人/本企业承诺不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的
平、陈照
属清晰完纠纷，亦不存在任何可能导致承诺人持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结华、徐行
整的承诺或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等资产过户或转移国、顾军、不存在法律障碍；
刘鹏四、本人/本企业如违反上述承诺，愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补充由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
截至本承诺出具日，本人对武汉钧恒科技有限公司的出资尚有50.025万元认缴出资未实缴关于完成到位。本人承诺，至迟在上市公司董事会审议本次交易之交易草案前或证券监管部门要求的实缴出资彭开盛更早时间前，完成注册资本的实缴到位，保证本人持有的标的资产股权过户不存在法律障碍。
的承诺除上述情况外，本人合法拥有标的资产的完整权利，不存在权利限制或者禁止转让的情形，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
一、本人/本企业在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起12个月内
陈照华、不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用刘鹏、同法律许可的前提下的转让不受此限；
信生态、二、本次交易完成后，在上述股份锁定期内本人/本企业因本次交易而取得的股份由于上市公
徐行国、司送股、转增股本等原因增加的股份，亦遵守上述股份锁定期的安排；
顾军三、如果审核监管部门对股份锁定期有最新规定或监管要求，则本人/本企业将依据相关规定对上述锁定期安排进行相应调整。
关于股份一、本人在本次交易中取得的上市公司股份，截至本次发行股份及支付现金购买资产发行结
锁定期的束之日，如对用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满12个月，则承诺以该部分股权认购的上市公司股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限；如对用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12
彭开盛、个月，则以该部分股权认购的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得上市谢吉平交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限；
二、本次交易完成后，在上述股份锁定期内本人因本次交易而取得的股份由于上市公司送股、
转增股本等原因增加的股份，亦遵守上述股份锁定期的安排；
三、如果审核监管部门对股份锁定期有最新规定或监管要求，则本人将依据相关规定对上述锁定期安排进行相应调整。
（四）标的公司及其董事、监事和高级管理人员作出的重要承诺承诺事项承诺方内容关于提供
钧恒科技一、本人/本企业在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假资料真实
及其董记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法性、准确律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造事、监事
性和完整成损失的，本人/本企业将依法承担相应的法律责任；
和高级管
性的声明二、本人/本企业将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电理人员
与承诺子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所
34汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；
三、在本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中
国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。
一、本人/本企业保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经上市公司同意
关于不存的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交在泄露本钧恒科技易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外；
次内幕交及其董二、截至本承诺函出具之日，本人/本企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信
息进行内幕交易的情形；本人/本企业不存在因涉嫌本次资产重组相关的内幕交易被立案调
易信息或事、监事
查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法进行内幕和高级管追究刑事责任的情况；也不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关交易的承理人员股票异常交易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形；
诺三、本人/本企业若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因此而给投资者造成的一切实际损失。
一、本人/本企业最近五年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关的行政处罚或其他重大违法
违规行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形；
二、本人/本企业最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，钧恒科技
关于合法不存在被中国证监会及其派出机构所采取行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责及其董的情形，不存在其他重大失信行为；
合规及诚
事、监事三、截至本承诺函出具日，本人/本企业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法信情况的
和高级管违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形；除已公开披露的承诺
理人员重大诉讼之外，本人/本企业不存在尚未了结的或潜在的其他重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；
四、本人/本企业不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
一、本公司股东彭开盛尚有50.025万元认缴出资未实缴到位，其本人已出具承诺至迟在上市
公司董事会审议本次交易之交易草案前或证券监管部门要求的更早时间前，完成注册资本的关于标的实缴到位，保证本人持有的标的资产股权过户不存在法律障碍。除此之外，作为本次交易对公司股东手的其他本公司股东已按公司章程约定履行了出资义务，不存在出资不实、抽逃出资等情形；
出资及资钧恒科技二、本公司为依法设立并有效存续的公司，不存在法律、法规及公司章程规定需要终止的情
产权属情形；除重组报告书中已披露的情形外，本公司资产不存在其他质押、担保、查封、冻结等权况的承诺利限制的情形，也不存在任何争议、纠纷；对本公司进行增资不存在实质性法律障碍；
三、本公司资产的权属不存在尚未了结或本公司可预见的诉讼、仲裁等纠纷；
四、在本次交易完成之前，本公司保证不就本公司资产新增设置质押、担保等任何权利限制。
35汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本情况公司中文名称汇绿生态科技集团股份有限公司
公司英文名称 Hui Lyu Ecological Technology Groups Co.Ltd.统一社会信用代码 91420100177840339L法定代表人李晓明股票简称汇绿生态证券代码001267
上市交易所深圳证券交易所注册资本78416.4678万元有限公司成立日期1990年1月29日重新上市日期2021年11月17日
注册地址青年路556号（青洲盛汇）房开大厦37层通讯地址湖北省武汉市江汉区青年路556号房开大厦写字楼37楼
公司网址 https://huilyu.cn/
联系电话027-83641351
传真027-83641351
电子信箱 HuiLyu@cnhlyl.com
所属行业 E48 土木工程建筑业
一般项目：企业总部管理；园林绿化工程施工；城市绿化管理；工程管理服务；水环境污染防治服务；土壤环境污染防治服务；土壤污染治理与修复服务；树木种植经营；林业产品销售；花卉种植；
经营范围货物进出口；技术进出口；光通信设备销售；光电子器件销售；金属材料销售；建筑材料销售；金属结构销售；非金属矿及制品销售；
租赁服务（不含许可类租赁服务）；以自有资金从事投资活动。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）二、上市公司股本结构
截至2025年6月30日，上市公司总股本为78416.4678万元，上市公司前十大股东情况如下：
序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）
1李晓明22881.5129.18
2宁波汇宁投资有限公司14535.4918.54
3李晓伟3949.735.04
36汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
中国工商银行股份有限公司－财通成长
4736.940.94
优选混合型证券投资基金
5苏颜翔650.000.83
6王为军630.840.80
中国工商银行股份有限公司－财通价值
7614.840.78
动量混合型证券投资基金
8王忠伟572.570.73
上海盎泽私募基金管理有限公司－盎泽
9551.130.70
太盈一号私募证券投资基金
10谷德力501.110.64
合计45624.1658.18
三、上市公司最近三十六个月内的控制权变动情况
最近三十六个月内，上市公司控股股东及实际控制人均为李晓明，上市公司控制权未发生过变动。
四、上市公司最近三年重大资产重组情况
2024年6月至2025年2月，公司分别以收购股权和增资入股的方式取得了
标的公司51%的股权，具体情况如下：
时间取得方式交易价格审批程序
第十届董事会第二十六次会议审
2024年6月收购30%股权19500万元
议通过
认购384.62万元新第十届董事会第二十九次会议、
2024年10月增注册资本，持股比5000万元2024年第二次临时股东大会审
例增至35%议通过
第十一届董事会第四次会议、第
认购1862.38万元新十一届董事会独立董事专门会议
24583.416
2025年2月增注册资本，持股比2024年第一次会议、第十一届
万元
例增至51%监事会第三次会议、2025年第一次临时股东大会审议通过
除上表外，上市公司于2024年7月29日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司与关联方共同投资设立海外子公司及孙公司的议案》，上市公司拟与钧恒科技共同投资在新加坡设立子公司，作为双方光通信业务的海外生产基地，从事光通信产品及配件的研发、生产、销售等业务，双方计划总投资额为人民币2亿元，上市公司投资比例为70%，上市公司计划投资金额为1.4
37汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案亿元。
鉴于上述四次交易系十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买，按照审慎原则，合并计算交易金额为63083.416万元，已达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，因此上述交易构成重大资产重组。
上市公司于2025年2月11日披露了《汇绿生态科技集团股份有限公司增资参股公司暨关联交易重大资产重组实施情况报告书》，该次重大资产重组已实施完毕。该次重大资产重组不构成《重大资产重组管理办法》规定的重组上市，已按照《重大资产重组管理办法》规定履行相关程序。
除上述情况外，公司最近三年未发生其他重大资产重组情况。
五、上市公司控股股东、实际控制人概况
截至2025年6月30日，李晓明直接持有公司29.18%的股份，为公司控股股东。李晓明持有宁波汇宁54.60%的股权并实际控制宁波汇宁，宁波汇宁持有公司18.54%的股份；李晓明一致行动人李晓伟直接持有公司5.04%的股份，李晓明一致行动人李俊豪直接持有公司0.34%的股份，李晓明一致行动人金小川直接持有公司0.11%的股份。因此李晓明及其一致行动人合计持有公司53.21%股份的表决权，为公司实际控制人。
六、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次交易作价尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。
关于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
预计本次发行交易完成后，上市公司控股股东仍为李晓明，实际控制人仍为李晓明及其一致行动人。本次交易预计不会导致上市公司控制权结构发生变化。
七、上市公司主营业务情况
上市公司的主营业务为园林工程施工、园林景观设计及苗木种植等，能够完整的提供苗木种植、园林工程设计、施工及后续绿化养护等全产业链服务。上市
38汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司拥有市政公用工程施工总承包壹级、古建筑工程专业承包壹级、城市及道路
照明工程专业承包壹级、环保工程专业承包壹级等多项建筑业企业资质，并拥有风景园林工程设计专项甲级资质。上市公司资质齐全，具有独立承接园林绿化工程项目及配套的市政、道路、城市照明、生态治理、古建筑等施工业务的能力，上市公司充分发挥自身全产业链协同优势，承建完成了多个大型绿化工程项目。
上市公司为控股型企业，工程施工业务和设计业务主要通过汇绿园林开展，苗木种植业务主要通过江西汇绿、吉水汇绿、金溪华信、湖北绿泉、湖北源泉、鄂州环境等多个子公司下设的苗圃开展。汇绿园林于2001年注册成立于浙江省宁波市，业务范围覆盖浙江等华东经济发达地区，2016年重大资产重组后其全部股权置入华信股份。
上市公司主要从事市政园林工程施工业务，为加强设计施工业务的协同效应，形成完整产业链，上市公司推动园林景观设计业务的发展。同时，上市公司通过自有苗圃进行苗木种植，可部分用于承建的园林工程施工项目，对提高项目综合收益提供了有力的支持。凭借自身全产业链优势，上市公司已完成了金华市湖海塘公园景观工程融资 EPC 总承包项目、桐乡市凤凰湖景观工程等一系列标志性大型园林绿化工程项目，参建的“武青堤（铁机路-武丰闸）堤防江滩综合整治园林景观工程（青山段）”获得“2018-2019年度第一批中国建设工程鲁班奖（国家优质工程）”奖项，承建的“环东湖绿道工程（湖中道、郊野道）”获得“2020-2021
年度第一批中国建设工程鲁班奖（国家优质工程）”奖项，施工建设的环东湖绿
道景观工程入选联合国人居署中国改善城市公共空间示范项目，施工建设的东湖宾馆游步道等景观提升改造项目系2018年国家领导人于武汉接见印度总理时的主要会见场所。
上市公司于2024年6月收购标的公司30%的股权，并于2025年2月收购钧恒科技1862.38万元新增注册资本，交易完成后上市公司合计持有标的公司
51.00%的股权，取得了标的公司控制权。标的公司主营业务为以光模块、AOC、光引擎为主的光通信产品的研发、生产和销售，2024年度标的公司实现营业收入为66620.53万元，净利润为6966.90万元，上市公司对标的公司实现的投资收益为1379.91万元。2025年随着标的公司纳入上市公司合并报表范围，将进一步提升上市公司在光模块行业的发展。
39汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
八、上市公司最近三年及一期主要财务数据
上市公司最近三年及一期的主要财务数据及财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目2025-3-312024-12-312023-12-312022-12-31
资产总额378941.02274447.12249099.30258739.09
负债总额188958.54117963.4197135.96108768.58
所有者权益合计189982.47156483.71151963.34149970.52归属母公司所有
158164.82156144.96151654.78149687.44
者权益合计
注：上市公司2022年至2024年财务数据已经审计，2025年一季度数据未经审计，下同。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度
营业收入30881.3658702.9968483.6061106.68
营业利润2932.507533.007279.797473.02
利润总额2922.547753.997327.397418.84
净利润3590.206566.325761.385833.34
归属母公司所有者的净利润1983.266530.145735.895845.55
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度
经营活动产生的现金流量净额-10878.117362.786498.6717507.52
投资活动产生的现金流量净额-1642.06-22966.8412112.56-27960.01
筹资活动产生的现金流量净额9978.8719026.26-16476.8515386.86
现金及现金等价物净增加额-2488.933422.042134.814934.27
（四）主要财务指标
2025-3-31/2024-12-31/2023-12-31/2022-12-31/
项目
2025年1-3月2024年度2023年度2022年度
资产负债率（合并）49.86%42.98%38.99%42.04%
毛利率19.22%26.57%25.20%29.12%
基本每股收益（元）0.030.080.070.08
40汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形
本预案签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受
到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况
最近三年内，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到刑事处罚、证券市场相关的行政处罚或其他重大违法违规行为的情形。
十一、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年内受到证券交易所公开谴责或者存在其他重大失信行为的情况说明
最近三年内，上市公司及其控股股东、实际控制人诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在被中国证监会及其派出机构采取行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。
41汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第三节交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
（一）同信生态环境科技有限公司
1、基本情况
名称同信生态环境科技有限公司
统一社会信用代码 91330283713380277P
公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本11958.798万元主要经营场所浙江省宁波市鄞州区天童北路1107号汇亚国际7楼法定代表人张建国
成立日期1999-01-26
营业期限1999-01-26至9999-09-09
一般项目：资源再生利用技术研发；水环境污染防治服务；建筑废弃物再生技术研发；市政设施管理；园林绿化工程施工；城市
绿化管理；专业设计服务；专业保洁、清洗、消毒服务；土石方工程施工；固体废物治理；土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务；水污染治理；污水处理及其再生利用；噪声与振动控制服务；光污染治理服务；生态恢复及生态保护服务；防洪除涝设施管理；体育场地设施工程施工；城市公园管理；城乡市容管理；植物园管理服务；森林公园管理；森林经营和管护；森林改培；人工造林；对外承包工程；土地整治服务；园艺产品种
经营范围植；水生植物种植；花卉种植；水果种植；海水淡化处理；雨水、微咸水及矿井水的收集处理及利用；环境保护专用设备销售；物业管理；环保咨询服务；工程管理服务；农副产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建设工程设计；
各类工程建设活动；电力设施承装、承修、承试；公路管理与养护；河道采砂；城市建筑垃圾处置（清运）；林木种子生产经营；
林木种子进出口；草种生产经营；草种进出口；技术进出口；货物进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
2、产权结构及控制关系
42汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）自然人交易对方
截至本预案签署日，6名自然人交易对方基本情况如下是否取得其他国家序号姓名性别国籍身份证号码或地区的居留权
1彭开盛男中国42010219760222****否
2谢吉平男中国37010319760108****否
3陈照华男中国37242119771022****否
4徐兴国男中国33020619671219****否
5顾军男中国33020319720213****否
6刘鹏男中国42232419820204****否
43汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案出具日，本次交易对方彭开盛对的标的公司出资尚有50.025万元认缴出资未实缴到位。彭开盛已出具承诺，至迟在上市公司董事会审议本次交易之交易草案前或证券监管部门要求的更早时间前，完成注册资本的实缴到位，保证本人持有的标的资产股权过户不存在法律障碍。
除上述情况外，本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在权利限制或者禁止转让的情形，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
二、募集配套资金的交易对方本次募集配套资金拟以向特定对象发行的方式向符合中国证监会规定的证
券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定对象发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
44汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第四节交易标的基本情况
一、基本情况公司名称武汉钧恒科技有限公司企业性质有限责任公司注册地址武汉东湖新技术开发区光谷三路777号3号电子厂房5楼南面主要办公地点武汉东湖新技术开发区光谷三路777号3号电子厂房5楼南面法定代表人彭开盛
注册资本7347.05万元人民币成立日期2012年08月07日
统一社会信用代码 9142010005200621X4
电子设备、光通信产品（专营除外）及配件的研发、生产、销售；
货物进出口、技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或经营范围技术）；软件的技术开发、技术咨询、技术服务；信息化控制技术的研发、技术服务；计算机系统集成服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
二、产权及控制关系
截至本预案签署日，汇绿生态持有标的公司51%的股权，为标的公司控股股东，标的公司的股权结构如下：
45汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
钧恒科技创始人股东彭开盛、陈照华、刘鹏分别于2021年1月1日、2024年7月31日签署了《一致行动人协议》及《一致行动协议之补充协议》，约定三人在行使股东会、董事会的表决权方面采取相同意思表示，各方意见存在分歧时，以彭开盛意见为准，协议有效期至2027年7月31日止。彭开盛、陈照华、刘鹏三人合计持有钧恒科技28.46%的股权。
三、下属子公司情况
（一）紫钧光恒基本情况
本预案签署日，标的公司持有紫钧光恒100%的股权，其基本情况如下：
46汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司名称合肥紫钧光恒技术有限公司企业性质有限责任公司安徽省合肥市高新区长宁大道与长安路交口西南角集成电路标注册地址
准化厂房 A-2 号楼安徽省合肥市高新区长宁大道与长安路交口西南角集成电路标主要办公地点
准化厂房 A-2 号楼法定代表人彭开盛
注册资本1411.7647万元成立日期2021年05月07日
统一社会信用代码 91340100MA8LH02R74
一般项目：物联网技术服务；光通信设备制造；光通信设备销售；
光电子器件制造；光电子器件销售；电子元器件制造；通信设备制造；通信设备销售；移动通信设备制造；移动通信设备销售；
经营范围 5G 通信技术服务；信息安全设备制造；信息安全设备销售；物联网技术研发；工业互联网数据服务；软件开发；信息技术咨询服务；网络与信息安全软件开发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（二）智动飞扬基本情况
本预案签署日，标的公司持有智动飞扬100%的股权，其基本情况如下：
公司名称武汉智动飞扬科技有限公司企业性质有限责任公司武汉东湖新技术开发区光谷三路777号3号电子厂房1层北面注册地址（自贸区武汉片区）武汉东湖新技术开发区光谷三路777号3号电子厂房1层北面主要办公地点（自贸区武汉片区）法定代表人索书伟注册资本100万元成立日期2018年09月05日
统一社会信用代码 91420100MA4L0N9H25
一般项目：软件开发；光电子器件制造；光电子器件销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；机电耦合系统研发；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置经营范围销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；通用设备修理；仪器仪表制造；仪器仪表修理；信息技术咨询服务；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
47汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
四、标的公司主要业务情况
（一）主营业务概况
钧恒科技是一家专业从事以光模块、AOC和光引擎为主的光通信产品的研
发、生产和销售的高新技术企业，致力于为客户提供高性能、高可靠性、低成本、低功耗的光模块解决方案。经过十余年发展，钧恒科技产品主要分为标准化产品和定制化产品，且随着下游AI人工智能、数据中心、云计算、大数据、5G、物联网等行业快速增长，标准化产品已成为钧恒科技的主要产品。
（二）主要产品或服务
1、光模块的简介
光模块是光通信系统中完成光电转换的核心部件。光模块由光器件、功能电路和光接口等构成，其中光器件是光模块的关键元件，包括激光器（TOSA）和探测器（ROSA），分别实现光模块在发射端将电信号转换成光信号，以及在接收端将光信号转换成电信号的功能。光模块产品的结构图如下：
光模块是用于通信设备之间数据传输的载体，主要作用是实现传输媒体的光电相互转化。在发射端，带有信息的电信号从发射通道的电接口输入，经过信号的整形和放大，驱动光发射组件内部芯片转换为光信号，耦合进光纤后进行光信号传输；在接收端，采集来的光信号输入模块后由光接收组件内部光探测二极管转换为电流信号，通过跨阻放大器后将此电流信号转换成电压信号，经限幅放大器放大后输出相应信息的电信号。光模块具体工作原理如下：
48汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
光模块产品品类繁多，一般可以按照传输速率、激光器类型、复用技术、适用光纤类型、封装形式等方式进行分类，具体分类如下：
分类光模块类别特征标准
10Gb/s 以下、 10Gb/s、 25Gb/s、 指每秒传输比特数，通常传输速率越高，代
传输
100Gb/s 、 200Gb/s 、 400Gb/s 、 表的技术难度越高；光模块的发展方向之一
速率
800Gb/s、1.6Tb/s 等 是高传输速率
激光
适用于不同工作波长和应用场景，VCSEL器 类 VCSEL、FP、DFB、EML
适用于短距传输、EML 适用于长距传输型
850nm 波段用于多模光纤传输，传输距离
850nm短，多用于 2km 以内短距离传输
1310nm 波段用于单模光纤传输，传输损耗
时分复用系 1310nm
大色散小，一般用于 40km 以内的传输统
1550nm 波段用于单模光纤传输，传输损耗
复 用 1550nm 小色散大，一般用于 40km 以上的长距离传技术 输，最远可以无中继直接传输 120kmCWDM 系列（粗波 使用 20nm 间隔的波长，将多个波长的光信分复用）号复用进一根光纤内传送数据
WDM 波分复
使用 0.4nm 或者 0.8nm 间隔的波长，将多用系统 DWDM 系列（密集个波长的光信号复用进一根光纤内传送数波分复用）据
纤芯较细，只能传输一种模式的光，适用于适用单模光纤远程通讯光纤
纤芯较粗，可传输多种模式的光。多模光纤类型多模光纤
模间色散较大，适用于短距离通讯封 装 SFP、SFP+、XFP、SFP28、QSFP+、 光模块的封装形式呈多样化，满足行业标准形式 QSFP28、QSFP-DD、OSFP 等 组织的多源协议（MSA）
2、AOC 的简介
49汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案AOC，即有源光缆，主要由两个光收发器和一根光缆跳线组成。AOC 旨在避免光口被污染的可能性，以提升可靠性，AOC 是成本与性能折中的一种优化设计方案，减少光器件数、去除 DDM（数字诊断）功能，专用于超短距离的架顶以太网或 InfiniBand 交换机的互联场景，通常是 100 米传输距离。
3、光引擎的简介
光引擎是光通信系统中实现光信号转换的核心部件，也可以说是一个整体的光学子系统，一般会由多个光器件组成，用于实现光信号的收发、传输和处理。
光引擎通常由一个激光二极管和一个调制器组成，其中激光二极管负责产生激光，而调制器则将电信号转换为光信号。在光通信系统中，光引擎的性能对整个系统的传输质量和速率有着直接的影响。
4、钧恒科技主要产品
钧恒科技是一家专业从事以光模块、AOC 和光引擎为主的光通信产品的研
发、生产和销售的高新技术企业，具体情况如下：
主要应用项目产品图示产品特性领域
（1）封装形式为
QSFP+/SFP28/SFP/SFP+/QSFP28/QSF
PDD/OSFP/QSFP56/QSFP112；
光模块 （2）传输速率覆盖 10Gbps-
800Gbps；
（3）具备低延时、高可靠、高性
能、高带宽的特点
（1）封装形式为数据中
QSFP+/SFP28/SFP/SFP+/QSFP28/QSF
心、云计
PDD/OSFP/QSFP56/QSFP112；
算、AI、
AOC （2）传输速率覆盖 10Gbps-800Gbps；
5G 通信
（3）避免光口污染，性能可靠；
等
（4）光纤长度可定制，可一拖二，组网方便
（1）可兼容以下模块封装形式：
QSFP+/SFP28/SFP/SFP+/QSFP28/QSF
PDD/OSFP/QSFP56/QSFP112；
光引擎
（2）传输速率覆盖 10Gbps-800Gbps；
（3）主要包含多模光引擎和硅光光引擎
50汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（三）标的公司盈利模式
钧恒科技是专业从事以光模块、AOC 和光引擎为主的光通信产品的研发、
生产和销售的企业，客户群体涵盖大型光模块厂商、光通信设备厂商、AI 大模型厂商、云计算企业等。钧恒科技通过向客户提供以光模块、AOC 和光引擎为主的光通信产品实现收入和盈利。
（四）标的公司核心竞争力
1、技术优势
钧恒科技自创立以来，始终坚持技术创新的发展战略，通过自主研发，建立较为完善的知识产权体系，凭借多年的技术积累，拥有了光模块的设计、生产能力，掌握了相关核心技术，并持续致力于提高光模块性能、产能，提升产品良率和降低生产成本，不断为客户提供高速率、智能化、低成本、低功耗的光模块产品。钧恒科技系高新技术企业、国家级“专精特新‘小巨人’企业”、湖北省专精特新“小巨人”企业、2024年湖北省制造业单项冠军企业，并于2024年入选湖北省企业技术中心。在光模块技术领域，钧恒科技拥有硅光模块通用光路技术、硅光芯片及其光引擎技术、硅光耦合自检测闭环控制方案技术、光相重合双透镜
同步自动耦合技术等多种核心技术。此外，钧恒科技已具备
100G/200G/400G/800G 等速率光模块研发设计和批量化生产的能力，可有效降低
产品成本，提升其竞争实力。
2、技术研发团队优势
光模块行业属于技术密集型的高新技术行业，行业技术发展、迭代较快，钧恒科技高度重视技术研发团队的建设和培养，鼓励持续提升自主创新和独立研发能力。经过多年项目经验积累，通过自主培养和引进吸收人才等途径，钧恒科技在光模块研发生产中形成了深厚的人才储备，并组建了优秀研发团队，在开发能力、协作能力、技术攻关能力上具有一定优势。
3、客户优势
钧恒科技深耕光通信行业多年，产品的技术指标和质量获得了行业内知名客户的认可，主要客户为行业内国际上和国内知名的企业或上市公司，优质的客户
51汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
资源和客户的认可为钧恒科技未来带来了增长空间。此外，钧恒科技经过长期的市场拓展与产品技术积累，已形成了稳定的优质客户群，为其可持续发展奠定了良好的基础。
4、管理团队优势
钧恒科技的管理团队具有丰富的行业经验，通过多年的生产实践，钧恒科技形成了丰富的高端光通信模块产品的生产、管理和技术研发经验，在采购、生产、销售等各个环节的管理上拥有完整的内部管理与监督体系，通过了质量管理体系认证。通过多年的经营，钧恒科技形成了一批掌握熟练技术、具备专业知识的高素质人才梯队，钧恒科技管理层对行业发展具有深刻的认识，具备战略性的眼光，能够引导标的公司在市场竞争中正确定位、合理经营，有效推动标的公司业务稳步地增长。
（五）标的公司主要财务数据
最近两年及一期，标的公司的主要财务数据如下表：
单位：万元
项目2025-3-312024-12-312023-12-31
资产合计118330.7781429.8846086.26
负债合计72275.2953113.8030189.42
股东权益合计46055.4828316.0815896.84
项目2025年1-3月2024年度2023年度
营业收入29217.3666620.5343481.92
利润总额3825.757484.802657.58
净利润4407.376966.902728.63
注：标的公司2023年、2024年财务数据已经审计，2025年一季度数据未经审计。
52汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第五节标的资产预估值和交易作价情况
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。交易各方同意，标的资产的交易价格以符合法律法规规定的评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为依据，并由各方友好协商确定。
本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在审计机构、评估机构
出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、评估结果可能与本预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意风险。
53汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第六节发行股份及募集配套资金的情况本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
一、发行股份及支付现金购买资产涉及的股份发行情况
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的股份发行情况详见本预案
“第一节本次交易概况”之“二、本次交易方案概述”之“（一）本次发行股份及支付现金购买资产”。
二、募集配套资金涉及的股份发行情况本次交易中，募集配套资金涉及的股份发行情况详见本预案“第一节本次交易概况”之“二、本次交易方案概述”之“（二）本次配套募集资金”。
54汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第七节风险因素
投资者在评价本次交易时，除本预案其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，具体详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易已经履行和尚需履行的决策和审批程序”，本次交易能否取得
相关的备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易方案受到多方因素影响，存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、上市公司采取了严格的保密措施，上市公司与交易对方在协商确定本次
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，因此本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核
要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在暂停、中止或终止的风险。
3、本次交易自相关协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期
间市场环境可能发生实质变化从而影响本次交易上市公司、交易对方以及标的资
产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。若本次交易因
55汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动交易的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的交易方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用。本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估
报告后确定，相关审计、评估数据将在重组报告书中予以披露。标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）政策风险
本次交易完成后，标的公司成为汇绿生态的全资子公司。标的公司主营业务为以光模块、AOC 和光引擎为主的光通信产品的研发、生产和销售。根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司属于鼓励类“二十八、信息产业”之“5.新型电子元器件制造：光电子器件”。近年来，国家陆续密集出台的《工业和信息化部等六部门关于推动能源电子产业发展的指导意见》《数字中国建设整体布局规划》《制造业可靠性提升实施意见》《算力基础设施高质量发展行动计划》、
《关于深入实施“东数西算”工程加快构建全国一体化算力网的实施意见》《2024年国务院政府工作报告》等政策，对完善我国光模块产业链、推动产品优化升级、改善竞争环境、促进下游市场发展具有重要意义，国家产业政策的赋能对标的公司所属行业的发展具有积极的推动作用。未来，若国家的产业政策发生变化，可能会给标的公司及上市公司未来的业绩带来较大影响。
（二）市场风险和经营风险
1、市场竞争风险
随着市场的快速发展，标的公司下游客户的个性化需求不断增长，标的公司已掌握了光模块的批量生产能力，可快速依据客户不同需求，满足客户不同条件下使用的光模块产品，从而保证光模块产品的市场竞争优势。标的公司虽然已具
56汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
备上述光模块的批量生产能力，也取得了一定的业绩，但规模仍相对较小。如若标的公司不能利用已具备的技术和市场优势，大力开拓市场，则可能因行业竞争加剧，面临盈利水平下降的风险。
2、市场需求下降的风险
标的公司致力于为客户提供光模块产品，其研发能力、设计能力以及满足客户要求的快速响应能力是其核心竞争力。如果未来全球经济衰退，国家宏观政策进行调整，下游应用领域市场发展出现滞缓，将减少光模块产品需求，影响标的公司的盈利能力。
3、产品价格下降的风险
标的公司主要从事以光模块、AOC、光引擎为主的光通信产品的研发、生产和销售，光模块产品目前处于市场的快速发展期。从长期来看，随着技术、生产工艺的进步以及规模化生产的提升，现有同类型光模块产品的生产成本将持续降低，进而导致行业内现有产品售价有所下降。如果标的公司不能通过有效降低产品成本来抵消价格下降的风险，或者无法持续推出新产品进行产品结构的升级，将可能影响标的公司的整体盈利能力。
4、核心技术人员流失的风险
光模块行业属于技术密集型行业，技术更新和产品升级速度快，需要企业不断加大投入，引进优秀人才，加强技术储备。随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺会日趋激烈，专业人才的流动难以避免。本次交易后，如果标的公司的员工不能适应上市公司的企业文化和管理制度，人才队伍不能保持稳定，将会带来人才流失风险，对公司的经营产生不利影响。
5、质量控制的风险
光模块生产工序多、精密程度高，各工序的生产品质均对最终产品质量产生较大影响。标的公司注重质量控制体系建设，拥有一套较为完善的内部管理与监督体系，并严格执行质量控制流程，钧恒科技已通过了 ISO 9001 质量管理体系标准。经过多年的市场积累，标的公司在行业内已树立了良好的口碑，其产品有良好的运行记录，但仍不排除由于某些不可预见的因素导致产品存在质量风险。
57汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（三）技术风险
光模块的技术含量较高，通常会涉及到光学、光电子学、电子科学与技术、材料科学、机械工程等多个技术领域，是多学科相互渗透、相互交叉而形成的高新技术领域。随着光通信市场的快速发展，光通信器件产品的技术升级速度较快，整个产品的升级换代需要持续不断的技术创新和研发投入才能保持其产品的技术领先。如果标的公司核心技术不能及时升级，或者研发方向出现误判，将导致研发产品无法市场化，标的公司产品将存在被替代的风险。
58汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第八节其他重要事项
一、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组
的原则性意见，以及上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人李晓明及其一致行动人已就本次重组出具原则性统一意见。
（二）上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具的承诺函：
“自2025年7月18日起至2025年10月17日止，上市公司控股股东李晓明的一致行动人宁波汇宁投资有限公司拟将其持有的汇绿生态重新上市前获得的股份进行减持，计划减持股份数量不超过23524939股（不超过公司总股本的3%），其中以集中竞价方式减持公司股份不超过7841646股（不超过公司总股本的1%），以大宗交易方式减持公司股份不超过15683293股（不超过公司总股本的2%）。如按照上述计划实施减持行为，届时将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”除上述事项外上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人暂无其他未执行完毕的汇绿生态股份减持计划。
根据上市公司董事（不含李晓明）、监事、高级管理人员出具的承诺函，自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，上市公司董事、监事、高级管理人员无减持上市公司股份的计划。
二、最近十二个月内，上市公司资产交易的情况
（一）上市公司对外投资情况
59汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1、2024年7月，上市公司拟与钧恒科技共同投资在新加坡设立子公司，计
划总投资额人民币2亿元，上市公司投资比例70%，钧恒科技投资比例30%，投资计划分期执行，首期投资人民币5000万元。前述事项已经上市公司第十届董
事会第二十七次会议、2024年第一次临时股东大会审议通过。该次交易的交易
对方为钧恒科技，与本次交易的标的公司相同。
2、2024年10月，上市公司拟以5000.00万元认购钧恒科技384.62万元注册资本，增资完成后，上市公司持有钧恒科技35%的股权。前述事项已经上市公
司第十届董事会第二十九次会议、2024年第二次临时股东大会审议通过。该次
交易的交易对方及标的公司为钧恒科技，与本次交易的标的公司相同。
（二）上市公司重大资产重组情况
1、2025年2月，上市公司以24583.416万元认购钧恒科技1862.38万元新
增注册资本，增资完成后，上市公司持有钧恒科技51%的股权。前述事项已经上市公司第十一届董事会第四次会议、第十一届董事会独立董事专门会议2024年
第一次会议、第十一届监事会第三次会议、2025年第一次临时股东大会审议通过。该次交易的标的公司为钧恒科技，与本次交易的标的公司相同。上市公司增资完成后持有钧恒科技51%的股权构成重大资产重组情况说明如下：
2024年6月至2025年2月，公司分别以收购股权和增资入股的方式取得了
标的公司51%的股权，具体情况如下：
时间取得方式交易价格审批程序
第十届董事会第二十六次会议审
2024年6月收购30%股权19500万元
议通过
认购384.62万元新第十届董事会第二十九次会议、
2024年10月增注册资本，持股比5000万元2024年第二次临时股东大会审
例增至35%议通过
第十一届董事会第四次会议、第
认购1862.38万元新十一届董事会独立董事专门会议
24583.416
2025年2月增注册资本，持股比2024年第一次会议、第十一届
万元
例增至51%监事会第三次会议、2025年第一次临时股东大会审议通过
除上表外，上市公司于2024年7月29日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司与关联方共同投资设立海外子公司及孙公司的议案》，
60汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司拟与钧恒科技共同投资在新加坡设立子公司，作为双方光通信业务的海外生产基地，从事光通信产品及配件的研发、生产、销售等业务，双方计划总投资额为人民币2亿元，上市公司投资比例为70%，上市公司计划投资金额为1.4亿元。
鉴于上述四次交易系十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买，按照审慎原则，合并计算交易金额为63083.416万元，已达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，因此上述交易构成重大资产重组。
上市公司于2025年1月14日公告《汇绿生态科技集团股份有限公司增资参股公司暨关联交易之重大资产重组报告书（草案）（修订稿）》，于2025年2月11日公告《汇绿生态科技集团股份有限公司增资参股公司暨关联交易重大资产重组实施情况报告书》。
根据《重组管理办法》第十四条规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。”三、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善上市公司的法人治理结构，建立健全上市公司内部管理和控制制度，持续深入开展上市公司治理活动，促进了上市公司规范运作，提高了上市公司治理水平。
本预案签署日，上市公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》《上市规则》等相关法律法规、规范性文件的要求。
四、上市公司股票在本次重大资产重组信息公布前股价波动情况的说明
61汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司因筹划本次交易事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2025年
7月22日开市起停牌，在停牌前20个交易日内公司股票价格累计涨跌幅，以及
该期间大盘及行业指数波动情况的自查情况如下：
停牌前第21个交易日停牌前1个交易日项目涨跌幅
（2025年6月23日）（2025年7月21日）公司股价（元/股）9.1013.0042.86%
深证综指（399106.SZ） 1987.69 2176.28 9.49%
建筑指数（399235.SZ） 895.19 1011.80 13.03%
剔除深证综指因素--33.37%
剔除同行业板块因素--29.83%
注：以上数据均为当日收盘价或收盘点数。
综上，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅超过20%。
公司特此提示风险如下：
1、中国证监会可能将对公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常
波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险；
2、如公司本次交易涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查的，本次交易进程将被暂停并可能被终止。
在本次交易的筹划及实施过程中，公司制定了严格的内幕信息管理制度，采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，同时开展了内幕信息知情人登记工作。公司将在本次交易方案提交股东大会审议之前，完成内幕信息知情人股票交易自查报告，并及时公告相关内幕信息知情人买卖股票的情况。
公司郑重提示投资者注意投资风险。
五、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明截至本预案签署日，本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体（即本次交易相
62汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案关主体），不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
63汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第九节独立董事专门会议审核意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《股票上市规则》等法律法规及
《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，我们作为上市公司的独立董事，基于独立判断的立场，本着实事求是的原则，就公司第十一届董事会第八次会议、
第十一届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议审议的重大资产重组相关事项，形成如下审核意见：
“一、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第7号-上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《上市公司监管指引第9号一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一重大资产重组》
及其他有关法律法规、规范性文件的规定，本次交易方案合理、具备可操作性，公司符合实施本次发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。本次交易有利于增强持续经营能力，符合公司战略发展规划，不会对上市公司独立性造成重大不利影响，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
二、公司编制的《汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要、与交易对方签署的附生效条件
的本次交易相关框架协议，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定。
三、本次交易完成前，交易对方之一彭开盛在上市公司担任董事兼副总经理，系上市公司的关联方；根据彭开盛与交易对方之陈照华、刘鹏签署的《一致行动协议》及补充协议，陈照华、刘鹏系彭开盛的一致行动人，基于实质重于形式原则，董事会认定陈照华、刘鹏系上市公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。本次交易的有关议案在提交董事会会议审议前，已经独立董事专门会议审议通过。
四、本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序行具备完备性及
64汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案合规性，公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。公司已按照规定履行了必要的信息披露义务，并采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
五、本次交易尚需多项条件满足后方可完成，能否通过深交所审核或中国证监会同意注册以及获得深交所审核通过或中国证监会同意注册的时间均存在不确定性。公司已经在《汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要中作出重大风险提示。待本次交易所涉及的标的公司的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，届时独立董事将就相关事项再次进行审核并发表意见。
综上，我们认为，公司本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形，公司已按法律、法规及规范性文件规定履行了相关信息披露义务。
本次交易相关事宜尚需再次提交公司董事会审议、获得公司股东大会审议通过经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。我们同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项，并同意将该等事项所涉及的有关议案提交董事会会议审议。”
65汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十节声明与承诺上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计和评估，经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事签名：
____________________________________________李晓明刘斌李岩
____________________________________________严琦石磊彭开盛
____________________________________________张志宏吴京辉邓磊汇绿生态科技集团股份有限公司年月日
66汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司全体监事声明
本公司全体监事承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计和评估，经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体监事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体监事签名：
____________________________________________熊忠武王兆燚金小川
____________________________戴贝王雅琦汇绿生态科技集团股份有限公司年月日
67汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计和评估，经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体高级管理人员签名：
李岩严琦石磊彭开盛蔡志成汇绿生态科技集团股份有限公司年月日
68汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（本页无正文，为《汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）汇绿生态科技集团股份有限公司年月日
69
沪公网安备31011802005267号
