汇绿生态:汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要(修订稿)

股票代码：001267股票简称：汇绿生态上市地点：深圳证券交易所

汇绿生态科技集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）摘要

（修订稿）项目交易对方

彭开盛、谢吉平、陈照华、同信生态环境科技有限公司、发行股份及支付现金购买资产

徐行国、顾军、刘鹏募集配套资金不超过35名符合条件的特定对象独立财务顾问

二〇二五年十一月交易各方声明

一、上市公司及全体董事、高级管理人员声明

（一）本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任；

（二）本公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺，如本人在

本次交易中因涉嫌提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送

本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；

（三）本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告

书及其摘要中财务会计资料真实、完整；

（四）中国证监会、深圳证券交易所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。本报告书所述的本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准；

（五）本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本

次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；

（六）投资者在评价本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露

的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

1二、交易对方声明

（一）本人/本企业在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任；

（二）本人/本企业将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承

诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；

（三）如本人/本企业在本次交易中因涉嫌提供或者披露的信息存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；

上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和

账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

三、证券服务机构声明

本次交易的独立财务顾问天风证券股份有限公司、法律顾问国浩律师（武汉）

事务所、审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构湖北众联资产评估有限公司同意《汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用各中介机

构出具文件的相关内容，并已对所引用的内容进行了审阅，确认不致因引用前述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承

2担相应的法律责任。

3目录

交易各方声明................................................1

一、上市公司及全体董事、高级管理人员声明..................................1

二、交易对方声明..............................................2

三、证券服务机构声明............................................2

目录....................................................4

释义....................................................6

一、一般释义................................................6

二、专业释义................................................7

重大事项提示................................................8

一、本次重组方案简要介绍..........................................8

二、募集配套资金情况简要介绍.......................................10

三、本次重组对上市公司影响的简要介绍...................................12

四、本次交易尚未履行的决策程序及批准程序.................................14

五、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控

股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之

日起至实施完毕期间的股份减持计划.....................................14

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................15

七、业绩承诺及补偿安排、超额业绩奖励...................................18

八、其他.................................................23

重大风险提示...............................................24

一、与本次交易相关的风险.........................................24

二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险.................................24

第一节本次交易概况............................................28

一、本次交易的背景及目的.........................................28

二、本次交易具体方案...........................................31

三、本次交易的性质............................................43

四、本次重组对上市公司的影响.......................................51

五、本次交易决策过程和批准情况......................................53

4六、本次重组相关方作出的重要承诺....................................53

5释义

在本摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般释义

公司、本公司、上市公司、指汇绿生态科技集团股份有限公司汇绿生态汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买

重组报告书、本报告书指

资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买

本报告书摘要、本摘要指

资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

钧恒科技、标的公司、评指武汉钧恒科技有限公司估对象汇绿生态本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

本次交易、本次重组指金的行为

标的资产、交易标的指钧恒科技49%的股权

交易对方指彭开盛、谢吉平、陈照华、同信生态、徐行国、顾军、刘鹏《业绩承诺、补偿及奖励《汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购指协议》买资产协议之业绩承诺、补偿及奖励协议》同信生态指同信生态环境科技有限公司

宁波汇宁指宁波汇宁投资有限公司，系公司股东中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所、交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

独立财务顾问、天风证券指天风证券股份有限公司

法律顾问、国浩律师指国浩律师（武汉）事务所

审计机构、中审众环指中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构、资产评估机构指湖北众联资产评估有限公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

《公司章程》指《汇绿生态科技集团股份有限公司章程》评估基准日指2025年6月30日

报告期指2023年度、2024年度、2025年1-6月审计报告指中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》

6（众环审字（2025）0104220号）

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》备考审阅报告指

（众环阅字（2025）0100013号）湖北众联资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（1275评估报告、资产评估报告指

号）

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业释义

Artificial Intelligence，即人工智能，人工智能是智能学科重要的组成部分，它企图了解智能的实质，并生产出一种新的AI 指能以与人类智能相似的方式做出反应的智能机器。人工智能是十分广泛的科学，包括机器人、语言识别、图像识别、自然语言处理、专家系统、机器学习，计算机视觉等光通信系统中实现光信号转换的核心部件，一个整体的光学子系统，一般会由多个光器件组成，用于实现光信号的收发、光引擎指传输和处理。光引擎通常由一个激光二极管和一个调制器组成，其中激光二极管负责产生激光，而调制器则将电信号转换为光信号

AOC Active Optical Cables，有源光缆，主要由两个光收发器和一指根光缆跳线组成，用于 3-100m超短距传输实现光通信系统中光信号和电信号转换的核心部件，主要由光模块指

光器件、功能电路和光接口等构成光通信指以光波作为载体进行信息传输的通信方式

CAGR Compound Annual Growth Rate，复合年均增长率，是一项投指资在特定时期内的年度增长率

5th Generation Mobile Communication Technology，简称 5G，

5G 第五代移动通信技术是一种具有高速率、低时延和大连接特指

点的新一代宽带移动通信技术，5G 通讯设施是实现人机物互联的网络基础设施

特别说明：本报告书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上若存在差异，均系计算中四舍五入造成。

7重大事项提示

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）本次重组方案概况交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向彭开盛等7名交

交易方案简介易对方购买其合计持有的钧恒科技49%的股权，并拟向不超过

35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金交易价格（不含募集配112700.00万元套资金金额）

名称武汉钧恒科技有限公司49%股权

主营业务以光模块、AOC、光引擎为主的光通信产品的研发、生产和销售

交易所属行业 C39 计算机、通信和其他电子设备制造业

标的符合板块定位□是□否√不适用

其他（如为拟属于上市公司的同行业或上下游√是□否购买资产）

与上市公司主营业务具有协同效应√是□否

构成关联交易√是□否

构成《重组管理办法》第十二条规

交易性质√是□否定的重大资产重组

构成重组上市□是√否本次交易有无业绩补

√有□无偿承诺本次交易有无减值补

√有□无偿承诺其他需特别说明的无事项

（二）标的公司的评估情况

本次评估中，湖北众联资产评估有限公司采用资产基础法和收益法对标的公司股东全部权益价值进行评估，并选择收益法的结果作为最终评估结论。根据湖北众联资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，截至2025年6月30日，标的公司股东全部权益价值为230600万元。标的公司于评估基准日的评估情况如

8下：

本次拟交易交易标的评估结果增值率交易价格基准日评估方法名称（万元）（%的权益其他说明）（万元）比例

2025年6

钧恒科技30收益法230600317.7249.00%112700无月日

（三）本次重组支付方式

单位：万元交易标的名称支付方式向该交易对方序号交易对方及权益比例现金对价股份对价可转债对价其他支付的总对价

1钧恒科技彭开盛23.0000%13225.0039675.00无无52900.00股权

2钧恒科技谢吉平13.6109%7826.2723478.80无无31305.07股权

3钧恒科技陈照华3.9894%2293.916881.71无无9175.62股权

4钧恒科技同信生态2.4457%1406.284218.83无无5625.11股权

5钧恒科技徐行国2.3819%1369.594108.78无无5478.37股权

6钧恒科技顾军2.1063%1211.123633.37无无4844.49股权

7钧恒科技刘鹏1.4658%842.842528.50无无3371.34股权

合计-28175.0084525.00--112700.00

（四）发行股份购买资产的具体情况

股票种类人民币普通股A股每股面值 1.00元

7.89元/股，不低于

上市公司审议本次交易事定价基准日前60定价基准日项的第十一届董事会第八发行价格个交易日上市公次会议决议公告日司股票交易均价

的80%上市公司拟发107129275股股份，占发行后上市公司总股本（不考虑配套募集资金）的比例为12.01%。

本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行数量以深交所审核通过、发行数量中国证监会注册同意的发行数量为准。

自本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，股份支付对价对应的股份发行数量将随着发行价格的调整而相应调整。

是否设置发行价

□是√否格调整方案

锁定期安排刘鹏、徐行国、顾军、同信生态环境科技有限公司在本次交易中取得的

9汇绿生态股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让，锁定期满后方可转让。

谢吉平在本次交易中取得的汇绿生态股份，截至本次发行股份及支付现金购买资产发行结束之日，如对用于认购汇绿生态股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满12个月，则以该部分股权认购的汇绿生态股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让，锁定期满后方可转让；如对用于认购汇绿生态股份的标的公司股权持续拥有权

益的时间不足12个月，则以该部分股权认购的汇绿生态股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，锁定期满后方可转让。

彭开盛、陈照华的锁定期及分批次解锁安排情况如下：

1、自本次发行股份结束之日起满12个月如标的公司在业绩承诺期限内的第一个会计年度实现净利润高于《业绩承诺、补偿及奖励协议之补充协议》约定的当期承诺净利润（以届时专项审核报告确定结果为准，下同），且自本次发行股份结束之日起满12个月，则陈照华可申请解锁其通过本次交易所获股份的25%，解锁该等股份后方可转让。如未达到前述条件，则陈照华不得申请解锁。

截至本次发行股份结束之日，如彭开盛对其获取标的公司全部股权的时间已满12个月（以彭开盛最后一次获取标的公司股权且足额缴纳出资之日起算，下同），则其可参照上述条件及比例申请解锁；如彭开盛对其获取标的公司全部股权的时间不足12个月，则其不得申请解锁。

2、自本次发行股份结束之日起满24个月如标的公司在业绩承诺期限内的第二个会计年度实现净利润高于《业绩承诺、补偿及奖励协议之补充协议》约定的当期承诺净利润，且在第一

个及第二个会计年度累积实现净利润高于该两年承诺净利润，且自本次

发行股份结束之日起满24个月，则陈照华可申请解锁其通过本次交易所获股份的35%，解锁该等股份后方可转让。如未达到前述条件，则陈照华不得申请解锁。

截至本次发行股份结束之日，如彭开盛对其获取标的公司全部股权的时间已满12个月，则其可参照上述条件及比例申请解锁；如彭开盛对其获取标的公司全部股权的时间不足12个月，则其不得申请解锁。

3、自本次发行股份结束之日起满36个月

如标的公司完成《业绩承诺、补偿及奖励协议之补充协议》约定的业绩

承诺期限内的三个会计年度累积承诺净利润目标，或彭开盛、陈照华履行完毕业绩补偿义务（如涉及），且自本次发行股份结束之日起满36个月，则彭开盛、陈照华可申请解锁的股份为：通过本次交易所获股份的

100%－已补偿的股份（如涉及），解锁该等股份后方可转让。

除上述解锁安排之外，因彭开盛系汇绿生态的董事及高级管理人员，其任职期间同时应当遵守《公司法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规关于股份限售的相关规定。

在上述股份锁定期内，由于汇绿生态送股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期的安排。如果审核监管部门对股份锁定期有最新规定或监管要求，交易对方将依据相关监管规定对上述锁定期安排进行相应调整。

二、募集配套资金情况简要介绍

（一）募集配套资金安排

募集配套资金金额本次募集配套资金总额不超过84500.00万元（含84500.00万元）

10发行对象不超过35名符合条件的特定对象

拟使用募集资使用金额占全部募集项目名称金金额配套资金金额的比例

支付本次交易现金对价28175.0033.34%新建年产300万只光通信

募集配套资金用途55500.0065.68%器件生产基地建设项目支付本次交易中介机构费

825.000.98%

用、相关税费

合计84500.00100.00%

（二）募集配套资金具体方案

股票种类人民币普通股A股每股面值 1.00元不低于定价基准日前20个交易日上

市公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审

核通过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士在

上市公司股东会的授权范围内，按照相关法律法规及规范性文件的规定，本次募集配套资金

定价基准日发行价格并根据询价情况，与本次交易的独立的发行期首日

财务顾问（主承销商）协商确定。自本次募集配套资金的定价基准日至

股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本

等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整

本次募集配套资金总额不超过84500.00万元（含84500.00万元），募集配套资金总额未超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%。最终发行规模及发行数量将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注

发行数量册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定最终确定。

自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的股份发行价格作相应调整的，本次募集配套资金的股份发行数量也将作相应调整。

是否设置发

行价格调整□是√否方案本次募集配套资金所涉及的发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。股份锁定期限内，由于上市公司送股、资本公积转增股本等事项锁定期安排

导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。若上述股份锁定期与证券监管部门的最新监管规定不相符，发行对象将依据相关监管

11规定对上述锁定安排进行相应调整

三、本次重组对上市公司影响的简要介绍

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

上市公司主营业务为光模块业务和园林业务，其中光模块业务主要包括光模块、AOC、光引擎为主的光通信产品的研发、生产和销售；园林业务主要包括

园林工程施工、园林景观设计及苗木种植等，能够完整的提供苗木种植、园林工程设计、施工及后续绿化养护等全产业链服务。

截至本报告书签署日，上市公司已持有标的公司51.00%股权。标的公司专注于光模块行业已有10余年。上市公司拟通过本次交易收购标的公司少数股权，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。本次交易有利于进一步增强上市公司对标的公司的控制，提升上市公司在光模块行业的研发、生产及销售等方面的协同能力，强化上市公司在光模块行业的产业布局。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

截至2025年10月31日，上市公司总股本为78516.47万股。根据本次重组标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，本次交易中，发行股份购买资产拟发行数量为10712.93万股，本次交易完成后上市公司的总股本增加至89229.40万股。在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组前后上市公司股权结构变化情况如下：

本次重组后本次重组前（不考虑募集配套资金）股东名称持股数量持股数量

持股比例（%）持股比例（%）（万股）（万股）

李晓明22881.5129.1422881.5125.64宁波汇宁投资有限

12416.8115.8112416.8113.92

公司

李晓伟3949.735.033949.734.43

李俊豪269.260.34269.260.30

金小川90.000.1190.000.10

彭开盛--5028.525.64

谢吉平--2975.773.33

12陈照华--872.210.98

同信生态--534.710.60

徐行国--520.760.58

顾军--460.500.52

刘鹏--320.470.36

其他上市公司股东38909.1649.5638909.1643.61

合计78516.47100.0089229.40100.00

本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人均为李晓明。本次交易后，公司控股股东、实际控制人均不会发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司2024年度审计报告、2025年半年度报告，以及中审众环出具的上市公司备考审阅报告（众环阅字（2025）0100013号），本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响如下：

单位：万元

2025年6月30日/2025年1-6月2024年12月31日/2024年度

项目上市公司备考报表变动比例上市公司备考报表变动比例

资产总额377558.81378831.030.34%274447.12358924.9430.78%

负债总额187814.47215909.7614.96%117963.41200208.6769.72%

所有者权益189744.35162921.27-14.14%156483.71158716.271.43%

归属于母公司所156618.44162550.593.79%156144.96158377.521.43%有者权益

营业收入69584.0874484.447.04%58702.99125323.52113.49%

营业利润5803.726838.3917.83%7533.0011419.2451.59%

利润总额5805.366840.0317.82%7753.9911569.9849.21%

净利润6988.637874.6512.68%6566.3210207.7455.46%

归属于母公司所3751.427842.72109.06%6530.1410171.5655.76%有者的净利润

本次交易，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向彭开盛等7名交易对方购买其合计持有的钧恒科技49%的股权，并拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。本次交易完成后，上市公司营收能力和盈利能力将得以进一步提升。

13四、本次交易尚未履行的决策程序及批准程序

本次交易方案实施前尚需履行相关决策及批准程序，取得批准或核准前，本次交易不得实施。本次交易尚未履行的决策程序及批准程序如下：

（一）上市公司召开股东会审议通过本次交易相关事项；

（二）本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

（三）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。

上述呈报事项能否获得相关批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均

存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

五、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组

的原则性意见，及控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东李晓明及一致行动人认为本次交易符合相关法律、法规及

监管规则的规定，有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，已原则性同意本次交易，将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。

（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东及其一致行动人承诺：

“自2025年7月18日起至2025年10月17日止，上市公司控股股东李晓明的一致行动人宁波汇宁投资有限公司拟将其持有的汇绿生态重新上市前获得的股份进行减持，计划减持股份数量不超过23524939股（不超过公司总股本的3%），其中以集中竞价方式减持公司股份不超过7841646股（不超过公司总股14本的1%），以大宗交易方式减持公司股份不超过15683293股（不超过公司总股本的2%）。如按照上述计划实施减持行为，届时将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

截至本承诺函签署日，除上述事项外本人/本公司暂无其他未执行完毕的汇绿生态股份减持计划，后续如进行减持，本人/本公司将严格按照相关法律法规规定执行并及时履行信息披露义务。”截至本报告书出具日，宁波汇宁已通过集中竞价和大宗交易的方式累计减持公司股份21186870股，占公司总股本比例2.70%。具体情况详见公司于2025年10月21日披露的《汇绿生态科技集团股份有限公司关于持股5%以上股东减持股份计划期限届满暨实施完成的公告》（公告编号2025-103）。

上市公司董事（不含李晓明）、高级管理人员承诺：

“自汇绿生态本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，截至本承诺函签署日本人暂无未执行完毕的汇绿生态股份减持计划，后续如进行减持，本人将严格按照相关法律法规规定执行并及时履行信息披露义务。”六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（二）确保本次交易公平、公允

本次交易中，上市公司聘请了符合《证券法》要求的评估机构对标的公司全部股东权益价值进行评估。评估机构在评估过程中实施相应程序，遵循客观性、15独立性、公正性、科学性原则，运用合规且符合评估对象实际情况的评估方法，

选用的参照数据、资料可靠。上市公司所聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平合理，不损害其他股东的利益。

（三）严格执行内部决策程序

在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，独立董事就该事项发表了独立意见。

（四）股东会表决及网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东会会议。上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，充分保护中小股东行使投票权的权益。

（五）本次交易对上市公司每股收益的摊薄情况

1、本次交易对上市公司每股收益的影响

根据上市公司2024年度审计报告、2025年半年度报告和中审众环出具的上

市公司备考审阅报告（众环阅字（2025）0100013号），并在不考虑配套资金的情况下，本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示：

单位：万元、元/股、%

2025年6月30日/2025年1-6月2024年12月31日/2024年度

项目上市公司备考报表变动比例上市公司备考报表变动比例

归属于母公司所156618.44162550.593.79156144.96158377.521.43有者权益

归属于母公司所3751.427842.72109.066530.1410171.5655.76有者的净利润

基本每股收益0.050.088777.350.080.115143.88

稀释每股收益0.050.088777.350.080.115043.81

由上表可知，本次交易完成后，上市公司2024年度的基本每股收益将从0.08

16元/股增加至0.1151元/股，2025年1-6月的基本每股收益将从0.05元/股增加至

0.0887元/股，上市公司财务状况和盈利能力得以增强，不存在交易摊薄当期每股收益的情况。但考虑到上市公司将募集配套资金，本次交易完成后上市公司对标的公司进行整合优化需要一定时间，若本次交易实施完毕当年，上市公司发展战略目标未达预期，亦或是标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。因此，特提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

2、本次交易摊薄即期回报的应对措施

为防范本次交易可能导致的公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响：

（1）加强对标的公司的整合，提高上市公司盈利能力

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将在保证对标的公司控制力及其经营稳定性的前提下，进一步对标的公司业务、资产、财务、人员、机构及日常经营管理进行全面梳理、整合，稳步推进并实施上市公司发展战略，有助于提升上市公司的持续经营能力，标的公司接入上市公司资源，实现快速发展。

（2）加强经营管理及内部控制，提升经营效率

上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法

规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保董事会审计委员会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为上市公司未来的健康发展提供制度保障。同时，上市公司将进一步加强企业经营管理，提高上市公司日常运营效率，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。

（3）落实利润分配政策，强化投资者回报机制

上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、17比例、股票股利分配条件的规定，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2023年修订）等规定的要求。本次重组实施完成后，上市公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合上市公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

3、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员

对本次交易摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出的承诺

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员已就本次交易摊薄即期回报采取的相关措施出具了承诺函，具体详见本报告书“第一节本次交易概况/六、本次重组相关方作出的重要承诺”。

（六）其他保护投资者权益的措施

本次重组的交易各方均已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应责任。

七、业绩承诺及补偿安排、超额业绩奖励

本次交易中，上市公司（甲方）与标的公司创始股东彭开盛、陈照华（乙方）签署了《业绩承诺、补偿及奖励协议》，就业绩承诺及补偿安排、超额业绩奖励约定如下：

（一）业绩承诺

1、业绩承诺期业绩承诺期是指标的资产交割完成日后连续三个会计年度（含交割完成日当年度），即2025年度、2026年度、2027年度。如交割完成日延后，则业绩承诺期顺延为2026年度、2027年度、2028年度，总承诺期为三个会计年度。

2、业绩承诺净利润数

乙方承诺，标的公司2025年度、2026年度、2027年度净利润数分别不低于

13919万元、18300万元、23163万元，三个会计年度合计承诺净利润数为55382

18万元。

如业绩承诺期顺延为2026年度、2027年度、2028年度，则该等年度的净利润数分别不低于18300万元、23163万元、29228万元，三个会计年度合计承诺净利润数为70691万元。

“净利润”或“承诺净利润”或“实现净利润”均指标的公司按照中国会计准则编制且经会计师事务所审计并出具标准无保留意见的合并报告中扣除非

经常性损益（但不扣除营业外支出中的捐赠支出）后归属于母公司所有者的净利润；“非经常性损益”不包括由于汇绿生态会计上确认合并而导致的相关折旧、摊销及减值。在计算标的公司“承诺净利润”实现情况时，需剔除本次交易募投项目（年产300万只光通信器件生产基地项目）所产生的净利润。

3、实现净利润数与承诺净利润数差额的确定

汇绿生态应当于业绩承诺期内每一个会计年度结束时聘请会计师事务所对标的公司截至当期期末累积实现净利润数与累积承诺净利润数的差额情况出具

专项审核报告，标的公司实现净利润数与承诺净利润数的差额根据该专项审核报告予以确定。同时，汇绿生态应当在业绩承诺期内每一个会计年度的年度报告中披露前述差额情况。

（二）业绩补偿及调整

1、补偿金额及补偿方式

在业绩承诺期内任一会计年度，根据专项审核报告，如标的公司在当期期末累积实现净利润数低于当期期末累积承诺净利润数，则乙方应当优先以通过本次交易获得的汇绿生态的股份进行补偿，股份不足补偿的部分，由乙方以现金进行补偿，具体如下：

乙方当期应补偿金额＝（标的公司截至当期期末累积承诺净利润数－标的公司截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内标的公司各年的承诺净利润

数总和×本次交易汇绿生态拟购买资产交易作价－累积已补偿金额

乙方当期应补偿股份数量＝乙方当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格

19在业绩承诺期内，如标的公司在第一个会计年度实现净利润数达到第一个会

计年度承诺净利润数90%（含本数）以上，则汇绿生态豁免乙方履行第一个会计年度的补偿义务。

在业绩承诺期内，如标的公司在第一个及第二个会计年度累积实现净利润数

达到第一个及第二个会计年度累积承诺净利润数90%（含本数）以上，则汇绿生态豁免乙方履行第一个及第二个会计年度的补偿义务。

在业绩承诺期内，如标的公司在三个会计年度内累积实现的净利润数低于累积承诺净利润数，则乙方应当按照前述公式之规定履行补偿义务。

业绩承诺期内各方应当就每一年度补偿的金额进行计算，按照上述公式计算乙方当期应补偿的金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。

如按照上述公式计算乙方应补偿股份数量在个位数之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

2、股份补偿的调整

在业绩承诺期内，汇绿生态如有送股、配股、资本公积转增股本等除权事项导致乙方持有甲方的股份数量发生变化的，则乙方当期应补偿股份数量调整为：

乙方当期应补偿股份数量×（1+送股或配股或转增比例）。

在业绩承诺期内，汇绿生态如实施现金股利分配，乙方应当就补偿股份数量对应的已分配的现金股利（税后）返还予汇绿生态，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。返还的现金股利计算公式为：返还金额＝乙方每股已分配的现金股利×乙方当期补偿的股份数量。

（三）减值测试及股份补偿

1、减值测试

在业绩承诺期届满日至业绩承诺期最后一年汇绿生态年度报告公告日期间内，汇绿生态应当聘请会计师事务所对本次交易的标的资产进行减值测试，并出具专项审核报告。

标的资产的期末减值额为标的资产本次交易作价减去标的资产在业绩承诺20期末时的评估值（即：本次交易作价112700万元-承诺期最后一年期末时标的公司49%股权对应的评估值）并扣除业绩承诺期内标的资产因股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

经减值测试，如标的资产的期末减值额＞（业绩承诺期内乙方已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的每股发行价格+乙方已补偿的现金总额），则乙方应当以通过本次交易获得的股份另行向汇绿生态进行补偿。

2、补偿金额及补偿方式

就业绩承诺期末标的资产减值事项，乙方应当优先以通过本次交易获得的汇绿生态的股份进行补偿，股份不足补偿的部分，由乙方以现金进行补偿。具体计算公式如下：

乙方因减值应补偿金额=标的资产期末减值额－（业绩承诺期内乙方已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的每股发行价格+乙方已补偿的现金总额）

乙方因减值应补偿股份数量=乙方因减值应补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格

如按照上述公式计算乙方应补偿股份数量在个位数之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

（四）超额业绩奖励

如标的公司在2025年度、2026年度、2027年度三个会计年度累积实现净利

润数超过该三个会计年度累积承诺净利润数55382万元，汇绿生态将对标的公司的管理层及核心员工予以奖励，奖励金额计算方式如下：

奖励金额=（三个会计年度累积实现净利润数－三个会计年度累积承诺净利润数55382万元）×20%

如业绩承诺期顺延为2026年度、2027年度、2028年度，则标的公司在该三个会计年度累积实现净利润数超过该三个会计年度累积承诺净利润数70691万元，汇绿生态将对标的公司的管理层及核心员工予以奖励，奖励金额计算方式如下：

21奖励金额=（三个会计年度累积实现净利润数－三个会计年度累积承诺净利润数70691万元）×20%

以上奖励金额不超过本次交易对价112700万元的20%。

1、业绩奖励对象的范围、确定方式

标的公司获得上述奖励的管理层及核心员工，需为在标的公司任职三年以上的员工。待本次交易的业绩承诺期满后，由标的公司董事会拟定奖励名单及分配方式等奖励方案，并报股东决定后方可实施。

2、设置业绩奖励的原因、依据、合理性

（1）设置业绩奖励符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定

根据《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。

本次交易中，业绩奖励总额不超过标的公司超额业绩部分的100%，且不超过该次交易作价的20%，符合相关规定。

（2）设置业绩奖励有利于保障上市公司及全体投资者利益

设置业绩奖励机制有利于稳定标的公司管理团队及核心员工，激发标的公司经营层员工发展业务的动力，充分调动员工的工作积极性，实现标的公司利益和个人利益的绑定，有利于实现标的公司利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者的利益。

3、相关会计处理对上市公司可能造成的影响

（1）相关会计处理原则

根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》《企业会计准则第9号职工薪酬》，该次超额业绩奖励对象为标的公司管理团队及核心人员，该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故列入职工薪酬核算。

22（2）实际会计处理方式

在业绩承诺期内每个会计期末，如果截至业绩承诺期内某一年末，累计实现的业绩已经超出了截至该年末为止的累计承诺业绩，则应根据截至该年末为止的累计超出金额，根据《业绩承诺、补偿及奖励协议》中的相关条款，计算出该部分累计超额利润对应的应支付超额业绩奖励，合并口径下的会计处理如下：

借：管理费用等成本费用

贷：应付职工薪酬

在业绩奖励支付日，上市公司根据《业绩承诺、补偿及奖励协议》的约定对奖励对象进行支付，上市公司会计处理如下：

借：应付职工薪酬

贷：银行存款

（3）业绩奖励以超额业绩为前提，不会对上市公司未来盈利能力产生不利影响

根据业绩奖励安排，在业绩承诺期满后计提业绩奖励，将相应增加成本费用，进而对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺值的基础上对超额净利润的分配约定。奖励标的公司员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。

设置业绩奖励机制，有助于提高标的公司管理团队及核心员工的积极性，进一步提升标的公司和上市公司的盈利能力，因此不会对标的公司、上市公司未来生产经营造成不利影响。

八、其他

本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站披露，投资者应据此做出投资决策。

本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

23重大风险提示

本公司特别提请投资者注意，在评价本公司本次交易或做出投资决策时，除本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

本次交易方案已经汇绿生态第十一届董事会第十三次和第十五次会议、第十

一届董事会独立董事专门会议2025年第五次和第六次会议、第十一届董事会审

计委员会第六次和第八次会议、2025年度第四次临时股东会审议通过。本次交易尚需取得的批准或备案包括但不限于：深交所审核通过并经中国证监会同意注册，相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间都存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险，特此提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，

而被暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的重大不利事项，而被暂停、中

止或取消的风险；

3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善

交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止或终止的可能；

4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。

（三）业绩承诺无法实现的风险

24本次交易中，上市公司（甲方）与标的公司创始股东彭开盛、陈照华（乙方）

签署了《业绩承诺、补偿及奖励协议》及《购买资产协议之补充协议》，就业绩承诺及补偿安排进行了约定：乙方承诺，标的公司2025年度、2026年度、2027年度净利润数分别不低于13919万元、18300万元、23163万元，三个会计年度合计承诺净利润数为55382万元；如业绩承诺期顺延为2026年度、2027年度、

2028年度，则该等年度的净利润数分别不低于18300万元、23163万元、29228万元，三个会计年度合计承诺净利润数为70691万元。虽然《业绩承诺、补偿及奖励协议》及《购买资产协议之补充协议》约定的补偿方案可在较大程度上保

障上市公司及广大中小股东利益，但如果本次交易完成后标的公司出现经营未达预期情况，可能导致承诺业绩无法实现，将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者注意相关风险。

（四）标的资产评估的相关风险

本次交易中，标的资产的交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果确定。以2025年6月30日为评估基准日，标的公司归属于母公司净资产（所有者权益）为55204.77万元，采用收益法评估后股东全部权益价值为230600万元，增值175395.23万元，增值率为

317.72%。

尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责地履行了职责，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险。

（五）募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险

作为交易方案的一部分，本次交易中上市公司拟募集配套资金。受相关监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等因素影响，本次募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，公司将通过自筹或其他方式满足募投项目及支付现金对价等资金需求，可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。

（六）整合风险

25本次交易前，标的公司已成为上市公司合并报表范围内的控股子公司。本次交易后，上市公司将进一步加强对标的公司的控制和资源整合。本次交易存在上市公司后续未能适应业务规模进一步扩大，未能充分发挥双方的协同效应的整合风险。

二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险

（一）市场需求下降的风险

标的公司致力于为客户提供光模块产品，其研发能力、设计能力以及满足客户要求的快速响应能力是其核心竞争力。如果未来全球经济衰退，国家宏观政策进行调整，下游应用领域市场发展出现滞缓，将减少光模块产品需求，影响标的公司的盈利能力。

（二）产品价格下降的风险

标的公司主要从事以光模块、AOC、光引擎为主的光通信产品的研发、生

产和销售，光模块产品目前处于市场的快速发展期。从长期来看，随着技术、生产工艺的进步以及规模化生产的提升，现有同类型光模块产品的生产成本将持续降低，进而导致行业内现有产品售价有所下降。如果标的公司不能通过有效降低产品成本来抵消价格下降的风险，或者无法持续推出新产品进行产品结构的升级，将可能影响标的公司的整体盈利能力。

（三）技术风险

光模块的技术含量较高，通常会涉及到光学、光电子学、电子科学与技术、材料科学、机械工程等多个技术领域，是多学科相互渗透、相互交叉而形成的高新技术领域。随着光通信市场的快速发展，光通信器件产品的技术升级速度较快，整个产品的升级换代需要持续不断的技术创新和研发投入才能保持其产品的技术领先。如果标的公司核心技术不能及时升级，或者研发方向出现误判，将导致研发产品无法市场化，标的公司产品将存在被替代的风险。

（四）市场竞争风险

随着市场的快速发展，标的公司下游客户的个性化需求不断增长，标的公司已掌握了光模块的批量生产能力，可快速依据客户不同需求，满足客户不同条件

26下使用的光模块产品，从而保证光模块产品的市场竞争优势。标的公司虽然已具

备上述光模块的批量生产能力，也取得了一定的业绩，但规模仍相对较小。如若标的公司不能利用已具备的技术和市场优势，大力开拓市场，则可能因行业竞争加剧，面临盈利水平下降的风险。

（五）客户集中度较高的风险

报告期内，标的公司来自前五大客户的销售收入占营业收入比重分别为

62.83%、58.79%及71.22%。其中，前三大客户的合计销售收入占营业收入比重

均超过50.00%，标的公司下游客户集中度较高。

若主要客户的生产经营状况或产品需求发生重大不利变化，将可能影响标的公司与主要客户合作的可持续性，如果标的公司难以在短期内开发具有一定需求规模的新客户，则可能对标的公司经营业绩产生不利影响。此外，客户集中度较高可能导致标的公司对于下游部分客户的依赖程度较高，影响标的公司与客户的谈判力度和议价能力，进而影响到标的公司经营的稳定性和盈利能力。

（六）境外客户稳定性的风险

报告期内，标的公司部分主要客户为境外注册公司，标的公司主要向境外客户在中国大陆保税区内设立的子公司销售产品。若未来因贸易政策、主要境外客户业务布局调整等因素发生变化，标的公司无法及早预测并及时作出应对措施，将导致标的公司整体收入规模及业绩水平受到不利影响。

（七）供应链稳定性的风险

标的公司所需原材料主要是光芯片、电芯片、跳线、模块板、结构件、透镜等，原材料主要由第三方供应商提供。鉴于光模块产品对下游产品的性能具有较大影响，一旦主要供应商不能及时、保质、保量地提供原材料，将会对标的公司的生产经营产生较大的影响，在一定程度上增加标的公司产品的生产成本，对标的公司的盈利水平产生不利影响。

27第一节本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、国家政策鼓励企业通过并购重组进行资源优化配置，实现做大做强近年来，国家有关部门不断出台利好并购重组的相关政策。

2024年3月，中国证监会发布了《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，

支持上市公司通过并购重组提升投资价值，多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。

2024年3月，国务院新闻办就强监管防风险推动资本市场高质量发展有关

政策举行发布会提出，对已经发行上市的，利用好资本市场并购重组、股权激励等工具，促进新质生产力的上市公司更好发展壮大。

2024年9月，中国证监会发布了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，助力新质生产力发展，支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。

上市公司积极响应国家政策号召、落实相关精神，采取并购重组方式进一步增强上市公司对标的公司的控制，从而提升上市公司盈利能力，进一步增厚股东回报。

2、标的公司具有较好的发展前景

钧恒科技主营业务为以光模块、AOC、光引擎为主的光通信产品的研发、生产和销售。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）分类标准，钧恒科技所属行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业-C397电子器件制造-C3976 光电子器件制造”。根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司属于鼓励类“二十八、信息产业”之“5.新型电子元器件制造：光电子器件”。根据《战略性新兴产业分类》，钧恒科技所属行业为战略性新兴产

28业之“1新一代信息技术”之“1.2电子核心产业”之“1.2.1新型电子元器件及设备制造”之“3976光电子器件制造”。

近年来，国家陆续密集出台的《工业和信息化部等六部门关于推动能源电子产业发展的指导意见》《数字中国建设整体布局规划》《制造业可靠性提升实施意见》《算力基础设施高质量发展行动计划》《关于深入实施“东数西算”工程加快构建全国一体化算力网的实施意见》《2024年国务院政府工作报告》《数字经济2024年工作要点》《关于加快公共数据资源开发利用的意见》《5G规模化应用“扬帆”行动升级方案》《关于促进数据产业高质量发展的指导意见》《国家数据基础设施建设指引》《2025年国务院政府工作报告》《2025年数字经济发展工作要点》等政策，对完善我国光模块产业链、推动产品优化升级、改善竞争环境、促进下游市场发展具有重要意义，国家产业政策的赋能对标的公司所属行业的发展具有积极的推动作用。

根据Light Counting预测，光模块的全球市场规模在 2024-2029年或将以 22%的 CAGR保持增长，2029年有望突破 370亿美元；从中国市场来看，2024年中国光模块市场规模为606亿元左右，预计2025年将达到670亿元。未来，随着AI、数据中心的发展推动、光纤接入市场持续扩容、5G技术的推动以及新兴产

业的发展带动光通信市场的发展，都有助于光模块行业迎来爆发式增长。

因此，标的公司具有较好的发展前景。

（二）本次交易的目的

本次交易前，上市公司已持有标的公司51.00%股权，上市公司拟通过本次交易收购标的公司少数股权，有利于进一步增强上市公司对标的公司的控制，强化上市公司在光模块行业的产业布局，具体如下：

1、钧恒科技的核心管理团队成为上市公司股东，有利于上市公司未来光模

块业务的持续发展

本次交易后钧恒科技的核心管理团队将直接持有上市公司的股份，成为上市公司的股东，将与上市公司的战略发展目标及发展策略保持高度的一致。光模块的研发和生产涉及多个学科的技术特性，要求从事相关工作的人员需要同时具备

29跨学科的技术背景、扎实的理论基础知识，以及长时间的经验积累和高层次的技能水平。在产品研发、关键器件的加工和装配、产品质量的管控、市场开拓和客户维护等方面，均需要丰富经验的人员。因此，保持钧恒科技核心管理团队的稳定性，与上市公司发展目标的一致性，将有利于上市公司光模块业务的持续发展和做大做强。

2、随着光模块行业迎来爆发式增长，钧恒科技需要投入一定规模资金来扩大产能，需要上市公司的充分支持钧恒科技急需投入资金进一步扩大光模块产品的产能来满足市场和客户的需求，但依靠自身融资能力无法解决资金需求问题。在上市公司持股比例51%的情况下，如果上市公司采取对其增资的方式，一是上市公司需要以银行借款或其他债务融资的方式获取增资资金，不利于上市公司的盈利，二是增资会进一步稀释钧恒科技少数股东的权益，不利于对创始人团队股东的激励，三是如果上市公司增资同时要求少数股东同比例增资来保证双方持股比例都不被稀释，少数股东又无法解决增资资金的来源问题。因此，本次交易上市公司持有钧恒科技100%股权后，可以利用上市公司平台进行股权融资来获得钧恒科技扩大产能所需的资金投入，具备较充分的可行性。

3、增强上市公司的持续经营能力，提升上市公司价值

钧恒科技专注于光模块行业已有10余年，拥有完整的生产供应链，能够为客户提供规模化产品生产，亦能够不断满足客户对高性能、高可靠性、低成本、低功耗的光模块产品需求。因此，钧恒科技在光模块行业具有一定的竞争优势和市场地位。通过本次交易，钧恒科技将成为上市公司的全资子公司，进一步提升上市公司归属于母公司所有者的净利润，增强了上市公司的持续经营能力和盈利能力，提升上市公司价值，有利于更好地回报股东。

4、加强对子公司的控制力、提升光模块业务的核心竞争力

通过本次交易购买钧恒科技49%股权后，上市公司将进一步增强对钧恒科技的控制力，提升钧恒科技的经营管理效率，有助于上市公司将优势资源向光模块业务配置，进一步提升钧恒科技的市场竞争力，增强上市公司在光模块领域的核心竞争力。

30二、本次交易具体方案

（一）本次交易方案概述本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

1、发行股份及支付现金购买资产

本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向彭开盛等7名交易对方购买其合计持有的钧恒科技49%的股权。本次交易前，上市公司持有标的公司51%股权，标的公司为上市公司控股子公司；本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权，对标的公司的控制力进一步增强。

2、募集配套资金

本次交易中，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过84500.00万元（含84500.00万元），募集配套资金总额未超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%。

本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、新建年产300万只光通

信器件生产基地建设项目以及支付本次交易中介机构费用、相关税费。

如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自有或自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况以自有或自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自有或自筹资金。

（二）标的公司定价方式及交易价格

本次交易以2025年6月30日为评估基准日，湖北众联资产评估有限公司对标的公司经审计的净资产分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，

31并最终选定收益法评估结果作为评估结论。根据湖北众联资产评估有限公司出具

的《资产评估报告》（众联评报字[2025]第1275号），截至2025年6月30日，标的公司归属于母公司净资产（所有者权益）为55204.77万元，采用收益法评估后股东全部权益价值为230600万元，增值175395.23万元，增值率317.72%。

本次交易作价参考上述评估结果确定标的公司整体估值为230000.00万元，对应本次交易标的钧恒科技49%股权的交易价格为112700.00万元。

（三）本次交易支付方式

标的资产交易对价中的28175.00万元以现金方式支付，剩余的交易对价以发行股份的方式支付。

（四）本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A股普通股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。

2、发行对象及发行方式

本次购买资产的股份发行对象为彭开盛、谢吉平、陈照华、同信生态、徐行

国、顾军、刘鹏等7名交易对方，发行方式为向特定对象发行。

3、定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第十一届董事

会第八次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者

120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司

股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经计算，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日上市公司股票交易均价具体如下：

32股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日11.068.85

前60个交易日9.867.89

前120个交易日9.527.62

注：交易均价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位。

经交易各方协商确定，本次股份支付对价对应的股份发行价格为7.89元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%。

自本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，股份支付对价对应的股份发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。具体调整方法如下：

送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；

配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；

派息（现金股利）：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。

其中，P0 为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K 为配股率，A为配股价，D为该次每股派息（现金股利），P1为调整后有效的发行价格。

除前述除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。

4、交易价格及支付方式

（1）交易价格

本次交易以2025年6月30日为评估基准日，湖北众联资产评估有限公司对标的公司经审计的净资产分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法评估结果作为评估结论。根据湖北众联资产评估有限公司出具33的《资产评估报告》（众联评报字[2025]第1275号），截至2025年6月30日，

标的公司归属于母公司净资产（所有者权益）为55204.77万元，采用收益法评估后股东全部权益价值为230600万元，增值175395.23万元，增值率317.72%。

本次交易作价参考上述评估结果确定标的公司整体估值为230000.00万元，对应本次交易标的钧恒科技49%股权的交易价格为112700.00万元。

（2）支付方式

上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价，具体如下：

单位：万元交易标的名称支付方式向该交易对方序号交易对方及权益比例现金对价股份对价可转债对价其他支付的总对价

1钧恒科技彭开盛23.0000%13225.0039675.00无无52900.00股权

2钧恒科技谢吉平13.6109%7826.2723478.80无无31305.07股权

3钧恒科技陈照华3.9894%2293.916881.71无无9175.62股权

4钧恒科技同信生态2.4457%1406.284218.83无无5625.11股权

5钧恒科技徐行国2.3819%1369.594108.78无无5478.37股权

6钧恒科技顾军2.1063%1211.123633.37无无4844.49股权

7钧恒科技刘鹏1.4658%842.842528.50无无3371.34股权

合计-28175.0084525.00--112700.00

5、发行数量

本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量的计算方式为：

向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价

/本次发行价格。

发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

向各交易对方发行的股份数量不为整数时，应当舍去小数取整数，不足1股的余额由该交易对方无偿赠予上市公司。本次发行股份及支付现金购买资产的

34最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

按照发行股份购买资产的发行价格7.89元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为107129275股，占本次发行股份购买资产后公司总股本（不考虑配套募集资金）的比例为12.01%。

上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量具体如下：

单位：万元、股序号交易对方股份支付对价发行股份数量

1彭开盛39675.0050285171

2谢吉平23478.8029757671

3陈照华6881.718722072

4同信生态4218.835347062

5徐行国4108.785207576

6顾军3633.374605028

7刘鹏2528.503204695

合计84525.00107129275

6、锁定期安排

刘鹏、徐行国、顾军、同信生态环境科技有限公司在本次交易中取得的汇绿

生态股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让，锁定期满后方可转让。

35彭开盛、陈照华的锁定期及分批次解锁安排情况如下：

（1）自本次发行股份结束之日起满12个月如标的公司在业绩承诺期限内的第一个会计年度实现净利润高于《业绩承诺、补偿及奖励协议之补充协议》约定的当期承诺净利润（以届时专项审核报告确定结果为准，下同），且自本次发行股份结束之日起满12个月，则陈照华可申请解锁其通过本次交易所获股份的25%，解锁该等股份后方可转让。如未达到前述条件，则陈照华不得申请解锁。

（2）自本次发行股份结束之日起满24个月如标的公司在业绩承诺期限内的第二个会计年度实现净利润高于《业绩承诺、补偿及奖励协议之补充协议》约定的当期承诺净利润，且在第一个及第二个会计年度累积实现净利润高于该两年承诺净利润，且自本次发行股份结束之日起满

24个月，则陈照华可申请解锁其通过本次交易所获股份的35%，解锁该等股份后方可转让。如未达到前述条件，则陈照华不得申请解锁。

（3）自本次发行股份结束之日起满36个月

如标的公司完成《业绩承诺、补偿及奖励协议之补充协议》约定的业绩承诺

期限内的三个会计年度累积承诺净利润目标，或彭开盛、陈照华履行完毕业绩补偿义务（如涉及），且自本次发行股份结束之日起满36个月，则彭开盛、陈照华可申请解锁的股份为：通过本次交易所获股份的100%－已补偿的股份（如涉及），解锁该等股份后方可转让。

除上述解锁安排之外，因彭开盛系汇绿生态的董事及高级管理人员，其任职

36期间同时应当遵守《公司法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规关于股份限售的相关规定。

7、业绩承诺及补偿安排、超额业绩奖励

（1）业绩承诺

*业绩承诺期业绩承诺期是指标的资产交割完成日后连续三个会计年度（含交割完成日当年度），即2025年度、2026年度、2027年度。如交割完成日延后，则业绩承诺期顺延为2026年度、2027年度、2028年度，总承诺期为三个会计年度。

*业绩承诺净利润数

乙方承诺，标的公司2025年度、2026年度、2027年度净利润数分别不低于

13919万元、18300万元、23163万元，三个会计年度合计承诺净利润数为55382万元。

“净利润”或“承诺净利润”或“实现净利润”均指标的公司按照中国会计准则编制且经会计师事务所审计并出具标准无保留意见的合并报告中扣除非

经常性损益（但不扣除营业外支出中的捐赠支出）后归属于母公司所有者的净利润；“非经常性损益”不包括由于汇绿生态会计上确认合并而导致的相关折旧、摊销及减值。在计算标的公司“承诺净利润”实现情况时，需剔除本次交易募投

37项目（年产300万只光通信器件生产基地项目）所产生的净利润。

*实现净利润数与承诺净利润数差额的确定汇绿生态应当于业绩承诺期内每一个会计年度结束时聘请会计师事务所对标的公司截至当期期末累积实现净利润数与累积承诺净利润数的差额情况出具

（2）业绩补偿及调整

*补偿金额及补偿方式

数总和×本次交易汇绿生态拟购买资产交易作价－累积已补偿金额

乙方当期应补偿股份数量＝乙方当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格

在业绩承诺期内，如标的公司在第一个会计年度实现净利润数达到第一个会计年度承诺净利润数90%（含本数）以上，则汇绿生态豁免乙方履行第一个会计年度的补偿义务。

在业绩承诺期内，如标的公司在第一个及第二个会计年度累积实现净利润数

达到第一个及第二个会计年度累积承诺净利润数90%（含本数）以上，则汇绿生态豁免乙方履行第一个及第二个会计年度的补偿义务。

在业绩承诺期内，如标的公司在三个会计年度内累积实现的净利润数低于累积承诺净利润数，则乙方应当按照前述公式之规定履行补偿义务。

38业绩承诺期内各方应当就每一年度补偿的金额进行计算，按照上述公式计算

乙方当期应补偿的金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。

如按照上述公式计算乙方应补偿股份数量在个位数之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

*股份补偿的调整

乙方当期应补偿股份数量×（1+送股或配股或转增比例）。

（3）减值测试及股份补偿

*减值测试在业绩承诺期届满日至业绩承诺期最后一年汇绿生态年度报告公告日期间内，汇绿生态应当聘请会计师事务所对本次交易的标的资产进行减值测试，并出具专项审核报告。

标的资产的期末减值额为标的资产本次交易作价减去标的资产在业绩承诺期末时的评估值（即：本次交易作价112700万元-承诺期最后一年期末时标的公司49%股权对应的评估值）并扣除业绩承诺期内标的资产因股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

*补偿金额及补偿方式

就业绩承诺期末标的资产减值事项，乙方应当优先以通过本次交易获得的汇

39绿生态的股份进行补偿，股份不足补偿的部分，由乙方以现金进行补偿。具体计

算公式如下：

乙方因减值应补偿金额=标的资产期末减值额－（业绩承诺期内乙方已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的每股发行价格+乙方已补偿的现金总额）

乙方因减值应补偿股份数量=乙方因减值应补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格

如按照上述公式计算乙方应补偿股份数量在个位数之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

（4）超额业绩奖励

如标的公司在2025年度、2026年度、2027年度三个会计年度累积实现净利

润数超过该三个会计年度累积承诺净利润数55382万元，汇绿生态将对标的公司的管理层及核心员工予以奖励，奖励金额计算方式如下：

奖励金额=（三个会计年度累积实现净利润数－三个会计年度累积承诺净利润数55382万元）×20%

奖励金额=（三个会计年度累积实现净利润数－三个会计年度累积承诺净利润数70691万元）×20%

以上奖励金额不超过本次交易对价112700万元的20%。

8、过渡期损益安排

对本次交易的审计、评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含当日）

40的期间（下称“过渡期”）的损益安排如下：过渡期内，标的公司产生的收益由

上市公司享有，标的公司产生的亏损由交易对方以现金方式向标的公司补足，交易对方各自应当补偿金额=标的公司亏损金额×交易对方于交割日之前持有标的公司的股权比例。

9、滚存未分配利润安排

上市公司本次发行股份及支付现金购买资产交割日前标的公司的滚存未分配利润由上市公司享有。上市公司本次发行股份及支付现金购买资产股份登记日前的滚存未分配利润由本次发行股份及支付现金购买资产股份登记日后上市公司的全体股东按其持股比例共同享有。

（五）本次配套募集资金的具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。

2、发行对象及发行方式

本次募集配套资金拟以向特定对象发行的方式向符合中国证监会规定的证

券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、

合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定对象发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。

如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管规定不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管规定进行相应调整。

3、定价依据、定价基准日和发行价格

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。

本次募集配套资金的股份发行价格不低于本次募集配套资金的定价基准日

前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得

41深交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士在

上市公司股东会的授权范围内，按照相关法律法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。

4、发行数量及金额

本次募集配套资金总额不超过84500.00万元（含84500.00万元），募集配套资金总额未超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%。

本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套

资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格，发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。最终发行规模及发行数量将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定最终确定。

5、锁定期安排

本次募集配套资金所涉及的发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。股份锁定期限内，由于上市公司送股、资本公积转增股本等事项导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

若上述股份锁定期与证券监管部门的最新监管规定不相符，发行对象将依据相关监管规定对上述锁定安排进行相应调整，且无需再次提交上市公司董事会、股东会审议。

6、滚存未分配利润安排

上市公司本次募集配套资金的股份发行完成日前的滚存未分配利润，由本次

42募集配套资金的股份发行完成日后的全体股东按持股比例共同享有。

7、募集配套资金用途

本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、新建年产300万只光通

信器件生产基地建设项目以及支付本次交易中介机构费用、相关税费，具体如下：

单位：万元拟使用募集使用金额占全部募集序号项目名称投资金额资金金额配套资金金额的比例

1支付本次交易的现金对价28175.0028175.0033.34%

2新建年产300万只光通信器件生56886.3855500.0065.68%

产基地建设项目

3支付本次交易中介机构费用、相825.00825.000.98%

关税费

合计85886.3884500.00100.00%本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为

前提条件，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自有或自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况以自有或自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自有或自筹资金。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

2024年10月，上市公司以5000.00万元认购钧恒科技384.62万元注册资本，

增资完成后，上市公司持有钧恒科技35%的股权。2025年2月，上市公司以

24583.416万元认购钧恒科技1862.38万元新增注册资本，增资完成后，上市公

司持有钧恒科技51%的股权。

根据《重组管理办法》第十四条规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范43围”。上市公司已于2025年1月14日编制并公告了《汇绿生态科技集团股份有限公司增资参股公司暨关联交易之重大资产重组报告书（草案）（修订稿）》，披露了前述交易事项，因此前述交易无需纳入累计计算的范围。

本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向彭开盛等7名交易对方购买其合计持有的钧恒科技49%的股权。根据标的公司2024年经审计的财务数据以及本次交易标的资产作价，本次交易构成重大资产重组，具体情况如下：

单位：万元、%

项目上市公司标的公司×49%交易价格指标选取标准指标占比

资产总额274447.1239900.64112700.00112700.0041.06

资产净额156144.9613874.88112700.00112700.0072.18

营业收入58702.9932644.06-32644.0655.61

注：根据《重组管理办法》第十四条规定，购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一彭开盛担任上市公司的董事兼副总经理，另外两名交易对方陈照华和刘鹏与彭开盛签订了《一致行动人协议》，约定三人在钧恒科技行使股东会、董事会的表决权方面根据彭开盛意见采取一致行动。根据《上市规则》的相关规定，基于实质重于形式原则，前述交易对方为公司的关联人，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，上市公司控股股东和实际控制人为李晓明；本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人仍为李晓明；本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更，不会导致上市公司控制权发生变更。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

（四）本次交易与前期各次交易不构成一揽子交易

1、本次交易与前期各次交易的交易背景、定价依据、决策程序等情况

442024年6月，上市公司出资1.95亿元收购钧恒科技30%股权；2024年10月，上市公司出资5000万元认购钧恒科技384.62万元新增注册资本，交易完成后持有钧恒科技35%的股权；2025年2月，上市公司出资24583.416万元认购钧恒科技1862.38万元新增注册资本，交易完成后上市公司持有钧恒科技51%的股权，取得控股权；本次交易，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向彭开盛等7名交易对方购买其合计持有的钧恒科技49%的股权，交易完成后上市公司将持有钧恒科技100%的股权。本次交易与前期各次交易不构成一揽子交易，具体如下：

45业绩承诺及补偿

交易时间交易事项交易背景定价依据决策程序协议签署情况安排

2024年6月，上市汇绿生态近年来的战略为“稳主营+开发参考以2024年3公司与钧恒科技新领域”，在主营业务稳健的基础上，通月31日为评估2024年5月18日，上市公司召开第2024年6月，创始人股东彭开过股权投资获得投资收益的同时，尝试进基准日，湖北众十届董事会第二十五次会议、第十届上市公司与聚盛、陈照华、刘鹏入新技术、新材料等高科技领域，以获得联资产评估有监事会第二十二次会议，审议通过了合鹏飞、清紫泽签署了《业绩承诺上市公司出资

新的利润增长及发展机会；钧恒科技所属限公司对标的《关于公司对外投资的议案》；2024源签署《股权转及补偿协议》，约

2024年6月1.95亿元收购钧行业为战略性新兴产业之“1新一代信公司评估结果年6月17日，上市公司召开第十届让协议》，该协定业绩承诺期为恒科技30%股权息技术”之“1.2电子核心产业”之65849万元，确董事会第二十六次会议，审议通过了议条款未对后2024年、2025年、“1.2.1新型电子元器件及设备制造”之定标的公司整《关于公司对外投资暨签订股权转续增资及收购2026年，承诺净利“3976光电子器件制造”，符合上市公体估值为65000让合同的议案》事项进行约定润分别为4500万司的战略需求万元元、5500万元、

6800万元

参考以2024年32024年9月，月31日为评估2024年9月29日，上市公司召开第上市公司与钧上市公司出资

随着 Chat GPT开始在全球风靡，AI行业基准日，湖北众十届董事会第二十九次会议、第十届恒科技及其股

5000万元认购对光模块的需求爆发，钧恒科技订单增加联资产评估有监事会第二十五次会议，审议通过了东签署了《武汉钧恒科技384.62存在短期现金流短缺的情况；由于上市公限公司对标的《关于向参股公司增资暨关联交易钧恒科技有限

2024年10月万元新增注册资/司当时资产负债率相对较低，银行授信充公司评估结果的议案》；2024年10月15日，上市公司增资协议》，本，对钧恒科技沛，可以适当地在资金上给予钧恒科技一65849万元，确公司召开了2024年第二次临时股东该协议条款未持股比例增至定支持定标的公司整大会，审议通过了《关于向参股公司对后续增资及

35%体估值为65000增资暨关联交易的议案》收购事项进行万元约定

上市公司出资2024年10月初，根据标的公司未经审计参考以2024年92024年12月13日，上市公司召开第2024年12月，

2025年2月/

24583.416万元三季度财务报表，其2024年1-9月实现的月30日为评估十一届董事会第四次会议、第十一届上市公司与钧

46认购钧恒科技净利润已基本达到上市公司2024年6月基准日，湖北众董事会独立董事专门会议2024年第恒科技及其股1862.38万元新收购标的公司30%股权时签订的《业绩承联资产评估有一次会议、第十一届监事会第三次会东签署了《武汉增注册资本，对诺及补偿协议》中约定的2024年全年承限公司对标的议审议通过了《关于本次交易方案的钧恒科技有限钧恒科技持股比诺净利润4500万元的水平，业绩大幅好公司评估结果议案》等议案；2025年2月5日，上公司增资协议》，例增至51%于预期；2024年11月中旬，上市公司基66066万元，确市公司召开2025年第一次临时股东该协议条款未于会计师初步审计结果，以及独立财务顾定标的公司整大会审议通过了《关于本次交易方案对后续收购事问、法律顾问、评估机构等中介机构对钧体估值为66000的议案》等议案项进行约定恒科技的进一步全面深入地尽职调查情万元况，判断增资并控股钧恒科技可行本次交易，上市公司与钧恒科技创

AI 集群应用对以太网光收发器的强劲需 2025年 7月 25 日，上市公司召开第始人股东彭开盛、上市公司拟通过求，以及云服务厂商对其密集波分复用十一届董事会第八次会议、第十一届陈照华签署了《业参考以2025年6本次交易，上市发行股份及支付（DWDM）网络的升级带动全球光模块市董事会独立董事专门会议 2025 年第绩承诺、补偿及奖月30日为评估公司与相关方

现金的方式向彭场规模持续提升；2024年度、2025年1-6三次会议审议通过了《关于公司发行励协议》及补充协基准日，湖北众签署了《汇绿生开盛等7名交易月钧恒科技业绩大幅好于前次评估预期，股份及支付现金购买资产并募集配议，约定业绩承诺经深交所审核联资产评估有态科技集团股对方购买其合计其中2025年上半年钧恒科技营业收入、套资金暨关联交易方案的议案》等议期为2025年度、通过并经中国限公司对标的份有限公司发

持有的钧恒科技净利润已与2024年全年相当；本次交易案；2025年9月29日，上市公司召2026年度、2027证监会同意注公司评估结果行股份及支付

49%的股权，如完成后，钧恒科技的核心管理团队将成为开十一届董事会第十三次会议、第十年度，承诺净利润

册后实施230600万元，现金购买资产本次交易方案成上市公司股东，有利于保持钧恒科技核心一届董事会独立董事专门会议2025分别不低于13919确定标的公司协议》，且不以功实施，对钧恒管理团队的稳定性，以及与上市公司发展年第五次会议审议通过了《关于公司万元、18.300万元、整体估值为前期各次交易

科技持股比例将目标的一致性；有利于上市公司光模块业发行股份及支付现金购买资产并募23.163万元；如交

230000万元为前提增至100%务的持续发展和做大做强，增强上市公司集配套资金暨关联交易方案的议案》割完成日延后，则的持续经营能力，提升上市公司价值等议案业绩承诺期顺延为2026年、2027年、2028年，承诺

47净利润分别为不

低于18300万元、

23163万元、

29228万元等相关事项；同时还对减值测试及股份补偿进行了约定

48综上，本次交易与前期各次交易的交易背景有所差异；本次交易与前期各次

交易均由上市公司分别与相关方签署协议，相关协议均为独立签署；本次交易与前期各次交易均由上市公司分别履行内部决策程序、独立决策，相关决议内容互相独立。

2、企业会计准则相关规定

根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》以及《企业会计准则解释

第5号》的相关规定：“各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况的，通常将多次交易作为‘一揽子交易’进行会计处理：（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；（2）这些交易整体才能达成一项完

整的商业结果；（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；（4）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。”

3、综合考虑本次交易与前期各次交易的交易背景、定价依据、决策程序、协议签署情况，各次交易不构成“一揽子交易”

2024年6月上市公司收购标的公司30%的股权签署的《股权转让协议》、2024年10月认购标的公司384.62万元注册资本签署的《武汉钧恒科技有限公司增资协议》以及2025年2月认购标的公司1862.38万元注册资本签署的《武汉钧恒科技有限公司增资协议》中的相关条款未对本次交易事项进行约定，本次交易亦不以前述各次交易为前提条件，上市公司各次交易相关协议均系独立签署。上市公司董事会、股东会基于当时的交易背景、商业目的分别进行审议，各次交易均为独立考虑、独立决策。因此，不符合上述会计准则第一项“这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的”以及第三项“一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生”的认定标准。

上市公司2024年6月收购标的公司30%股权后，采用权益法核算，获得了合理的投资回报，实现了上市公司获得新的利润增长及发展机会的目的。上市公司认缴标的公司新增的384.62万元注册资本后，解决了标的公司短期的资金需求，支持了标的公司业务发展。上市公司前次认购钧恒科技1862.38万元新增注册资本并取得其控股权后，将其纳入合并报表范围，增加了上市公司2025年半年度合并报表收入和利润规模，提升了上市公司经营业绩和盈利水平。本次交易

49完成后，上市公司将持有标的公司100%的股权，进一步增强上市公司对标的公

司的控制，同时标的公司创始股东持有上市公司的股份，有利于保持钧恒科技核心管理团队的稳定性，以及与上市公司发展目标的一致性。因此，各次交易的商业结果相互独立，并非各次交易整体才能构成一项商业结果，不符合上述会计准

则第二项“这些交易整体才能达成一项完整的商业结果”的认定标准。

此外，各次交易定价均参考了众联评估出具的《资产评估报告》的评估结果，因此不符合上述会计准则第四项“一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的”的认定标准。

综上，前期各次交易与本次交易不构成“一揽子交易”。

4、彭开盛前次参与增资、本次上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式

向彭开盛购买其持有的钧恒科技23%的股权不存在利益输送

（1）本次交易与前次交易作价均参考相关评估结果

各次交易定价均参考了众联评估出具的《资产评估报告》的评估结果，估值差异具有合理性，估值差异原因详见本报告书“第四节交易标的基本情况/十一、最近三十六个月内增减资、股权转让或改制相关的评估或估值情况分析”，交易定价具有公允性。

（2）本次交易与前次交易背景具有合理性

2025年2月增资背景：为解决钧恒科技订单增加存在短期现金流短缺的情况，上市公司和彭开盛分别出资24583.416万元、1320.66万元认购钧恒科技

1862.38万元、100.05万元新增注册资本。该次交易中，彭开盛同意上市公司提

出的增资方案，但为避免其持股比例过度稀释，提出与上市公司同时参与该次增资。

本次交易背景：钧恒科技急需投入资金进一步扩大光模块产品的产能来满足

市场和客户的需求，但依靠自身融资能力无法解决资金需求问题。在上市公司持股比例51%的情况下，如果上市公司采取对其增资的方式，一是上市公司需要以银行借款或其他债务融资的方式获取增资资金，不利于上市公司的盈利，二是增资会进一步稀释钧恒科技少数股东的权益，不利于对创始人团队股东的激励，三

50是如果上市公司增资同时要求少数股东同比例增资来保证双方持股比例都不被稀释，少数股东又无法解决增资资金的来源问题。因此，本次交易上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买标的公司剩余股权，同时利用上市公司平台进行股权融资来获得钧恒科技扩大产能所需的资金投入，具备较充分的可行性。

四、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

上市公司主营业务为光模块业务和园林业务，其中光模块业务主要包括光模块、AOC、光引擎为主的光通信产品的研发、生产和销售；园林业务主要包括

园林工程施工、园林景观设计及苗木种植等，能够完整的提供苗木种植、园林工程设计、施工及后续绿化养护等全产业链服务。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次重组后本次重组前（不考虑募集配套资金）股东名称持股数量持股数量

持股比例（%）持股比例（%）（万股）（万股）

李晓明22881.5129.1422881.5125.64宁波汇宁投资有限

12416.8115.8112416.8113.92

公司

李晓伟3949.735.033949.734.43

51李俊豪269.260.34269.260.30

金小川90.000.1190.000.10

彭开盛--5028.525.64

谢吉平--2975.773.33

陈照华--872.210.98

同信生态--534.710.60

徐行国--520.760.58

顾军--460.500.52

刘鹏--320.470.36

其他上市公司股东38909.1649.5638909.1643.61

合计78516.47100.0089229.40100.00

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

单位：万元

2025年6月30日/2025年1-6月2024年12月31日/2024年度

项目上市公司备考报表变动比例上市公司备考报表变动比例

资产总额377558.81378831.030.34%274447.12358924.9430.78%

负债总额187814.47215909.7614.96%117963.41200208.6769.72%

所有者权益189744.35162921.27-14.14%156483.71158716.271.43%

归属于母公司所156618.44162550.593.79%156144.96158377.521.43%有者权益

营业收入69584.0874484.447.04%58702.99125323.52113.49%

营业利润5803.726838.3917.83%7533.0011419.2451.59%

利润总额5805.366840.0317.82%7753.9911569.9849.21%

净利润6988.637874.6512.68%6566.3210207.7455.46%

归属于母公司所3751.427842.72109.06%6530.1410171.5655.76%有者的净利润

本次交易，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向彭开盛等7名交易

52对方购买其合计持有的钧恒科技49%的股权，并拟向不超过35名符合条件的特

定对象发行股份募集配套资金。本次交易完成后，上市公司营收能力和盈利能力将得以进一步提升。

五、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次重组已履行的决策程序及审批程序

1、本次交易已经获得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人原则

性同意；

2、本次交易已经标的公司和交易对方内部决策通过；

3、本次交易方案已经汇绿生态第十一届董事会第十三次和第十五次会议、

第十一届董事会独立董事专门会议2025年第五次和第六次会议、第十一届董事

会审计委员会第六次和第八次会议、2025年度第四次临时股东会审议通过。

（二）本次重组实施前尚需履行的决策程序及审批程序

本次交易方案实施前尚需履行相关决策及批准程序，取得批准或核准前，本次交易不得实施。本次交易尚未履行的决策程序及批准程序如下：

1、上市公司召开股东会审议通过本次交易相关事项；

2、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。

上述呈报事项能否获得相关批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均

存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

六、本次重组相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺承诺事项承诺方内容

关于提供一、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

资料真实

上市公司如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，性、准确本公司将依法承担相应的法律责任；

性和完整二、本公司将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资

53性的声明料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与

与承诺印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；

三、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监

会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

一、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任；

二、本人将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料

均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印上市公司章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息董事、高和文件真实、准确和完整；

级管理人三、如本人在本次交易中因涉嫌提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

员被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记

结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

一、本公司最近五年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关的行政处罚或其他重大违法违规行

为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形；

二、本公司最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存

在被中国证监会及其派出机构所采取行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情上市公司形，不存在其他重大失信行为；

三、截至本承诺函出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正

被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形；除已公开披露的重大诉讼关于合法之外，本公司不存在尚未了结的或潜在的其他重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；

合规及诚四、本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

信情况的一、本人最近五年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关的行政处罚或其他重大违法违规行为

承诺的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形；

上市公司二、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在

被中国证监会及其派出机构采取行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不董事、高存在其他重大失信行为；

级管理人

三、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被

员中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；

四、本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

一、本企业保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何第三方披露该等资关于不存

料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信在泄露本息的除外；

次内幕交二、截至本承诺函出具之日，本企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行易信息或上市公司内幕交易的情形；本企业不存在因涉嫌本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查

进行内幕的情况，最近36个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情交易的承况；也不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》

第十二条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形；

诺

三、本企业若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因此而给投资者造成的一切

54实际损失。

一、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经上市公司同意的情况下，

不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外；

上市公司二、截至本承诺函出具之日，本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内

董事、高幕交易的情形；本人不存在因涉嫌本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情

级管理人况，最近36个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况；

员也不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形；

三、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因此而给投资者造成的一切实际损失。

上市公司

董事（不关于减持自汇绿生态本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，截至本承诺函签署含李晓

计划的承日本人暂无未执行完毕的汇绿生态股份减持计划，后续如进行减持，本人将严格按照相关法律明）、高诺法规规定执行并及时履行信息披露义务。

级管理人员

一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

三、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

关于本次四、本人承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施交易摊薄上市公司的执行情况相挂钩；

即期回报董事、高五、本人承诺上市公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情采取填补级管理人况相挂钩；

措施的承员六、自本承诺函出具日起至上市公司本次交易完成日前，若中国证监会、深圳证券交易所关于

诺填补回报措施作出新监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，承诺人届时将按照最新规定出具补充承诺；

七、本人切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措

施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺承诺事项承诺方内容

宁波汇宁自2025年7月18日起至2025年10月17日止，上市公司控股股东李晓明的一致行动人宁波投资有限汇宁投资有限公司拟将其持有的汇绿生态重新上市前获得的股份进行减持，计划减持股份数量关于减持公司、李不超过23524939股（不超过公司总股本的3%），其中以集中竞价方式减持公司股份不超过

7841646股（不超过公司总股本的1%），以大宗交易方式减持公司股份不超过15683293股

计划的承晓明、金（不超过公司总股本的2%）。如按照上述计划实施减持行为，届时将按相关法律法规的规定诺小川、李及时履行信息披露义务。

晓伟、李截至本承诺函签署日，除上述事项外本人/本公司暂无其他未执行完毕的汇绿生态股份减持计俊豪划，后续如进行减持，本人/本公司将严格按照相关法律法规规定执行并及时履行信息披露义务。

关于本次宁波汇宁一、本人/本企业不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

交易摊薄投资有限二、自本人/本企业承诺函出具日起至上市公司本次交易完成日前，若中国证监会、深圳证券交

易所关于填补回报措施作出新监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，承诺人届时将按即期回报公司、李照最新规定出具补充承诺；

采取填补晓明、金三、本人/本企业将切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关

措施的承小川、李填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对

55诺晓伟、李上市公司或者投资者的补偿责任。

俊豪

一、保证上市公司的人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员专职在上市

公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务；2、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本人/本企业及本人/本

企业控制的其他企业；3、保证本人/本企业推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人

选都通过合法的程序进行，本人/本企业不干预上市公司董事会和股东会已经做出的人事任免决定。

二、保证上市公司的财务独立

1、保证上市公司及其子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；2、保证上市公司及其子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用；3、保证上市公司及其子公司独立在银行开户，不与本人/本企业/本企业关联企业共用一个银行账户；4、保证上市公司及其子公司依法独立纳税。

宁波汇宁

三、保证上市公司的机构独立投资有限

关于保持1、保证上市公司及其子公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并公司、李与本人/本企业的机构完全分开，不存在机构混同情形；

上市公司

晓明、金2、保证上市公司及其子公司独立自主地运作，本人/本企业不会超越股东会直接或间接干预上独立性的

小川、李市公司及其全资及控股子公司的决策和经营。

承诺

晓伟、李四、保证上市公司的资产独立、完整

1、保证上市公司及其子公司具有完整的经营性资产；2、严格遵守法律、法规和规范性文件及

俊豪

上市公司章程中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

五、保证上市公司的业务独立

1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立

面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本人/本企业及/或本人/本企业关联企业；

2、保证履行本人/本企业作出的同业竞争承诺；3、保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上

市公司及其子公司与本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照有关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和上市公司的《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露；4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。

宁波汇宁

投资有限一、本人/本企业及本人/本企业控制的企业，将继续严格履行已作出的关于避免同业竞争的承

关于避免公司、李诺；

二、本次交易完成后，不会因本次交易导致本人/本企业及本人/本企业下属企业与上市公司及

同业竞争晓明、金其子公司之间新增同业竞争；

的承诺小川、李三、若因本人/本企业或本人/本企业下属企业违反上述承诺，而导致上市公司权益受到损害的，

晓伟、李本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。

俊豪

一、本人/本企业及本人/本企业控制的企业将尽可能减少和避免与上市公司及其子公司的关联宁波汇宁交易，不会利用自身作为上市公司控股股东之地位谋求上市公司及其子公司在业务合作等方面投资有限关于减少给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司控股股东之地位谋求与上市公司及其

公司、李子公司达成交易的优先权利；

和规范关

晓明、金二、若发生必要且不可避免的关联交易，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将与上市公司联交易的

小川、李及其子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法承诺

晓伟、李律法规和上市公司《公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格俊豪

具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东合法权益的行为；

56三、本人/本企业将善意履行作为上市公司控股股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，

保障上市公司独立经营、自主决策，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其子公司的资金、利润，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益；

四、若违反上述承诺和保证，本人/本企业将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿；

五、本承诺为不可撤销的承诺，本人/本企业完全清楚本承诺的法律后果，本承诺如有不实之处，

本人/本企业愿意承担相应的法律责任。

关于规范宁波汇宁上市公司投资有限对外担保公司、李本次交易完成后，本人/本企业承诺遵守并促使本人/本企业及控制的其他企业遵守《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（中国证券监督管理委员会公和不违规晓明、金告〔2022〕26号）的规定，规范本人/本企业及控制的其他企业与上市公司之间的对外担保行占用上市小川、李为，不违规占用上市公司的资金。

公司资金晓伟、李的承诺俊豪

一、本人/本企业保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经上市公司同意的

关于不存宁波汇宁情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而在泄露本投资有限聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外；

次交易内公司、李二、截至本承诺函出具之日，本人/本企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息

进行内幕交易的情形；本人/本企业不存在因涉嫌本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者

幕信息或晓明、金

立案侦查的情况，最近36个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事进行内幕小川、李责任的情况；也不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交交易的承晓伟、李易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形；

诺俊豪三、本人/本企业若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因此而给投资者造成的一切实际损失。

一、本人/本企业及主要管理人员最近五年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关的行政处罚或

其他重大违法违规行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形；

宁波汇宁二、本人/本企业及主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履

投资有限行承诺的情形，不存在被中国证监会及其派出机构采取行政处罚的情形，不存在受到证券交易关于合法

公司、李所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；

合规及诚三、截至本承诺函出具日，本人/本企业及主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查

晓明、金

信情况的或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存小川、李

承诺在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；

晓伟、李四、本人/本企业及主要管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进俊豪行内幕交易的情形；

五、本人/本企业不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形；

六、本人/本企业按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形。

（三）交易对方作出的重要承诺承诺事项承诺方内容

同信生态一、本人/本企业在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记关于提供

及其控股载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的资料真实

股东和主法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造性、准确成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任；

要管理人

性和完整二、本人/本企业将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子

员、彭开

性的声明版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签盛、谢吉

与承诺字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供平、陈照的信息和文件真实、准确和完整；

57华、徐行三、如本人/本企业在本次交易中因涉嫌提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重

国、顾军、大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人刘鹏/本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会

未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

同信生态

一、本人/本企业保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经上市公司同意的及其控股

关于不存情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而股东和主在泄露本聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。

要管理人

次交易内二、截至本承诺函出具之日，本人/本企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息

员、彭开进行内幕交易的情形；本人/本企业不存在因涉嫌本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者幕信息或

盛、谢吉立案侦查的情况，最近36个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事进行内幕平、陈照责任的情况；也不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交交易的承华、徐行易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。

诺三、本人/本企业若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因此而给投资者造成的

国、顾军、一切实际损失。

刘鹏

同信生态一、本人/本企业及主要管理人员最近五年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关的行政处罚或

其他重大违法违规行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形；

及其控股

二、本人/本企业及主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履

股东和主行承诺的情形，不存在被中国证监会及其派出机构采取行政处罚的情形，不存在受到证券交易关于合法要管理人所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；

合规及诚员、彭开三、截至本承诺函出具日，本人/本企业及主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查

信情况的盛、谢吉或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存承诺平、陈照在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；

华、徐行四、本人/本企业及主要管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；

国、顾军、

五、本人/本企业不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形；

刘鹏六、本企业/本人按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形。

一、本人/本企业持有的武汉钧恒科技有限公司股权（下称“标的资产”）合法、完整且权属清

同信生晰，标的资产系依法设立并有效存续的有限公司；

态、彭开二、标的资产不存在任何抵押、质押、查封、冻结等其他权利受限制的情况，不存在信托、委关于拟注

盛、谢吉托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排；

入资产权三、本人/本企业承诺不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠

平、陈照

属清晰完纷，亦不存在任何可能导致承诺人持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限华、徐行

整的承诺制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等资产过户或转移不存在国、顾军、法律障碍；

刘鹏四、本人/本企业如违反上述承诺，愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补充由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。

一、本人/本企业在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不

同信生得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律关于股份许可的前提下的转让不受此限；

态、徐行

锁定期的二、本次交易完成后，在上述股份锁定期内本人/本企业因本次交易而取得的股份由于上市公司

国、顾军、

承诺送股、转增股本等原因增加的股份，亦遵守上述股份锁定期的安排；

刘鹏三、如果审核监管部门对股份锁定期有最新规定或监管要求，则本人/本企业将依据相关规定对上述锁定期安排进行相应调整。

58一、自本次发行股份结束之日起满12个月如标的公司在业绩承诺期限内的第一个会计年度实现净利润高于《业绩承诺、补偿及奖励协议之补充协议》约定的当期承诺净利润（以届时专项审核报告确定结果为准，下同），且自本次发行股份结束之日起满12个月，则陈照华可申请解锁其通过本次交易所获股份的25%，解锁该等股份后方可转让。如未达到前述条件，则陈照华不得申请解锁。

二、自本次发行股份结束之日起满24个月如标的公司在业绩承诺期限内的第二个会计年度实现净利润高于《业绩承诺、补偿及奖励协议之补充协议》约定的当期承诺净利润，且在第一个及第二个会计年度累积实现净利润高于该两年承诺净利润，且自本次发行股份结束之日起满24个月，则陈照华可申请解锁其通过本次交易所获股份的35%，解锁该等股份后方可转让。如未达到前述条件，则陈照华不得申请解锁。

彭开盛、

截至本次发行股份结束之日，如彭开盛对其获取标的公司全部股权的时间已满12个月，则其陈照华

可参照上述条件及比例申请解锁；如彭开盛对其获取标的公司全部股权的时间不足12个月，则其不得申请解锁。

三、自本次发行股份结束之日起满36个月

如标的公司完成《业绩承诺、补偿及奖励协议之补充协议》约定的业绩承诺期限内的三个会计

年度累积承诺净利润目标，或彭开盛、陈照华履行完毕业绩补偿义务（如涉及），且自本次发行股份结束之日起满36个月，则彭开盛、陈照华可申请解锁的股份为：通过本次交易所获股份的100%－已补偿的股份（如涉及），解锁该等股份后方可转让。

一、本人在本次交易中取得的上市公司股份，截至本次发行股份及支付现金购买资产发行结束之日，如对用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满12个月，则以该部分股权认购的上市公司股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限；如对用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月，则以该部分股权认购的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，谢吉平

包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限；

二、本次交易完成后，在上述股份锁定期内本人因本次交易而取得的股份由于上市公司送股、

转增股本等原因增加的股份，亦遵守上述股份锁定期的安排；

三、如果审核监管部门对股份锁定期有最新规定或监管要求，则本人将依据相关规定对上述锁定期安排进行相应调整。

（四）标的公司及其董事、监事和高级管理人员作出的重要承诺承诺事项承诺方内容

关于提供一、本人/本企业在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记钧恒科技

资料真实载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责及其董任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失性、准确

事、监事的，本人/本企业将依法承担相应的法律责任；

性和完整

和高级管二、本人/本企业将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子性的声明

理人员版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签与承诺字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供

59的信息和文件真实、准确和完整；