天风证券股份有限公司

关于

汇绿生态科技集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）独立财务顾问二零二六年六月声明与承诺

汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称“上市公司”“汇绿生态”）拟

通过发行股份及支付现金的方式向彭开盛、谢吉平、陈照华、同信生态、徐行国、

顾军、刘鹏等7名交易对方购买其合计持有的钧恒科技49%的股权，并拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

天风证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受上市公司的委托，作为上市公司本次交易的独立财务顾问，就该事项向汇绿生态全体股东提供独立意见，并制作《天风证券股份有限公司关于汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。

本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规和规范性文件的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供汇绿生态全体股东及有关方面参考。

一、独立财务顾问声明

（一）本独立财务顾问与本次交易各方当事人无关联关系，本独立财务顾问

本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。

（二）本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关

各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性负责。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（三）本独立财务顾问已对出具本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本

报告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

3-1-1（四）对于对本报告的出具有所影响而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

（五）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由上市公司董事会负责的对本次交易在商业上的可行性评论。本报告旨在通过对交易方案所涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易方案是否合法、合规发表独立意见。

（六）本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对上市公司的任何投

资建议和意见，亦不构成对上市公司股票或其他证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

（七）本独立财务顾问特别提醒上市公司股东和其他投资者认真阅读上市公

司董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有

关的财务资料、资产评估报告、法律意见书等文件全文。

（八）本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本报告中

列载的信息和对本报告做出的任何解释和说明，未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本报告或

其任何内容，对于本报告可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。

（九）本独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除上市公司及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。

（十）本报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于本独立财务

顾问的意见，需与本报告的整体内容一并进行考虑。

二、独立财务顾问承诺

作为上市公司本次交易的独立财务顾问，天风证券对本次交易提出的意见是建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责任的基础上。本独立财务顾问特作如下承诺：

（一）本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对上市公司和

3-1-2交易对方、交易标的披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业意

见与上市公司和交易对方、交易标的披露的文件内容不存在实质性差异，确信披露文件的内容与格式符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（二）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意

见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。

（四）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采

取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

（五）本独立财务顾问同意将本报告作为本次交易所必备的法定文件，随本次交易方案上报监管部门并上网公告。

3-1-3目录

声明与承诺.................................................1

一、独立财务顾问声明............................................1

二、独立财务顾问承诺............................................2

目录....................................................4

释义...................................................10

一、一般释义...............................................10

二、专业释义...............................................13

重大事项提示...............................................18

一、本次重组方案简要介绍.........................................18

二、募集配套资金情况简要介绍.......................................21

三、本次重组对上市公司影响的简要介绍...................................22

四、本次交易尚未履行的决策程序及批准程序.................................24

五、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及

控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之

日起至实施完毕期间的股份减持计划.....................................24

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................25

七、业绩承诺及补偿安排、超额业绩奖励...................................28

八、其他.................................................33

重大风险提示...............................................35

一、与本次交易相关的风险.........................................35

二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险.................................37

第一节本次交易概况............................................40

一、本次交易的背景及目的.........................................40

二、本次交易具体方案...........................................43

三、本次交易的性质............................................55

四、本次重组对上市公司的影响.......................................63

五、本次交易决策过程和批准情况......................................65

六、本次重组相关方作出的重要承诺.....................................65

第二节上市公司基本情况..........................................74

一、上市公司基本情况...........................................74

3-1-4二、公司设立及股本变动情况...................................74

三、上市公司最近三十六个月内的控制权变动情况...............................84

四、上市公司最近三年重大资产重组情况...................................84

五、上市公司控股股东、实际控制人概况...................................85

六、上市公司主营业务情况.........................................85

七、上市公司最近三年主要财务数据.....................................86

八、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查

或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形.................................88九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况......................................88

十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年内受到证券交易所公开谴责或者

存在其他重大失信行为的情况说明......................................88

第三节交易对方基本情况..........................................89

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方.................................89

二、募集配套资金的交易对方.......................................102

第四节交易标的基本情况.........................................104

一、基本情况..............................................104

二、历史沿革..............................................104

三、最近三年增资及股权转让的情况....................................118

四、产权及控制关系...........................................121

五、下属子公司情况...........................................122

六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况、资产交易涉

及债权债务转移情况...........................................124

七、标的公司主要业务情况........................................146

八、标的公司主要财务数据........................................175

九、标的公司报告期内主要会计政策和相关会计处理.............................176

十、合法合规情况............................................179

十一、最近三十六个月内增减资、股权转让或改制相关的评估或估值情况分析180

十二、最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况及作为上市公司重大资产重组

交易标的的情况.............................................194

十三、出资瑕疵或影响其他合法存续的情况.................................194

十四、涉及有关报批事项.........................................194

十五、许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况194

3-1-5第五节发行股份及募集配套资金的情况..............................195

一、发行股份及支付现金购买资产情况...................................195

二、本次交易募集配套资金情况......................................195

三、本次交易前后主要财务数据的变化...................................206

四、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化...............................206

第六节交易标的评估情况.........................................207

一、标的资产评估基本情况........................................207

二、评估假设..............................................210

三、资产基础法评估情况.........................................212

四、收益法评估情况...........................................221

五、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果

的影响.................................................242

六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析...........................242

七、上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性

发表的独立意见.............................................256

第七节本次交易合同的主要内容......................................258

一、《购买资产协议》主要内容......................................258

二、《业绩承诺、补偿及奖励协议》主要内容................................269

三、《购买资产协议之补充协议》主要内容.................................275

四、《业绩承诺、补偿及奖励协议之补充协议》主要内容...........................276

五、《购买资产协议之补充协议（二）》主要内容..............................278

六、《业绩承诺、补偿及奖励协议之补充协议（二）》主要内容........................282

第八节独立财务顾问核查意见.......................................284

一、基本假设..............................................284

二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定...........................284

三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形............287

四、本次交易不涉及《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第1号》规定的情形...............................287

五、本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条的规定.........................289

六、本次交易符合《发行注册管理办法》相关规定..............................289

七、本次交易所涉及的资产定价公平合理性的核查意见............................291

八、本次交易根据资产评估结果定价，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理、

重要评估参数取值合理..........................................291

3-1-6九、本次交易对上市公司持续经营能力和财务状况的影响分析....................293

十、本次交易对上市公司持续发展、公司治理机制的影响...........................293

十一、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产

后不能及时获得对价的风险、相关违约责任是否切实有效的核查........................294

十二、关于本次交易是否构成关联交易的核查................................294

十三、对本次交易上市公司每股收益摊薄情况以及填补即期回报的应对措施的核查....................................................294

十四、关于本次交易的交易对方是否涉及私募投资基金及备案情况的核查........296

十五、关于本次交易中独立财务顾问及上市公司聘请第三方中介机构情况的核查....................................................296

第九节独立财务顾问内核程序及内部审核意见................................298

一、独立财务顾问内核程序........................................298

二、独立财务顾问内核意见........................................298

第十节重大资产重组审核关注要点.....................................299

一、本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每股收益....................................................299

二、本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序..............................300

三、是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险................301

四、本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制.........................301

五、本次交易是否涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产........................301

六、本次交易是否涉及换股吸收合并....................................302

七、审核程序..............................................302

八、本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或上下游....................................................303

九、锁定期安排是否合规.........................................304

十、本次交易方案是否发生重大调整....................................306

十一、本次交易是否构成重组上市.....................................306

十二、本次交易是否符合重组上市条件...................................307

十三、过渡期损益安排是否合规......................................307

十四、是否属于收购少数股权.......................................308

十五、是否披露穿透计算标的资产股东人数.................................309

十六、交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、

基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等....................................................310

3-1-7十七、标的资产股权和资产权属是否清晰.............................310

十八、标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市、重组被否或终止............314

十九、是否披露标的资产所处行业特点、行业地位和核心竞争力，以及经营模式等....................................................314

二十、是否披露主要供应商情况......................................315

二十一、是否披露主要客户情况......................................322

二十二、标的资产的生产经营是否符合产业政策、安全生产规定及环保政策....326

二十三、标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必需的经

营资质.................................................328

二十四、标的资产是否曾拆除 VIE 协议控制架构 ...........................329

二十五、本次交易是否以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据................330

二十六、本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据..........................331

二十七、本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据............................333

二十八、本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据..........................333

二十九、本次交易标的是否以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据....................................................334

三十、本次交易定价的公允性.......................................334

三十一、本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励...............................336

三十二、标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化............................337

三十三、是否披露标的资产财务和经营状况.................................339

三十四、是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及坏账风险等........340

三十五、是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合理性........342

三十六、标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营性资金

占用..................................................346

三十七、是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政策、是否存在

减值风险................................................348

三十八、是否披露标的资产的无形资产取得及构成情况，研发费用计无形资产确认

的相关会计处理是否合规.........................................350

三十九、商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险.............................352

四十、重要会计政策和会计估计披露是否充分................................353

四十一、是否披露标的资产收入构成和变动情况...............................354

四十二、标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比较高的情形（如占比超过30%）....................................................359

四十三、标的资产是否存在境外销售占比较高（如占比超过10%）、线上销售占比

较高的情形...............................................359

3-1-8四十四、标的资产是否存在大额异常退货（如退换货金额超过10%）、现金交易占

比较高（如销售或采购占比超过10%）、以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款

项的或第三方回款的情形.........................................371

四十五、标的资产营业成本核算的完整性和准确性..............................372

四十六、是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因..........................374

四十七、是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情况........374

四十八、标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或与当期净利润

差异较大的情形.............................................377

四十九、标的资产是否存在股份支付....................................380

五十、本次交易完成后是否存在整合管控风险................................380

五十一、本次交易是否导致新增关联交易..................................381

五十二、本次交易是否新增同业竞争....................................382

五十三、承诺事项及舆情情况.......................................383

五十四、是否存在信息披露豁免......................................384

五十五、是否存在重组前业绩异常或拟置出资产情形.............................385

五十六、本次交易是否同时募集配套资金..................................385

五十七、本次交易是否涉及募投项目....................................387

五十八、本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目带来的投资收益....................................................389

第十一节独立财务顾问结论意见......................................390

3-1-9释义

在本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般释义

公司、本公司、上市公指汇绿生态科技集团股份有限公司

司、汇绿生态天风证券股份有限公司关于汇绿生态科技集团股份有限

本独立财务顾问报告、指公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关本报告联交易之独立财务顾问报告汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购

重组报告书、报告书指

买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

钧恒科技、武汉钧恒、

标的公司、被评估单指武汉钧恒科技有限公司

位、评估对象汇绿生态本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套

本次交易、本次重组指资金的行为

标的资产、交易标的指钧恒科技49%的股权

彭开盛、谢吉平、陈照华、同信生态、徐行国、顾军、刘交易对方指鹏《汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金《购买资产协议》指购买资产协议》《业绩承诺、补偿及奖《汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金指励协议》购买资产协议之业绩承诺、补偿及奖励协议》《购买资产协议之补《汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金指充协议》购买资产协议之补充协议》《业绩承诺、补偿及奖《汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金指励协议之补充协议》购买资产协议之业绩承诺、补偿及奖励协议之补充协议》《业绩承诺、补偿及奖《汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金励协议之补充协议指购买资产协议之业绩承诺、补偿及奖励协议之补充协议

（二）》（二）》《购买资产协议之补《汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金指充协议（二）》购买资产协议之补充协议（二）》

紫钧光恒、合肥紫钧指合肥紫钧光恒技术有限公司，钧恒科技全资子公司智动飞扬指武汉智动飞扬科技有限公司，钧恒科技全资子公司信跃致指武汉信跃致科技有限公司，钧恒科技参股公司瑞芯光电指深圳市瑞芯光电科技有限公司，钧恒科技参股公司永力股份指武汉永力科技股份有限公司金信诺指深圳金信诺高新技术股份有限公司

杭州紫光云坤股权投资合伙企业（有限合伙），后更名为杭州云坤指

“杭州云坤丰裕股权投资合伙企业（有限合伙）”深圳润旗指深圳润旗资产管理股份有限公司

3-1-10聚合鹏飞指苏州聚合鹏飞创业投资合伙企业（有限合伙）

杭州清紫泽源一号股权投资合伙企业（有限合伙），后更清紫泽源指名为“杭州杭实清紫泽源一号股权投资合伙企业（有限合伙）”新斯瑞指山东新斯瑞投资有限公司同信生态指同信生态环境科技有限公司武汉华信高新技术股份有限公司，后更名为“汇绿生态科华信股份指技集团股份有限公司”武汉市六渡桥百货集团股份有限公司，后更名为“武汉华六渡桥指信高新技术股份有限公司”武汉市六渡桥百货股份有限公司，后更名为“武汉市六渡六百股份指桥百货（集团）股份有限公司”、“武汉市六渡桥百货集团股份有限公司”

华信集团指武汉华中信息技术集团有限公司，系公司原控股股东高科地产指武汉高科房地产开发有限公司汇绿园林建设发展有限公司，系公司全资子公司，原名“宁汇绿园林指波经济技术开发区汇绿园林工程有限公司”、“宁波汇绿园林建设有限公司”、“汇绿园林建设股份有限公司”

湖北绿泉指湖北绿泉苗木有限公司，系公司全资子公司湖北源泉指湖北源泉苗木有限公司，系公司全资子公司金溪华信指金溪华信生态苗木有限公司，系公司全资子公司吉水汇绿指吉水汇绿生态苗木有限公司，系公司全资子公司江西汇绿指江西汇绿生态苗木有限公司，系公司全资子公司HUI LYU TECHNOLOGY TRADING PTE.LTD.，系公司HUI LYU 指 与标的公司共同设立的子公司，其中公司持股 70%，标的公司持股30%

鄂州环境指鄂州绿色环境发展有限公司，系汇绿园林控股子公司宁波汇宁指宁波汇宁投资有限公司宁波市同协企业管理有限公司，原名“宁波同协投资有限宁波同协指公司”深圳灵哲投资中心（普通合伙），原名“上海灵哲投资中灵哲投资指心（普通合伙）”

宁波汇贤指宁波汇贤投资合伙企业（有限合伙）

宁波晟业指宁波晟业投资合伙企业（有限合伙）宁波源宣投资合伙企业（有限合伙），原名“宁波川汇明源宣投资指城投资合伙企业（有限合伙）”

贝奋管理指宁波贝奋企业管理合伙企业（有限合伙）武汉鑫安泰指武汉鑫安泰投资咨询有限公司

武汉华信高新技术股份有限公司管理人，由武汉华信高新管理人指技术股份有限公司清算组担任

《重整计划》指《武汉华信高新技术股份有限公司重整计划》3-1-11《武汉华信高新技术股份有限公司、武汉华信高新技术股《重组框架协议》指份有限公司管理人与李晓明之重组框架协议》

汇绿园林建设发展有限公司原全体股东李晓明、宁波汇宁、宁波同协、李晓伟、宁波金投股权投资合伙企业（有重组方、汇绿园林原全指限合伙）、陈志宏、宁波鸿元一期创业投资合伙企业（有体股东限合伙）、上海鸿立股权投资有限公司、灵哲投资、宁波

晟业、宁波汇贤中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所、交易所指深圳证券交易所股转系统指全国中小企业股份转让系统股转公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会住建部指中华人民共和国住房和城乡建设部

独立财务顾问、天风证指天风证券股份有限公司券

法律顾问、国浩律师指国浩律师（武汉）事务所

审计机构、中审众环指中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构、资产评估机指湖北众联资产评估有限公司

构、众联评估

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

《公司章程》指《汇绿生态科技集团股份有限公司章程》评估基准日指2025年6月30日加期评估基准日指2025年12月31日

审计基准日、报告期末指2025年12月31日

报告期、报告期各期指2024年度、2025年度

报告期各期末指2024年12月31日、2025年12月31日中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报审计报告指告》（众环审字（2026）0101853号）中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报备考审阅报告指告》（众环阅字（2026）0100009号）评估报告、资产评估报湖北众联资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（众指告联评报字[2025]第1275号）湖北众联资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（众加期评估评估报告指联评报字[2026]第1211号）

3-1-12元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业释义

即 Engineering-Procurement-Construction，指公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、EPC 指 试运行等实行全过程或若干阶段的承包，通常公司在总价合同条件下，对其所承包工程的质量、安全、费用和进度进行负责

Artificial Intelligence，即人工智能，人工智能是智能学科重要的组成部分，它企图了解智能的实质，并生产出一种新AI 指 的能以与人类智能相似的方式做出反应的智能机器。人工智能是十分广泛的科学，包括机器人、语言识别、图像识别、自然语言处理、专家系统、机器学习，计算机视觉等光通信系统中实现光信号转换的核心部件，一个整体的光学子系统，一般会由多个光器件组成，用于实现光信号的光引擎指收发、传输和处理。光引擎通常由一个激光二极管和一个调制器组成，其中激光二极管负责产生激光，而调制器则将电信号转换为光信号

Active Optical Cables，有源光缆，主要由两个光收发器和AOC 指

一根光缆跳线组成，用于 3-100m 超短距传输实现光通信系统中光信号和电信号转换的核心部件，主要光模块指

由光器件、功能电路和光接口等构成

Compound Annual Growth Rate，复合年均增长率，是一项CAGR 指投资在特定时期内的年度增长率光通信指以光波作为载体进行信息传输的通信方式

直译为“无限带宽”技术，缩写为 IB，是一个用于高性能计算的计算机网络通信标准，它具有极高的吞吐量和极低InfiniBand 指 的延迟，用于计算机与计算机之间的数据互连。InfiniBand也用作服务器与存储系统之间的直接或交换互连，以及存储系统之间的互连

算力指标，每秒浮点运算次数，是评估一台超级计算机性EFLOPS 指 能的重要指标之一。它代表了计算机在每秒钟能够执行的浮点运算次数

System on Chip，即系统级芯片，也有称片上系统，意指它SoC 指 是一个产品，是一个有专用目标的集成电路，其中包含完整系统并有嵌入软件的全部内容

Microcontroller Unit，即微控制单元，又称单片微型计算机或者单片机，是把中央处理器的频率与规格做适当缩减，MCU 指 并将内存、计数器、USB、A/D 转换、UART、PLC、DMA

等周边接口，甚至 LCD 驱动电路都整合在单一芯片上，形成芯片级的计算机，为不同的应用场合做不同组合控制graphics processing unit，即图形处理器，又称显示核心、视觉处理器、显示芯片，是一种专门在个人电脑、工作站、GPU 指

游戏机和一些移动设备（如平板电脑、智能手机等）上做图像和图形相关运算工作的微处理器

发光二极管，是一种常用的发光器件，通过电子与空穴复LED 指

合释放能量发光，它在照明领域应用广泛3-1-135th Generation Mobile Communication Technology，简称 5G，

第五代移动通信技术是一种具有高速率、低时延和大连接

5G 指

特点的新一代宽带移动通信技术，5G 通讯设施是实现人机物互联的网络基础设施

即第六代移动通信标准，也被称为第六代移动通信技术，

6G 指

可促进产业互联网、物联网的发展

Internet Protocol Version 6，互联网协议第 6 版的缩写，是

IPv6 指

互联网工程任务组设计的用于替代 IPv4 的下一代 IP 协议分为有源光器件和无源光器件。有源光器件是光通信系统中需要外加能源驱动工作的可以将电信号转换成光信号

光器件指或将光信号转换成电信号的光电子器件，是光传输系统的心脏。无源光器件是不需要外加能源驱动工作的光电子器件有源指需要外加能源驱动工作无源指不需要外加能源驱动工作

Transmitting Optical Subassembly，即光发射组件，主要完TOSA 指成电信号转光信号

Receiving Optical Subassembly，即光接收组件，主要作用ROSA 指 就是将光信号转换为电信号，通常由 PIN 或 APD 探测器、前置放大器及其它结构件构成

两个或两个以上的电路构成一个网络时，若其中某一电路中电流或电压发生变化，能影响到其他电路也发生类似的耦合指变化，这种网络叫做耦合电路。耦合的作用就是把某一电路的能量输送（或转换）到其他的电路中去

Vertical-Cavity Surface-Emitting Laser，即垂直腔面发射激光器，是一种半导体，其激光垂直于顶面射出，与一般用切开的独立芯片制程，激光由边缘射出的边射型激光有所不同。在制作的过程中，VCSEL 比边射型激光多了许多优点。边射型激光需要在制作完成后才可进行测试。若一个边射型激光无法运作，不论是因为接触不良或者是物质成VCSEL 指

长的品质不好，都会浪费制作过程与物质加工的处理时间。然而 VCSEL 可以在制造的任何过程中，测试其品质并且作问题处理，因为 VCSEL 的激光是垂直于反应区射出，与边射型激光平行于反应区射出相反，所以可以同时有数万个 VCSEL 在一个三英寸大的砷镓芯片上被处理。

短距离数据通信如高速以太网、数据中心内部的连接等

Fabry-perot，即以 FP 腔为谐振腔，发出多纵模相干光的半导体发光器件。FP 激光器主要用于低速率短距离传输，比如传输距离一般在 20 公里以内，速率一般在 1.25G 以内，FP 指

FP 激光器分为两种波长，1310nm/1550nm。FP 在光模块中代表了一种特定类型的激光器结构，一些对成本较为敏感、对性能要求不是特别高的短距离光通信场景

Distributed-Feedback-Laser，即是在 FP 激光器的基础上采用光栅滤光器件使器件只有一个纵模输出，一般也用2种波长 1310nm、1550nm，分为制冷和无制冷，主要用于高DFB 指 速中长距离传输，传输距离一般在 40 公里以上。良好的波长稳定性，受温度等环境因素的影响较小，能保持较稳定的输出波长。广泛用于长途骨干网、城域网等需要高质量光信号传输的场景

3-1-14Electro-Absorption Modulated Laser，即电吸收调制激光器，

是一种常用的通信与光纤通信中的光源器件，电吸收调制EML 指

激光器的工作原理是利用电场和光场之间的相互作用，实现光场的调制

Wavelength Division Multiplexing，波分复用，是将两种或多种不同波长的光载波信号（携带各种信息）在发送端经

复用器（亦称合波器，Multiplexer）汇合在一起，并耦合到光线路的同一根光纤中进行传输的技术；在接收端，经解WDM 指

复用器（亦称分波器或称去复用器，Demultiplexer）将各种波长的光载波分离，然后由光接收机作进一步处理以恢复原信号。这种在同一根光纤中同时传输两个或众多不同波长光信号的技术，称为波分复用低成本 WDM 传输技术，是一种面向城域网接入层的低成本 WDM 传输技术。从原理上讲，CWDM 就是利用光复用CWDM 指 器将不同波长的光信号复用至单根光纤进行传输，在链路的接收端，借助光解复用器将光纤中的混合信号分解为不同波长的信号，连接到相应的接收设备密集波分复用，指的是一种光纤数据传输技术，这一技术DWDM 指 利用激光的波长按照比特位并行传输或者字符串行传输方式在光纤内传送数据

Small Form Pluggable，SFP 根据 GBIC 接口进行设计，允SFP 指 许比 GBIC 更大的端口密度（主板边上每英寸的收发器数目），因此 SFP 也被称作“mini-GBIC”SFP+是 SFP 的加强版，支持 8Gbit/s 光纤通道、10G 以太SFP+ 指

网和光传输网络标准 OTU2

XFP（10 Gigabit Small Form Factor Pluggable）是一种可热

XFP 指插拔的，独立于通信协议的光学收发器SFP28 指 一种传输速率是 25Gbps 的光模块

QSFP 即四通道 SFP 接口（QSFP），QSFP 是满足市场对更高密度的高速可插拔解决方案的一种接口。QSFP+作为QSFP+ 指

QSFP 的升级版，QSFP+是一种紧凑型热插拔的光模块，其传输速率可达 40Gbps

一种光收发模块，用于传输和接收100吉比特以太网QSFP28 指 （100GbE）信号，通常用于数据中心和电信网络中的高速互连

Quad Small Form Factor Pluggable-Double Density，双密度QSFP-DD 指

四通道 SFP 接口

OSFP 指 Octal Small Formfactor Pluggable，八通道 SFP 接口Serial Number，即序列号，是用于标识电子产品的唯一数字或字母组合，通常用于产品的识别、防伪和保修服务。

SN 指

每个电子产品都有一个独特的 SN 序列号，以确保其唯一性和可追溯性

Manufacturing Execution System，即生产执行系统，MES 系MES 指 统是一套面向制造企业车间执行层的生产信息化管理系统

MN 指 MES 系统中与 SN 编号进行绑定生成的编码

烧录软件是一种工具，主要用于将编写好的代码编译成机烧录软件指器语言，并通过特定的方式下载到单片机中3-1-15固件是指设备内部保存的设备“驱动程序”，通过固件，

固件指操作系统才能按照标准的设备驱动实现特定机器的运行动作

表面能是恒温、恒压、恒组成情况下，可逆地增加物系表面积须对物质所做的非体积功。表面能的另一种定义是，表面能指表面粒子相对于内部粒子所多出的能量。表面能是创造物质表面时对分子间化学键破坏的度量

Printed Circuit Board，即印制电路板，主要功能是使各种电PCB 指 子元器组件通过电路进行连接，起到导通和传输的作用，是电子产品的关键电子互连件

COB 指 chip on board，板上芯片封装，一种光器件的封装工艺Linear-drive Pluggable Optics，即线性驱动可插拔光模块封LPO 指装上位机指上位机是指可以直接发出操控命令的计算机

在过程控制中，按偏差的比例（P）、积分（I）和微分（D）进行控制的 PID 控制器（亦称 PID 调节器）是应用最为广

PID 算法 指 泛的一种自动控制器。PID 控制芯片是一种集成电路芯片，内置了 PID 控制器，可以实现对温度、压力、流量等物理量的精确控制

隔直器即直流隔断器，是一款能阻断直流电的无源器件，DC-block 指但不会影响射频信号的正常传输固晶，通过胶体把晶片粘结在支架的指定区域，形成热通Die Bond 指

路或电通路，为后续的打线连接提供条件的工序数模转换器，又称 D/A 转换器，简称 DAC，它是把数字量转变成模拟的器件。D/A 转换器基本上由 4 个部分组成，即权电阻网络、运算放大器、基准电源和模拟开关。模数DAC 指

转换器中一般都要用到数模转换器，模数转换器即 A/D 转换器，简称 ADC，它是把连续的模拟信号转变为离散的数字信号的器件

Radio Frequency，即射频，表示可以辐射到空间的电磁频RF 指率，频率范围从 300KHz-30GHz 之间即环烯烃共聚物（Cyclic Olefin Copolymer），是一种高性能的工程塑料，具有优异的透明性、高阻隔性、耐热性、COC 指

耐化学性以及低吸水率等特点。COC 材料在多个领域有广泛应用，包括但不限于光学、医疗、包装、电子器件等引线键合，一种使用细金属线，利用热、压力、超声波能量为使金属引线与基板焊盘紧密焊合，实现芯片与基板间Wire Bonding 指 的电气互连和芯片间的信息互通。在理想控制条件下，引线和基板间会发生电子共享或原子的相互扩散，从而使两种金属间实现原子量级上的键合

Electromagnetic Interference，即电磁干扰，是干扰电缆信号EMI 指并降低信号完好性的电子噪音

PAD 指 焊盘

Time domain reflectometry，即时域反射技术，是雷达探测技术的一种应用。早期主要应用于通讯行业中，用来检测TDR、S 参数 指 通信电缆的断点位置，因此又称为“电缆探测仪”。TDR和 S 参数都是用于描述传输线或网络特性的测量工具，但它们在不同的频率域中应用，TDR 测量的是时域中的反射

3-1-16和传输波形，而 S 参数则测量的是频域中的反射和传输特

性

跨阻放大器（TIA）是一种放大器，位于光模块中探测器的TIA 指 前端，用于将光学传感器（如光电二极管）的输出电流转换为电压

Direct Current，直流电，又称“恒流电”，恒定电流是直流DC 指

电的一种，是大小和方向都不变的直流电增益，通常指的是光放大器输出信号功率与输入信号功率Gain 指之比

Equalization，均衡是一种用于补偿信号在传输过程中产生EQ 指的失真和损耗的技术

Clock and Data Recovery，即时钟数据恢复芯片，时钟数据恢复芯片的作用是在输入信号中提取时钟信号，并找出时CDR 指

钟信号和数据之间的相位关系，简单说就是恢复时钟。同时 CDR 还可以补偿信号在走线、连接器上的损失

Plastic Leaded Chip Carrier，即带引线的塑料芯片载体，表面贴装型封装之一，外形呈正方形，32脚封装，引脚从封PLCC 指

装的四个侧面引出，呈丁字形。采用 PLCC 封装可以使模块具备一定的性能和特点，适用于不同的应用场景Fiber To The x，“光纤到 x”，为各种光纤通讯网络的总FTTX 指称，其中 x 代表光纤线路的目的地Complementary Metal Oxide Semiconductor，即互补金属氧化物半导体，是一种集成电路的设计工艺。可用来制作电CMOS 指

脑电器的静态随机存取内存、微控制器、微处理器与其他

数字逻辑电路系统，以及高级数码相机和 X 线图像传感器特别说明：本报告中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上若存在差异，均系计算中四舍五入造成。

3-1-17重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）本次重组方案概况交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向彭开盛等7名交

交易方案简介易对方购买其合计持有的钧恒科技49%的股权，并拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金交易价格（不含募集

112700.00万元配套资金金额）

名称武汉钧恒科技有限公司49%股权

主营业务 以光模块、AOC、光引擎为主的光通信产品的研发、生产和销售

交易 所属行业 C39 计算机、通信和其他电子设备制造业

标的符合板块定位□是□否√不适用

其他（如为拟属于上市公司的同行业或上下游√是□否购买资产）

与上市公司主营业务具有协同效应√是□否

构成关联交易√是□否

构成《重组管理办法》第十二条规定

交易性质√是□否的重大资产重组

构成重组上市□是√否本次交易有无业绩补

√有□无偿承诺本次交易有无减值补

√有□无偿承诺其他需特别说明的无事项

（二）标的公司的评估情况

1、评估作价情况

本次评估中，众联评估采用资产基础法和收益法对标的公司股东全部权益价值进行评估，并选择收益法的结果作为最终评估结论。根据众联评估出具的《资产评估报告》，截至2025年6月30日，标的公司股东全部权益价值为230600万元。标的公司于评估基准日的评估情况如下：

3-1-18本次拟交易

交易标的评估结果增值率交易价格基准日评估方法的权益其他说明名称（万元）（%）（万元）比例

2025年6

钧恒科技收益法230600317.7249.00%112700无月30日

2、加期评估情况

鉴于作为本次交易定价依据的评估报告的评估基准日为2025年6月30日，为保持深圳证券交易所审查期间评估资料的有效性，众联评估以2025年12月

31日为加期评估基准日，对标的公司股东全部权益价值进行了加期评估，并以

收益法的结果作为加期评估结论。根据众联评估出具的加期评估评估报告，截至

2025年12月31日，标的公司股东全部权益价值为231304万元，较以2025年

6月30日作为评估基准日的评估值增加704万元，标的公司股东全部权益价值

未出现评估减值的情况。

根据加期评估结果，自评估基准日2025年6月30日以来，标的公司股东全部权益价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。本次加期评估结果仅为验证前次评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易作价，亦不涉及调整本次交易方案。本次交易仍选用2025年6月30日为评估基准日的评估结果作为定价依据。

（三）本次重组支付方式

单位：万元交易标的名称支付方式向该交易对方序号交易对方及权益比例现金对价股份对价可转债对价其他支付的总对价钧恒科技

1彭开盛13225.0039675.00无无52900.00

23.0000%股权

钧恒科技

2谢吉平7826.2723478.80无无31305.07

13.6109%股权

钧恒科技

3陈照华2293.916881.71无无9175.62

3.9894%股权

钧恒科技

4同信生态1406.284218.83无无5625.11

2.4457%股权

钧恒科技

5徐行国1369.594108.78无无5478.37

2.3819%股权

钧恒科技

6顾军1211.123633.37无无4844.49

2.1063%股权

钧恒科技

7刘鹏842.842528.50无无3371.34

1.4658%股权

3-1-19合计-28175.0084525.00--112700.00

（四）发行股份购买资产的具体情况

股票种类 人民币普通股A股 每股面值 1.00 元

7.89元/股，除息

后7.83元/股，不上市公司审议本次交易事低于定价基准日定价基准日项的第十一届董事会第八发行价格前60个交易日上次会议决议公告日市公司股票交易

均价的80%上市公司拟发107950189股股份，占发行后上市公司总股本（不考虑配套募集资金）的比例为12.09%。

本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行数量以深交所审核通

过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

发行数量

自本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，股份支付对价对应的股份发行数量将随着发行价格的调整而相应调整。

是否设置发行价

□是√否格调整方案

谢吉平、刘鹏、徐行国、顾军、同信生态环境科技有限公司在本次交

易中取得的汇绿生态股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让，锁定期满后方可转让。

彭开盛以2025年2月通过增资方式获取标的公司股权（对应100.05万元注册资本）用于认购汇绿生态的股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，锁定期满后方可转让。

除彭开盛于2025年2月获取标的公司的股权用于认购汇绿生态股份之外，彭开盛以其持有标的公司的其他部分股权用于认购汇绿生态股份，以及陈照华在本次交易中取得的汇绿生态的股份的锁定期及分批次解锁安排情况如下：

1、自本次发行股份结束之日起满12个月

如标的公司在业绩承诺期限内的第一个会计年度实现净利润高于本次交易协议约定的当期承诺净利润（以届时专项审核报告确定结果为锁定期安排准，下同），且自本次发行股份结束之日起满12个月，则彭开盛、陈照华可申请解锁其通过本次交易所获股份的25%，解锁该等股份后方可转让。如未达到前述条件，则彭开盛、陈照华不得申请解锁。

2、自本次发行股份结束之日起满24个月

如标的公司在业绩承诺期限内的第二个会计年度实现净利润高于本

次交易协议约定的当期承诺净利润，且在第一个及第二个会计年度累积实现净利润高于该两年承诺净利润，且自本次发行股份结束之日起满24个月，则彭开盛、陈照华可申请解锁其通过本次交易所获股份的35%，解锁该等股份后方可转让。如未达到前述条件，则彭开盛、陈照华不得申请解锁。

3、自本次发行股份结束之日起满36个月

如标的公司完成本次交易协议约定的业绩承诺期限内的三个会计年度累积承诺净利润目标，或彭开盛、陈照华履行完毕业绩补偿义务（如涉及），且自本次发行股份结束之日起满36个月，则彭开盛、陈照华

3-1-20可申请解锁的股份为：通过本次交易所获股份的100%－已补偿的股份（如涉及），解锁该等股份后方可转让。

除上述解锁安排之外，因彭开盛系汇绿生态的董事及高级管理人员，其任职期间同时应当遵守《公司法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规关于股份限售的相关规定。

在上述股份锁定期内，由于汇绿生态送股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期的安排。如果审核监管部门对股份锁定期有最新规定或监管要求，交易对方将依据相关监管规定对上述锁定期安排进行相应调整。

二、募集配套资金情况简要介绍

（一）募集配套资金安排

募集配套资金金额本次募集配套资金总额不超过84500.00万元（含84500.00万元）发行对象不超过35名符合条件的特定对象拟使用募集资使用金额占全部募集项目名称金金额配套资金金额的比例

支付本次交易现金对价28175.0033.34%新建年产300万只光通信

募集配套资金用途55500.0065.68%器件生产基地建设项目支付本次交易中介机构费

825.000.98%

用、相关税费

合计84500.00100.00%

（二）募集配套资金具体方案

股票种类 人民币普通股A股 每股面值 1.00 元不低于定价基准日前20个交易日上

市公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审

核通过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士在

上市公司股东会的授权范围内，按照相关法律法规及规范性文件的规定，本次募集配套资

定价基准日发行价格并根据询价情况，与本次交易的独立金的发行期首日

财务顾问（主承销商）协商确定。自本次募集配套资金的定价基准日至

股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本

等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整

发行数量本次募集配套资金总额不超过84500.00万元（含84500.00万元），募集配

3-1-21套资金总额未超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且拟发行

的股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%。

最终发行规模及发行数量将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监

会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定最终确定。

自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的股份发行价格作相应调整的，本次募集配套资金的股份发行数量也将作相应调整。

是否设置发

行价格调整□是√否方案本次募集配套资金所涉及的发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。股份锁定期限内，由于上市公司送股、资本公积转增股本等锁定期安排事项导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。若上述股份锁定期与证券监管部门的最新监管规定不相符，发行对象将依据相关监管规定对上述锁定安排进行相应调整

三、本次重组对上市公司影响的简要介绍

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

上市公司主营业务为光模块业务和园林业务，其中光模块业务主要包括光模块、AOC、光引擎为主的光通信产品的研发、生产和销售；园林业务主要包括园

林工程施工、园林景观设计及苗木种植等，能够完整的提供苗木种植、园林工程设计、施工及后续绿化养护等全产业链服务。

截至本报告签署日，上市公司已持有标的公司51.00%股权。标的公司专注于光模块行业已有10余年。上市公司拟通过本次交易收购标的公司少数股权，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。本次交易有利于进一步增强上市公司对标的公司的控制，提升上市公司在光模块行业的研发、生产及销售等方面的协同能力，强化上市公司在光模块行业的产业布局。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

截至2026年3月31日，上市公司总股本为78516.47万股。根据本次重组标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，本次交易中，发行股份购买资产拟发行数量为10795.02万股，本次交易完成后上市公司的总股本增加至89311.49万股。在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组前后上市公司股权结构变化情况如下：

3-1-22本次重组后

本次重组前（不考虑募集配套资金）股东名称持股数量持股比例持股数量持股比例（万股）（%）（万股）（%）

李晓明22950.4129.2322950.4125.70宁波汇宁投资有限

12462.9815.8712462.9813.95

公司

李晓伟3961.465.053961.464.44

李俊豪269.260.34269.260.30

金小川90.000.1190.000.10

彭开盛--5067.055.67

谢吉平--2998.573.36

陈照华20.000.03898.891.01

同信生态--538.800.60

徐行国--524.750.59

顾军--464.030.52刘鹏（注）15.000.02337.930.38

其他上市公司股东38747.3649.3538747.3643.38

合计78516.47100.0089311.49100.00注：上市公司第十一届董事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分2025年限制性股票的议案》，刘鹏因不能胜任岗位工作从而导致职务变更，上市公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计15万股，相关程序正在办理过程中。

本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人均为李晓明。本次交易后，公司控股股东、实际控制人均不会发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司2024年度审计报告、2025年度审计报告，以及中审众环出具的上市公司备考审阅报告，本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响如下：

单位：万元

2025年12月31日/2025年度2024年12月31日/2024年度

项目上市公司备考报表变动比例上市公司备考报表变动比例

资产总额427882.56429661.660.42%274447.12358924.9430.78%

负债总额228311.39256486.3912.34%117963.41200208.6769.72%

所有者权益199571.17173175.27-13.23%156483.71158716.271.43%

3-1-23归属于母公司所

162807.07172774.766.12%156144.96158377.521.43%

有者权益

营业收入157169.78162070.143.12%58702.99125323.52113.49%

营业利润15813.5417253.089.10%7533.0011419.2451.59%

利润总额15677.8917117.429.18%7753.9911569.9849.21%

净利润15100.1516338.348.20%6566.3210207.7455.46%归属于母公司所

8808.2516277.7984.80%6530.1410171.5655.76%

有者的净利润

本次交易，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向彭开盛等7名交易对方购买其合计持有的钧恒科技49%的股权，并拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。本次交易完成后，上市公司营收能力和盈利能力将得以进一步提升。

四、本次交易尚未履行的决策程序及批准程序

本次交易方案实施前尚需履行相关决策及批准程序，取得批准或核准前，本次交易不得实施。本次交易尚未履行的决策程序及批准程序如下：

（一）本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

（二）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。

上述呈报事项能否获得相关批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均

存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

五、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组

的原则性意见，及控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东李晓明及一致行动人认为本次交易符合相关法律、法规及

监管规则的规定，有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有利于保

3-1-24护广大投资者以及中小股东的利益，已原则性同意本次交易，将坚持在有利于上

市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。

（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东及其一致行动人承诺：

“自2025年7月18日起至2025年10月17日止，上市公司控股股东李晓明的一致行动人宁波汇宁投资有限公司拟将其持有的汇绿生态重新上市前获得的股份进行减持，计划减持股份数量不超过23524939股（不超过公司总股本的3%），其中以集中竞价方式减持公司股份不超过7841646股（不超过公司总股本的1%），以大宗交易方式减持公司股份不超过15683293股（不超过公司总股本的2%）。如按照上述计划实施减持行为，届时将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

截至本承诺函签署日，除上述事项外本人/本公司暂无其他未执行完毕的汇绿生态股份减持计划，后续如进行减持，本人/本公司将严格按照相关法律法规规定执行并及时履行信息披露义务。”截至本报告签署日，宁波汇宁已通过集中竞价和大宗交易的方式累计减持公司股份21186870股，占公司总股本比例2.70%。具体情况详见公司于2025年10月21日披露的《汇绿生态科技集团股份有限公司关于持股5%以上股东减持股份计划期限届满暨实施完成的公告》（公告编号2025-103）。

上市公司董事（不含李晓明）、高级管理人员承诺：

“自汇绿生态本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，截至本承诺函签署日本人暂无未执行完毕的汇绿生态股份减持计划，后续如进行减持，本人将严格按照相关法律法规规定执行并及时履行信息披露义务。”六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。

3-1-25（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（二）确保本次交易公平、公允

本次交易中，上市公司聘请了符合《证券法》要求的评估机构对标的公司全部股东权益价值进行评估。评估机构在评估过程中实施相应程序，遵循客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。上市公司所聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平合理，不损害其他股东的利益。

（三）严格执行内部决策程序

在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，独立董事就该事项发表了独立意见。

（四）股东会表决及网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东会会议。上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，充分保护中小股东行使投票权的权益。

（五）本次交易对上市公司每股收益的摊薄情况

1、本次交易对上市公司每股收益的影响

3-1-26根据上市公司2024年度、2025年度审计报告和中审众环出具的上市公司备

考审阅报告（众环阅字（2026）0100009号），并在不考虑配套资金的情况下，本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示：

单位：万元、元/股、%

2025年12月31日/2025年度2024年12月31日/2024年度

项目上市公司备考报表变动比例上市公司备考报表变动比例归属于母公司

162807.07172774.766.12156144.96158377.521.43

所有者权益归属于母公司

所有者的净利8808.2516277.7984.806530.1410171.5655.76润

基本每股收益0.110.183967.180.080.115143.88

稀释每股收益0.110.183466.710.080.115043.81

由上表可知，本次交易完成后，上市公司2024年度的基本每股收益将从0.08元/股增加至0.1151元/股，2025年度的基本每股收益将从0.11元/股增加至0.1839元/股，上市公司财务状况和盈利能力得以增强，不存在交易摊薄当期每股收益的情况。但考虑到上市公司将募集配套资金，本次交易完成后上市公司对标的公司进行整合优化需要一定时间，若本次交易实施完毕当年，上市公司发展战略目标未达预期，亦或是标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。因此，特提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

2、本次交易摊薄即期回报的应对措施

为防范本次交易可能导致的公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响：

（1）加强对标的公司的整合，提高上市公司盈利能力

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将在保证对标的公司控制力及其经营稳定性的前提下，进一步对标的公司业务、资产、财务、人员、机构及日常经营管理进行全面梳理、整合，稳步推进并实施上市公司发展战略，有助于提升上市公司的持续经营能力，标的公司接入上市公司资源，实现快速发展。

3-1-27（2）加强经营管理及内部控制，提升经营效率

上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法

规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保董事会审计委员会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为上市公司未来的健康发展提供制度保障。同时，上市公司将进一步加强企业经营管理，提高上市公司日常运营效率，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。

（3）落实利润分配政策，强化投资者回报机制

上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、股票股利分配条件的规定，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2023年修订）等规定的要求。本次重组实施完成后，上市公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合上市公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

3、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员

对本次交易摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出的承诺

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员已就本次交易摊薄即期回报采取的相关措施出具了承诺函，具体详见本报告“第一节本次交易概况/六、本次重组相关方作出的重要承诺”。

（六）其他保护投资者权益的措施

本次重组的交易各方均已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应责任。

七、业绩承诺及补偿安排、超额业绩奖励

3-1-28本次交易中，上市公司（甲方）与标的公司创始股东彭开盛、陈照华（乙方）

签署了《业绩承诺、补偿及奖励协议》及相关补充协议，就业绩承诺及补偿安排、超额业绩奖励约定如下：

（一）业绩承诺

1、业绩承诺期业绩承诺期是指标的资产交割完成日后连续三个会计年度（含交割完成日当年度），即2026年度、2027年度、2028年度，总承诺期为三个会计年度。

2、业绩承诺净利润数

乙方承诺，标的公司2026年度、2027年度、2028年度净利润数分别不低于

18300万元、23163万元、29228万元，三个会计年度合计承诺净利润数为70691万元。

“净利润”或“承诺净利润”或“实现净利润”均指标的公司按照中国会计准则编制且经会计师事务所审计并出具标准无保留意见的合并报告中扣除非

经常性损益（但不扣除营业外支出中的捐赠支出）后归属于母公司所有者的净利润；“非经常性损益”不包括由于汇绿生态会计上确认合并而导致的相关折旧、摊销及减值。在计算标的公司“承诺净利润”实现情况时，需剔除本次交易募投项目（年产300万只光通信器件生产基地项目）所产生的净利润。

3、实现净利润数与承诺净利润数差额的确定

汇绿生态应当于业绩承诺期内每一个会计年度结束时聘请会计师事务所对标的公司截至当期期末累积实现净利润数与累积承诺净利润数的差额情况出具

专项审核报告，标的公司实现净利润数与承诺净利润数的差额根据该专项审核报告予以确定。同时，汇绿生态应当在业绩承诺期内每一个会计年度的年度报告中披露前述差额情况。

（二）业绩补偿及调整

1、补偿金额及补偿方式

3-1-29在业绩承诺期内任一会计年度，根据专项审核报告，如标的公司在当期期末

累积实现净利润数低于当期期末累积承诺净利润数，则乙方应当优先以通过本次交易获得的汇绿生态的股份进行补偿，股份不足补偿的部分，由乙方以现金进行补偿，具体如下：

乙方当期应补偿金额＝（标的公司截至当期期末累积承诺净利润数－标的公司截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内标的公司各年的承诺净利润

数总和×本次交易汇绿生态拟购买资产交易作价－累积已补偿金额

乙方当期应补偿股份数量＝乙方当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格

在业绩承诺期内，如标的公司在第一个会计年度实现净利润数达到第一个会计年度承诺净利润数90%（含本数）以上，则汇绿生态豁免乙方履行第一个会计年度的补偿义务。

在业绩承诺期内，如标的公司在第一个及第二个会计年度累积实现净利润数

达到第一个及第二个会计年度累积承诺净利润数90%（含本数）以上，则汇绿生态豁免乙方履行第一个及第二个会计年度的补偿义务。

在业绩承诺期内，如标的公司在三个会计年度内累积实现的净利润数低于累积承诺净利润数，则乙方应当按照前述公式之规定履行补偿义务。

业绩承诺期内各方应当就每一年度补偿的金额进行计算，按照上述公式计算乙方当期应补偿的金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。

如按照上述公式计算乙方应补偿股份数量在个位数之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

2、股份补偿的调整

在业绩承诺期内，汇绿生态如有送股、配股、资本公积转增股本等除权事项导致乙方持有甲方的股份数量发生变化的，则乙方当期应补偿股份数量调整为：

乙方当期应补偿股份数量×（1+送股或配股或转增比例）。

在业绩承诺期内，汇绿生态如实施现金股利分配，乙方应当就补偿股份数量对应的已分配的现金股利（税后）返还予汇绿生态，返还的现金股利不作为已补

3-1-30偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。返还的现金股利计算公式为：返还金额

＝乙方每股已分配的现金股利×乙方当期补偿的股份数量。

（三）减值测试及股份补偿

1、减值测试

在业绩承诺期届满日至业绩承诺期最后一年汇绿生态年度报告公告日期间内，汇绿生态应当聘请会计师事务所对本次交易的标的资产进行减值测试，并出具专项审核报告。

标的资产的期末减值额为标的资产本次交易作价减去标的资产在业绩承诺期末时的评估值（即：本次交易作价112700万元-承诺期最后一年期末时标的公司49%股权对应的评估值）并扣除业绩承诺期内标的资产因股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

经减值测试，如标的资产的期末减值额＞（业绩承诺期内乙方已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的每股发行价格+乙方已补偿的现金总额），则乙方应当以通过本次交易获得的股份另行向汇绿生态进行补偿。

2、补偿金额及补偿方式

就业绩承诺期末标的资产减值事项，乙方应当优先以通过本次交易获得的汇绿生态的股份进行补偿，股份不足补偿的部分，由乙方以现金进行补偿。具体计算公式如下：

乙方因减值应补偿金额=标的资产期末减值额－（业绩承诺期内乙方已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的每股发行价格+乙方已补偿的现金总额）

乙方因减值应补偿股份数量=乙方因减值应补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格

如按照上述公式计算乙方应补偿股份数量在个位数之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

（四）超额业绩奖励

3-1-31如标的公司在2026年度、2027年度、2028年度三个会计年度累积实现净利

润数超过该三个会计年度累积承诺净利润数70691万元的，则汇绿生态将对标的公司的管理层及核心员工予以奖励，奖励金额计算方式如下：

奖励金额=（三个会计年度累积实现净利润数－三个会计年度累积承诺净利润数70691万元－汇绿生态对标的公司的管理层及核心员工实施股权激励并于业绩承诺期内确认为股份支付的费用）×20%

以上奖励金额不超过本次交易对价112700万元的20%。

1、业绩奖励对象的范围、确定方式

标的公司获得上述奖励的管理层及核心员工，需为在标的公司任职三年以上的员工。待本次交易的业绩承诺期满后，由标的公司董事会拟定奖励名单及分配方式等奖励方案，并报股东决定后方可实施。

2、设置业绩奖励的原因、依据、合理性

（1）设置业绩奖励符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定

根据《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。

本次交易中，业绩奖励总额不超过标的公司超额业绩部分的100%，且不超过该次交易作价的20%，符合相关规定。

（2）设置业绩奖励有利于保障上市公司及全体投资者利益

设置业绩奖励机制有利于稳定标的公司管理团队及核心员工，激发标的公司经营层员工发展业务的动力，充分调动员工的工作积极性，实现标的公司利益和个人利益的绑定，有利于实现标的公司利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者的利益。

3、相关会计处理对上市公司可能造成的影响

（1）相关会计处理原则

3-1-32根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》《企业会计准则第9号职工薪酬》，该次超额业绩奖励对象为标的公司管理团队及核心人员，该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故列入职工薪酬核算。

（2）实际会计处理方式

在业绩承诺期内每个会计期末，如果截至业绩承诺期内某一年末，累计实现的业绩已经超出了截至该年末为止的累计承诺业绩，则应根据截至该年末为止的累计超出金额，根据《业绩承诺、补偿及奖励协议》及相关补充协议中的相关条款，计算出该部分累计超额利润对应的应支付超额业绩奖励，合并口径下的会计处理如下：

借：管理费用等成本费用

贷：应付职工薪酬

在业绩奖励支付日，上市公司根据《业绩承诺、补偿及奖励协议》及相关补充协议的约定对奖励对象进行支付，上市公司会计处理如下：

借：应付职工薪酬

贷：银行存款

（3）业绩奖励以超额业绩为前提，不会对上市公司未来盈利能力产生不利影响

根据业绩奖励安排，在业绩承诺期满后计提业绩奖励，将相应增加成本费用，进而对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺值的基础上对超额净利润的分配约定。奖励标的公司员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。

设置业绩奖励机制，有助于提高标的公司管理团队及核心员工的积极性，进一步提升标的公司和上市公司的盈利能力，因此不会对标的公司、上市公司未来生产经营造成不利影响。

八、其他

3-1-33本报告的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站披露，投

资者应据此做出投资决策。

本报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

3-1-34重大风险提示

投资者在评价上市公司本次交易或做出投资决策时，除本报告的其他内容和与本报告同时披露的相关文件外，特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

本次交易方案已经汇绿生态第十一届董事会第十三次、第十五次、第二十一

次会议、第十一届董事会独立董事专门会议2025年第五次、第六次、2026年第

二次会议、第十一届董事会审计委员会第六次、第八次和第十次会议、2025年度

第四次临时股东会审议通过。本次交易尚需取得的批准或备案包括但不限于：深

交所审核通过并经中国证监会同意注册，相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间都存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险，特此提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，

而被暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的重大不利事项，而被暂停、中

止或取消的风险；

3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善

交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止或终止的可能；

4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。

（三）业绩承诺无法实现的风险

3-1-35本次交易中，上市公司（甲方）与标的公司创始股东彭开盛、陈照华（乙方）

签署了《业绩承诺、补偿及奖励协议之补充协议（二）》，就业绩承诺及补偿安排进行了约定：标的公司2026年度、2027年度、2028年度净利润数分别不低于

18300万元、23163万元、29228万元，三个会计年度合计承诺净利润数为70691万元。虽然本次交易协议约定的补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东利益，但如果本次交易完成后标的公司出现经营未达预期情况，可能导致承诺业绩无法实现，将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者注意相关风险。

（四）标的资产评估的相关风险

本次交易中，标的资产的交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果确定。以2025年6月30日为评估基准日，标的公司归属于母公司净资产（所有者权益）为55204.77万元，采用收益法评估后股东全部权益价值为230600万元，增值175395.23万元，增值率为

317.72%。根据以2025年12月31日为加期评估基准日的加期评估结果，自评

估基准日2025年6月30日以来，标的公司股东全部权益价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。本次加期评估结果仅为验证前次评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易作价，亦不涉及调整本次交易方案。本次交易仍选用2025年6月30日为评估基准日的评估结果作为定价依据。

尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责地履行了职责，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险。

（五）募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险

作为交易方案的一部分，本次交易中上市公司拟募集配套资金。受相关监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等因素影响，本次募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，公司将通过自筹或其他方式满足募投项目及支付现金对价等资金需求，可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。

3-1-36（六）整合风险

本次交易前，标的公司已成为上市公司合并报表范围内的控股子公司。本次交易后，上市公司将进一步加强对标的公司的控制和资源整合。本次交易存在上市公司后续未能适应业务规模进一步扩大，未能充分发挥双方的协同效应的整合风险。

二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险

（一）市场需求下降的风险

标的公司致力于为客户提供光模块产品，其研发能力、设计能力以及满足客户要求的快速响应能力是其核心竞争力。如果未来全球经济衰退，国家宏观政策进行调整，下游应用领域市场发展出现滞缓，将减少光模块产品需求，影响标的公司的盈利能力。

（二）产品价格下降的风险

标的公司主要从事以光模块、AOC、光引擎为主的光通信产品的研发、生产和销售，光模块产品目前处于市场的快速发展期。从长期来看，随着技术、生产工艺的进步以及规模化生产的提升，现有同类型光模块产品的生产成本将持续降低，进而导致行业内现有产品售价有所下降。如果标的公司不能通过有效降低产品成本来抵消价格下降的风险，或者无法持续推出新产品进行产品结构的升级，将可能影响标的公司的整体盈利能力。

（三）技术风险

光模块的技术含量较高，通常会涉及到光学、光电子学、电子科学与技术、材料科学、机械工程等多个技术领域，是多学科相互渗透、相互交叉而形成的高新技术领域。随着光通信市场的快速发展，光通信器件产品的技术升级速度较快，整个产品的升级换代需要持续不断的技术创新和研发投入才能保持其产品的技术领先。如果标的公司核心技术不能及时升级，或者研发方向出现误判，将导致研发产品无法市场化，标的公司产品将存在被替代的风险。

（四）市场竞争风险

3-1-37随着市场的快速发展，标的公司下游客户的个性化需求不断增长，标的公司

已掌握了光模块的批量生产能力，可快速依据客户不同需求，满足客户不同条件下使用的光模块产品，从而保证光模块产品的市场竞争优势。标的公司虽然已具备上述光模块的批量生产能力，也取得了一定的业绩，但规模仍相对较小。如若标的公司不能利用已具备的技术和市场优势，大力开拓市场，则可能因行业竞争加剧，面临盈利水平下降的风险。

（五）客户集中度较高的风险

报告期内，标的公司来自前五大客户的销售收入占营业收入比重分别为

58.79%和71.46%。其中，前三大客户的合计销售收入占营业收入比重均超过

50.00%，标的公司下游客户集中度较高。

若主要客户的生产经营状况或产品需求发生重大不利变化，将可能影响标的公司与主要客户合作的可持续性，如果标的公司难以在短期内开发具有一定需求规模的新客户，则可能对标的公司经营业绩产生不利影响。此外，客户集中度较高可能导致标的公司对于下游部分客户的依赖程度较高，影响标的公司与客户的谈判力度和议价能力，进而影响到标的公司经营的稳定性和盈利能力。

（六）境外客户稳定性的风险

报告期内，标的公司部分主要客户为境外注册公司，标的公司主要向境外客户在马来西亚及中国大陆保税区内设立的子公司销售产品。若未来因贸易政策、主要境外客户业务布局调整等因素发生变化，标的公司无法及早预测并及时作出应对措施，将导致标的公司整体收入规模及业绩水平受到不利影响。

（七）供应链稳定性的风险

标的公司所需原材料主要是光芯片、电芯片、跳线、模块板、结构件、透镜等，原材料主要由第三方供应商提供。其中，标的公司采购的跳线、模块板、结构件、透镜等主要原材料主要来源于境内，采购的光芯片、电芯片主要来源于境外。报告期内标的公司光芯片境外采购占比分别为85.05%和73.71%，电芯片境外采购占比分别为94.58%和94.41%，标的公司生产所需光芯片、电芯片对境外相关产业具有较强的依赖。鉴于光模块产品对下游产品的性能具有较大影响，一

3-1-38旦主要供应商不能及时、保质、保量地提供原材料，或因国际贸易政策变动导致

标的公司光芯片、电芯片采购被采取限制措施，将会对标的公司的生产经营产生较大的影响，在一定程度上增加标的公司产品的生产成本，对标的公司的盈利水平产生不利影响。

3-1-39第一节本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、国家政策鼓励企业通过并购重组进行资源优化配置，实现做大做强近年来，国家有关部门不断出台利好并购重组的相关政策。

2024年3月，中国证监会发布了《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，

支持上市公司通过并购重组提升投资价值，多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。

2024年3月，国务院新闻办就强监管防风险推动资本市场高质量发展有关

政策举行发布会提出，对已经发行上市的，利用好资本市场并购重组、股权激励等工具，促进新质生产力的上市公司更好发展壮大。

2024年9月，中国证监会发布了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，助力新质生产力发展，支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。

上市公司积极响应国家政策号召、落实相关精神，采取并购重组方式进一步增强上市公司对标的公司的控制，从而提升上市公司盈利能力，进一步增厚股东回报。

2、标的公司具有较好的发展前景

钧恒科技主营业务为以光模块、AOC、光引擎为主的光通信产品的研发、生产和销售。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）分类标准，钧恒科技所属行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业-C397 电子器件制造-C3976 光电子器件制造”。根据《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，标的公司属于鼓励类“二十八、信息产业”之“5.新型电子元器件制造：光电子器件”。根据《战略性新兴产业分类》，钧恒科技所属行业为战略性新兴产

3-1-40业之“1新一代信息技术”之“1.2电子核心产业”之“1.2.1新型电子元器件及设备制造”之“3976光电子器件制造”。

近年来，国家陆续密集出台的《工业和信息化部等六部门关于推动能源电子产业发展的指导意见》《数字中国建设整体布局规划》《制造业可靠性提升实施意见》《算力基础设施高质量发展行动计划》《关于深入实施“东数西算”工程加快构建全国一体化算力网的实施意见》《2024年国务院政府工作报告》《数字经济2024 年工作要点》《关于加快公共数据资源开发利用的意见》《5G 规模化应用“扬帆”行动升级方案》《关于促进数据产业高质量发展的指导意见》《国家数据基础设施建设指引》《2025年国务院政府工作报告》《2025年数字经济发展工作要点》

《关于深入实施“人工智能+”行动的意见》《关于加快推进国家新型互联网交换中心创新发展的指导意见》等政策，对完善我国光模块产业链、推动产品优化升级、改善竞争环境、促进下游市场发展具有重要意义，国家产业政策的赋能对标的公司所属行业的发展具有积极的推动作用。

根据Light Counting预测，光模块的全球市场规模在 2024-2029年或将以 22%的 CAGR 保持增长，2029 年有望突破 370 亿美元；从中国市场来看，2024 年中国光模块市场规模为606亿元左右，预计2025年将达到670亿元。未来，随着AI、数据中心的发展推动、光纤接入市场持续扩容、5G 技术的推动以及新兴产

业的发展带动光通信市场的发展，都有助于光模块行业迎来爆发式增长。

因此，标的公司具有较好的发展前景。

（二）本次交易的目的

本次交易前，上市公司已持有标的公司51.00%股权，上市公司拟通过本次交易收购标的公司少数股权，有利于进一步增强上市公司对标的公司的控制，强化上市公司在光模块行业的产业布局，具体如下：

1、钧恒科技的核心管理团队成为上市公司股东，有利于上市公司未来光模

块业务的持续发展

本次交易后钧恒科技的核心管理团队将直接持有上市公司的股份，成为上市公司的股东，将与上市公司的战略发展目标及发展策略保持高度的一致。光模块

3-1-41的研发和生产涉及多个学科的技术特性，要求从事相关工作的人员需要同时具备

跨学科的技术背景、扎实的理论基础知识，以及长时间的经验积累和高层次的技能水平。在产品研发、关键器件的加工和装配、产品质量的管控、市场开拓和客户维护等方面，均需要丰富经验的人员。因此，保持钧恒科技核心管理团队的稳定性，与上市公司发展目标的一致性，将有利于上市公司光模块业务的持续发展和做大做强。

2、随着光模块行业迎来爆发式增长，钧恒科技需要投入一定规模资金来扩大产能，需要上市公司的充分支持钧恒科技急需投入资金进一步扩大光模块产品的产能来满足市场和客户的需求，但依靠自身融资能力无法解决资金需求问题。在上市公司持股比例51%的情况下，如果上市公司采取对其增资的方式，一是上市公司需要以银行借款或其他债务融资的方式获取增资资金，不利于上市公司的盈利，二是增资会进一步稀释钧恒科技少数股东的权益，不利于对创始人团队股东的激励，三是如果上市公司增资同时要求少数股东同比例增资来保证双方持股比例都不被稀释，少数股东又无法解决增资资金的来源问题。因此，本次交易上市公司持有钧恒科技100%股权后，可以利用上市公司平台进行股权融资来获得钧恒科技扩大产能所需的资金投入，具备较充分的可行性。

3、增强上市公司的持续经营能力，提升上市公司价值

钧恒科技专注于光模块行业已有10余年，拥有完整的生产供应链，能够为客户提供规模化产品生产，亦能够不断满足客户对高性能、高可靠性、低成本、低功耗的光模块产品需求。因此，钧恒科技在光模块行业具有一定的竞争优势和市场地位。通过本次交易，钧恒科技将成为上市公司的全资子公司，进一步提升上市公司归属于母公司所有者的净利润，增强了上市公司的持续经营能力和盈利能力，提升上市公司价值，有利于更好地回报股东。

4、加强对子公司的控制力、提升光模块业务的核心竞争力

通过本次交易购买钧恒科技49%股权后，上市公司将进一步增强对钧恒科技的控制力，提升钧恒科技的经营管理效率，有助于上市公司将优势资源向光模

3-1-42块业务配置，进一步提升钧恒科技的市场竞争力，增强上市公司在光模块领域的核心竞争力。

二、本次交易具体方案

（一）本次交易方案概述本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

1、发行股份及支付现金购买资产

本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向彭开盛等7名交易对方购买其合计持有的钧恒科技49%的股权。本次交易前，上市公司持有标的公司51%股权，标的公司为上市公司控股子公司；本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权，对标的公司的控制力进一步增强。

2、募集配套资金

本次交易中，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过84500.00万元（含84500.00万元），募集配套资金总额未超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%。

本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、新建年产300万只光通

信器件生产基地建设项目以及支付本次交易中介机构费用、相关税费。

如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自有或自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况以自有或自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自有或自筹资金。

（二）标的公司定价方式及交易价格

3-1-43本次交易以2025年6月30日为评估基准日，湖北众联资产评估有限公司对

标的公司经审计的净资产分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法评估结果作为评估结论。根据湖北众联资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（众联评报字[2025]第1275号），截至2025年6月30日，标的公司归属于母公司净资产（所有者权益）为55204.77万元，采用收益法评估后股东全部权益价值为230600万元，增值175395.23万元，增值率317.72%。

本次交易作价参考上述评估结果确定标的公司整体估值为230000.00万元，对应本次交易标的钧恒科技49%股权的交易价格为112700.00万元。

鉴于作为本次交易定价依据的评估报告的评估基准日为2025年6月30日，为保持深圳证券交易所审查期间评估资料的有效性，众联评估以2025年12月

31日为加期评估基准日，对标的公司股东全部权益价值进行了加期评估，并以

收益法的结果作为加期评估结论。根据众联评估出具的加期评估评估报告，截至

2025年12月31日，标的公司股东全部权益价值为231304万元，较以2025年

6月30日作为评估基准日的评估值增加704万元，标的公司股东全部权益价值

未出现评估减值的情况。

根据加期评估结果，自评估基准日2025年6月30日以来，标的公司股东全部权益价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。本次加期评估结果仅为验证前次评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易作价，亦不涉及调整本次交易方案。本次交易仍选用2025年6月30日为评估基准日的评估结果作为定价依据。

（三）本次交易支付方式

标的资产交易对价中的28175.00万元以现金方式支付，剩余的交易对价以发行股份的方式支付。

（四）本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。

3-1-442、发行对象及发行方式

本次购买资产的股份发行对象为彭开盛、谢吉平、陈照华、同信生态、徐行

国、顾军、刘鹏等7名交易对方，发行方式为向特定对象发行。

3、定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第十一届董事

会第八次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者

120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司

股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经计算，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日上市公司股票交易均价具体如下：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日11.068.85

前60个交易日9.867.89

前120个交易日9.527.62

注：交易均价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位。

经交易各方协商确定，本次股份支付对价对应的股份发行价格为7.89元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%。

自本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，股份支付对价对应的股份发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。具体调整方法如下：

送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；

配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；

3-1-45派息（现金股利）：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。

其中，P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派息（现金股利），P1 为调整后有效的发行价格。

除前述除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。

2026年5月15日，汇绿生态实施了2025年度分红派息，具体权益分派方

案为：以2025年12月31日汇绿生态总股本785164678股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利0.63元（含税），派发现金股利总额

49465374.71元，不送红股，也不以公积金转增股本。本次权益分派股权登记日

为2026年5月14日，除权除息日为2026年5月15日。考虑到除权除息的影响，汇绿生态本次发行股份购买资产的发行价格（保留两位小数且向上取整）为

7.83元/股。

4、交易价格及支付方式

（1）交易价格

本次交易以2025年6月30日为评估基准日，湖北众联资产评估有限公司对标的公司经审计的净资产分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法评估结果作为评估结论。根据湖北众联资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（众联评报字[2025]第1275号），截至2025年6月30日，标的公司归属于母公司净资产（所有者权益）为55204.77万元，采用收益法评估后股东全部权益价值为230600万元，增值175395.23万元，增值率317.72%。

本次交易作价参考上述评估结果确定标的公司整体估值为230000.00万元，对应本次交易标的钧恒科技49%股权的交易价格为112700.00万元。

（2）支付方式

3-1-46上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价，具体

如下：

单位：万元交易标的名称支付方式向该交易对方序号交易对方及权益比例现金对价股份对价可转债对价其他支付的总对价钧恒科技

1彭开盛13225.0039675.00无无52900.00

23.0000%股权

钧恒科技

2谢吉平7826.2723478.80无无31305.07

13.6109%股权

钧恒科技

3陈照华2293.916881.71无无9175.62

3.9894%股权

钧恒科技

4同信生态1406.284218.83无无5625.11

2.4457%股权

钧恒科技

5徐行国1369.594108.78无无5478.37

2.3819%股权

钧恒科技

6顾军1211.123633.37无无4844.49

2.1063%股权

钧恒科技

7刘鹏842.842528.50无无3371.34

1.4658%股权

合计-28175.0084525.00--112700.00

5、发行数量

本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量的计算方式为：

向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价

/本次发行价格。

发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

向各交易对方发行的股份数量不为整数时，应当舍去小数取整数，不足1股的余额由该交易对方无偿赠予上市公司。本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

按照发行股份购买资产的发行价格7.83元/股（在原发行价格7.89元/股基础上根据汇绿生态2025年度权益分派方案调整后）计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为107950189股，占本次发行股份购买资产后公司总股本（不考虑配套募集资金）的比例为12.09%。

上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量具体如下：

单位：万元、股

3-1-47序号交易对方股份支付对价发行股份数量

1彭开盛39675.0050670498

2谢吉平23478.8029985699

3陈照华6881.718788908

4同信生态4218.835388036

5徐行国4108.785247480

6顾军3633.374640316

7刘鹏2528.503229252

合计84525.00107950189

自本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，股份支付对价对应的股份发行数量将随着发行价格的调整而相应调整。

6、锁定期安排

谢吉平、刘鹏、徐行国、顾军、同信生态环境科技有限公司在本次交易中取

得的汇绿生态股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让，锁定期满后方可转让。

彭开盛以2025年2月通过增资方式获取标的公司股权（对应100.05万元注册资本）用于认购汇绿生态的股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，锁定期满后方可转让。

除彭开盛于2025年2月获取标的公司的股权用于认购汇绿生态股份之外，彭开盛以其持有标的公司的其他部分股权用于认购汇绿生态股份，以及陈照华在本次交易中取得的汇绿生态的股份的锁定期及分批次解锁安排情况如下：

（1）自本次发行股份结束之日起满12个月如标的公司在业绩承诺期限内的第一个会计年度实现净利润高于本次交易

协议约定的当期承诺净利润（以届时专项审核报告确定结果为准，下同），且自本次发行股份结束之日起满12个月，则彭开盛、陈照华可申请解锁其通过本次交易所获股份的25%，解锁该等股份后方可转让。如未达到前述条件，则彭开盛、陈照华不得申请解锁。

3-1-48（2）自本次发行股份结束之日起满24个月

如标的公司在业绩承诺期限内的第二个会计年度实现净利润高于本次交易

协议约定的当期承诺净利润，且在第一个及第二个会计年度累积实现净利润高于该两年承诺净利润，且自本次发行股份结束之日起满24个月，则彭开盛、陈照华可申请解锁其通过本次交易所获股份的35%，解锁该等股份后方可转让。如未达到前述条件，则彭开盛、陈照华不得申请解锁。

（3）自本次发行股份结束之日起满36个月如标的公司完成本次交易协议约定的业绩承诺期限内的三个会计年度累积

承诺净利润目标，或彭开盛、陈照华履行完毕业绩补偿义务（如涉及），且自本次发行股份结束之日起满36个月，则彭开盛、陈照华可申请解锁的股份为：通过本次交易所获股份的100%－已补偿的股份（如涉及），解锁该等股份后方可转让。

除上述解锁安排之外，因彭开盛系汇绿生态的董事及高级管理人员，其任职期间同时应当遵守《公司法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规关于股份限售的相关规定。

在上述股份锁定期内，由于汇绿生态送股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期的安排。如果审核监管部门对股份锁定期有最新规定或监管要求，交易对方将依据相关监管规定对上述锁定期安排进行相应调整。

7、业绩承诺及补偿安排、超额业绩奖励

本次交易中，上市公司（甲方）与标的公司创始股东彭开盛、陈照华（乙方）签署了《业绩承诺、补偿及奖励协议》及相关补充协议，就业绩承诺及补偿安排、超额业绩奖励约定如下：

（1）业绩承诺

*业绩承诺期业绩承诺期是指标的资产交割完成日后连续三个会计年度（含交割完成日当年度），即2026年度、2027年度、2028年度，总承诺期为三个会计年度。

3-1-49*业绩承诺净利润数

乙方承诺，标的公司2026年度、2027年度、2028年度净利润数分别不低于

18300万元、23163万元、29228万元，三个会计年度合计承诺净利润数为70691万元。

“净利润”或“承诺净利润”或“实现净利润”均指标的公司按照中国会计准则编制且经会计师事务所审计并出具标准无保留意见的合并报告中扣除非

经常性损益（但不扣除营业外支出中的捐赠支出）后归属于母公司所有者的净利润；“非经常性损益”不包括由于汇绿生态会计上确认合并而导致的相关折旧、摊销及减值。在计算标的公司“承诺净利润”实现情况时，需剔除本次交易募投项目（年产300万只光通信器件生产基地项目）所产生的净利润。

*实现净利润数与承诺净利润数差额的确定汇绿生态应当于业绩承诺期内每一个会计年度结束时聘请会计师事务所对标的公司截至当期期末累积实现净利润数与累积承诺净利润数的差额情况出具

专项审核报告，标的公司实现净利润数与承诺净利润数的差额根据该专项审核报告予以确定。同时，汇绿生态应当在业绩承诺期内每一个会计年度的年度报告中披露前述差额情况。

（2）业绩补偿及调整

*补偿金额及补偿方式

在业绩承诺期内任一会计年度，根据专项审核报告，如标的公司在当期期末累积实现净利润数低于当期期末累积承诺净利润数，则乙方应当优先以通过本次交易获得的汇绿生态的股份进行补偿，股份不足补偿的部分，由乙方以现金进行补偿，具体如下：

乙方当期应补偿金额＝（标的公司截至当期期末累积承诺净利润数－标的公司截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内标的公司各年的承诺净利润

数总和×本次交易汇绿生态拟购买资产交易作价－累积已补偿金额

乙方当期应补偿股份数量＝乙方当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格

3-1-50在业绩承诺期内，如标的公司在第一个会计年度实现净利润数达到第一个会

计年度承诺净利润数90%（含本数）以上，则汇绿生态豁免乙方履行第一个会计年度的补偿义务。

在业绩承诺期内，如标的公司在第一个及第二个会计年度累积实现净利润数

达到第一个及第二个会计年度累积承诺净利润数90%（含本数）以上，则汇绿生态豁免乙方履行第一个及第二个会计年度的补偿义务。

在业绩承诺期内，如标的公司在三个会计年度内累积实现的净利润数低于累积承诺净利润数，则乙方应当按照前述公式之规定履行补偿义务。

业绩承诺期内各方应当就每一年度补偿的金额进行计算，按照上述公式计算乙方当期应补偿的金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。

如按照上述公式计算乙方应补偿股份数量在个位数之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

*股份补偿的调整

在业绩承诺期内，汇绿生态如有送股、配股、资本公积转增股本等除权事项导致乙方持有甲方的股份数量发生变化的，则乙方当期应补偿股份数量调整为：

乙方当期应补偿股份数量×（1+送股或配股或转增比例）。

在业绩承诺期内，汇绿生态如实施现金股利分配，乙方应当就补偿股份数量对应的已分配的现金股利（税后）返还予汇绿生态，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。返还的现金股利计算公式为：返还金额＝乙方每股已分配的现金股利×乙方当期补偿的股份数量。

（3）减值测试及股份补偿

*减值测试在业绩承诺期届满日至业绩承诺期最后一年汇绿生态年度报告公告日期间内，汇绿生态应当聘请会计师事务所对本次交易的标的资产进行减值测试，并出具专项审核报告。

3-1-51标的资产的期末减值额为标的资产本次交易作价减去标的资产在业绩承诺期末时的评估值（即：本次交易作价112700万元-承诺期最后一年期末时标的公司49%股权对应的评估值）并扣除业绩承诺期内标的资产因股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

经减值测试，如标的资产的期末减值额＞（业绩承诺期内乙方已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的每股发行价格+乙方已补偿的现金总额），则乙方应当以通过本次交易获得的股份另行向汇绿生态进行补偿。

*补偿金额及补偿方式

就业绩承诺期末标的资产减值事项，乙方应当优先以通过本次交易获得的汇绿生态的股份进行补偿，股份不足补偿的部分，由乙方以现金进行补偿。具体计算公式如下：

乙方因减值应补偿金额=标的资产期末减值额－（业绩承诺期内乙方已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的每股发行价格+乙方已补偿的现金总额）

乙方因减值应补偿股份数量=乙方因减值应补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格

如按照上述公式计算乙方应补偿股份数量在个位数之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

（4）超额业绩奖励

如标的公司在2026年度、2027年度、2028年度三个会计年度累积实现净利

润数超过该三个会计年度累积承诺净利润数70691万元的，则汇绿生态将对标的公司的管理层及核心员工予以奖励，奖励金额计算方式如下：

奖励金额=（三个会计年度累积实现净利润数－三个会计年度累积承诺净利润数70691万元－汇绿生态对标的公司的管理层及核心员工实施股权激励并于业绩承诺期内确认为股份支付的费用）×20%

以上奖励金额不超过本次交易对价112700万元的20%。

3-1-52标的公司获得上述奖励的管理层及核心员工，需为在标的公司任职三年以上的员工。待本次交易的业绩承诺期满后，由标的公司董事会拟定奖励名单及分配方式等奖励方案，并报股东决定后方可实施。

8、过渡期损益安排

对本次交易的审计、评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含当日）

的期间（下称“过渡期”）的损益安排如下：过渡期内，标的公司产生的收益由上市公司享有，标的公司产生的亏损由交易对方以现金方式向标的公司补足，交易对方各自应当补偿金额=标的公司亏损金额×交易对方于交割日之前持有标的公司的股权比例。

9、滚存未分配利润安排

上市公司本次发行股份及支付现金购买资产交割日前标的公司的滚存未分配利润由上市公司享有。上市公司本次发行股份及支付现金购买资产股份登记日前的滚存未分配利润由本次发行股份及支付现金购买资产股份登记日后上市公司的全体股东按其持股比例共同享有。

（五）本次配套募集资金的具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。

2、发行对象及发行方式

本次募集配套资金拟以向特定对象发行的方式向符合中国证监会规定的证

券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、

合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定对象发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。

3-1-53如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管规定不相符，上市

公司将根据证券监管机构的最新监管规定进行相应调整。

3、定价依据、定价基准日和发行价格

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。

本次募集配套资金的股份发行价格不低于本次募集配套资金的定价基准日

前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士在上市公司股东会的授权范围内，按照相关法律法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。

4、发行数量及金额

本次募集配套资金总额不超过84500.00万元（含84500.00万元），募集配套资金总额未超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%。

本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套

资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格，发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。最终发行规模及发行数量将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定最终确定。

自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的股份发行价格作相应调整的，本次募集配套资金的股份发行数量也将作相应调整。

5、锁定期安排

3-1-54本次募集配套资金所涉及的发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。股份锁定期限内，由于上市公司送股、资本公积转增股本等事项导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

若上述股份锁定期与证券监管部门的最新监管规定不相符，发行对象将依据相关监管规定对上述锁定安排进行相应调整，且无需再次提交上市公司董事会、股东会审议。

6、滚存未分配利润安排

上市公司本次募集配套资金的股份发行完成日前的滚存未分配利润，由本次募集配套资金的股份发行完成日后的全体股东按持股比例共同享有。

7、募集配套资金用途

本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、新建年产300万只光通

信器件生产基地建设项目以及支付本次交易中介机构费用、相关税费，具体如下：

单位：万元拟使用募集使用金额占全部募集序号项目名称投资金额资金金额配套资金金额的比例

1支付本次交易的现金对价28175.0028175.0033.34%

新建年产300万只光通信器件生

256886.3855500.0065.68%

产基地建设项目

支付本次交易中介机构费用、相

3825.00825.000.98%

关税费

合计85886.3884500.00100.00%本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为

前提条件，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自有或自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况以自有或自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自有或自筹资金。

三、本次交易的性质

3-1-55（一）本次交易构成重大资产重组

2024年10月，上市公司以5000.00万元认购钧恒科技384.62万元注册资本，增资完成后，上市公司持有钧恒科技35%的股权。2025年2月，上市公司以24583.416万元认购钧恒科技1862.38万元新增注册资本，增资完成后，上市公司持有钧恒科技51%的股权。

根据《重组管理办法》第十四条规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围”。上市公司已于2025年1月14日编制并公告了《汇绿生态科技集团股份有限公司增资参股公司暨关联交易之重大资产重组报告书（草案）（修订稿）》，披露了前述交易事项，因此前述交易无需纳入累计计算的范围。

本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向彭开盛等7名交易对方购买其合计持有的钧恒科技49%的股权。根据标的公司2025年经审计的财务数据以及本次交易标的资产作价，本次交易构成重大资产重组，具体情况如下：

单位：万元、%

项目上市公司标的公司×49%交易价格指标选取标准指标占比

资产总额427882.5684924.77112700.00112700.0026.34

资产净额162807.0734075.24112700.00112700.0069.22

营业收入157169.7863503.12-63503.1240.40

注：根据《重组管理办法》第十四条规定，购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一彭开盛担任上市公司的董事兼副总经理，另外两名交易对方陈照华和刘鹏与彭开盛签订了《一致行动人协议》，约定三人在钧恒科技行使股东会、董事会的表决权方面根据彭开盛意见

3-1-56采取一致行动。根据《上市规则》的相关规定，基于实质重于形式原则，前述交

易对方为公司的关联人，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，上市公司控股股东和实际控制人为李晓明；本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人仍为李晓明；本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更，不会导致上市公司控制权发生变更。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

（四）本次交易与前期各次交易不构成一揽子交易

1、本次交易与前期各次交易的交易背景、定价依据、决策程序等情况

2024年6月，上市公司出资1.95亿元收购钧恒科技30%股权；2024年10月，上市公司出资5000万元认购钧恒科技384.62万元新增注册资本，交易完成后持有钧恒科技35%的股权；2025年2月，上市公司出资24583.416万元认购钧恒科技1862.38万元新增注册资本，交易完成后上市公司持有钧恒科技51%的股权，取得控股权；本次交易，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向彭开盛等7名交易对方购买其合计持有的钧恒科技49%的股权，交易完成后上市公司将持有钧恒科技100%的股权。本次交易与前期各次交易不构成一揽子交易，具体如下：

3-1-57业绩承诺及补偿

交易时间交易事项交易背景定价依据决策程序协议签署情况安排

2024年6月，上市汇绿生态近年来的战略为“稳主营+开参考以2024年公司与钧恒科技2024年6月，发新领域”，在主营业务稳健的基础上，3月31日为评2024年5月18日，上市公司召开第创始人股东彭开上市公司与聚

通过股权投资获得投资收益的同时，尝试估基准日，湖北十届董事会第二十五次会议、第十盛、陈照华、刘鹏合鹏飞、清紫进入新技术、新材料等高科技领域，以获众联资产评估届监事会第二十二次会议，审议通签署了《业绩承诺上市公司出资泽源签署《股得新的利润增长及发展机会；钧恒科技所有限公司对标过了《关于公司对外投资的议案》；及补偿协议》，约2024年6月1.95亿元收购钧权转让协议》，属行业为战略性新兴产业之“1新一代的公司评估结2024年6月17日，上市公司召开第定业绩承诺期为恒科技30%股权该协议条款未信息技术”之“1.2电子核心产业”之果65849万元，十届董事会第二十六次会议，审议2024年、2025年、对后续增资及“1.2.1新型电子元器件及设备制造”之确定标的公司通过了《关于公司对外投资暨签订2026年，承诺净利收购事项进行“3976光电子器件制造”，符合上市公整体估值为股权转让合同的议案》润分别为4500万约定

司的战略需求65000万元元、5500万元、

6800万元

参考以2024年2024年9月，

3月31日为评2024年9月29日，上市公司召开第上市公司与钧

上市公司出资

随着 Chat GPT 开始在全球风靡，AI 行业 估基准日，湖北 十届董事会第二十九次会议、第十 恒科技及其股

5000万元认购对光模块的需求爆发，钧恒科技订单增加众联资产评估届监事会第二十五次会议，审议通东签署了《武钧恒科技384.62存在短期现金流短缺的情况；由于上市公有限公司对标过了《关于向参股公司增资暨关联汉钧恒科技有

2024年10月万元新增注册资/司当时资产负债率相对较低，银行授信充的公司评估结交易的议案》；2024年10月15日，限公司增资协本，对钧恒科技沛，可以适当地在资金上给予钧恒科技一果65849万元，上市公司召开了2024年第二次临时议》，该协议条持股比例增至定支持确定标的公司股东大会，审议通过了《关于向参股款未对后续增

35%整体估值为公司增资暨关联交易的议案》资及收购事项

65000万元进行约定

上市公司出资2024年10月初，根据标的公司未经审计参考以2024年2024年12月13日，上市公司召开2024年12月，

2025年2月/

24583.416万元三季度财务报表，其2024年1-9月实现9月30日为评第十一届董事会第四次会议、第十上市公司与钧

3-1-58认购钧恒科技的净利润已基本达到上市公司2024年6估基准日，湖北一届董事会独立董事专门会议2024恒科技及其股1862.38万元新月收购标的公司30%股权时签订的《业绩众联资产评估年第一次会议、第十一届监事会第东签署了《武增注册资本，对承诺及补偿协议》中约定的2024年全年有限公司对标三次会议审议通过了《关于本次交汉钧恒科技有钧恒科技持股比承诺净利润4500万元的水平，业绩大幅的公司评估结易方案的议案》等议案；2025年2月限公司增资协例增至51%好于预期；2024年11月中旬，上市公司果66066万元，5日，上市公司召开2025年第一次议》，该协议条基于会计师初步审计结果，以及独立财务确定标的公司临时股东大会审议通过了《关于本款未对后续收顾问、法律顾问、评估机构等中介机构对整体估值为次交易方案的议案》等议案购事项进行约钧恒科技的进一步全面深入地尽职调查66000万元定情况，判断增资并控股钧恒科技可行本次交易，上市公司与钧恒科技创

AI 集群应用对以太网光收发器的强劲需 2025 年 7 月 25 日，上市公司召开第 始人股东彭开盛、上市公司拟通过求，以及云服务厂商对其密集波分复用十一届董事会第八次会议、第十一陈照华签署了《业参考以2025年本次交易，上发行股份及支付 （DWDM）网络的升级带动全球光模块 届董事会独立董事专门会议 2025 年 绩承诺、补偿及奖

6月30日为评市公司与相关

现金的方式向彭市场规模持续提升；2024年度、2025年第三次会议审议通过了《关于公司励协议》及补充协估基准日，湖北方签署了《汇开盛等7名交易1-6月钧恒科技业绩大幅好于前次评估预发行股份及支付现金购买资产并募议，约定业绩承诺经深交所审核众联资产评估绿生态科技集

对方购买其合计期，其中2025年上半年钧恒科技营业收集配套资金暨关联交易方案的议期为2025年度、通过并经中国有限公司对标团股份有限公持有的钧恒科技入、净利润已与2024年全年相当；本次案》等议案；2025年9月29日，上2026年度、2027证监会同意注的公司评估结司发行股份及

49%的股权，如交易完成后，钧恒科技的核心管理团队将市公司召开十一届董事会第十三次年度，承诺净利润

册后实施果230600万支付现金购买

本次交易方案成成为上市公司股东，有利于保持钧恒科技会议、第十一届董事会独立董事专分别不低于元，确定标的公资产协议》，且功实施，对钧恒核心管理团队的稳定性，以及与上市公司门会议2025年第五次会议审议通过13919万元、司整体估值为不以前期各次科技持股比例将发展目标的一致性；有利于上市公司光模了《关于公司发行股份及支付现金18.300万元、

230000万元交易为前提

增至100%块业务的持续发展和做大做强，增强上市购买资产并募集配套资金暨关联交23.163万元；如交公司的持续经营能力，提升上市公司价值易方案的议案》等议案割完成日延后，则业绩承诺期顺延

为2026年、2027

3-1-59年、2028年，承诺

净利润分别为不

低于18300万元、

23163万元、

29228万元等相

关事项；同时还对减值测试及股份补偿进行了约定

3-1-60综上，本次交易与前期各次交易的交易背景有所差异；本次交易与前期各次

交易均由上市公司分别与相关方签署协议，相关协议均为独立签署；本次交易与前期各次交易均由上市公司分别履行内部决策程序、独立决策，相关决议内容互相独立。

2、企业会计准则相关规定

根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》以及《企业会计准则解释

第5号》的相关规定：“各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况的，通常将多次交易作为‘一揽子交易’进行会计处理：（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；（2）这些交易整体才能达成一项完

整的商业结果；（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；（4）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。”

3、综合考虑本次交易与前期各次交易的交易背景、定价依据、决策程序、协议签署情况，各次交易不构成“一揽子交易”

2024年6月上市公司收购标的公司30%的股权签署的《股权转让协议》、2024年10月认购标的公司384.62万元注册资本签署的《武汉钧恒科技有限公司增资协议》以及2025年2月认购标的公司1862.38万元注册资本签署的《武汉钧恒科技有限公司增资协议》中的相关条款未对本次交易事项进行约定，本次交易亦不以前述各次交易为前提条件，上市公司各次交易相关协议均系独立签署。

上市公司董事会、股东会基于当时的交易背景、商业目的分别进行审议，各次交易均为独立考虑、独立决策。因此，不符合上述会计准则第一项“这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的”以及第三项“一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生”的认定标准。

上市公司2024年6月收购标的公司30%股权后，采用权益法核算，获得了合理的投资回报，实现了上市公司获得新的利润增长及发展机会的目的。上市公司认缴标的公司新增的384.62万元注册资本后，解决了标的公司短期的资金需求，支持了标的公司业务发展。上市公司前次认购钧恒科技1862.38万元新增注册资本并取得其控股权后，将其纳入合并报表范围，增加了上市公司2025年半年度合并报表收入和利润规模，提升了上市公司经营业绩和盈利水平。本次交易

3-1-61完成后，上市公司将持有标的公司100%的股权，进一步增强上市公司对标的公

司的控制，同时标的公司创始股东持有上市公司的股份，有利于保持钧恒科技核心管理团队的稳定性，以及与上市公司发展目标的一致性。因此，各次交易的商业结果相互独立，并非各次交易整体才能构成一项商业结果，不符合上述会计准

则第二项“这些交易整体才能达成一项完整的商业结果”的认定标准。

此外，各次交易定价均参考了众联评估出具的《资产评估报告》的评估结果，因此不符合上述会计准则第四项“一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的”的认定标准。

综上，前期各次交易与本次交易不构成“一揽子交易”。

4、彭开盛前次参与增资、本次上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式

向彭开盛购买其持有的钧恒科技23%的股权不存在利益输送

（1）本次交易与前次交易作价均参考相关评估结果

各次交易定价均参考了众联评估出具的《资产评估报告》的评估结果，估值差异具有合理性，估值差异原因详见本报告“第四节交易标的基本情况/十一、最近三十六个月内增减资、股权转让或改制相关的评估或估值情况分析”，交易定价具有公允性。

（2）本次交易与前次交易背景具有合理性

2025年2月增资背景：为解决钧恒科技订单增加存在短期现金流短缺的情况，上市公司和彭开盛分别出资24583.416万元、1320.66万元认购钧恒科技

1862.38万元、100.05万元新增注册资本。该次交易中，彭开盛同意上市公司提

出的增资方案，但为避免其持股比例过度稀释，提出与上市公司同时参与该次增资。

本次交易背景：钧恒科技急需投入资金进一步扩大光模块产品的产能来满足

市场和客户的需求，但依靠自身融资能力无法解决资金需求问题。在上市公司持股比例51%的情况下，如果上市公司采取对其增资的方式，一是上市公司需要以银行借款或其他债务融资的方式获取增资资金，不利于上市公司的盈利，二是增资会进一步稀释钧恒科技少数股东的权益，不利于对创始人团队股东的激励，三

3-1-62是如果上市公司增资同时要求少数股东同比例增资来保证双方持股比例都不被稀释，少数股东又无法解决增资资金的来源问题。因此，本次交易上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买标的公司剩余股权，同时利用上市公司平台进行股权融资来获得钧恒科技扩大产能所需的资金投入，具备较充分的可行性。

四、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

上市公司主营业务为光模块业务和园林业务，其中光模块业务主要包括光模块、AOC、光引擎为主的光通信产品的研发、生产和销售；园林业务主要包括园

林工程施工、园林景观设计及苗木种植等，能够完整的提供苗木种植、园林工程设计、施工及后续绿化养护等全产业链服务。

截至本报告签署日，上市公司已持有标的公司51.00%股权。标的公司专注于光模块行业已有10余年。上市公司拟通过本次交易收购标的公司少数股权，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。本次交易有利于进一步增强上市公司对标的公司的控制，提升上市公司在光模块行业的研发、生产及销售等方面的协同能力，强化上市公司在光模块行业的产业布局。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

截至2026年3月31日，上市公司总股本为78516.47万股。根据本次重组标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，本次交易中，发行股份购买资产拟发行数量为10795.02万股，本次交易完成后上市公司的总股本增加至89311.49万股。在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组前后上市公司股权结构变化情况如下：

本次重组后本次重组前（不考虑募集配套资金）股东名称持股数量持股比例持股数量持股比例（万股）（%）（万股）（%）

李晓明22950.4129.2322950.4125.70宁波汇宁投资有限

12462.9815.8712462.9813.95

公司

李晓伟3961.465.053961.464.44

3-1-63李俊豪269.260.34269.260.30

金小川90.000.1190.000.10

彭开盛--5067.055.67

谢吉平--2998.573.36

陈照华20.000.03898.891.01

同信生态--538.800.60

徐行国--524.750.59

顾军--464.030.52刘鹏（注）15.000.02337.930.38

其他上市公司股东38747.3649.3538747.3643.38

合计78516.47100.0089311.49100.00注：上市公司第十一届董事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分2025年限制性股票的议案》，刘鹏因不能胜任岗位工作从而导致职务变更，上市公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计15万股，相关程序正在办理过程中。

本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人均为李晓明。本次交易后，公司控股股东、实际控制人均不会发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司2024年度审计报告、2025年度审计报告，以及中审众环出具的上市公司备考审阅报告，本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响如下：

单位：万元

2025年12月31日/2025年度2024年12月31日/2024年度

项目上市公司备考报表变动比例上市公司备考报表变动比例

资产总额427882.56429661.660.42%274447.12358924.9430.78%

负债总额228311.39256486.3912.34%117963.41200208.6769.72%

所有者权益199571.17173175.27-13.23%156483.71158716.271.43%归属于母公司所

162807.07172774.766.12%156144.96158377.521.43%

有者权益

营业收入157169.78162070.143.12%58702.99125323.52113.49%

营业利润15813.5417253.089.10%7533.0011419.2451.59%

利润总额15677.8917117.429.18%7753.9911569.9849.21%

净利润15100.1516338.348.20%6566.3210207.7455.46%归属于母公司所

8808.2516277.7984.80%6530.1410171.5655.76%

有者的净利润

3-1-64本次交易，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向彭开盛等7名交易

对方购买其合计持有的钧恒科技49%的股权，并拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。本次交易完成后，上市公司营收能力和盈利能力将得以进一步提升。

五、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次重组已履行的决策程序及审批程序

1、本次交易已经获得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人原则

性同意；

2、本次交易已经标的公司和交易对方内部决策通过；

3、本次交易方案已经汇绿生态第十一届董事会第十三次、第十五次、第二

十一次会议、第十一届董事会独立董事专门会议2025年第五次、第六次、2026

年第二次会议、第十一届董事会审计委员会第六次、第八次和第十次会议、2025

年度第四次临时股东会审议通过。

（二）本次重组实施前尚需履行的决策程序及审批程序

本次交易方案实施前尚需履行相关决策及批准程序，取得批准或核准前，本次交易不得实施。本次交易尚未履行的决策程序及批准程序如下：

1、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。

上述呈报事项能否获得相关批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均

存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

六、本次重组相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺承诺事项承诺方内容

关于提供一、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

资料真实上市公司

如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，性、准确本公司将依法承担相应的法律责任；

3-1-65性和完整二、本公司将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版

性的声明资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签与承诺字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；

三、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证

监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

一、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任；

二、本人将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资

料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字上市公司与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；

董事、高

三、如本人在本次交易中因涉嫌提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗级管理人漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将员暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证

券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

一、本公司最近五年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关的行政处罚或其他重大违法违规

行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形；

二、本公司最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不

存在被中国证监会及其派出机构所采取行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；

上市公司

三、截至本承诺函出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规

正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形；除已公开披露的重大关于合法诉讼之外，本公司不存在尚未了结的或潜在的其他重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；

四、本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情合规及诚形。

信情况的

一、本人最近五年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关的行政处罚或其他重大违法违规行

承诺为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形；

上市公司二、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存

在被中国证监会及其派出机构采取行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情董事、高形，不存在其他重大失信行为；

级管理人

三、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正

员被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；

四、本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

关于不存一、本企业保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何第三方披露该等

在泄露本资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外；

次内幕交上市公司

二、截至本承诺函出具之日，本企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进易信息或行内幕交易的情形；本企业不存在因涉嫌本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案

进行内幕侦查的情况，最近36个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责3-1-66交易的承任的情况；也不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交诺易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形；

三、本企业若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因此而给投资者造成的一切实际损失。

一、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外；

上市公司二、截至本承诺函出具之日，本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行

董事、高内幕交易的情形；本人不存在因涉嫌本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查

级管理人的情况，最近36个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的员情况；也不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监

管》第十二条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形；

三、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因此而给投资者造成的一切实际损失。

上市公司关于减持董事（不自汇绿生态本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，截至本承诺函签计划的承含李晓署日本人暂无未执行完毕的汇绿生态股份减持计划，后续如进行减持，本人将严格按照相关诺明）、高级法律法规规定执行并及时履行信息披露义务。

管理人员

一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

三、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

关于本次四、本人承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措交易摊薄上市公司施的执行情况相挂钩；

即期回报董事、高五、本人承诺上市公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行采取填补级管理人情况相挂钩；

措施的承员六、自本承诺函出具日起至上市公司本次交易完成日前，若中国证监会、深圳证券交易所关

诺于填补回报措施作出新监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，承诺人届时将按照最新规定出具补充承诺；

七、本人切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报

措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺承诺事项承诺方内容

自2025年7月18日起至2025年10月17日止，上市公司控股股东李晓明的一致行动人宁宁波汇宁

波汇宁投资有限公司拟将其持有的汇绿生态重新上市前获得的股份进行减持，计划减持股份投资有限数量不超过23524939股（不超过公司总股本的3%），其中以集中竞价方式减持公司股份关于减持公司、李不超过7841646股（不超过公司总股本的1%），以大宗交易方式减持公司股份不超过计划的承晓明、金15683293股（不超过公司总股本的2%）。如按照上述计划实施减持行为，届时将按相关法诺小川、李律法规的规定及时履行信息披露义务。

晓伟、李截至本承诺函签署日，除上述事项外本人/本公司暂无其他未执行完毕的汇绿生态股份减持计划，后续如进行减持，本人/本公司将严格按照相关法律法规规定执行并及时履行信息披露俊豪义务。

关于本次宁波汇宁一、本人/本企业不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

二、自本人/本企业承诺函出具日起至上市公司本次交易完成日前，若中国证监会、深圳证券交易摊薄投资有限

交易所关于填补回报措施作出新监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，承诺人届时即期回报公司、李将按照最新规定出具补充承诺；

3-1-67采取填补晓明、金三、本人/本企业将切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何

措施的承小川、李有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法诺晓伟、李承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

俊豪

一、保证上市公司的人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员专职在上市

公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务；2、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本人/本企业及本

人/本企业控制的其他企业；3、保证本人/本企业推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人

员的人选都通过合法的程序进行，本人/本企业不干预上市公司董事会和股东会已经做出的人事任免决定。

二、保证上市公司的财务独立

1、保证上市公司及其子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管

理制度；2、保证上市公司及其子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用；

3、保证上市公司及其子公司独立在银行开户，不与本人/本企业/本企业关联企业共用一个银

行账户；4、保证上市公司及其子公司依法独立纳税。

宁波汇宁三、保证上市公司的机构独立

投资有限1、保证上市公司及其子公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并关于保持

公司、李与本人/本企业的机构完全分开，不存在机构混同情形；

上市公司2、保证上市公司及其子公司独立自主地运作，本人/本企业不会超越股东会直接或间接干预晓明、金独立性的上市公司及其全资及控股子公司的决策和经营。

小川、李

承诺四、保证上市公司的资产独立、完整

晓伟、李1、保证上市公司及其子公司具有完整的经营性资产；2、严格遵守法律、法规和规范性文件

俊豪及上市公司章程中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

五、保证上市公司的业务独立

1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独

立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本人/本企业及/或本人/本企业关联企业；2、保证履行本人/本企业作出的同业竞争承诺；3、保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上市公司及其子公司与本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照有关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和上市公司的《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露；4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。

宁波汇宁

投资有限一、本人/本企业及本人/本企业控制的企业，将继续严格履行已作出的关于避免同业竞争的

关于避免公司、李承诺；

二、本次交易完成后，不会因本次交易导致本人/本企业及本人/本企业下属企业与上市公司

同业竞争晓明、金及其子公司之间新增同业竞争；

的承诺小川、李三、若因本人/本企业或本人/本企业下属企业违反上述承诺，而导致上市公司权益受到损害

晓伟、李的，本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。

俊豪

宁波汇宁一、本人/本企业及本人/本企业控制的企业将尽可能减少和避免与上市公司及其子公司的关关于减少

投资有限联交易，不会利用自身作为上市公司控股股东之地位谋求上市公司及其子公司在业务合作等和规范关方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司控股股东之地位谋求与上市公

公司、李联交易的司及其子公司达成交易的优先权利；

晓明、金

承诺二、若发生必要且不可避免的关联交易，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将与上市公

小川、李司及其子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有3-1-68晓伟、李关法律法规和上市公司《公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，

俊豪关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东合法权益的行为；

三、本人/本企业将善意履行作为上市公司控股股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其子公司的资金、利润，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益；

四、若违反上述承诺和保证，本人/本企业将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿；

五、本承诺为不可撤销的承诺，本人/本企业完全清楚本承诺的法律后果，本承诺如有不实之处，本人/本企业愿意承担相应的法律责任。

关于规范宁波汇宁上市公司投资有限对外担保公司、李本次交易完成后，本人/本企业承诺遵守并促使本人/本企业及控制的其他企业遵守《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（中国证券监督管理委员和不违规晓明、金会公告〔2022〕26号）的规定，规范本人/本企业及控制的其他企业与上市公司之间的对外占用上市小川、李担保行为，不违规占用上市公司的资金。

公司资金晓伟、李的承诺俊豪

一、本人/本企业保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经上市公司同意

关于不存宁波汇宁的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交在泄露本投资有限易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外；

次交易内公司、李二、截至本承诺函出具之日，本人/本企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信

息进行内幕交易的情形；本人/本企业不存在因涉嫌本次资产重组相关的内幕交易被立案调

幕信息或晓明、金

查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法进行内幕小川、李追究刑事责任的情况；也不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关交易的承晓伟、李股票异常交易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形；

诺俊豪三、本人/本企业若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因此而给投资者造成的一切实际损失。

一、本人/本企业及主要管理人员最近五年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关的行政处罚

或其他重大违法违规行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形；

宁波汇宁二、本人/本企业及主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未

投资有限履行承诺的情形，不存在被中国证监会及其派出机构采取行政处罚的情形，不存在受到证券关于合法

公司、李交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；

合规及诚三、截至本承诺函出具日，本人/本企业及主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦

晓明、金

信情况的查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，小川、李

承诺不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；

晓伟、李四、本人/本企业及主要管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信俊豪息进行内幕交易的情形；

五、本人/本企业不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形；

六、本人/本企业按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形。

（三）交易对方作出的重要承诺承诺事项承诺方内容

关于提供同信生态一、本人/本企业在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假

资料真实及其控股记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连性、准确股东和主带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投性和完整要管理人资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任；

3-1-69性的声明员、彭开二、本人/本企业将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电

与承诺盛、谢吉子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所平、陈照有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；

华、徐行

三、如本人/本企业在本次交易中因涉嫌提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者

国、顾军、重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，刘鹏本人/本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

同信生态

一、本人/本企业保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经上市公司同意及其控股

关于不存的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交股东和主在泄露本易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。

要管理人

次交易内二、截至本承诺函出具之日，本人/本企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信

员、彭开息进行内幕交易的情形；本人/本企业不存在因涉嫌本次资产重组相关的内幕交易被立案调幕信息或

盛、谢吉查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法进行内幕平、陈照追究刑事责任的情况；也不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关交易的承华、徐行股票异常交易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。

诺三、本人/本企业若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因此而给投资者造成

国、顾军、的一切实际损失。

刘鹏

同信生态一、本人/本企业及主要管理人员最近五年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关的行政处罚

或其他重大违法违规行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形；

及其控股

二、本人/本企业及主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未

股东和主履行承诺的情形，不存在被中国证监会及其派出机构采取行政处罚的情形，不存在受到证券关于合法要管理人交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；

合规及诚员、彭开三、截至本承诺函出具日，本人/本企业及主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦

信情况的盛、谢吉查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，承诺平、陈照不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；

华、徐行四、本人/本企业及主要管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；

国、顾军、

五、本人/本企业不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形；

刘鹏六、本企业/本人按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形。

一、本人/本企业持有的武汉钧恒科技有限公司股权（下称“标的资产”）合法、完整且权属

同信生清晰，标的资产系依法设立并有效存续的有限公司；

态、彭开二、标的资产不存在任何抵押、质押、查封、冻结等其他权利受限制的情况，不存在信托、关于拟注

盛、谢吉委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排；

入资产权三、本人/本企业承诺不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的

平、陈照

属清晰完纠纷，亦不存在任何可能导致承诺人持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结华、徐行

整的承诺或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等资产过户或转移国、顾军、不存在法律障碍；

刘鹏四、本人/本企业如违反上述承诺，愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补充由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。

3-1-70一、本人/本企业在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起12个月内

同信生不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限；

态、徐行

二、本次交易完成后，在上述股份锁定期内本人/本企业因本次交易而取得的股份由于上市公

国、顾军、

司送股、转增股本等原因增加的股份，亦遵守上述股份锁定期的安排；

刘鹏三、如果审核监管部门对股份锁定期有最新规定或监管要求，则本人/本企业将依据相关规定对上述锁定期安排进行相应调整。

本人以2025年2月通过增资方式获取标的公司股权（对应100.05万元注册资本）用于认购

汇绿生态的股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，锁定期满后方可转让。

除本人于2025年2月获取标的公司的股权用于认购汇绿生态股份之外，本人以其持有标的公司的其他部分股权用于认购汇绿生态股份的股份锁定期及分批次解锁安排情况如下：

一、自本次发行股份结束之日起满12个月如标的公司在业绩承诺期限内的第一个会计年度实现净利润高于本次交易协议约定的当期

承诺净利润（以届时专项审核报告确定结果为准，下同），且自本次发行股份结束之日起满

12个月，则可申请解锁其通过本次交易所获股份的25%，解锁该等股份后方可转让。如未达

到前述条件，则本人不得申请解锁。

二、自本次发行股份结束之日起满24个月如标的公司在业绩承诺期限内的第二个会计年度实现净利润高于本次交易协议约定的当期

承诺净利润，且在第一个及第二个会计年度累积实现净利润高于该两年承诺净利润，且自本彭开盛

次发行股份结束之日起满24个月，则可申请解锁其通过本次交易所获股份的35%，解锁该等股份后方可转让。如未达到前述条件，则本人不得申请解锁。

关于股份三、自本次发行股份结束之日起满36个月

锁定期的如标的公司完成本次交易协议约定的业绩承诺期限内的三个会计年度累积承诺净利润目标，或本人履行完毕业绩补偿义务（如涉及），且自本次发行股份结束之日起满36个月，则可承诺

申请解锁的股份为：通过本次交易所获股份的100%－已补偿的股份（如涉及），解锁该等股份后方可转让。

除上述解锁安排之外，因本人系汇绿生态的董事及高级管理人员，任职期间同时应当遵守《公司法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规关于股份限售的相关规定。

在上述股份锁定期内，由于汇绿生态送股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期的安排。如果审核监管部门对股份锁定期有最新规定或监管要求，本人将依据相关监管规定对上述锁定期安排进行相应调整。

一、自本次发行股份结束之日起满12个月如标的公司在业绩承诺期限内的第一个会计年度实现净利润高于本次交易协议约定的当期

承诺净利润（以届时专项审核报告确定结果为准，下同），且自本次发行股份结束之日起满

12个月，则可申请解锁其通过本次交易所获股份的25%，解锁该等股份后方可转让。如未达

到前述条件，则本人不得申请解锁。

二、自本次发行股份结束之日起满24个月如标的公司在业绩承诺期限内的第二个会计年度实现净利润高于本次交易协议约定的当期

陈照华承诺净利润，且在第一个及第二个会计年度累积实现净利润高于该两年承诺净利润，且自本次发行股份结束之日起满24个月，则可申请解锁其通过本次交易所获股份的35%，解锁该等股份后方可转让。如未达到前述条件，则本人不得申请解锁。

三、自本次发行股份结束之日起满36个月

如标的公司完成本次交易协议约定的业绩承诺期限内的三个会计年度累积承诺净利润目标，或本人履行完毕业绩补偿义务（如涉及），且自本次发行股份结束之日起满36个月，则可申请解锁的股份为：通过本次交易所获股份的100%－已补偿的股份（如涉及），解锁该等股份后方可转让。

3-1-71在上述股份锁定期内，由于汇绿生态送股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期的安排。如果审核监管部门对股份锁定期有最新规定或监管要求，本人将依据相关监管规定对上述锁定期安排进行相应调整。

一、本人在本次交易中取得的上市公司股份，截至本次发行股份及支付现金购买资产发行结束之日，如对用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满12个月，则以该部分股权认购的上市公司股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限；如对用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月，则以该部分股权认购的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得上市谢吉平

交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限；

二、本次交易完成后，在上述股份锁定期内本人因本次交易而取得的股份由于上市公司送股、

转增股本等原因增加的股份，亦遵守上述股份锁定期的安排；

三、如果审核监管部门对股份锁定期有最新规定或监管要求，则本人将依据相关规定对上述锁定期安排进行相应调整。

（四）标的公司及其董事、监事和高级管理人员作出的重要承诺承诺事项承诺方内容

一、本人/本企业在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造关于提供

钧恒科技成损失的，本人/本企业将依法承担相应的法律责任；

资料真实

及其董二、本人/本企业将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电

性、准确子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所事、监事

性和完整有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证和高级管

性的声明所提供的信息和文件真实、准确和完整；

理人员

与承诺三、在本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中

国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。

一、本人/本企业保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经上市公司同意

关于不存的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交在泄露本钧恒科技易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外；

次内幕交及其董二、截至本承诺函出具之日，本人/本企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信

息进行内幕交易的情形；本人/本企业不存在因涉嫌本次资产重组相关的内幕交易被立案调

易信息或事、监事

查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法进行内幕和高级管追究刑事责任的情况；也不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关交易的承理人员股票异常交易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形；

诺三、本人/本企业若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因此而给投资者造成的一切实际损失。

一、本人/本企业最近五年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关的行政处罚或其他重大违法

违规行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形；

钧恒科技

关于合法二、本人/本企业最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，

及其董不存在被中国证监会及其派出机构所采取行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责合规及诚

事、监事的情形，不存在其他重大失信行为；

信情况的

和高级管三、截至本承诺函出具日，本人/本企业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法承诺

理人员违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形；除已公开披露的重大诉讼之外，本人/本企业不存在尚未了结的或潜在的其他重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；

3-1-72四、本人/本企业不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

一、本公司股东已按公司章程约定履行了出资义务，不存在出资不实、抽逃出资等情形，本关于标的公司注册资本已全部实缴到位；

公司股东二、本公司为依法设立并有效存续的公司，不存在法律、法规及公司章程规定需要终止的情

出资及资钧恒科技形；除重组报告书中已披露的情形外，本公司资产不存在其他质押、担保、查封、冻结等权产权属情利限制的情形，也不存在任何争议、纠纷；对本公司进行增资不存在实质性法律障碍；

况的承诺三、本公司资产的权属不存在尚未了结或本公司可预见的诉讼、仲裁等纠纷；

四、在本次交易完成之前，本公司保证不就本公司资产新增设置质押、担保等任何权利限制。

3-1-73第二节上市公司基本情况

一、上市公司基本情况公司中文名称汇绿生态科技集团股份有限公司

公司英文名称 Hui Lyu Ecological Technology Groups Co.Ltd.统一社会信用代码 91420100177840339L法定代表人李晓明股票简称汇绿生态证券代码001267

上市交易所深圳证券交易所注册资本78516.47万元有限公司成立日期1990年1月29日重新上市日期2021年11月17日

注册地址青年路556号（青洲盛汇）房开大厦37层通讯地址湖北省武汉市武昌区和平大道705号龙湖清能武汉滨江国际29楼

公司网址 https://huilyu.cn/

联系电话027-83641351

传真027-83641351

电子信箱 HuiLyu@cnhlyl.com

所属行业 C39 计算机、通信和其他电子设备制造业

一般项目：工程和技术研究和试验发展；企业总部管理；光通信设备制造；光通信设备销售；光电子器件制造；光电子器件销售；电子元器件制造；电子元器件零售；通信设备销售；软件开发；信息

系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转经营范围

让、技术推广；技术进出口；货物进出口；园林绿化工程施工；树木种植经营；以自有资金从事投资活动；租赁服务（不含许可类租赁服务）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

二、公司设立及股本变动情况

（一）设立及首次上市前股本变动情况

1、1990年设立

公司的前身为武汉市六渡桥百货公司。公司系依据武汉市体改委于1989年10月20日出具的武体改[1989]30号文《市体改委关于组建武汉市六渡桥百货股

3-1-74份有限公司的函复》，通过改组武汉市六渡桥百货公司的方式设立的股份有限公司，公司设立时的名称为“武汉市六渡桥百货股份有限公司”，设立日期为1990年1月29日，设立时的股本总额2419.20万股，其中按账面经营性资产净值折为国家股1168.20万股，向社会公开发行个人股1251.00万股。

2、1992年增资

1992年6月，依据武汉市体改委于1992年2月25日出具的武体改[1992]123号文《市体改委关于同意武汉市六渡桥百货股份有限公司增资扩股并更名的函复》，六百股份实施了增资扩股，向社会法人单位发行股票1845.00万股。增资扩股后，六百股份股本总额变更为4264.20万股，其中，国家股1168.20万股，社会法人股1845.00万股，个人股1251.00万股。同时，六百股份更名为“武汉市六渡桥百货（集团）股份有限公司”。

3、1993年增资

1993年9月，根据武汉市体改委于1993年9月12日出具的武体改[1993]168号文《市体改委关于同意武汉市六渡桥百货（集团）股份有限公司土地折股及调整股本结构的批复》，六百股份经营性国有土地使用权经评估并经江汉区国资办确认折为737.80万股，列入国家股。因此，六百股份股本总额变更为5002.00万股，其中，国家股1906.00万股，社会法人股1845.00万股，个人股1251.00万股。

4、1997年重新注册登记依据武汉市体改委于1996年10月28日出具的武体改[1996]106号文《市体改委关于同意武汉市六渡桥百货（集团）股份有限公司重新登记的批复》，六百股份进行了重新注册登记，设立方式为募集（定向）方式设立，股本总额仍为

5002.00万股，其中，国家股1906.00万股，法人股1845.00万股，个人股1251.00万股。1997年3月，六百股份更名为“武汉市六渡桥百货集团股份有限公司”。

（二）首次上市情况中国证监会于1997年9月3日签发证监发字[1997]434号《关于武汉市六渡桥百货集团股份有限公司申请股票上市的批复》，同意六百股份向深交所提出上

3-1-75市申请，确认股本总额为5002.00万股，其中国家持有1906.00万股，法人持有

1845.00万股，社会公众持有1251.00万股，本次可上市流通的股份为社会公众持有股份。

1997年11月3日，六百股份的股票在深交所挂牌交易，股本总额为5002.00万股，其中可流通股份为1244.774万股（可流通股份全部为社会公众持有的股份，六百股份董事、监事、高级管理人员持有的股份共计6.226万股暂不流通），证券简称“六渡桥”，证券代码“0765”。

（三）暂停上市前历次股本变动情况

1、1998年分配股利

1998年4月14日，六渡桥股东大会审议通过利润分配方案，以1997年末

股份总数5002.00万股为基数，向全体股东每10股送红股4股，共送红股2000.80万股。上述利润分配方案实施完毕后，六渡桥的股份总数增至7002.80万股。

2、1999年分配股利

1999年3月2日，六渡桥股东大会审议通过利润分配方案，以1998年末股

份总数7002.80万股为基数，向全体股东每10股送红股4股，共送红股2801.12万股。上述利润分配方案实施完毕后，六渡桥的股份总数增至9803.92万股。

3、2000年分配股利及资本公积转增股本

2000年3月30日，六渡桥股东大会审议通过利润分配方案，以1999年末

股份总数9803.92万股为基数，向全体股东每10股送红股3股，共送红股2941.18万股；用资本公积向全体股东每10股转增2股，共转增股本1960.78万股。上述利润分配方案实施完毕后，六渡桥的股份总数增至14705.88万股。

同时，六渡桥更名为“武汉华信高新技术股份有限公司”，证券简称变更为“华信股份”。

4、2000年配股2000年11月23日，中国证监会签发证监公司字[2000]184号《关于武汉华信高新技术股份有限公司申请配股的批复》，同意华信股份配售925.21万股普

3-1-76通股。本次配股实际配售847.66万股，配股完成后，华信股份的股份总数增至

15553.54万股。

5、2001年分配股利及资本公积转增股本

2001年9月23日，华信股份股东大会审议通过中期利润分配方案，以股份

总数15553.54万股为基数，向全体股东每10股送红股0.5股，共送红股777.68万股；用资本公积向全体股东每10股转增5.5股，共转增股本8554.45万股。

上述利润分配方案实施完毕后，华信股份的股份总数增至24885.67万股。

（四）暂停上市及终止上市情况

1、2004年暂停上市

根据华信股份2002年对前期差错更正调整后的年度报告及2003年度报告的披露，2001年至2003年度华信股份的净利润分别为-2528.76万元、-28266.61万元和-18729.99万元，连续三年亏损。

深交所于2004年3月18日作出深证上[2004]8号《关于武汉华信高新技术股份有限公司股票暂停上市的决定》，华信股份股票自2004年3月22日起暂停上市。

2、2005年终止上市并在代办股份转让系统代办转让

2004年9月7日，公司董事会向深交所提出公司股票恢复上市的申请。根

据华信股份2004年度报告的披露，2004年华信股份的净利润为-5069.25万元，仍为亏损。华信股份的恢复上市申请未获得深交所核准。

深交所于2005年6月30日作出深证上[2005]61号《关于武汉华信高新技术股份有限公司股票终止上市的决定》，华信股份股票自2005年7月4日起终止上市。

2005年9月5日，华信股份股票开始在代办股份转让系统代办转让，证券

简称“华信3”，证券代码“400038”。

（五）终止上市后历次主要股权变动情况

3-1-771、2007年股份司法拍卖

2007年9月25日，武汉华晨拍卖有限公司对华信集团所持华信股份9145.14

万股国有法人股进行了拍卖。根据拍卖结果，高科地产取得其中7216.94万股（占总股本的29.00%）；武汉豪圣投资有限公司取得其中1928.20万股（占总股本的7.75%）。

2008年4月15日，湖北省国资委签发鄂国资产权[2008]113号文《省国资委关于武汉华中信息技术集团有限公司所持武汉华信高新技术股份有限公司国有股被人民法院拍卖后股权性质界定的批复》，确认华信集团所持华信股份的

9145.14万股国有法人股被依法拍卖后，股权性质界定为非国有股。

2、2008年至2010年间的股份转让2008年6月，武汉豪圣投资有限公司将所持华信股份1928.20万股（占总股本的7.75%）转让给张小鹏。

2009年10月，高科地产将所持华信股份32.01万股（占总股本的0.13%）转让给李鸿跃。

2010年5月，高科地产和张小鹏分别与刘毅和刘创签订股权转让协议，高

科地产将其持有的华信股份7184.93万股（占总股本的28.87%）转让给刘毅，张小鹏将其持有的华信股份1928.20万股（占总股本的7.75%）转让给刘创。

3、2015年破产重整及重大资产重组

2014年8月28日、29日，债权人张玉民、武汉鑫安泰分别以华信股份不能

清偿到期债务并且资产不足以清偿全部债务为由向武汉中院申请对华信股份进行重整。2014年10月29日，武汉中院作出（2014）鄂武汉中民商破（预）字第

3号《民事裁定书》，裁定受理对华信股份的重整申请。

2014年12月12日，武汉中院作出（2014）鄂武汉中民商破字第3-7号《民事裁定书》，裁定批准华信股份《重整计划》，终止华信股份重整程序。《重整计划》主要包括出资人权益调整方案、债权调整方案、债权受偿方案及经营方案。

3-1-78根据《重整计划》的方案及各方具体商务谈判情况，华信股份、管理人与李

晓明于2015年3月6日签署了《重组框架协议》，约定汇绿园林原全体股东作为重组方有条件受让华信股份非流通股股东无偿让渡的11585.61万股非流通股。

根据《重组框架协议》的总体约定，华信股份重组方于2015年3月24日签署了《股份注入协议》，约定汇绿园林原全体股东按各自持股比例将汇绿园林14.5280%的股份注入华信股份，该股份已于2015年3月30日实际过户完毕。

2015年4月25日，武汉中院作出（2014）鄂武汉中民商破字第3-11号《民事裁定书》，裁定《重整计划》执行完毕。

2015年破产重整及重大资产重组完成后，华信股份的股本总额仍为

24885.67万股，股本结构如下：

股份类型股份数量（股）占总股本比例（%）

非流通股17824020571.62

流通股7061644728.38

合计248856652100.00

4、2016年股权分置改革2015年9月17日，华信股份2015年第七次临时股东大会审议通过了《关于公司股权分置改革方案的议案》、《关于公司与重组方股东签署附条件生效的<资产赠予协议>的议案》，华信股份非流通股股东为获得所持股份的上市流通权，向流通股股东支付的对价如下：（1）汇绿园林原全体股东按各自持有的华信股份非流通股股份占其合计持有的非流通股股份的比例向华信股份全体流通股股

东每10股赠予2.5股华信股份股票，共计1765.43万股；（2）汇绿园林原全体股东将其合计持有的汇绿园林12.8233%的股份赠予华信股份。

2016年4月5日，股转公司出具了股转系统函[2016]2657号《关于武汉华信高新技术股份有限公司股权分置改革股份变动确认的函》，对股权分置改革方案申报文件予以确认。

2016年5月9日，华信股份股权分置改革方案实施完毕，华信股份原

24885.67万股的结构变更如下：

股份类型股份数量（股）

3-1-79有限售条件流通股160585904

无限售条件流通股88270748合计248856652

5、2016年重大资产重组

为解决华信股份原控股股东拖欠公司债务的问题并增强华信股份的持续盈利能力，华信股份与重组方（即汇绿园林全体股东）于2015年8月3日签署了《原大股东及其关联方占款补偿协议》与《发行股份购买资产协议》，并于2015年11月23日签订上述协议的补充协议，约定重组方将汇绿园林16.0766%的股份赠予华信股份以解决华信集团及其关联方拖欠华信股份16410.23万元的债务，且华信股份拟发行股份购买重组方所持汇绿园林56.5721%的股份，本次重大资产重组共涉及汇绿园林72.6487%的股份。

2016年2月15日，中国证监会出具证监许可[2016]272号《关于核准武汉华信高新技术股份有限公司向李晓明、李晓伟等发行股份购买资产的批复》，核准华信股份向汇绿园林原全体股东发行451143348股股票用于购买汇绿园林

56.5721%股权。

2016年2月25日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了

XYZH/2016JNA40026 号《验资报告》，截至当日，华信股份已收到汇绿园林原全体股东缴纳的新增注册资本（股本）合计45114.3348万元，变更后的累计注册资本70000.00万元，实收资本70000.00万元。

2016年5月11日，股转公司出具了《关于武汉华信高新技术股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组股份登记的函》，对本次重大资产重组的备案申请予以确认。

2016年5月18日，发行股份购买资产新增股份登记手续完成，华信股份的

股本结构如下：

股份类型股份数量（股）占总股本比例（%）

有限售条件股份61172925287.39

无限售条件股份8827074812.61

合计700000000100.00

3-1-80（六）重新上市的情况深交所于2021年8月20日出具了《关于同意汇绿生态科技集团股份有限公司股票重新上市的决定》（深证上[2021]822号），同意公司股票在深交所重新上市交易。

汇绿生态股票自2021年11月17日在深交所重新上市交易，证券简称“汇绿生态”，证券代码“001267”。

（七）2022年非公开发行股票

2022年6月，经中国证监会证监许可[2022]1248号文核准，公司非公开发

行境内人民币普通股（A 股）7544.64 万股，每股面值 1 元，每股发行价格人民币4.48元。本次非公开发行后，公司股本增至77544.64万股。2022年9月，中审众环对本次非公开发行后新增注册资本予以审验，并出具了《验资报告》（众环验字（2022）0110056号）。

（八）2023年员工股权激励

2023年1月19日，公司召开第十届董事会第十一次会议、第十届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

等与本次激励计划相关的议案，同时，公司独立董事就相关议案发表了独立意见。

2023年2月6日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过上述议案。

2023年2月10日，公司召开第十届董事会第十二次会议、第十届监事会第

十次会议，审议并通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2023年2月10日为首次授予日，向符合授予条件的66名激励对象授予422.50万股限制性股票。本次员工股权激励完成后，公司股本增至77967.14万股。

2023年12月12日，公司召开第十届董事会第二十二次会议、第十届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》，鉴于《汇绿生态科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》授予限制性股票的激励对象中，2名限制性股票激励对象因个人原因离职已不符合激励对象条件，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票3-1-81合计10万股。公司于2023年12月28日召开2023年度第六次临时股东大会，

审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》和《关于变更注册资本及修订的议案》。公司股票回购注销完成后，股本由77967.14万股变更为77957.14万股。

（九）2025年员工股权激励

1、2025年3月11日，公司召开第十一届董事会第五次会议、第十一届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，同时，公司独立董事就相关议案发表了独立意见。2025年3月27日，公司召开2025年第二次临时股东大会审议通过上述议案。

2025年4月22日，公司召开第十一届董事会第六次会议、第十一届监事会第五次会议，审议并通过《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

本次调整后，激励计划拟授予限制性股票总量由527万股变更为464万股，激励对象人数由49人调整为45人。公司董事会同意以2025年4月23日为首次授予日，向符合条件的45名激励对象授予464万股限制性股票，授予价格为

4.60元/股。监事会对本次激励计划授予相关事项出具了核查意见，湖北创智律

师事务所出具了法律意见书。

本次员工股权激励完成后，公司股本增至78416.47万股。

2、2025年9月4日，公司召开第十一届董事会第十二次会议、第十一届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意将本激励计划预留授予价格由4.60元/股调整为4.55元/股，并认为本激励计划规定的授予条件已成就，确定本激励计划预留授予部分的授予日为2025年9月4日，向符合授予条件的7名激励对象授予

3-1-82合计100万股限制性股票，授予价格为4.55元/股。董事会薪酬与考核委员会对

本次激励计划预留授予相关事项出具了核查意见，湖北创智律师事务所出具了法律意见书。

本次员工股权激励完成后，公司股本增至78516.47万股。

（十）公司前十大股东及股权结构情况

截至2025年12月31日，公司前十大股东情况如下：

持股数量持股比例序号股东名称（万股）（%）

1李晓明22950.4129.23

2宁波汇宁投资有限公司12462.9815.87

3李晓伟3961.465.05

4基本养老保险基金一二零二组合1434.101.83

中国银行股份有限公司－华夏行业景气混合型证券

5591.290.75

投资基金

北京银行股份有限公司－信澳业绩驱动混合型证券

6582.310.74

投资基金

7郑波杰528.030.67

中国农业银行股份有限公司－新华优选分红混合型

8419.480.53

证券投资基金

9香港中央结算有限公司410.550.52

10邓玉荣386.790.49

合计43727.4155.68

3-1-83截至2025年12月31日，股权结构情况如下：

三、上市公司最近三十六个月内的控制权变动情况

最近三十六个月内，上市公司控股股东及实际控制人均为李晓明，上市公司控制权未发生过变动。

四、上市公司最近三年重大资产重组情况

2024年6月至2025年2月，公司分别以收购股权和增资入股的方式取得了

标的公司51%的股权，具体情况如下：

时间取得方式交易价格审批程序

第十届董事会第二十六次会议审

2024年6月收购30%股权19500万元

议通过

认购384.62万元新第十届董事会第二十九次会议、

2024年10月增注册资本，持股比5000万元2024年第二次临时股东大会审

例增至35%议通过

第十一届董事会第四次会议、第

认购1862.38万元新十一届董事会独立董事专门会议

24583.416

2025年2月增注册资本，持股比2024年第一次会议、第十一届

万元

例增至51%监事会第三次会议、2025年第一次临时股东大会审议通过

除上表外，上市公司于2024年7月29日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司与关联方共同投资设立海外子公司及孙公司的议案》，上市公司拟与钧恒科技共同投资在新加坡设立子公司，作为双方光通信业务的海

3-1-84外生产基地，从事光通信产品及配件的研发、生产、销售等业务，双方计划总投

资额为人民币2亿元，上市公司投资比例为70%，上市公司计划投资金额为1.4亿元。

鉴于上述四次交易系十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买，交易金额已达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，因此上述交易构成重大资产重组。

上市公司于2025年2月11日披露了《汇绿生态科技集团股份有限公司增资参股公司暨关联交易重大资产重组实施情况报告书》，该次重大资产重组已实施完毕。该次重大资产重组不构成《重大资产重组管理办法》规定的重组上市，已按照《重大资产重组管理办法》规定履行相关程序。

除上述情况外，公司最近三年未发生其他重大资产重组情况。

五、上市公司控股股东、实际控制人概况

截至2025年12月31日，李晓明直接持有公司29.23%的股份，为公司控股股东。李晓明持有宁波汇宁54.60%的股权并实际控制宁波汇宁，宁波汇宁持有公司15.87%的股份；李晓明一致行动人李晓伟直接持有公司5.05%的股份，李晓明一致行动人李俊豪直接持有公司0.34%的股份，李晓明一致行动人金小川直接持有公司0.11%的股份。因此李晓明及其一致行动人合计持有公司50.60%股份的表决权，为公司实际控制人。

公司控股股东、实际控制人李晓明简历如下：

李晓明先生，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，园林绿化高级工程师。汇绿园林创始人之一，历任汇绿生态总经理、汇绿园林监事、执行董事、总经理、董事长。现任公司董事长、宁波汇宁执行董事。

本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人仍为李晓明，公司控制权不会发生变动。

六、上市公司主营业务情况

3-1-85上市公司主营业务为光模块业务和园林业务，其中光模块业务主要包括光模

块、AOC、光引擎为主的光通信产品的研发、生产和销售；园林业务主要包括园

林工程施工、园林景观设计及苗木种植等，能够完整的提供苗木种植、园林工程设计、施工及后续绿化养护等全产业链服务。

本次交易前，上市公司合计持有标的公司51.00%的股权，取得了标的公司控制权。标的公司主营业务为以光模块、AOC、光引擎为主的光通信产品的研发、生产和销售，2024年度标的公司实现营业收入为66620.53万元，净利润为

6966.90万元，上市公司对标的公司实现的投资收益为1379.91万元。2025年随

着标的公司纳入上市公司合并报表范围，进一步提升上市公司在光模块行业的发展。2025年度标的公司营业收入为129598.21万元，较去年同期增长94.53%；

净利润为14782.95万元，较去年同期增长112.19%。上市公司2025年度营业收入为157169.78万元，较去年同期增长167.74%；归属于上市公司股东的净利润为8808.25万元，较去年同期增长34.89%。

七、上市公司最近三年主要财务数据

上市公司最近三年的主要财务数据如下：

（一）主要资产负债表数据

单位：万元资产负债表项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

资产总额427882.56274447.12249099.30

负债总额228311.39117963.4197135.96

所有者权益合计199571.17156483.71151963.34

归属母公司所有者权益合计162807.07156144.96151654.78

（二）主要利润表数据

单位：万元利润表项目2025年度2024年度2023年度

营业收入157169.7858702.9968483.60

营业利润15813.547533.007279.79

利润总额15677.897753.997327.39

净利润15100.156566.325761.38

3-1-86归属母公司所有者的净利润8808.256530.145735.89

（三）主要现金流量表数据

单位：万元现金流量表项目2025年度2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额-6651.507362.786498.67

投资活动产生的现金流量净额-4442.13-22966.8412112.56

筹资活动产生的现金流量净额28225.9019026.26-16476.85

现金及现金等价物净增加额17150.773422.042134.81

（四）主要财务指标

1、每股收益及净资产收益率上市公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产

收益率和每股收益如下：

加权平均净每股收益（元/股）期间报告期利润资产收益率基本稀释

（%）每股收益每股收益

归属于母公司普通股股东的净利润5.530.110.11

2025年度扣除非经常性损益后归属于母公司

3.930.080.08

普通股股东的净利润

归属于母公司普通股股东的净利润4.250.080.08

2024年度扣除非经常性损益后归属于母公司

3.150.060.06

普通股股东的净利润

归属于母公司普通股股东的净利润3.780.070.07

2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司

3.190.060.06

普通股股东的净利润

2、其他主要财务指标

2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

财务指标

/2025年度/2024年度/2023年度

资产负债率（合并）53.36%42.98%38.99%

资产负债率（母公司）17.71%5.72%1.61%

3-1-87流动比率（倍）1.852.072.70

速动比率（倍）1.471.872.46

毛利率18.41%26.57%25.20%

注：上述指标计算公式为：

（1）资产负债率=负债总额/资产总额×100%；

（2）流动比率=流动资产/流动负债；

（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

（4）毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%。

上述指标计算公式适用于本报告全文。

八、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形

截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况

最近三年内，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在受到刑事处罚、证券市场相关的行政处罚或其他重大违法违规行为的情形。

十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年内受到证券交易所公开谴责或者存在其他重大失信行为的情况说明

最近三年内，上市公司及其控股股东、实际控制人诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在被中国证监会及其派出机构采取行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。

3-1-88第三节交易对方基本情况

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方

（一）同信生态环境科技有限公司

1、基本情况

名称同信生态环境科技有限公司

统一社会信用代码 91330283713380277P

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册资本11958.798万元主要经营场所浙江省宁波市鄞州区天童北路1107号汇亚国际7楼法定代表人张建国

成立日期1999-01-26

营业期限1999-01-26至长期

一般项目：资源再生利用技术研发；水环境污染防治服务；建筑废弃物再生技术研发；市政设施管理；园林绿化工程施工；城市

绿化管理；专业设计服务；专业保洁、清洗、消毒服务；土石方工程施工；固体废物治理；土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务；水污染治理；污水处理及其再生利用；噪声与振动控制服务；光污染治理服务；生态恢复及生态保护服务；防洪除涝设施管理；体育场地设施工程施工；城市公园管理；城乡市容管理；植物园管理服务；森林公园管理；森林经营和管护；森林改培；人工造林；对外承包工程；土地整治服务；园艺产品种

经营范围植；水生植物种植；花卉种植；水果种植；海水淡化处理；雨水、微咸水及矿井水的收集处理及利用；环境保护专用设备销售；物业管理；环保咨询服务；工程管理服务；农副产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建设工程设计；

各类工程建设活动；电力设施承装、承修、承试；公路管理与养护；河道采砂；城市建筑垃圾处置（清运）；林木种子生产经营；

林木种子进出口；草种生产经营；草种进出口；技术进出口；货物进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

2、历史沿革

（1）1999年1月，有限公司设立

3-1-891999年1月，同信生态设立。设立时公司名称为奉化市金峨花木有限公司，

由金峨村村民委员会、周康健、周中元、周存忠、周君其共同以花卉苗木等实物

出资设立，奉化会计师事务所对上述实物出资出具了“奉会评字（1999）4号”《评估报告》，经评估，奉化市金峨花木有限公司设立时注册资本为80.00万元。

出资结构如下：

单位：万元、%

序号股东名称/姓名出资额出资比例

1金峨村村民委员会50.0062.50

2周康健9.0011.25

3周中元7.008.75

4周存忠7.008.75

5周君其7.008.75

合计80.00100.00注：因金峨村村民委员会不具有法人资格，后续由奉化市白杜乡金峨村经济合作社（以下简称“金峨村经济合作社”）持股。

（2）2000年9月，第一次股权转让

2000年9月，周中元、周存忠、周君其将其持有的全部股权转让给金峨村

经济合作社，周康健将其持有1万元股权转让给金峨村经济合作社，同时公司更名为奉化市金峨园林工程有限公司。

本次转让后的股权结构如下：

单位：万元、%

序号股东名称/姓名出资额出资比例

1金峨村经济合作社72.0090.00

2周康健8.0010.00

合计80.00100.00

（3）2001年2月，第一次增资至500万元

2001年2月，金峨村经济合作社以实物和现金的方式对奉化市金峨园林工

程有限公司进行增资420万元，其中实物增资为270万元经宁波威远会计师事务所评估，现金增资为150万元。本次增资后的股权结构如下：

单位：万元、%

序号股东名称/姓名出资额出资比例

3-1-901金峨村经济合作社492.0098.40

2周康健8.001.60

合计500.00100.00

（4）2005年10月，第二次股权转让

2005年10月，金峨村经济合作社将其所持有的8.4%股权转让给周康健。本

次转让后的股权结构如下：

单位：万元、%

序号股东名称/姓名出资额出资比例

1金峨村经济合作社450.0090.00

2周康健50.0010

合计500.00100.00

注1：经奉化市人民政府西坞街道办事处证明，由于乡镇合并，奉化市白杜乡金峨村经济合作社更名为奉化市西坞街道金峨村经济合作社。

注2：2003年1月，奉化市金峨园林工程有限公司更名为宁波市金峨园林工程有限公司。

（5）2006年3月，第三次股权转让

2006年3月，金峨村经济合作社、周康健将其所持有的宁波市金峨园林工

程有限公司全部股权分别转让给胡林华、张建国、葛华、杨明道。本次转让后的股权结构如下：

单位：万元、%

序号股东名称/姓名出资额出资比例

1胡林华210.0042.00

2张建国200.0040.00

3葛华45.009.00

4杨明道45.009.00

合计500.00100.00

（6）2006年12月，第二次增资至2000万元

2006年12月，宁波市金峨园林工程有限公司增加注册资本至2000万元，

本次新增注册资本1500万元其中胡林华出资630万元、张建国出资600万元、

葛华和杨明道分别出资135万元，同时更名为宁波市金峨市政园林工程有限公司（以下简称“金峨园林”）。本次增资后的股权结构如下：

3-1-91单位：万元、%

序号股东名称/姓名出资额出资比例

1胡林华840.0042.00

2张建国800.0040.00

3葛华180.009.00

4杨明道180.009.00

合计2000.00100.00

（7）2010年9月，第三次增资至4060万元

2010年9月，金峨园林增加注册资本至4060万元，本次新增注册资本2060

万元由张建国出资。本次增资后的股权结构如下：

单位：万元、%

序号股东名称/姓名出资额出资比例

1胡林华840.0020.69

2张建国2860.0070.45

3葛华180.004.43

4杨明道180.004.43

合计4060.00100.00

（8）2011年9月，第四次股权转让

2011年9月，胡林华、葛华、杨明道分别将其持有的全部股权转让给张建国，同时公司更名为浙江同信园林工程有限公司。本次转让后的股权结构如下：

单位：万元、%

序号股东名称/姓名出资额出资比例

1张建国4060.00100.00

合计4060.00100.00

（9）2011年12月，第四次增资至6060万元

2011年12月，浙江同信园林工程有限公司增加注册资本至6060万元，本

次新增注册资本2000万元由张建国出资1697万元，张璐娜出资303万元。本次增资后的股权结构如下：

单位：万元、%

序号股东名称/姓名出资额出资比例

3-1-921张建国5757.0095.00

2张璐娜303.005.00

合计6060.00100.00

（10）2013年6月，第五次增资至8060万元

2013年6月，浙江同信园林工程有限公司增加注册资本至8060万元，本次

新增注册资本2000万元由张建国出资1900万元，张璐娜出资100万元。本次增资后的股权结构如下：

单位：万元、%

序号股东名称/姓名出资额出资比例

1张建国7657.0095.00

2张璐娜403.005.00

合计8060.00100.00

（11）2016年2月，有限公司整体变更为股份公司

2016年2月，浙江同信园林工程有限公司以2015年12月31日经审计后的

净资产110693277.52元进行股改，按照1.3734:1的比例折合股份8060万股。

本次股改后的股权结构如下：

单位：万元、%

序号股东名称/姓名出资额出资比例

1张建国7657.0095.00

2张璐娜403.005.00

合计8060.00100.00

（12）2017年5月，第六次增资至11060.00万元

2017年5月，浙江同信园林工程股份有限公司以资本公积转增注册资本，

本次转增后注册资本由8060.00万元增加至11060.00万元。

本次增资后的股权结构如下：

单位：万元、%

序号股东名称/姓名出资额出资比例

1张建国10507.0095.00

2张璐娜553.005.00

3-1-93合计11060.00100.00

（13）2017年7月，第七次增资至11068.80万元

2017年7月，浙江同信园林工程股份有限公司以资本公积转增注册资本，

本次转增后注册资本由11060.00万元增加至11068.80万元。

本次增资后的股权结构如下：

单位：万元、%

序号股东名称/姓名出资额出资比例

1张建国10515.3695.00

2张璐娜553.445.00

合计11068.80100.00

注：2018年6月，浙江同信园林工程股份有限公司更名为同信生态环境科技股份有限公司。

（14）2019年3月，股份公司整体变更为有限公司

2019年3月，同信生态环境科技股份有限公司的公司类型整体由股份公司

变更为有限公司。

本次整体变更后的股权结构如下：

单位：万元、%

序号股东名称/姓名出资额出资比例

1张建国10515.3695.00

2张璐娜553.445.00

合计11068.80100.00

（15）2019年6月，第五次股权转让

2019年3月，张建国、张璐娜与宁波市皓宇环保科技有限公司分别签订了

《股权投资合同》，约定张建国、张璐娜以其所持有的同信生态的股权分别以

10450万元、550万元作价出资到宁波市皓宇环保科技有限公司。本次变更后的

股权结构如下：

单位：万元、%

序号股东名称/姓名出资额出资比例

1宁波市皓宇环保科技有限公司11068.80100.00

合计11068.80100.00

3-1-94（16）2019年10月，第八次增资至11958.80万元

2019年10月，同信生态以未分配利润转增注册资本890万元，本次转增后

注册资本由11068.80万元增加至11958.80万元。本次变更后的股权结构如下：

单位：万元、%

序号股东名称/姓名出资额出资比例

1宁波市皓宇环保科技有限公司11958.80100.00

合计11958.80100.00

3、产权结构及控制关系

同信生态实际控制人为张建国，股权结构如下：

3-1-954、最近三年注册资本变化情况

最近三年，同信生态注册资本未发生变化。

5、最近三年主营业务发展情况

同信生态主要经营市政园林工程的设计、施工以及养护，最近三年主营业务未发生变化。

6、最近两年主要财务指标、最近一年简要财务报表

3-1-96（1）最近两年主要财务指标

同信生态2024年、2025年的主要财务数据如下：

单位：元

项目2025年末/2025年度2024年末/2024年度

资产总额681682702.24745509771.32

负债总额384087459.47442648140.47

净资产297595243.27302861630.85

营业收入130550485.79208827324.24

净利润-5265972.331811102.60注：以上数据来源于宁波吾晟会计师事务所（普通合伙）出具的“申报字【2026】第034号”《审计报告》，下同。

（2）最近一年简要财务报表

*简要资产负债表

单位：元项目2025年12月31日

流动资产629254957.57

非流动资产52427745.17

总资产681682702.24

流动负债384087459.47

非流动负债-

总负债384087459.47

所有者权益297595243.27

*简要利润表

单位：元项目2025年度

营业收入130550485.79

利润总额-2592847.72

净利润-5265972.33

*简要现金流量表

单位：元项目2025年度

经营活动产生的现金流量净额-8176172.78

3-1-97投资活动产生的现金流量净额-302173.49

筹资活动产生的现金流量净额3323927.46

现金及现金等价物净增加额-5154418.81

7、下属企业情况

截至本报告签署日，除钧恒科技外，同信生态投资的其他企业如下：

序号企业名称注册资本（万元）持股比例主营业务

花卉、苗木的种植、批发；园林工程施工；农业

技术的研发、推广；农田宁波市桓宇

排灌、病虫害防治、花卉

1园林苗木有1955.40100.00%

苗木繁育技术的咨询服限公司务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、是否属于私募基金及备案情况

同信生态不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，其资产不存在由基金管理人管理、基金托管人进行托管的情形，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人登记备案手续。

（二）彭开盛

1、基本情况

姓名彭开盛曾用名无国籍中国

身份证号420102197602******

住所武汉市洪山区大学园路******

通讯地址武汉市洪山区大学园路******是否取得其他国家或者地区居留权否

2、最近三年任职情况及任职单位产权关系

起止时间任职单位职务产权关系武汉钧恒科技有

2022年1月1日至今董事长、总经理持股23.00%

限公司

3-1-982024年10月5日至今汇绿生态董事、副总经理无

（三）谢吉平

1、基本情况

姓名谢吉平曾用名无国籍中国

身份证号370103197601******

住所济南市历城区祝舜路******

通讯地址济南市历城区祝舜路******是否取得其他国家或者地区居留权否

2、最近三年任职情况及任职单位产权关系

起止时间任职单位职务产权关系山东新斯瑞投资有

2022年1月1日至今执行董事兼总经理持股70%

限公司宁波博创海纳投资

2022年1月1日至今执行董事、经理持股60%

管理有限公司

2022年1月1日至航电中和山东医疗

董事长、董事间接持股38.48%

2024年10月技术有限公司

2024年6月至2025年武汉钧恒科技有限

董事持股13.61%

2月公司

（四）陈照华

1、基本情况

姓名陈照华曾用名无国籍中国

身份证号372421197710******

住所武汉市洪山区珞喻路******

通讯地址武汉市洪山区珞喻路******是否取得其他国家或者地区居留权否

2、最近三年任职情况及任职单位产权关系

起止时间任职单位职务产权关系

3-1-99武汉钧恒科技有

2022年1月1日至今董事、副总经理持股3.99%

限公司

（五）徐行国

1、基本情况

姓名徐行国曾用名无国籍中国

身份证号330206196712******

住所浙江省宁波市北仑区新碶街道******

通讯地址浙江省宁波市北仑区新碶街道******是否取得其他国家或者地区居留权否

2、最近三年任职情况及任职单位产权关系

起止时间任职单位职务产权关系宁波市水上貂渔

2022年1月1日至今执行董事持股55.00%

具有限公司

（六）顾军

1、基本情况

姓名顾军曾用名无国籍中国

身份证号330203197202******

住所浙江省宁波市鄞州区民安路******

通讯地址浙江省宁波市鄞州区民安路******是否取得其他国家或者地区居留权否

2、最近三年任职情况及任职单位产权关系

起止时间任职单位职务产权关系宁波市承宇贸易

2022年1月1日至今经理、董事间接持股80.00%

有限公司宁波声宇贸易有

2022年1月1日至今经理、董事持股80.00%

限公司

（七）刘鹏

3-1-1001、基本情况

姓名刘鹏曾用名无国籍中国

身份证号422324198202******

住所武汉市洪山区高新四路******

通讯地址武汉市洪山区高新四路******是否取得其他国家或者地区居留权否

2、最近三年任职情况及任职单位产权关系

起止时间任职单位职务产权关系

2023年12月至2024年8武汉钧恒科技有

监事持股1.47%月限公司

2024年8月至2025年12武汉钧恒科技有

副总经理持股1.47%月限公司合肥紫钧光恒技

2022年1月1日至今监事间接持股1.47%

术有限公司

（八）其他事项说明

1、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受处罚的情况说明

截至本报告签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员近五年内均未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

2、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。

3、交易对方之间存在的关联关系

彭开盛、陈照华、刘鹏分别于2021年1月1日、2024年7月31日签署了

《一致行动人协议》及《一致行动协议之补充协议》，约定三人在钧恒科技行使

3-1-101股东会、董事会的表决权方面采取相同意思表示，各方意见存在分歧时，以彭开

盛意见为准，协议有效期至2027年7月31日止。因此彭开盛、陈照华、刘鹏存在一致行动关系。除此之外，交易对方之间不存在其他关联关系。

4、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间存在的关联关系

截至本报告签署日，上市公司持有钧恒科技51.00%的股权，上市公司的董事、高级管理人员李岩、严琦同时担任钧恒科技的董事，钧恒科技的董事长兼总经理彭开盛同时担任上市公司的董事兼副总经理。除上述关联关系外，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在其他关联关系。

本次重组交易对方与上市公司之间的关系详见本报告“第一节本次交易概况/三、本次交易的性质/（二）本次交易构成关联交易”。

5、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

本次交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员情况。

6、穿透核查

本次交易对方穿透后的股东情况如下：

序号股东名称股东性质股东最终穿透人数（名）

1同信生态环境科技有限公司有限责任公司3

2彭开盛自然人1

3谢吉平自然人1

4陈照华自然人1

5徐行国自然人1

6顾军自然人1

7刘鹏自然人1

合计9综上，本次交易对方穿透后的股东人数不存在穿透计算后数量超过二百人的情形。

二、募集配套资金的交易对方

3-1-102本次募集配套资金拟以向特定对象发行的方式向符合中国证监会规定的证

券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、

合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定对象发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。

如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管规定不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管规定进行相应调整。

3-1-103第四节交易标的基本情况

一、基本情况公司名称武汉钧恒科技有限公司企业性质有限责任公司注册地址武汉东湖新技术开发区光谷三路777号3号电子厂房5楼南面主要办公地点武汉东湖新技术开发区光谷三路777号3号电子厂房5楼南面法定代表人彭开盛

注册资本7347.05万元人民币成立日期2012年08月07日

统一社会信用代码 9142010005200621X4

一般项目：工程和技术研究和试验发展光电子器件制造电子专用设备制造电子专用设备销售通信设备制造通信设备销售光电子器件销售光通信设备制造光通信设备销售电子元器件制造电力

电子元器件制造电力电子元器件销售5G 通信技术服务电子产

品销售货物进出口技术进出口软件开发技术服务、技术开发、经营范围

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广计算机软硬件及辅助设备零售数据处理和存储支持服务信息系统运行维护服务计算机系统服务网络技术服务智能控制系统集成人工智能通用应用系统信息系统集成服务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

二、历史沿革

（一）2012年8月，钧恒科技设立

钧恒科技设立于2012年8月，是由彭开盛、陈照华、刘鹏、陈文君、武汉永力技术有限公司共同出资设立的一家有限责任公司，设立时注册资本200.00万元。

2012年8月7日，钧恒科技取得了由武汉市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。钧恒科技设立时的股权结构如下：

单位：万元、%

序号股东名称/姓名出资额出资方式出资比例

1武汉永力技术有限公司106.00货币53.00

2彭开盛28.00货币14.00

3-1-1043陈照华28.00货币14.00

4刘鹏20.00货币10.00

5陈文君18.00货币9.00

合计200.00-100.00

（二）2014年8月，第一次股权转让

2014年5月4日，武汉永力技术有限公司与彭开盛签署《股权转让协议书》，约定：武汉永力技术有限公司将其持有钧恒科技33.00%的股权（对应66.00万元出资额）转让给彭开盛。本次股权转让作价66.00万元。

2014年8月18日，钧恒科技召开股东会，审议通过了上述股权转让事项。

2014年8月27日，钧恒科技就上述股权转让事项办理了工商变更登记。本

次股权转让后，钧恒科技的股权结构如下：

单位：万元、%

序号股东名称/姓名出资额出资方式出资比例

1彭开盛94.00货币47.00

2陈照华28.00货币14.00

3刘鹏20.00货币10.00

4武汉永力技术有限公司40.00货币20.00

5陈文君18.00货币9.00

合计200.00-100.00

（三）2014年11月，第二次股权转让2014年9月1日，钧恒科技的全体股东与钧恒科技、永力股份签署《股权转让协议书》，约定：彭开盛将其持有钧恒科技24.50%的股权（对应49.00万元出资额）以1225.00万元价格转让给永力股份，陈照华将其持有钧恒科技4.00%的股权（对应8.00万元出资额）以200.00万元价格转让给永力股份，刘鹏将其持有钧恒科技1.50%的股权（对应3.00万元出资额）以75.00万元价格转让给永力股份，陈文君将其持有钧恒科技1.00%的股权（对应2.00万元出资额）以50.00万元价格转让给永力股份，武汉永力技术有限公司将其持有钧恒科技3.00%的股权（对应6.00万元出资额）以150.00万元价格转让给永力股份。

2014年9月2日，钧恒科技召开股东会，审议通过了上述股权转让事项。

3-1-1052014年11月5日，钧恒科技就上述股权转让事项办理了工商变更登记。本

次股权转让后，钧恒科技的股权结构如下：

单位：万元、%

序号股东名称/姓名出资额出资方式出资比例

1武汉永力科技股份有限公司68.00货币34.00

2武汉永力技术有限公司34.00货币17.00

3彭开盛45.00货币22.50

4陈照华20.00货币10.00

5刘鹏17.00货币8.50

6陈文君16.00货币8.00

合计200.00-100.00

（四）2017年5月，第三次股权转让暨增资至1000万元

1、陈文君与彭开盛签署《股权转让协议》，约定：陈文君将其持有钧恒科技

8.00%的股权（对应16.00万元出资额）以94.5739万元价格转让给彭开盛。同日，武汉永力技术有限公司将其持有钧恒科技17.00%的股权（对应34.00万元出资额）以200.9696万元价格转让给王德丰。本次股权转让后，钧恒科技的股权结构如下：

单位：万元、%

序号股东名称/姓名出资额出资方式出资比例

1武汉永力科技股份有限公司68.00货币34.00

2彭开盛61.00货币30.50

3王德丰34.00货币17.00

4陈照华20.00货币10.00

5刘鹏17.00货币8.50

合计200.00-100.00

2、2017年4月10日，钧恒科技召开股东会，决议约定：彭开盛出资900.00

万元认购钧恒科技新增的56.25万元注册资本，陈照华出资100.00万元认购钧恒科技新增的6.25万元注册资本。钧恒科技的注册资本由200.00万元增加至262.50万元。本次增资后，钧恒科技的股权结构如下：

单位：万元、%

序号股东名称/姓名出资额出资方式出资比例

3-1-1061彭开盛117.25货币44.67

2武汉永力科技股份有限公司68.00货币25.90

3王德丰34.00货币12.95

4陈照华26.25货币10.00

5刘鹏17.00货币6.48

合计262.50-100.00

3、2017年4月10日，钧恒科技召开股东会，约定：各股东以货币资金共

计737.50万元向钧恒科技增资。钧恒科技注册资本由262.50万元增加至1000.00万元。本次增资后，钧恒科技的股权结构如下：

单位：万元、%

序号股东名称/姓名出资额出资方式出资比例

1彭开盛446.70货币44.67

2武汉永力科技股份有限公司259.00货币25.90

3王德丰129.50货币12.95

4陈照华100.00货币10.00

5刘鹏64.80货币6.48

合计1000.00-100.00

2017年5月4日，钧恒科技就上述股权转让及增资事项办理了工商变更登记。

（五）2017年10月，第四次股权转让暨增资至1200万元

1、金信诺与永力股份、王德丰、钧恒科技签署《股权转让协议》，约定：永

力股份将其持有钧恒科技7.90%的股权（对应79.00万元出资额）以1185.00万

元、王德丰将其持有钧恒科技12.95%的股权（对应129.50万元出资额）以1942.50

万元的价格分别转让给金信诺。本次股权转让后，钧恒科技的股权结构如下：

单位：万元、%

序号股东名称/姓名认缴出资额出资方式出资比例

1彭开盛446.70货币44.67

2深圳金信诺高新技术股份有限公司208.50货币20.85

3武汉永力科技股份有限公司180.00货币18.00

4陈照华100.00货币10.00

3-1-1075刘鹏64.80货币6.48

合计1000.00-100.002、金信诺与彭开盛、陈照华、刘鹏、永力股份、钧恒科技签署《增资协议书》，约定：金信诺以3000.00万元价格对钧恒科技进行增资，其中，200.00万元作为新增注册资本，2800.00万元作为资本公积。本次增资后，钧恒科技的股权结构如下：

单位：万元、%

序号股东名称/姓名认缴出资额出资方式出资比例

1彭开盛446.70货币37.23

2深圳金信诺高新技术股份有限公司408.50货币34.04

3武汉永力科技股份有限公司180.00货币15.00

4陈照华100.00货币8.33

5刘鹏64.80货币5.40

合计1200.00-100.00

2017年10月16日，钧恒科技召开股东会，审议通过了上述股权转让及增资事项。

2017年10月17日，钧恒科技就上述股权转让及增资事项办理了工商变更登记。

（六）2019年7月，第五次股权转让

深圳润旗与陈照华签署《股权转让协议》，约定：陈照华将其持有钧恒科技

0.83%的股权（对应9.96万出资额）以149.40万元的价格转让给深圳润旗。

2018年4月8日，钧恒科技召开股东会，审议通过了上述股权转让事项。

2019年7月2日，钧恒科技就上述股权转让事项办理了工商变更登记。本

次股权转让后，钧恒科技的股权结构如下：

单位：万元、%

序号股东名称/姓名出资额出资方式出资比例

1彭开盛446.70货币37.23

2深圳金信诺高新技术股份有限公司408.50货币34.04

3武汉永力科技股份有限公司180.00货币15.00

3-1-1084陈照华90.04货币7.50

5刘鹏64.80货币5.40

6深圳润旗资产管理有限公司9.96货币0.83

合计1200.00-100.00

（七）2021年2月，第六次股权转让

2020年12月30日，杭州云坤与金信诺、彭开盛、陈照华、刘鹏、钧恒科技签署《股权转让协议》，约定：金信诺将其持有钧恒科技34.04%的股权（对应408.50万元出资额）以8510.425万元价格转让给杭州云坤。

同日，深圳润旗将其持有钧恒科技0.83%的股权（对应9.96万元出资额）以

207.50万元价格转让给彭开盛。

2020年12月30日，钧恒科技召开股东会，审议通过了上述股权转让事项。

2021年2月5日，钧恒科技就上述股权转让事项办理了工商变更登记。本

次股权转让后，钧恒科技的股权结构如下：

单位：万元、%

序号股东名称/姓名出资额出资方式出资比例

1彭开盛456.66货币38.06

杭州紫光云坤股权投资合伙企业

2408.50货币34.04（有限合伙）

3武汉永力科技股份有限公司180.00货币15.00

4陈照华90.04货币7.50

5刘鹏64.80货币5.40

合计1200.00-100.00

（八）2023年1月，第七次股权转让暨增资至1536万元

2022年12月，钧恒科技及其股东与聚合鹏飞、清紫泽源签署《投资协议》，

约定：（1）永力股份将其持有钧恒科技5.40%的股权（对应64.80万元出资额）以1350.00万元价格转让给聚合鹏飞，将其持有钧恒科技9.60%的股权（对应115.20万元出资额）以2400.00万元价格转让给清紫泽源；（2）聚合鹏飞以

2520.00万元价格认购钧恒科技新增的120.96万元注册资本，清紫泽源以

4480.00万元价格认购钧恒科技新增的215.04万元注册资本。

3-1-1092022年12月26日，钧恒科技召开股东会，审议通过了上述股权转让及增资事项。

2023年1月11日，钧恒科技就上述股权转让及增资事项办理了工商变更登记。本次股权转让及增资后，钧恒科技的股权结构如下：

单位：万元、%

序号股东名称/姓名出资额出资方式出资比例

1彭开盛456.66货币29.73

杭州云坤丰裕股权投资合伙企

2408.50货币26.60业（有限合伙）杭州清紫泽源一号股权投资合

3330.24货币21.50

伙企业（有限合伙）苏州聚合鹏飞创业投资合伙企

4185.76货币12.09业（有限合伙）

5陈照华90.04货币5.86

6刘鹏64.80货币4.22

合计1536.00-100.00

（九）2024年6月，第八次股权转让

2024年6月，汇绿生态与聚合鹏飞、清紫泽源签署《股权转让协议》，约定：

聚合鹏飞将其持有钧恒科技10.00%的股权（对应153.60万元出资额）以6500.00万元价格转让给汇绿生态，清紫泽源将其持有钧恒科技20.00%的股权（对应

307.20万元出资额）以13000.00万元价格转让给汇绿生态。

2024年6月13日，钧恒科技召开股东会，审议通过了上述股权转让事项。

2024年6月17日，钧恒科技就上述股权转让事项办理了工商变更登记。本

次股权转让后，钧恒科技的股权结构如下：

单位：万元、%

序号股东名称/姓名出资额出资方式出资比例

1汇绿生态科技集团股份有限公司460.80货币30.00

2彭开盛456.66货币29.73

杭州云坤丰裕股权投资合伙企业

3408.50货币26.60（有限合伙）

4陈照华90.04货币5.86

5刘鹏64.80货币4.22

3-1-110苏州聚合鹏飞创业投资合伙企业

632.16货币2.09（有限合伙）杭州清紫泽源一号股权投资合伙

723.04货币1.50企业（有限合伙）

合计1536.00-100.00

针对本次交易，上市公司于2024年6月17日与钧恒科技创始人股东彭开盛、陈照华、刘鹏签署了《业绩承诺及补偿协议》。主要内容如下：

1、协议主体

甲方：汇绿生态科技集团股份有限公司

乙方1：彭开盛

乙方2：陈照华

乙方3：刘鹏

2、业绩承诺

（1）乙方承诺钧恒科技在业绩承诺期内实现的实际净利润（以下简称实际净利润）不低于承诺净利润数（以下简称承诺净利润），否则乙方应当按照本协议的约定向甲方予以补偿。

（2）甲乙双方同意，业绩承诺期为本次交易实施完毕（以《股权转让合同》的交割完成日为准，下同）后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕的当年年度）。

如本次交易在2024年度内实施完毕（即《股权转让合同》的交割完成日在

2024年度），则业绩承诺期为2024年、2025年、2026年，则乙方的承诺净利

润不低于以下标准：

2024年度承诺净利润2025年度承诺净利润2026年度承诺净利润

主体（万元）（万元）（万元）钧恒科技450055006800

（3）为免疑义，“实际净利润”“承诺净利润”的计算标准如下：

*“实际净利润”“承诺净利润”均指经符合《证券法》规定的审计机构

审计的合并报表口径中扣除非经常性损益（但不扣除营业外支出中的捐赠支出）

3-1-111后归属于母公司股东的净利润；“非经常性损益”不包括由于甲方会计上确认合并而导致的相关的折旧和摊销和减值。但是如果本次交易涉及的审批机构（包括但不限于中国证监会、深交所）提出不同的意见，则甲乙双方同意按照审批机构的意见或甲乙双方另行达成的一致意见予以相应修改。

*除非法律、法规规定或甲方改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺期内，未经标的公司全体股东批准，不得改变标的公司及其子公司的会计政策、会计估计。

（4）承诺净利润与实际净利润差额的确定

业绩承诺期的每一会计年度结束后，甲方应聘请经甲乙双方共同认可的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司的当年度实际净利润与承诺净利

润的差异情况分别进行审核，并出具《专项审核报告》。标的公司的承诺净利润与实际净利润的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。

3、业绩补偿安排

（1）业绩承诺期内，如钧恒科技各期截至当期期末累积实际净利润达到截

至当期期末累积承诺净利润90%以上的（含90%），则甲方豁免乙方该期的补偿义务。

（2）业绩承诺期内，如钧恒科技各自截至当期期末累积实际净利润低于截

至当期期末累积承诺净利润，乙方应当对甲方进行补偿。为免疑义，乙方1与乙方2、乙方3连带的承担应补偿金额。

乙方于业绩承诺期的各期末关于钧恒科技的应补偿金额＝（钧恒科技截至当期期末累积承诺净利润-钧恒科技截至当期期末累积实际净利润）/钧恒科技

补偿期限内各年的预测净利润数总和×甲方购买标的资产总价－累积已补偿金额

（3）业绩承诺期内，乙方发生补偿义务的，均以现金形式进行补偿，于上

述各年度的《专项审计报告》出具日后10个工作日内支付。

3-1-112（4）乙方在业绩承诺期内应逐年对甲方进行补偿，各年计算的应补偿现金

数小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。

（5）因业绩补偿产生的税、费，由甲乙双方根据有关法律、法规和规范性文件的规定各自承担。

4、业绩承诺的保障措施

乙方承诺，乙方如若无法以现金方式支付补偿款，则以其持有钧恒科技的股份予以抵偿。

基于稳定标的公司管理团队及核心员工的目的，针对该次股权收购，上市公司于2024年12月13日与钧恒科技及其创始人股东彭开盛、陈照华、刘鹏

签署了《超额业绩奖励协议》。

因市场行情发生变化，且钧恒科技经营业绩超出预期，上市公司与钧恒科技及其创始人股东彭开盛、陈照华、刘鹏于2025年8月25日签署了《超额业绩奖励协议之补充协议》，经各方友好协商达成如下补充约定：

“一、各方一致同意解除奖励协议，且各方无需对此承担任何责任。二、本补充协议自各方签字盖章之日起成立并生效。”

（十）2024年6月，第九次股权转让

2024年6月，杭州云坤、清紫泽源、聚合鹏飞与新斯瑞、徐行国、顾军、同

信生态签署《股权转让协议》，约定：杭州云坤将其持有钧恒科技20.00%的股权（对应307.20万元出资额）以13000.00万元价格转让给新斯瑞，将其持有钧恒科技3.50%的股权（对应53.76万元出资额）以2275.00万元价格转让给徐行国，将其持有钧恒科技3.10%的股权（对应47.54万元出资额）以2011.82万元价格

转让给顾军；清紫泽源将其持有钧恒科技1.50%的股权（对应23.04万元出资额）

以975.00万元价格转让给同信生态；聚合鹏飞将其持有钧恒科技2.09%的股权（对应32.16万元出资额）以1360.97万元价格转让给同信生态。

2024年6月19日，钧恒科技召开股东会，审议通过了上述股权转让事项。

3-1-1132024年6月19日，钧恒科技就上述股权转让事项办理了工商变更登记。本

次股权转让后，钧恒科技的股权结构如下：

单位：万元、%

序号股东名称/姓名出资额出资方式出资比例

1汇绿生态科技集团股份有限公司460.80货币30.00

2彭开盛456.66货币29.73

3山东新斯瑞投资有限公司307.20货币20.00

4陈照华90.04货币5.86

5刘鹏64.80货币4.22

6同信生态环境科技有限公司55.20货币3.59

7徐行国53.76货币3.50

8顾军47.54货币3.10

合计1536.00-100.00

（十一）2024年7月，增资至5000.00万元

2024年7月2日，钧恒科技召开股东会，同意资本公积转增注册资本，钧

恒科技的注册资本由1536.00万元增加至5000.00万元。

2024年7月8日，钧恒科技就上述增资事项办理了工商变更登记。本次增资后，钧恒科技的股权结构如下：

单位：万元、%

序号股东名称/姓名出资额出资方式出资比例

1汇绿生态科技集团股份有限公司1500.00货币30.00

2彭开盛1486.52货币29.73

3山东新斯瑞投资有限公司1000.00货币20.00

4陈照华293.10货币5.86

5刘鹏210.94货币4.22

6同信生态环境科技有限公司179.69货币3.59

7徐行国175.00货币3.50

8顾军154.75货币3.10

合计5000.00-100.00

（十二）2024年10月，增资至5384.62万元

3-1-1142024年9月29日，钧恒科技召开股东会，同意汇绿生态以5000.00万元认

购钧恒科技384.62万元注册资本，注册资本由5000.00万元变更为5384.62万元。

2024年10月17日，钧恒科技就上述增资事项办理了工商变更登记。本次增资后，钧恒科技的股权结构如下：

单位：万元、%

序号股东名称/姓名出资额出资方式出资比例

1汇绿生态科技集团股份有限公司1884.62货币35.00

2彭开盛1486.52货币27.61

3山东新斯瑞投资有限公司1000.00货币18.57

4陈照华293.10货币5.44

5刘鹏210.94货币3.92

6同信生态环境科技有限公司179.69货币3.34

7徐行国175.00货币3.25

8顾军154.75货币2.87

合计5384.62-100.00

（十三）2025年1月，第十次股权转让

2024年12月6日，彭开盛与刘鹏签署《股权转让协议》，约定：刘鹏将其

持有钧恒科技1.92%的股权（对应103.25万元出资额）以1362.90万元价格转让给彭开盛。

同日，钧恒科技全体股东作出书面决定，同意上述股权转让。

2025年1月24日，钧恒科技就上述股权转让事项办理了工商变更登记。本

次股权转让后，钧恒科技的股权结构如下：

3-1-115单位：万元、%

序号股东姓名/名称出资额出资方式出资比例

1汇绿生态科技集团股份有限公司1884.62货币35.00

2彭开盛1589.77货币29.52

3山东新斯瑞投资有限公司1000.00货币18.57

4陈照华293.10货币5.44

5刘鹏107.69货币2.00

6同信生态环境科技有限公司179.69货币3.34

7徐行国175.00货币3.25

8顾军154.75货币2.87

合计5384.62-100.00

（十四）2025年2月，增资至7347.05万元

2024年12月9日，钧恒科技全体股东作出书面决定：同意钧恒科技的注册

资本由5384.62万元变更为7347.05万元，新增1962.43万元注册资本，其中由汇绿生态以现金24583.416万元认购1862.38万元注册资本，由彭开盛以现金

1320.66万元认购100.05万元注册资本，溢价部分计入资本公积。

2025年2月7日，钧恒科技就上述增资事项办理了工商变更登记。本次增资后，钧恒科技的股权结构如下：

单位：万元、%

序号股东姓名/名称出资额出资方式出资比例

1汇绿生态科技集团股份有限公司3747.00货币51.00

2彭开盛1689.82货币23.00

3山东新斯瑞投资有限公司1000.00货币13.61

4陈照华293.10货币3.99

5刘鹏107.69货币1.47

6同信生态环境科技有限公司179.69货币2.45

7徐行国175.00货币2.38

8顾军154.75货币2.11

合计7347.05-100.00

（十五）2025年2月，第十一次股权转让3-1-1162025年2月17日，山东新斯瑞投资有限公司与谢吉平签署《股权转让协议》，约定：山东新斯瑞投资有限公司将其持有的钧恒科技13.61%的股权（对应

1000.00万元出资额）以15000.00万元价格转让给谢吉平。

2025年2月21日，钧恒科技全体股东作出书面决定，同意上述股权转让。

2025年2月26日，钧恒科技就上述股权转让事项办理了工商变更登记。本

次股权转让后，钧恒科技的股权结构如下：

单位：万元、%

序号股东姓名/名称出资额出资方式出资比例

1汇绿生态科技集团股份有限公司3747.00货币51.00

2彭开盛1689.82货币23.00

3谢吉平1000.00货币13.61

4陈照华293.10货币3.99

5刘鹏107.69货币1.47

6同信生态环境科技有限公司179.69货币2.45

7徐行国175.00货币2.38

8顾军154.75货币2.11

合计7347.05-100.00

注：2025年8月，汇绿生态将其持有钧恒科技51%的股权（对应3747万股）出质给中国农业银行股份有限公司武汉分行营业部，借款3亿元，总期限为5年。2025年11月3日，武汉市市场监督管理局就上述事项办理了股权出质登记，质权登记编号为420199202510171。

3-1-117三、最近三年增资及股权转让的情况

股权变动相关时间事项背景及原因价格定价依据支付情况资金来源方的关联关系

永力股份将其持有钧恒科技9.60%的股权转

让给清紫泽源，将其持有钧恒科技5.40%的紫光集团在通信业有一定已支付自有资金无

2023年股权转让给聚合鹏飞影响力，标的公司引入清20.83元/单

协商定价

1月清紫泽源认购钧恒科技新增的215.04万元紫泽源希望在业务方面起位注册资本

注册资本，聚合鹏飞认购钧恒科技新增的到一定的提升作用已支付自有资金无

120.96万元注册资本

汇绿生态通过股权投资获

聚合鹏飞将其持有钧恒科技10.00%的股权得投资收益的同时，尝试自有资金

2024年42.32元/单根据估值协

转让给汇绿生态，清紫泽源将其持有钧恒科进入新技术、新材料等高已支付及银行贷无

6月位注册资本商定价

技20.00%的股权转让给汇绿生态科技领域，以获得新的利款润增长及发展机会

杭州云坤将其持有钧恒科技20.00%的股权新斯瑞系

转让给新斯瑞，将其持有钧恒科技3.50%的向第三方股权转让给徐行国，将其持有钧恒科技新斯瑞、同信生态、徐行拆入资金

2024年42.32元/单根据估值协3.10%的股权转让给顾军；清紫泽源将其持国、顾军看好标的公司未已支付（注无

6月位注册资本商定价有钧恒科技1.50%的股权转让给同信生态；来发展1）、其

聚合鹏飞将其持有钧恒科技2.09%的股权转他股东系让给同信生态自有资金

2024年增加标的公司注册资本规1.00元/单位股东协商定

资本公积转增注册资本已支付--

7月模注册资本价

2024年汇绿生态以5000.00万元认购钧恒科技汇绿生态看好标的公司未13.00元/单根据估值协已支付自有资金-

3-1-11810月384.62万元注册资本来发展位注册资本商定价及银行贷

款刘鹏将其持有钧恒科技1.92%的股权（对应未支付完

2025年彭开盛拟增加对标的公司13.20元/单根据估值协标的公司一致103.25万元出资额）以1362.90万元价格转毕（注自有资金

1月持股比例位注册资本商定价行动人让给彭开盛2）汇绿生态系自有资金及银行贷款，彭汇绿生态、彭开盛看好标

汇绿生态以现金24583.416万元认购开盛主要彭开盛为汇绿

2025年的公司未来发展；彭开盛13.20元/1元根据估值协

1862.38万元注册资本；彭开盛以现金已支付系自有资生态董事兼副

2月参与本次增资减少对标的注册资本商定价

1320.66万元认购100.05万元注册资本金，以及总经理

公司持股比例的稀释向朋友（注3）拆入少量资金谢吉平为山东山东新斯瑞投资有限公司将其持有的钧恒科

2025年山东新斯瑞投资有限公司15元/股注册股东协商定未支付完新斯瑞投资有技13.61%的股权（对应1000.00万元出资自有资金

2月内部股权调整资本价毕限公司实际控

额）以15000.00万元价格转让给谢吉平制人注1：2024年6月，新斯瑞向宁波海天企业管理有限公司（下称“宁波海天”，宁波海天于2021年3月11日成立，注册资本为98000万元，张斌持有该公司60%股权，张剑鸣持有该公司40%股权）借入款项13000万元，利率为8%/年，期限为12个月，自2024年6月13日至2025年6月12日止，保证方式为谢吉平承担连带责任保证。该笔借款为新斯瑞自筹资金用于向杭州云坤支付的13000万元股权转让款；截至本回复签署日，新斯瑞已偿还借款本金3000万元及利息1040万元，就原借款剩余本金10000万元的借款期限展期12个月，自2025年6月13日至2026年6月12日，利率为8%/年。

经汇绿生态、新斯瑞、钧恒科技分别作出的确认，宁波海天及其股东张斌、张剑鸣与汇绿生态、新斯瑞、钧恒科技均不存在关联关系。

注2：2025年1月22日，彭开盛与刘鹏签订了《股权转让协议》，约定刘鹏将其持有钧恒科技1.92%的股权（对应103.25万元出资额）以1362.90万元价格转让给彭开盛，协议生效后十二个月内彭开盛支付完毕全部款项。截至本报告出具日，彭开盛已向刘鹏支付255.00万元股权转让款，尚有1107.90

3-1-119万元未支付完毕。

注3：2025年2月6日，彭开盛本次增资的1320.66万元，其中1020.66万元为自有资金，向朋友黄波拆入300万元用于缴付对钧恒科技的增资款。

截至本报告出具日，彭开盛尚未偿还该笔借款。经黄波出具的情况说明，黄波本人与彭开盛系朋友关系，该笔借款为朋友间资金拆借，黄波与彭开盛之间不存在股权代持关系，黄波与汇绿生态、钧恒科技均不存在关联关系。

上述增资和股权转让已履行必要的审议和审批程序，资金来源合法，不存在违反相关法律法规及公司章程的规定的情形。

3-1-120四、产权及控制关系

（一）股权结构

截至本报告签署日，汇绿生态持有标的公司51%的股权，为标的公司控股股东，标的公司的股权结构如下：

钧恒科技创始人股东彭开盛、陈照华、刘鹏分别于2021年1月1日、2024年7月31日签署了《一致行动人协议》及《一致行动协议之补充协议》，约定三人在行使股东会、董事会的表决权方面采取相同意思表示，各方意见存在分歧时，以彭开盛意见为准，协议有效期至2027年7月31日止。彭开盛、陈照华、刘鹏三人合计持有钧恒科技28.46%的股权。

（二）标的公司的公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容

截至本报告签署日，标的公司的公司章程不存在可能对本次交易产生影响的内容，不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。

（三）标的公司后续经营管理的安排

3-1-121目前，上市公司已委派严琦、李岩、周磊担任标的公司的董事，委派蔡远航

在标的公司担任财务负责人。

除上述情况外，本次交易完成后，上市公司对标的公司的主要经营管理人员将不做重大调整，现有管理层及核心技术人员将保持基本稳定。标的公司将按照上市公司的内控要求、财务管理、信息披露等相关制度的规定规范运作。上市公司在法律法规及标的公司的公司章程规定的基础上将采取合理的内部授权等措施，维护标的公司的正常经营。

（四）影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告签署日，不存在影响标的公司独立性的协议控制架构、让渡经营管理权、收益权的协议或安排。

五、下属子公司情况

（一）紫钧光恒基本情况

截至本报告签署日，标的公司持有紫钧光恒100%的股权，其基本情况如下：

公司名称合肥紫钧光恒技术有限公司企业性质有限责任公司安徽省合肥市高新区长宁大道与长安路交口西南角集成电路标注册地址

准化厂房 A-2 号楼安徽省合肥市高新区长宁大道与长安路交口西南角集成电路标主要办公地点

准化厂房 A-2 号楼法定代表人彭开盛

注册资本1411.7647万元成立日期2021年05月07日

统一社会信用代码 91340100MA8LH02R74

一般项目：物联网技术服务；光通信设备制造；光通信设备销售；

光电子器件制造；光电子器件销售；电子元器件制造；通信设备制造；通信设备销售；移动通信设备制造；移动通信设备销售；

经营范围 5G 通信技术服务；信息安全设备制造；信息安全设备销售；物联网技术研发；工业互联网数据服务；软件开发；信息技术咨询服务；网络与信息安全软件开发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

（二）智动飞扬基本情况

3-1-122报告期内，标的公司持有智动飞扬100%的股权，智动飞扬已于2025年12月26日注销。其注销前的基本情况如下：

公司名称武汉智动飞扬科技有限公司企业性质有限责任公司武汉东湖新技术开发区光谷三路777号3号电子厂房1层北面注册地址（自贸区武汉片区）武汉东湖新技术开发区光谷三路777号3号电子厂房1层北面主要办公地点（自贸区武汉片区）法定代表人索书伟注册资本100万元成立日期2018年09月05日

统一社会信用代码 91420100MA4L0N9H25

一般项目：软件开发；光电子器件制造；光电子器件销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；机电耦合系统研发；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置经营范围销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；通用设备修理；仪器仪表制造；仪器仪表修理；信息技术咨询服务；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（三）湖北钧恒科技有限公司

截至本报告签署日，标的公司持有湖北钧恒科技有限公司100%的股权，其基本情况如下：

公司名称湖北钧恒科技有限公司

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册地址湖北省鄂州市临空经济区产业孵化基地总部大楼509室法定代表人彭开盛注册资本5000万元成立日期2025年07月30日

统一社会信用代码 91420712MAERHPJB9Q

一般项目：工程和技术研究和试验发展;光通信设备制造;光通信设备销售；光电子器件制造；光电子器件销售；电子元器件制造；

经营范围电子元器件零售；通信设备销售；软件开发；信息系统集成服务；

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；以自有资金从事投资活动；租赁

3-1-123服务（不含许可类租赁服务）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债

情况、资产交易涉及债权债务转移情况

（一）主要资产及其权属情况

1、固定资产基本情况

截至报告期末，钧恒科技固定资产情况如下：

单位：万元、%项目账面原值累计折旧减值准备账面价值成新率

机器设备23654.086723.09-16930.9971.58

办公及其他设备618.42314.30-304.1249.18

运输设备43.8515.93-27.9263.66

合计24316.367053.33-17263.0370.99

2、自有房屋及建筑物情况

截至2026年3月31日，钧恒科技无自有房屋及建筑物。

3、租赁房屋及建筑物情况

截至2026年3月31日，钧恒科技租赁的用于生产经营活动的主要房屋及建筑物情况如下：

序建筑面积承租方出租方地址用途租赁期限至号 （m2）武汉东湖新技术开发区光谷三路777号3武汉光谷自号电子厂房（含1层钧恒办公、

1贸园区管理南北面区域、3层南11645.572026.8.4

科技生产

有限公司面区域、4层南面区

域、5层南北面区域、配套楼食堂区域）

合肥高新股合肥高新区天堂寨路办公、紫钧

2 份有限公司 150 号 A-2 幢标准化 5301.01 生产、 2026.9.19

光恒

（注）厂房201研发武汉亿思源武汉东湖新技术开发钧恒

3光电股份有区光谷三路777号31221.00生产2026.10.31

科技限公司号电子厂房2层北面

湖北鄂州临空工鄂东大道以南、燕沙办公及

421016.952031.1.4

钧恒业园开发建路以东、马山路以生产

3-1-124设有限公司西、将军大道以北，

光电子产业园内

注：合肥高新股份有限公司于2025年3月更名为合肥高新城市发展集团有限公司。

（二）主要无形资产情况

1、土地使用权

截至2026年3月31日，湖北钧恒拥有1项土地使用权，具体情况如下：

取他序使用面积得终止项权证号地址用途

号 权人 （m2） 方 日期 权式利

鄂（2025）鄂州鄂东大道以2075湖北工业出

1市不动产权第南、燕沙路50965.70年11否

钧恒用地让

0052858号以东月9日

2、商标

截至2026年3月31日，钧恒科技已获批准注册的国内商标共有16项，具体情况如下：

3-1-125序类权利

商标图样注册号有效期限核定使用商品号别人光纤通信；光纤网络通信；电钧恒信接入服务；电子信息传送；

176362949382034.7.6

科技通过光纤通信网络传送信息；

电子信息传输；卫星广播传输电信接入服务；通过光纤通信网络传送信息；电子信息传钧恒

276353978382034.7.6输；卫星广播传输；光纤网络

科技通信；电子信息传送；光纤通信为经济或广告目的而策划和

举办交易会、展览会和展示；

钧恒组织商业或广告展览及活动；

376352542352034.7.6

科技组织商业或广告展览；商品进出口代理；市场营销；进出口代理；人事管理咨询光纤网络通信；电信接入服钧恒务；通过光纤通信网络传送信

476351293382034.7.13

科技息；光纤通信；电子信息传送；

卫星广播传输；电子信息传输计算机网络上的在线广告；广告；为零售目的在通讯媒体上展示商品；广告策划；市场分钧恒

520761784352027.9.20析；提供商业和商务联系信

科技息；商业信息；通过网站提供商业信息；市场营销；人事管理咨询

调制解调器；发射机（电信）；

交换机；内部通讯装置；信号钧恒

62076176392027.9.13转发器；无线电设备；光通讯

科技设备；网络通讯设备；光学器械和仪器；纤维光缆钧恒

7 20761743A 35 2027.10.6 市场营销；人事管理咨询

科技钧恒

81783332792026.12.13光学器械和仪器；纤维光缆

科技钧恒

9 76374827A 9 2034.7.27 光纤电缆；光学信号传输用缆

科技钧恒

107841821492035.1.6光电转换器

科技光通信设备；网络通信设备；

钧恒

117842978592034.12.27内部通信装置；信号转发器；

科技交换机；测试仪器；光电转换

3-1-126器

钧恒

127843573692035.1.6光电转换器

科技光通信设备；网络通信设备；

钧恒内部通信装置；交换机；光学

138677220592036.2.27

科技信号传输用缆；通信电缆；光电转换器；光缆钧恒通过光纤通信网络传送信息；

1486782747382036.2.27

科技光纤通信钧恒通过光纤通信网络传送信息；

1586800144382036.2.27

科技光纤通信钧恒通过光纤通信网络传送信息；

1686816798382036.2.27

科技光纤通信

3、专利

截至2026年3月31日，钧恒科技及子公司共拥有260项专利，其中发明专利55项、实用新型专利200项、外观设计专利5项，具体情况如下：

序授权专利权人类型专利名称专利号申请日号公告日一种光接收端及发明2025106

1 钧恒科技 QSFP56 封装 200G 2025.5.13 2025.8.1

专利083716

DR4 光模块

一种光接收端及 1.6T发明2025104

2 钧恒科技 DR8 光引擎和耦合方 2025.4.10 2025.6.24

专利425047法发明一种两进两出光纤同2024112

3钧恒科技2024.9.52025.1.28

专利 侧蝶形 SOA 光器件 379667

一种 1.6T SR8光模块发明2024112

4钧恒科技光路质量测试方法及2024.9.52024.11.15

专利379648系统发明一种两进两出蝶形2024112

5钧恒科技2024.9.42025.2.7

专利 SOA 光器件 329329

一种同波长 BOSA 光发明2024112

6钧恒科技器件中接收端耦合装2024.9.122025.1.28

专利753227置及方法一种陶瓷插芯及用于发明2024111

7钧恒科技高速光模块的测试跳2024.8.202024.11.15

专利427574线发明一种低成本高速相干2024109

8钧恒科技2024.7.102025.3.7

专利 BOSA 光器件 170707

9钧恒科技发明一种高速多模光模块20241092024.7.102024.9.6

3-1-127专利的耦合容差测试系统170730

及方法一种钨铜基座及发明2024109

10 钧恒科技 800G DR8 硅光光引 2024.7.10 2024.9.27

专利170711擎和耦合方法

一种透镜及 OSFP 封发明2024107

11 钧恒科技 装的 800G SR8 光模 2024.6.3 2024.8.16

专利095701块一种用于硅光模块的发明2024107

12 钧恒科技 大功率光源 COC 及 2024.6.20 2024.8.20

专利960212

硅光模块、共晶方法一种硅光芯片及发明2024106

13 钧恒科技 800G DR8 LPO 硅光 2024.5.31 2024.8.2

专利927147光引擎和耦合方法发明一种免弹簧防解锁失2024106

14钧恒科技2024.5.292024.8.9

专利效结构及光模块770831一种双排透镜及发明2024106

15 钧恒科技 OSFP 封装的 800G 2024.5.29 2024.8.6

专利770827

SR8 光模块

发明 一种 800G DR8 光模 2024103

16钧恒科技2024.3.272024.6.18

专利块535740

发明 一种 800G QSFP-DD 2024115

17钧恒科技2024.10.292025.2.7

专利 DR8 硅光模块 215372

发明 一 种 低 成 本 800G 2024114

18钧恒科技2024.10.172025.2.28

专利 DR8 光引擎 519347

发明 一种DR8硅光芯片及 2024114

19钧恒科技2024.10.172025.2.14

专利 800G DR8 光引擎 528948

发明 一种 800G 2XFR4 硅 2024114

20钧恒科技2024.10.142025.2.7

专利光芯片及光引擎306232

发明 一种 800G 多模光模 2023111

21钧恒科技2023.9.42023.12.19

专利块294135

发明 一种 400G DR4 光器 2023112

22钧恒科技2023.9.192023.12.12

专利件089000发明一种用于硅光模块的2023110

23钧恒科技2023.8.152024.4.9

专利光路结构及硅光模块228140发明2023104

24钧恒科技一种硅光模块2023.4.212023.8.4

专利345880一种实现主控设备下发明2023100

25钧恒科技上线时业务不中断的2023.2.12025.7.15

专利992631方法及系统

一 种 50G PON发明2023113

26 钧恒科技 Combo OLT 三模兼 2023.10.12 2023.12.26

专利189538容光器件

3-1-128发明2022106

27钧恒科技一种光模块2022.6.132025.1.24

专利614957一种基于布里渊光时发明2021109

28钧恒科技域反射仪的频移提取2021.8.112023.8.29

专利212443的方法和装置发明一种光路有源耦合对2020111

29钧恒科技2020.10.192025.5.2

专利准装置及方法184555发明一种小间距微型排针2016110

30钧恒科技2016.11.152023.7.4

专利光模块测试装置299358发明一种全视觉半自动耦2013102

31钧恒科技2013.5.272016.3.2

专利合平台016207

发明 一种 COB 光模块加 2022105

32钧恒科技2022.5.92025.4.15

专利工总装006920发明2022105

33 紫钧光恒 高带宽 EML 基板 2022.5.25 2025.4.29

专利804988

一种具备消除 PCB实用2024222

34钧恒科技板尺寸公差功能的光2024.9.92025.6.10

新型127653模块实用一种进出同侧蝶形2024221

35钧恒科技2024.9.52025.6.10

新型 SOA 光器件 815660实用2024221

36湖北钧恒一种光模块2024.9.42025.6.10

新型766857实用2024223

37钧恒科技一种光模块封装结构2024.9.302025.8.1

新型937501

实用 一种 800G 2XFR4 硅 2024223

38钧恒科技2024.9.232025.6.27

新型光芯片及光引擎254355一种用于悬臂梁波导实用2024221

39钧恒科技硅光光引擎耦合的点2024.9.22025.7.15

新型567285胶机

实用 一种 MPO 卡扣-MT 2024222

40湖北钧恒2024.9.182025.7.4

新型对接装置及光模块839658实用一种光口适配器及光2024222

41钧恒科技2024.9.132025.6.17

新型模块587426

一种 MT 插芯及基于实用2024222

42 钧恒科技 空 芯 光 纤 的 800G 2024.9.11 2025.7.4

新型380331

SR8 光引擎一种具有增强光路稳实用2024219

43 钧恒科技 定性的 400G DR4 光 2024.8.9 2025.5.6

新型425820引擎

实用 一种10G或25G AOC 2024219

44钧恒科技2024.8.92025.5.16

新型 光模块 42601X实用一种硅光芯片及2024219

45钧恒科技2024.8.72025.5.2

新型 400G DR4 硅光模块 117139

3-1-129实用 一种用以防 MPO 松 2024219

46钧恒科技2024.8.62025.5.6

新型脱的卡扣033947

实用 一种高效散热 800G 2024218

47湖北钧恒2024.8.52025.5.2

新型 SR8 光模块 916064

一种兼容 400G DR4实用2024221

48 钧恒科技 和 800G DR8 的硅光 2024.8.28 2025.5.27

新型066440芯片及光引擎实用一种低成本高稳定性2024220

49钧恒科技2024.8.262025.5.27

新型 BOX 光器件 844702实用一种低成本高耦合效2024220

50钧恒科技2024.8.262025.5.27

新型 率 400G DR4 光引擎 846178实用一种双射频模拟蝶形2024220

51钧恒科技2024.8.212025.6.10

新型激光器435838

一种兼容 150μm 及

实用 200μm 厚度光芯片的 2024220

52钧恒科技2024.8.192025.5.23

新型多模透镜及多模光模167389块实用一种用于高气压环境2024219

53钧恒科技2024.8.142025.5.13

新型的蝶形光器件781863

一种兼容 400G DR4实用2024219

54 钧恒科技 和 400G FR4 的硅光 2024.8.12 2025.5.13

新型560875芯片及硅光模块实用一种小尺寸电隔离2024218

55钧恒科技2024.8.12025.5.6

新型 TOSA 609899

实用 一种 MPO 连接器防 2024216

56钧恒科技2024.7.82025.4.18

新型松脱卡块048993

实用 一种 MPO 防松脱拉 2024215

57钧恒科技2024.7.42025.4.1

新型环及光模块784241

实用 一 种 低 成 本 400G 2024218

58钧恒科技2024.7.302025.5.6

新型 DR4 光引擎 323891

实用 一种 MPO 防松脱卡 2024215

59钧恒科技2024.7.32025.5.13

新型扣595767

实用 一种 10G/25G SR 光 2024218

60钧恒科技2024.7.262025.4.22

新型引擎耦合夹头060171

实用 一种 400G DR4 光引 2024217

61钧恒科技2024.7.252025.4.29

新型擎877734

实用 一种 800G SR8 光模 2024216

62钧恒科技2024.7.122025.4.8

新型块597670实用一种激光器芯片发散2024215

63湖北钧恒2024.7.12025.4.22

新型角测试装置354050

实用 一种 MPO 连接器辅 2024213

64钧恒科技2024.6.72025.1.28

新型助拉手087676

65钧恒科技实用一种光纤阵列及硅光20242122024.6.62025.1.24

3-1-130新型模块905009

实用 一种 1.6T 硅光光引 2024212

66钧恒科技2024.6.42025.1.24

新型擎661150

实用 一种楔形 MPO 卡扣 2024214

67钧恒科技2024.6.202025.2.25

新型装配结构188161

实用 一种 800G 2XFR4 硅 2024214

68钧恒科技2024.6.192025.2.25

新型光光引擎161915

实用 一种 800G DR8 硅光 2024213

69钧恒科技2024.6.182025.2.25

新型光引擎987595实用一种防解锁失效的解2024213

70钧恒科技2024.6.122025.2.14

新型 锁机构及光模块 40163X

实用 一种 LPO 硅光光引 2024209

71钧恒科技2024.5.92024.12.6

新型擎997679实用2024210

72钧恒科技一种多通道光衰减器2024.5.92024.12.6

新型003626实用一种高速多模光引擎2024209

73钧恒科技2024.5.72024.12.3

新型及其耦合系统898457实用一种适用于多型号的2024209

74紫钧光恒2024.5.62024.12.31

新型光纤阵列耦合台630246实用一种光模块的拉手及2024209

75钧恒科技2024.5.62024.12.31

新型光模块644925一种防解锁失效及结实用2024212

76钧恒科技构件损伤的光模块解2024.5.302025.1.3

新型223739锁机构及光模块实用2024211

77 钧恒科技 一种发射 TO-CAN 2024.5.28 2025.1.3

新型891583

一种用于 1.6T 硅光实用2024211

78钧恒科技模块的金丝键合结构2024.5.282025.2.28

新型916896

及 1.6T 硅光模块实用2024211

79钧恒科技一种高稳发射光器件2024.5.242024.12.24

新型 60784X一种兼容不同厚度光实用2024211

80钧恒科技芯片的多模透镜及多2024.5.212024.12.24

新型306217模光模块实用一种多模透镜及多模2024211

81钧恒科技2024.5.202024.12.24

新型光模块081641实用一种光模块点温测试2024210

82钧恒科技2024.5.162024.12.24

新型工装755878

实用 一种 800G 2XFR4 光 2024210

83钧恒科技2024.5.142024.12.13

新型引擎498830实用2024210

84 钧恒科技 一种接收 TO-CAN 2024.5.13 2024.12.31

新型360515

85 钧恒科技 实用 一种 400G DR4 LPO 2024208 2024.4.24 2024.11.22

3-1-131新型硅光光引擎686795

实用一种光模块防解锁失2024208

86钧恒科技2024.4.232024.11.26

新型效机构及光模块563583实用一种超薄48通道光2024207

87钧恒科技2024.4.122024.11.1

新型模块634793

实用 一种 24 通道 4mm 光 2024207

88钧恒科技2024.4.122024.11.1

新型模块683516

实用 一种 800G SR8 光模 2024207

89钧恒科技2024.4.102024.10.29

新型块382881一种基于铌酸锂调制实用2024207

90 钧恒科技 器的 400G DR4 光器 2024.4.10 2024.10.29

新型389838件实用一种激光雷达光学系2024206

91钧恒科技2024.3.292024.12.31

新型统及激光雷达475215实用一种硅光光引擎耦合2024206

92钧恒科技2024.3.262024.10.22

新型测试装置003125

实用 一种 SFP DAC-AOC 2024204

93钧恒科技2024.3.132025.6.27

新型下沉式解锁结构961134实用一种防呆型锁紧点胶2024202

94钧恒科技2024.2.12025.4.1

新型夹具525395

实用 一 种 透 镜 及 800G 2024202

95钧恒科技2024.2.12024.10.29

新型 SR8 光模块 525431

实用 一种 800G SR8 光模 2024202

96钧恒科技2024.2.12024.10.29

新型块572269

实用 一种双重 EMC 防护 2024202

97钧恒科技2024.2.12024.10.29

新型型光模块651839

实用 一 种 低 成 本 800G 2024227

98钧恒科技2024.11.142025.8.29

新型 DR8 光模块 87292X

实用 一种 400G DR4 硅光 2024224

99钧恒科技2024.10.92025.7.15

新型芯片及光模块429605

实用 一 种 透 镜 及 400G 2024226

100钧恒科技2024.10.302025.8.15

新型 SR4 光模块 460890实用一种拉环机构及光模2024225

101钧恒科技2024.10.242025.8.15

新型 块 85874X

一种 400G DR4 硅光实用2024224

102 钧恒科技 芯片及 400G DR4 硅 2024.10.14 2025.7.15

新型886780光光模块实用2024224

103钧恒科技一种光模块测试工装2024.10.112025.8.1

新型659857实用2024200

104钧恒科技一种16波长光器件2024.1.92024.11.22

新型 56662X实用一种下沉式解锁的光2024201

105钧恒科技2024.1.252024.12.6

新型模块841380

3-1-132实用一种解锁回弹结构及2024201

106钧恒科技2024.1.242024.12.3

新型光模块775213实用2024201

107湖北钧恒一种光模块2024.1.242025.3.7

新型885463实用一种抗电磁干扰的光2024201

108钧恒科技2024.1.242024.11.26

新型模块897140实用2024201

109钧恒科技一种硅光模块2024.1.192024.11.5

新型428415实用2024201

110湖北钧恒一种蝶形激光器2024.1.192025.1.24

新型440243实用2024200

111 钧恒科技 一种 BOX 光器件 2024.1.11 2024.11.26

新型849525

实用 一种 QSFP-DD 测试 2023224

112钧恒科技2023.9.72024.4.2

新型工装314518实用2023224

113 钧恒科技 一种 SFP 测试工装 2023.9.7 2024.4.5

新型315065实用2023224

114 钧恒科技 一种 QSFP 测试工装 2023.9.7 2024.4.5

新型315385

实用 一种单 Z-block 模块 2023223

115钧恒科技2023.9.42024.3.22

新型的8波长光器件919335一种用于硅光光电共实用2023225

116钧恒科技封装的紧凑型多通道2023.9.152024.4.2

新型281507光源器件实用一种提高散热性能的2023223

117钧恒科技2023.8.282024.3.29

新型8波长光器件167827实用一种紧凑型的8波长2023222

118钧恒科技2023.8.242024.3.12

新型光器件863084一种用于硅光芯片的实用2023222

119钧恒科技光路耦合结构及硅光2023.8.242024.3.12

新型955758模块实用2023217

120钧恒科技一种硅光模块2023.7.32023.10.20

新型100942实用一种光模块的光口结2023218

121钧恒科技2023.7.142024.1.5

新型构544245

实用 一种光模块的 EMC 2023218

122钧恒科技2023.7.142023.12.22

新型屏蔽结构545144实用2023218

123钧恒科技一种光模块2023.7.142024.1.5

新型545996实用2023218

124钧恒科技一种同轴激光器组件2023.7.112023.12.15

新型086088实用一种上翘解锁的光模2023216

125钧恒科技2023.6.302023.11.17

新型块924682

126钧恒科技实用具有解锁结构的上盖20232162023.6.302024.3.12

3-1-133新型以及光模块988504

实用一种多组分气体检测2023213

127钧恒科技2023.5.262023.10.13

新型光器件008576实用2023213

128钧恒科技一种光发射结构2023.5.262024.3.29

新型070435实用一种高气密性微型高2023209

129钧恒科技2023.4.252023.9.22

新型传输封装光模块600706实用一种光接收器件和光2023209

130钧恒科技2023.4.242023.9.22

新型模块320141实用一种光发射器件和光2023209

131钧恒科技2023.4.242023.9.22

新型模块333777一种用于接收器件的实用2023207

132钧恒科技非接触式测试跳线插2023.3.312023.9.22

新型059759拔结构实用一种可拆卸光纤适配2023207

133钧恒科技2023.3.312023.9.22

新型器及光器件060968实用一种硅光模块及其光2023202

134钧恒科技2023.2.222023.7.4

新型路结构824509实用2023235

135钧恒科技一种光模块2023.12.212024.12.13

新型018683实用一种通用锁紧点胶工2023234

136钧恒科技2023.12.192024.10.29

新型装746876

实用 一种 800G 2XFR4 硅 2023233

137钧恒科技2023.12.112024.7.23

新型光器件931935实用2023232

138钧恒科技一种抗反射光发射件2023.11.302024.6.4

新型903923实用一种内置光隔离器的2023231

139钧恒科技2023.11.212024.6.25

新型 发射 TO-CAN 619385

实用 一种 800G DR8 硅光 2023231

140钧恒科技2023.11.212024.5.24

新型器件679140实用2023229

141钧恒科技一种光模块及其拉手2023.10.272024.7.9

新型354653实用2023228

142钧恒科技一种模拟蝶形激光器2023.10.262024.5.3

新型996291实用一种光模块引擎与跳2023200

143钧恒科技2023.1.42023.5.30

新型线的组装工装074419一种数据中心用光模实用2022224

144 钧恒科技 块及无制冷 EML 器 2022.9.15 2023.1.20

新型445929件实用一种带背光监控的光2022216

145钧恒科技2022.6.282022.10.21

新型 组件及光模块 42825X实用一种光模块的封装结2022216

146钧恒科技2022.6.242022.10.25

新型构及光模块018541

3-1-134实用2022215

147钧恒科技一种散热机箱2022.6.172022.12.27

新型254570

实用 一种用于固定 MT 连 2022215

148钧恒科技2022.6.172022.10.21

新型接器的装置264854实用一种可消除应力的光2022214

149钧恒科技2022.6.132022.10.21

新型模块635791实用一种紧凑型多通道光2022212

150钧恒科技2022.5.232022.10.25

新型器件516302实用2022212

151钧恒科技透镜模组以及光模块2022.5.192022.9.6

新型181385实用2022209

152钧恒科技一种光引擎组装工装2022.4.212022.11.11

新型359310实用2022208

153钧恒科技一种光器件及光模块2022.4.142022.8.26

新型592356

一种 QSFP+AOC 四实用周点胶的治具及其组2021206

154钧恒科技2021.3.252021.12.7

新型 成的 QSFP+AOC 测 078151试工装一种光电混合数据传实用2020214

155 钧恒科技 输线缆及 Type-C 数 2020.7.23 2021.3.16

新型 76885X据线实用一种光模块的光学透2020214

156钧恒科技2020.7.202021.3.16

新型镜组件314471实用2020213

157钧恒科技一种光模块解锁机构2020.7.102021.3.2

新型497117实用一种具有散热结构的2020213

158钧恒科技2020.7.102021.3.5

新型光模块497672实用2020208

159钧恒科技一种测试组件2020.5.252021.3.30

新型908133实用一种光路有源耦合对2020223

160钧恒科技2020.10.192021.5.28

新型准装置292039实用一种用于光路有源耦2020223

161钧恒科技2020.10.192021.5.28

新型合的连接定位装置295569实用2020201

162钧恒科技一种光收发器2020.1.192020.8.7

新型188663实用2020201

163钧恒科技一种包装袋2020.1.162020.10.2

新型117988实用一种拉拔式解锁的光2019202

164钧恒科技2019.2.262019.10.29

新型模块及其外壳结构412470实用一种热插拔型光收发2018209

165钧恒科技2018.6.202019.1.8

新型引擎514343实用2018202

166钧恒科技一种光收发模组2018.2.272018.9.11

新型746674

3-1-135实用 一种 QSFP+AOC 光 2018202

167钧恒科技2018.2.272018.9.4

新型模块组装测试装置750862实用带滑辊的集成板卡助2016209

168钧恒科技2016.8.292017.2.1

新型拔结构874015实用2016209

169钧恒科技一种法兰盘配件2016.8.232017.1.18

新型253344

一种 800G 硅光光模实用2024209

170钧恒科技块手动耦合快速调位2024.4.292024.12.3

新型287720工装实用一种光模块光信号收2024208

171钧恒科技2024.4.262024.11.22

新型发耦合机992748实用2023223

172钧恒科技一种上盖点胶工装2023.8.292024.4.16

新型369566实用一种光模块自动检测2023217

173钧恒科技2023.7.42024.1.30

新型系统262006实用一种光模块尾纤对接2023217

174钧恒科技2023.7.42023.11.21

新型检测设备263259实用一种光纤端面自动清2023217

175钧恒科技2023.7.42023.12.19

新型洁装置264302实用一种自动取料装置及2023213

176钧恒科技2023.5.302023.10.20

新型透镜检测设备392778实用一种自适应光模块耦2023234

177钧恒科技2023.12.122024.6.25

新型合装置106831实用一种基于声悬浮技术2023230

178钧恒科技2023.11.32024.5.10

新型 的芯片取放装置 11393X

实用 一种 800G 光模块双 2023232

179钧恒科技2023.11.242024.6.14

新型 透镜同步耦合夹具 16520X

实用 一种 TOSA 高效耦合 2022218

180钧恒科技2022.7.182022.10.21

新型装置449265实用一种光通信耦合设备2022217

181钧恒科技2022.7.112022.11.11

新型的三维调节装置740075

实用 一种 COB 光模块加 2022211

182钧恒科技2022.5.92022.8.23

新型工总装747244

一种透镜夹具、透镜实用2022209

183钧恒科技耦合工装及透镜安装2022.4.222022.8.23

新型471823设备实用2020201

184钧恒科技一种透镜夹持装置2020.2.142020.8.28

新型737815实用2020200

185 钧恒科技 一种 PCB 夹持装置 2020.1.10 2020.8.28

新型480512实用一种高清线透镜夹持2019200

186钧恒科技2019.1.72019.10.1

新型装置200218

187钧恒科技实用一种透镜夹持装置20182212018.12.182019.9.3

3-1-136新型253831

实用2018221

188 钧恒科技 一种 PCB 夹持装置 2018.12.18 2019.9.20

新型312505实用一种光模块外壳及双2024207

189紫钧光恒2024.4.102024.10.29

新型 重 EMC 防护光模块 429110实用一种光模块防解锁失2024206

190紫钧光恒2024.3.292024.10.22

新型效机构452336

实用 一种用于 3.2T 硅光 2024204

191紫钧光恒2024.3.132024.10.11

新型光引擎的光源器件918115

实用 一种 3.2T 硅光光引 2024204

192紫钧光恒2024.3.132024.10.11

新型擎918204实用一种光纤阵列和硅光2023224

193紫钧光恒2023.9.82024.7.9

新型模块420485实用光发射器件以及光模2023224

194紫钧光恒2023.9.62024.3.19

新型块121572实用2023226

195紫钧光恒一种带尾纤探测器2023.9.272024.4.12

新型493796实用2023226

196紫钧光恒一种单纤双向光模块2023.9.252024.5.28

新型024933实用一种发射接收同侧光2023226

197紫钧光恒2023.9.252024.4.9

新型器件191601

实用 一种TLN方案TOSA 2023226

198紫钧光恒2023.9.222024.4.9

新型器件000252实用一种同轴激光器组件2023225

199紫钧光恒2023.9.192024.4.12

新型的管芯套电阻焊夹具568583实用2023225

200 紫钧光恒 一种接收 TO-CAN 2023.9.15 2024.4.19

新型232591

实用 一种 800G DR8 硅光 2023224

201紫钧光恒2023.9.112024.3.26

新型模块641810一种用于高速高密硅实用2023223

202紫钧光恒光模块的半导体制冷2023.9.12024.4.16

新型873810片

实用 一种基于硅基 AWG 2023227

203紫钧光恒2023.10.82024.5.28

新型的接收光器件062542实用一种基于硅光芯片的2023228

204紫钧光恒2023.10.242024.5.24

新型 TAP-PD 770219

实用 一 种 紧 凑 型 800G 2023227

205紫钧光恒2023.10.172024.4.26

新型 DR8 硅光模块 86885X

实用 一种 48PIN 气密性四 2023227

206紫钧光恒2023.10.112024.4.19

新型发四收光模块406742一种用于激光雷达的实用2022214

207紫钧光恒脉宽压缩转换电路结2022.6.72022.11.18

新型146441构及激光雷达

3-1-137实用2022216

208紫钧光恒一种引擎组装装置2022.6.272022.12.9

新型346353

实用 一种 EML 差分驱动 2022214

209紫钧光恒2022.6.152022.9.23

新型电路及光模块989809实用一种用于光模块的光2022213

210紫钧光恒2022.5.302022.10.14

新型器件及系统158530实用2022207

211紫钧光恒一种接收端光器件2022.4.72022.8.19

新型936900实用2022208

212紫钧光恒一种螺栓连接结构2022.4.182022.7.22

新型933863实用一种贴片式封装的光2021220

213紫钧光恒2021.8.262022.1.25

新型模块结构309155外观2023307

214钧恒科技光模块拉手2023.10.272024.7.19

专利011878外观2020303

215钧恒科技光模块2020.7.102020.11.20

专利725964外观2020300

216钧恒科技光纤通讯模块2020.1.82020.7.7

专利108296外观2020300

217 钧恒科技 数据线 Type-C 2020.1.21 2020.9.15

专利422207发明一种光传输设备的测2022112

218钧恒科技2022.10.212026.3.13

专利试工装945158

一种 400G DR4 硅光发明2024113

219钧恒科技芯片及光引擎和耦合2024.9.242026.3.13

专利343925方法

发明 一种 800G DR8 硅光 2024113

220钧恒科技2024.9.242025.9.9

专利光模块及耦合方法343959发明一种硅光芯片及2025108

221钧恒科技2025.6.252025.9.9

专利 800G 2×DR4 光引擎 572011发明一种三维光纤阵列及2024109

222钧恒科技2024.7.162025.9.2

专利 800G DR8 硅光模块 528986一种硅光芯片及芯片发明2025108

223钧恒科技级测试用光纤阵列、2025.6.262025.9.19

专利647198测试方法发明一种硅光芯片及光引2025108

224钧恒科技2025.6.242025.8.29

专利擎、耦合方法496747一种金丝球楔焊键合发明2025114

225 钧恒科技 方法及 1.6T 硅光模 2025.9.30 2025.12.5

专利253348块

发明 一种光接收端及 1.6T 2025114

226钧恒科技2025.10.102025.12.5

专利 2×FR4 光引擎 383727

发明一种梯田棱镜、光接2025114

227钧恒科技2025.10.92025.12.30

专利 收端及1.6T 2×FR4光 320164

3-1-138引擎

一种角度检测装置及发明2025113

228 钧恒科技 400G 硅光光模块中 2025.9.19 2025.12.2

专利439513光芯片角度检测方法

一种光插拔模块、发明2025113

229 钧恒科技 CPO模块及光插拔模 2025.9.17 2025.12.12

专利250516块安装方法发明一种自动祛除产品部2024113

230钧恒科技2024.9.262025.11.25

专利件表面沾污的方法524846

一种透镜及 QSFP56发明2025113

231 钧恒科技 封装 200G SR4 光模 2025.9.23 2025.11.25

专利601175块发明一种高度可调光模块2025112

232钧恒科技2025.9.32025.11.18

专利测试工装531014发明一种光纤阵列及其生2025112

233钧恒科技2025.9.92025.11.18

专利产方法811123

一种光接收端及 1.6T发明2025111

234 钧恒科技 FR4 光模块和耦合方 2025.8.19 2025.11.11

专利 59179X法一种大功率光源发明2025112

235 钧恒科技 COC、CPO 硅光光引 2025.9.4 2025.11.11

专利579278擎及耦合方法

发明 一种光接收端及 1.6T 2025113

236钧恒科技2025.9.122025.11.11

专利光引擎和耦合方法015342发明一种基于空芯光纤的2024112

237钧恒科技2024.8.302025.10.31

专利 800G SR8 光模块 105968

发明 一 种 低 成 本 800G 2024113

238钧恒科技2024.9.232025.10.31

专利 2XFR4 硅光光引擎 260829

发明 一种DR4硅光芯片及 2025109

239钧恒科技2025.7.82025.10.24

专利 400G 硅光引擎 350865一种便于贴片耦合的实用2025207

240 钧恒科技 DR4 硅 光 芯 片 及 2025.4.15 2026.3.3

新型143796

400G 光模块

实用一种光纤阵列及光模2024232

241钧恒科技2024.12.242026.1.30

新型块028993

实用 一种 800G 2XFR4 硅 2025205

242钧恒科技2025.3.242026.1.27

新型光光引擎253109

实用 一种 800G DR8 硅光 2025205

243钧恒科技2025.3.242026.1.27

新型模块246444一种气密封装光源器实用2025205

244 钧恒科技 件及 CPO 硅光光引 2025.3.26 2026.1.13

新型494711擎

245 钧恒科技 实用 一种高散热 OSFP 封 2025205 2025.3.26 2026.1.13

3-1-139新型 装 1.6T SR8 光引擎 49475X

实用2025202

246 钧恒科技 一种 CPO 光模块 2025.2.11 2025.12.30

新型215919实用一种硅光光学胶非接2024221

247钧恒科技2024.9.42025.11.28

新型触式点胶设备739690

实用 一种 QSFP DD 光模 2024225

248钧恒科技2024.10.212025.9.2

新型块测试工装486234

实用 一种 MPO 防松脱卡 2024228

249钧恒科技2024.11.182025.9.19

新型扣154902

实用 一种 MT 插芯及 1.6T 2024228

250钧恒科技2024.11.252025.9.2

新型 SR8 光模块 84666X一种用于数据中心非实用2025207

251湖北钧恒气密环境的发射光器2025.4.222026.3.3

新型724347件实用一种拉环独立式拆装2025207

252湖北钧恒2025.4.142026.3.3

新型结构及光模块022325实用一种防碰触误松脱卡2025205

253湖北钧恒2025.3.282026.2.6

新型扣763629实用一种硅光芯片及光引2025206

254湖北钧恒2025.4.22026.2.6

新型擎177066实用一种电磁屏蔽结构及2025204

255湖北钧恒2025.3.112026.2.6

新型 800G OSFP 光模块 218945

一种外壳与 PCB 板实用2025204

256 湖北钧恒 固 定 结 构 及 800G 2025.3.11 2026.2.3

新型218983

OSFP 光模块

实用 一种 800G DR8 硅光 2025206

257湖北钧恒2025.4.92026.2.3

新型模块638537

实用 一 种 外 壳 及 800G 2025204

258湖北钧恒2025.3.112026.1.30

新型 OSFP 光模块 22289X实用一种用于真空环境的2025202

259湖北钧恒2025.2.112025.12.30

新型蝶形光器件215726外观2025301

260 钧恒科技 光模块（800G OSFP） 2025.3.11 2025.10.24

专利137405

注：（1）上述专利均为原始取得；（2）上表第112-115项、第117-119项、第121项、

第123项、第126项、第128项、第155项、第163项至168项专利已被质押给商业银行用作承兑汇票。

4、软件著作权

截至2026年3月31日，钧恒科技及子公司共拥有59项软件著作权，具体情况如下：

序著作著作名称登记号登记日期取得方式号权人

3-1-140钧恒 TLP850M53GQSFPDD001 软

1 2024SR0282130 2024.2.20 原始取得

科技件系统

钧恒 TLP850MQSFP400G002 软件

2 2024SR1606290 2024.10.24 原始取得

科技 系统 V1.0

钧恒 TLP850MLPO400GSR4001 软

3 2024SR1606467 2024.10.24 原始取得

科技 件系统 V1.0

钧恒 TLP850MOSFP800GSR8002软

4 2024SR1592789 2024.10.23 原始取得

科技 件系统 V1.0

钧恒 TLP850MOSFP400GSR4002软

5 2024SR1593197 2024.10.23 原始取得

科技 件系统 V1.0

钧恒 TLP850MQDD800GSR8001 软

6 2024SR1593499 2024.10.23 原始取得

科技 件系统 V1.0

钧恒 TLP850M112GOSFP400G001

7 2024SR0156537 2024.1.24 原始取得

科技软件系统

钧恒 TLP850M112GQSFP400G001

8 2024SR0157433 2024.1.24 原始取得

科技软件系统

钧恒 TLP850M112GOSFP800G001

9 2024SR0149580 2024.1.23 原始取得

科技软件系统

钧恒 TLP850M53GOSFP001 软件系

10 2024SR0152521 2024.1.23 原始取得

科技统钧恒单多通道光模块协议存储部分

11 2023SR0980872 2023.8.29 原始取得

科技比对软件

紫钧 TLP850M53GQSFP8636DSP

12 2022SR0580574 2022.5.12 原始取得

光恒软件系统

钧恒 TLP850M53GQSFPCMISCDR

13 2022SR0580678 2022.5.12 原始取得

科技软件系统

钧恒 TLP850M53GQSFPCMISDSP

14 2022SR0580815 2022.5.12 原始取得

科技软件系统

紫钧 TLP850M53GQSFP8636CDR

15 2022SR0580816 2022.5.12 原始取得

光恒软件系统钧恒分布式光纤应变与温度复合传

16 2021SR1060491 2021.7.19 原始取得

科技 感系统软件 V1.0钧恒

17 二维码识别烧录软件 V1.0 2021SR0722198 2025.12.25 受让取得

科技钧恒

18 AOC 自动点胶软件 V1.0 2021SR0713246 2025.12.26 受让取得

科技钧恒

19 运动控制卡测试软件 2021SR0713267 2025.12.25 受让取得

科技

钧恒 10mm 光纤链路监测仪在线监

20 2021SR1982619 2021.12.2 原始取得

科技 测软件 V1.0紫钧

21 TLP850M12GQMSA 软件 2021SR1623841 2021.11.3 原始取得

光恒

3-1-141紫钧

22 TLP850M53GDSFP 软件 2021SR1623846 2021.11.3 原始取得

光恒钧恒光纤光缆在线实时检测软件

23 2020SR0671949 2020.6.24 原始取得

科技 V1.0

钧恒 ZF HDMI 自动耦合软件[简称：

24 2020SR0643859 2025.12.26 受让取得

科技 200HAC]V1.0钧恒

25 40g/100g 自动耦合软件 V1.0 2020SR0350735 2026.3.27 受让取得

科技钧恒

26 TLP850M28GQ 软件系统 V1.0 2020SR0159898 2020.2.21 原始取得

科技钧恒

27 TLZ850M10GH 软件系统 V1.0 2020SR0159904 2020.2.21 原始取得

科技钧恒

28 TLZ850M28GH 软件系统 V1.0 2020SR0159910 2020.2.21 原始取得

科技钧恒

29 TLD850M10GC 软件系统 V1.0 2020SR0160197 2020.2.21 原始取得

科技钧恒

30 25g 自动耦合软件 V1.0 2019SR0325180 2025.12.26 受让取得

科技钧恒

31 AOI 软件 V1.0 2019SR0140576 2025.12.26 受让取得

科技

钧恒 40G QSFP 光模块调试软件系

32 2019SR1282072 2019.12.4 原始取得

科技 统 V1.0

钧恒 120G 24 路光模块调试软件系

33 2019SR1282081 2019.12.4 原始取得

科技 统 V1.0

钧恒 240G 48 路光模块调试软件系

34 2019SR1282635 2019.12.4 原始取得

科技 统 V1.0钧恒

35 TLP310M28G 软件系统 V1.0 2019SR1256458 2019.12.2 原始取得

科技钧恒

36 TLP850M10GQ 软件系统 V1.0 2019SR1256467 2019.12.2 原始取得

科技钧恒

37 TLP310M10G 软件系统 V1.0 2019SR1259858 2019.12.2 原始取得

科技钧恒

38 TLP850M28G 软件系统 V1.0 2019SR0017890 2019.1.7 原始取得

科技钧恒

39 TLP850M10GA 软件系统 V1.0 2018SR764934 2018.9.20 原始取得

科技

TLight 系列 10G、850nm 四发钧恒

40 四收 PLCC 贴片型并行光收发 2016SR048521 2016.3.9 原始取得

科技

模块 V1.0

钧恒 TLD850M06GQ/SNAP12 并行

41 2014SR094385 2014.7.9 原始取得

科技 光收发模块软件 V1.0

钧恒 TLD850M06GRL/SNAP12 并

42 2014SR094545 2014.7.9 原始取得

科技 行光接收模块软件 V1.0

3-1-142钧恒 TLD850M06GTL/SNAP12 并

43 2014SR094546 2014.7.9 原始取得

科技 行光发射模块软件 V1.0

钧恒 TLC850M06G/双纤双向微型

44 2014SR094547 2014.7.9 原始取得

科技 光收发模块软件 V1.0

100-800G CMIS 协议光模块固

钧恒

45 件 FRT 调试#001 软件系统 2026SR0348290 2026.2.28 原始取得

科技

V1.0

钧恒 TLP850M400GQSFPSR4#004

46 2026SR0348001 2026.2.28 原始取得

科技 软件系统 V1.0

钧恒 TLP850M400GQSFPSR4#003

47 2026SR0348195 2026.2.28 原始取得

科技 软件系统 V1.0

钧恒 TLP850M100GQSFPSR2#002

48 2026SR0262123 2026.2.10 原始取得

科技 软件系统 V1.0

钧恒 TLP850M800GQDDSR8003 软

49 2026SR0262288 2026.2.10 原始取得

科技 件系统 V1.0

钧恒 TLP1310M800GOSFPDR8001

50 2026SR0262302 2026.2.10 原始取得

科技 软件系统 V1.0

钧恒 TLP850M400GQDDSR4002 软

51 2026SR0262245 2026.2.10 原始取得

科技 件系统 V1.0

钧恒 TLP850M200GQSFPSR4#002

52 2026SR0262098 2026.2.10 原始取得

科技 软件系统 V1.0

钧恒 TLP1310M800GOSFPDR8002

53 2026SR0262312 2026.2.10 原始取得

科技 软件系统 V1.0

钧恒 400G 光模块调试 2501 软件系

54 2026SR0262134 2026.2.10 原始取得

科技 统 V1.0

钧恒 25G-1.6T 全速率光模块智能调

55 2026SR0262165 2026.2.10 原始取得

科技 试软件系统 V1.0

钧恒 100G 光模块调试 2501 软件系

56 2025SR2136077 2025.11.3 原始取得

科技 统 V1.0

钧恒 25G光模块调试2501软件系统

57 2025SR1799044 2025.9.17 原始取得

科技 V1.0

钧恒 TLPACC800GOSFP#001 软件

58 2025SR1799056 2025.9.17 原始取得

科技 系统 V1.0

钧恒 TLPGC850M100GSR4#001 软

59 2025SR1756180 2025.9.11 原始取得

科技 件系统 V1.0

注：上表第17-19、24-25、30-31项软件著作权，系钧恒科技原全资子公司智动飞扬拥有，智动飞扬已于2025年12月注销，其拥有的软件著作权转让予钧恒科技。

5、域名

截至2026年3月31日，钧恒科技共拥有2项域名，具体情况如下：

公司名称 网站域名 ICP 备案号

钧恒科技 tri-light.net 鄂 ICP 备 2025135877 号-1

3-1-143钧恒科技 nui-light.net 未备案

6、生产经营相关资质

截至2026年3月31日，钧恒科技及子公司取得的尚在有效期内的主要业务资质如下：

序

持证人资质名称证书编号核发/认证机构有效期至号湖北省科学技术

GR20244200 厅、湖北省财政 2027 年 11

1钧恒科技高新技术企业证书

0865厅、国家税务总局月26日

湖北省税务局

环境管理体系认证 11426E00197 北京东方纵横认证 2029 年 1

2钧恒科技

证书 R001 中心有限公司 月 29 日

质量管理体系认证 01225Q3103 广州赛宝认证中心 2028 年 12

3钧恒科技

证书 6R0M 服务有限公司 月 18 日

质量管理体系认证 01225Q3103 广州赛宝认证中心 2028 年 12

4湖北钧恒

证书 6R0M-1 服务有限公司 月 18 日

质量管理体系认证 01224Q3095 广州赛宝认证中心 2027 年 11

5紫钧光恒

证书 2R0M 服务有限公司 月 25 日

91420100052

固定污染源排污登2030年3

6 钧恒科技 00621X4001 武汉市生态环境局

记回执月19日

Z

91420712MA

固定污染源排污登2031年4

7 湖北钧恒 ERHPJB9Q0 -

记回执月1日

01Y

91340100MA

固定污染源排污登2029年12

8 紫钧光恒 8LH02R7400 -

记回执月18日

1Z

对外贸易经营者备对外贸易经营者备

9钧恒科技03033646-

案登记表案登记海关进出口货物收中华人民共和国武

10 钧恒科技 420166028Y 长期

发货人备案回执昌海关

职业健康安全管理 11426S00173 北京东方纵横认证 2029 年 1

11钧恒科技

体系认证证书 R001 中心有限公司 月 29 日

除上述资质情况外，根据标的公司出具的说明，钧恒科技已取得两项定制化产品的业务资质证书，且该两项证书均处于有效期内。

7、特许经营权

截至2026年3月31日，钧恒科技未拥有特许经营权。

3-1-1448、其他荣誉

序号公司时间荣誉颁发单位

1钧恒科技2017年11月武汉市企业研究开发中心武汉市科学技术局（市知识产权局）

2钧恒科技2021年3月3551光谷人才计划武汉东湖高新区管委会

3钧恒科技2021年9月雄鹰高新技术企业武汉市高新技术产业协会

第一批入库湖北省科创

4钧恒科技2021年10月“新物种”企业名单瞪羚湖北省科学技术厅

企业

5钧恒科技2021年10月2021年度光谷瞪羚企业武汉东湖新技术开发区管理委员会湖北省专精特新“小巨

6钧恒科技2021年12月湖北省经济和信息化厅人”企业

2021年度东湖高新区安全

7钧恒科技2022年2月武汉东湖新技术开发区安全生产委员会

生产优秀企业

2021-2022年度优秀高新技

8钧恒科技2022年2月武汉市高新技术产业协会

术企业

9钧恒科技2022年11月2022年度光谷瞪羚企业武汉东湖新技术开发区管理委员会

10钧恒科技2023年11月2023年度光谷瞪羚企业武汉东湖新技术开发区管理委员会

11钧恒科技2024年7月专精特新“小巨人”企业工业和信息化部

12钧恒科技2024年11月湖北省企业技术中心湖北省发展和改革委员会

2024年湖北省制造业单项

13钧恒科技2025年4月湖北省经济和信息化厅

冠军企业

14钧恒科技2025年5月湖北省专精特新中小企业湖北省经济和信息化厅办公室

（三）对外担保情况

截至报告期末，标的公司及其控股子公司不存在对外担保的情况。

（四）主要负债及或有负债情况

1、主要负债情况

报告期各期末，标的公司主要负债情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

项目金额比例金额比例

短期借款28132.8727.11%18908.2535.60%

应付票据21274.3820.50%3060.005.76%

应付账款43592.0742.01%21610.2240.69%

合同负债353.840.34%511.920.96%

3-1-145应付职工薪酬1189.821.15%819.261.54%

应交税费635.200.61%37.000.07%

其他应付款388.280.37%952.131.79%

一年内到期的非流动负债430.290.41%915.031.72%

其他流动负债1314.031.27%1125.862.12%

流动负债合计97310.7893.77%47939.6690.26%

租赁负债1340.081.29%390.250.73%

预计负债754.720.73%512.470.96%

递延收益4071.493.92%4122.367.76%

递延所得税负债297.460.29%149.060.28%

非流动负债合计6463.756.23%5174.139.74%

负债合计103774.54100.00%53113.80100.00%

报告期各期末，标的公司主要负债为流动负债，主要由短期借款、应付票据、应付账款和其他应付款等构成。

2、或有负债情况

截至报告期末，标的公司及其控股子公司不存在或有负债的情况。

（五）资产交易涉及债权债务转移情况

本次交易的标的资产为标的公司剩余49.00%的股权。标的公司系依法设立且合法存续的公司，本次交易完成后，标的公司均仍为独立存续的法人主体，标的公司的全部债权债务仍由其享有或承担。

七、标的公司主要业务情况

（一）主营业务概况及报告期内的发展情况

钧恒科技是一家专业从事以光模块、AOC和光引擎为主的光通信产品的研

发、生产和销售的高新技术企业，致力于为客户提供高性能、高可靠性、低成本、低功耗的光模块解决方案。经过十余年发展，钧恒科技产品主要分为标准化产品和定制化产品，且随着下游AI人工智能、数据中心、云计算、大数据、5G、物联网等行业快速增长，标准化产品已成为钧恒科技的主要产品。

钧恒科技自2012年8月成立以来，已荣获国家级“专精特新‘小巨人’企业”、

3-1-1462024年湖北省制造业单项冠军企业和湖北省专精特新中小企业，并于2024年入选

湖北省企业技术中心。截至2026年3月31日，钧恒科技拥有专利共计260项，其中发明专利55项、实用新型专利200项，外观设计专利5项。钧恒科技重视质量管理和环境管理体系建设，已通过质量管理体系认证和环境管理体系认证。报告期内，钧恒科技主营业务及主要产品未发生重大变化。

（二）行业管理体制、法律法规和产业政策

钧恒科技主营业务系以光模块、AOC 和光引擎为主的光通信产品的研发、生产和销售。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）分类标准，标的公司所属行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业-C397电子器件制造-C3976 光电子器件制造”。根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，标的公司所属行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业-C397 电子器件制造”。

1、行业主管部门和监管体制

钧恒科技所属的行业实行国家机关宏观调控与行业协会自律管理相结合的监管体制。钧恒科技所处行业的宏观管理部门包括国家发改委及工业和信息化部，其中国家发改委和地方各级发改部门负责本行业固定资产投资项目的规划、核准

审批等行政管理职能，工业和信息化部拟定行业技术规范与标准，并与国家发改委共同制定行业发展规划及产业政策。钧恒科技所处行业的自律管理组织包括中国光学光电子行业协会、中国电子元件协会和中国通信企业协会。钧恒科技所属行业主管部门及主要协会组织具体情况如下：

管理体制部门/组织主要内容国家与地方各级发展和改革委员会是本行业的主要规划

国家发改委管理和投资主管部门，负责本行业发展规划的研究，产业政策的制定，投资项目的核准和备案主管部门主要职责为拟订实施行业规划、产业政策和标准，监测工工业和信息化部业行业日常运行，提出优化产业布局、结构的政策建议，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作

1987年初经国务院批准在北京成立，是全国从事光学光电

自律管理中国光学光电子子科研、生产和教学的骨干企事业单位自愿组合的社会团

组织行业协会体，是国家民政部登记注册管理、具有独立法人资格的国家级行业协会，是政府部门在光学光电子行业管理上的参谋和助手，接受工业和信息化部等有关行业管理部门的业

3-1-147务指导和管理监督。开展对本行业情况的调查和统计，提

出本行业发展的技术、经济政策法规的建议；提出本行业发展规划的建议；对本行业的技术经济情况进行分析研究，进行市场调查预测；开展新产品、新技术、新材料和新工艺等科技成果的推广应用；协助政府部门制订行业标

准、推广本行业国家标准和团体标准，推动团体标准的制修订工作，并促进标准的贯彻和实施；参与本行业产品质量的评定，收集和反馈本行业产品质量信息，进行诊断和咨询，并向有关方面提出咨询建议等成立于1988年11月16日，发挥桥梁纽带作用，积极向政府部门反映行业、会员诉求；开展行业研究，提供决策支撑服务；加强行业自律；根据授权进行行业统计；掌握

中国电子元件行国内外行业发展动态，收集、发布行业信息；依照有关规业协会定出版报刊、设立网站；开展行业技术、经济、管理、投

资、市场等咨询服务；宣传推广产业发展中新技术、新工

艺、新材料、新产品、新设备、新模式、典型案例等；开展国际交流与合作

于1990年12月经民政部核准注册登记成立，是由从事通信运营、信息服务、设备制造、工程建设、运行维护、网

络安全等信息通信产业相关的企业、事业单位和个人自愿

中国通信企业协结成的全国性、行业性社会团体。开展信息通信行业发展会研究；协助政府主管部门制订信息通信行业国家标准、行业标准，制订相关团体标准，组织宣传贯彻；推进信息通信行业企业管理现代化创新、全面质量管理、用户满意等活动；推进行业自律等

2、行业主要法律、法规及行业政策

（1）中国行业主要法律、法规及行业政策近年来，国家陆续出台了一系列法律法规和产业政策扶持和鼓励光通信行业发展，具体如下：

序文件名称发布时间发文机构主要内容号

促进算网数智协同发展：推动通

用数据中心、智能计算中心、超

算中心广泛接入交换中心，提高《关于加快推算力数据传输质量，加快“连算成进国家新型互工业和信息化部网”。推动技术研发部署：推动人

1联网交换中心2025年12月

办公厅 工智能、400G/800G光传送、无损创新发展的指

以太、隐私计算、量子通信等前导意见》

沿技术在交换中心部署和应用，提升网络交换效率和智能化运营水平《关于深入实到2027年，率先实现人工智能与6

22025年8月国务院施“人工智能大重点领域广泛深度融合，新一

3-1-148+”行动的意代智能终端、智能体等应用普及见》率超70%，智能经济核心产业规模快速增长，人工智能在公共治理中的作用明显增强，人工智能开放合作体系不断完善。到2030年，我国人工智能全面赋能高质量发展，新一代智能终端、智能体等应用普及率超90%，智能经济成为我国经济发展的重要增长极，推动技术普惠和成果共享。

到2035年，我国全面步入智能经济和智能社会发展新阶段，为基本实现社会主义现代化提供有力支撑对2025年推进数字经济高质量发

展重点工作作出部署，提出7个方面重点任务：一是加快释放数据

要素价值，二是筑牢数字基础设《2025年数字国家发展改革施底座，三是提升数字经济核心

3经济发展工作2025年4月

委、国家数据局竞争力，四是推动实体经济和数要点》

字经济深度融合，五是促进平台经济规范健康发展，六是加强数字经济国际合作，七是完善促进数字经济发展体制机制激发数字经济创新活力。持续推进“人工智能+”行动，将数字技术与制造优势、市场优势更好结合起来，支持大模型广泛应用，《2025年国务大力发展智能网联新能源汽车、

4院政府工作报2025年3月国务院人工智能手机和电脑、智能机器告》人等新一代智能终端以及智能制造装备。扩大5G规模化应用，加快工业互联网创新发展，优化全国算力资源布局，打造具有国际竞争力的数字产业集群国家数据基础设施是数据基础制度和先进技术落地的重要载体。

在数据流通利用方面，建成支持国家发展改革《国家数据基全国一体化数据市场、保障数据委、国家数据

5础设施建设指2024年12月安全自由流动的流通利用设施，

局、工业和信息引》形成协同联动、规模流通、高效化部

利用、规范可信的数据流通利用公共服务体系。在算力底座方面，构建多元异构、高效调度、智能

3-1-149随需、绿色安全的高质量算力供给体系。在网络支撑方面，构建泛在灵活接入、高速可靠传输、动态弹性调度的数据高速传输网络

到2029年，数据产业规模年均复合增长率超过15%，数据产业结构明显优化，数据技术创新能力跻身世界先进行列，数据产品和国家发展改革服务供给能力大幅提升，催生一《关于促进数委、国家数据批数智应用新产品新服务新业据产业高质量局、教育部、财态，涌现一批具有国际竞争力的

62024年12月

发展的指导意政部、金融监管数据企业，数据产业综合实力显见》总局、中国证监著增强，区域聚集和协同发展格会局基本形成。打造全国一体化算力体系，发展通算、智算、超算等多元化算力资源，支持企业参与算力全产业链生态建设，构建一体化高质量算力供给体系到2027年底，构建形成“能力普适、应用普及、赋能普惠”的发展格局，全面实现5G规模化应用。

工业和信息化 5G规模赋能成效凸显。5G个人用部、中央网络安 户普及率超85%，5G网络接入流《5G规模化应全和信息化委员 量占比超75%，5G新消费新体验

7用“扬帆”行2024年11月

会办公室、国家不断丰富。面向工厂、医院、景区动升级方案》

发展和改革委员 等重点行业领域打造一批5G应

会等用领航者，带动行业数字化转型升级。5G物联网终端连接数超1亿，大中型工业企业5G应用渗透率达45%繁荣数据产业发展生态。将数据产业作为鼓励发展类纳入产业结

构调整指导目录，支持数据采集《关于加快公中共中央办公标注、分析挖掘、流通使用、数据共数据资源开

82024年9月厅、国务院办公安全等技术创新应用，鼓励开发

发利用的意

厅数据模型、数据核验、评价指数见》等多形式数据产品。聚焦算力网络和可信流通，支持数据基础设施企业发展

提出9方面落实举措，主要包括适《数字经济国家发展改革委度超前布局数字基础设施、加快

92024年工作要2024年4月办公厅、国家数

构建数据基础制度、深入推进产点》据局综合司

业数字化转型、加快推动数字技

3-1-150术创新突破、不断提升公共服务

水平、推动完善数字经济治理体

系、全面筑牢数字安全屏障、主

动拓展数字经济国际合作、加强跨部门协同联动等内容深入推进数字经济创新发展。制定支持数字经济高质量发展政策，积极推进数字产业化、产业《2024年国务数字化，促进数字技术和实体经

10院政府工作报2024年3月国务院济深度融合。深化大数据、人工告》智能等研发应用，开展“人工智能+”行动，打造具有国际竞争力的数字产业集群

到2025年底，普惠易用、绿色安全的综合算力基础设施体系初步《关于深入实国家发展改革成型，东西部算力协同调度机制施“东数西委、国家数据逐步完善，通用算力、智能算力、算”工程加快局、中央网信

112023年12月超级算力等多元算力加速集聚，

构建全国一体办、工业和信息国家枢纽节点地区各类新增算力

化算力网的实化部、国家能源

占全国新增算力的60%以上，国施意见》局家枢纽节点算力资源使用率显著超过全国平均水平

工业和信息化推进算力基础设施高质量发展，部、中央网络安充分发挥算力对数字经济的驱动

全和信息化委员作用，完善算力综合供给体系、《算力基础设会办公室、教育提升算力高效运载能力、强化存

12施高质量发展2023年10月部、国家卫生健力高效灵活保障、深化算力赋能行动计划》康委员会、中国行业应用等措施，到2025年，计人民银行、国务算力方面，算力规模超过院国有资产监督 300EFLOPS，智能算力占比达到管理委员会35%，东西部算力平衡协调发展重点提升电子整机装备用

SoC/MCU/GPU等高端通用芯片、

氮化镓/碳化硅等宽禁带半导体工业和信息化

功率器件、精密光学元器件、光《制造业可靠部、教育部、科通信器件、新型敏感元件及传感

13性提升实施意2023年6月技部、财政部、器、高适应性传感器模组、北斗见》国家市场监管总

芯片与器件、片式阻容感元件、局

高速连接器、高端射频器件、高

端机电元器件、LED芯片等电子元器件的可靠性水平《数字中国建夯实数字中国建设基础。一是打

14 设整体布局规 2023年2月 国务院 通数字基础设施大动脉。加快5G划》网络与千兆光网协同建设，深入

3-1-151推进IPv6规模部署和应用，推进

移动物联网全面发展，大力推进北斗规模应用。系统优化算力基础设施布局，促进东西部算力高效互补和协同联动，引导通用数据中心、超算中心、智能计算中

心、边缘数据中心等合理梯次布局。整体提升应用基础设施水平，加强传统基础设施数字化、智能化改造工业和信息化《工业和信息部、教育部、科到2030年，产业集群和生态体系化部等六部门学技术部、中国

不断完善，5G/6G、先进计算、人

15关于推动能源2023年1月人民银行、中国

工智能、工业互联网等新一代信电子产业发展银行保险监督管息技术在能源领域广泛应用的指导意见》理委员会、国家能源局

推进制造业高端化、智能化、绿《扩大内需战色化。深入实施工业互联网创新略规划纲要

162022年12月国务院发展战略。促进数据、人才、技术

（2022-2035等生产要素在传统产业汇聚，推年）》动企业加快数字化改造推进新一代信息通信基础设施建设。稳步推进5G网络建设。加强

5G网络规划布局，做好5G基础设

施与市政等基础设施规划衔接，推动建筑物配套建设移动通信、《十四五全国应急通信设施或预留建设空间，住房和城乡建设

17城市基础设施2022年7月加快开放共享电力、交通、市政

部建设规划》等基础设施和社会站址资源，支持5G建设。加快建设“千兆城市”。严格落实新建住宅、商务楼宇及公共建筑配套建设光纤等通

信设施的标准要求，促进城市光纤网络全覆盖加强数字中国建设整体布局。建《国务院关于设数字信息基础设施，逐步构建落实<政府工

全国一体化大数据中心体系，推

18作报告>重点2022年3月国务院

进5G规模化应用，促进产业数字工作分工的意化转型。发展智慧城市、数字乡见》村《关于印发促国家发展改革加快新型基础设施重大项目建

19 进工业经济平 2022年2月 委、工业和信息 设，引导电信运营商加快5G建设

稳增长的若干化部、财政部、进度，支持工业企业加快数字化

3-1-152政策的通知》人力资源社会保改造升级，推进制造业数字化转

障部、自然资源型；启动实施北斗产业化重大工

部、生态环境程，推动重大战略区域北斗规模部、交通运输化应用；加快实施大数据中心建

部、商务部、人设专项行动，实施“东数西算”工民银行、税务总程，加快长三角、京津冀、粤港澳局、银保监会、大湾区等8个国家级数据中心枢能源局纽节点建设加快建设信息网络基础设施。建设高速泛在、天地一体、云网融

合、智能敏捷、绿色低碳、安全可《十四五数字控的智能化综合性数字信息基础

20经济发展规2021年12月国务院设施。推进云网协同和算网融合划》发展。加快构建算力、算法、数据、应用资源协同的全国一体化大数据中心体系

到2025年，信息通信行业整体规模进一步壮大，发展质量显著提升，基本建成高速泛在、集成互联、智能绿色、安全可靠的新型

数字基础设施，创新能力大幅增《“十四五”强，新兴业态蓬勃发展，赋能经

21信息通信行业2021年11月工业和信息化部济社会数字化转型升级的能力全发展规划》面提升。网络供给和服务能力显著增强。建成全球规模最大的光纤和移动宽带网络，5G网络规模商用。国际通信网络通达和服务能力持续增强。数据中心规模和能效水平大幅提升

用3年时间，基本形成布局合理、技术先进、绿色低碳、算力规模与数字经济增长相适应的新型数据中心发展格局。总体布局持续《新型数据中优化，全国一体化算力网络国家心发展三年行

222021年7月工业和信息化部枢纽节点、省内数据中心、边缘动计划（2021-数据中心梯次布局。技术能力明

2023年）》显提升，产业链不断完善，国际竞争力稳步增强。算力算效水平显著提升，网络质量明显优化，数网、数云、云边协同发展《中华人民共加快推动数字产业化。培育壮大和国国民经济人工智能、大数据、区块链、云计

232021年3月国务院

和社会发展第算、网络安全等新兴数字产业，十四个五年规提升通信设备、核心电子元器件、

3-1-153划和2035年远关键软件等产业水平。构建基于景目标纲要》 5G的应用场景和产业生态，在智能交通、智慧物流、智慧能源、智慧医疗等重点领域开展试点示范。鼓励企业开放搜索、电商、社交等数据，发展第三方大数据服务产业。促进共享经济、平台经济健康发展

（2）境外主要地区的贸易政策

报告期内，标的公司境外销售区域包括无锡保税区、马来西亚、蓉锦西区保税区、中国香港、美国等。报告期内，全球地缘政治环境复杂多变，尤其是中美贸易摩擦持续发酵，2025年以来美国对中国产品多次加征关税。2025年2月1日，美国以芬太尼等问题为由对中国输美商品加征10%关税，2025年3月3日，美国以芬太尼等问题为由在原10%加征关税基础上对中国有关商品再次加征10%关税。2025年4月2日，美国宣布对中国输美商品征收34%的“对等关税”，并于2025年4月8日和4月10日，分别宣布将此“对等关税”的税率提升至84%和125%。2025年4月11日，美国海关与边境保护局发布更新税则，豁免了包含自动数据处理器、电脑、通信设备、显示器与模组、半导体相关等类别商品的进口税率，不受“对等关税”影响。2025年5月12日，《中美日内瓦经贸会谈联合声明》发布，美方取消了共计91%的加征关税，并暂停实施24%的“对等关税”90天，仅保留10%的“对等关税”。2025年8月12日，《中美斯德哥尔摩经贸会谈联合声明》发布，再次暂停实施24%的“对等关税”90天，保留10%的“对等关税”。2025年10月30日，中美吉隆坡经贸磋商达成协议，美国对华“芬太尼关税”从20%降至10%，暂停24%“对等关税”一年，保留10%的“对等关税”。

美国与马来西亚的关税政策在2025年亦发生过调整。2025年7月，美国以“市场准入不对等、非关税壁垒”为由，对马来西亚部分出口商品加征25%关税，涉及电子、机械、家具和食品等多个产业。2025年7月31日，美国将马来西亚出口至美国的部分商品关税从25%下调至19%，于2025年8月8日正式生效，此次调整覆盖电子、机械、家具、食品等主要制造类目，半导体与医药类产品继续享有免税待遇。2025年10月26日，美国和马来西亚达成的《美马互惠贸易

3-1-154协定》，美国对马来西亚维持19%的互惠关税，部分产品适用零关税，协议约定

美国出口商能够进入马来西亚市场、开放关键矿产合作、同时增强美国的国家安全和经济安全。除贸易协定外，两国正式将双边关系提升为“全面战略伙伴”关系，同时正式成为美国“可靠的供应链伙伴”。

报告期内，标的公司采取积极措施应对贸易政策变化可能带来的风险。标的公司与 COHERENT 集团的交易逐步转为主要与其马来西亚和无锡保税区的子公司进行交易。整体来看，标的公司境外销售未因贸易政策变化受到重大不利影响。标的公司基于马来西亚目前税率较低的贸易政策环境，积极布局马来西亚市场以及通过马来西亚来实现境外销售。

（三）主要产品或服务及报告期内的变化情况

1、光模块的简介

光模块是光通信系统中完成光电转换的核心部件。光模块由光器件、功能电路和光接口等构成，其中光器件是光模块的关键元件，包括激光器（TOSA）和探测器（ROSA），分别实现光模块在发射端将电信号转换成光信号，以及在接收端将光信号转换成电信号的功能。光模块产品的结构图如下：

光模块是用于通信设备之间数据传输的载体，主要作用是实现传输媒体的光电相互转化。在发射端，带有信息的电信号从发射通道的电接口输入，经过信号的整形和放大，驱动光发射组件内部芯片转换为光信号，耦合进光纤后进行光信号传输；在接收端，采集来的光信号输入模块后由光接收组件内部光探测二极管转换为电流信号，通过跨阻放大器后将此电流信号转换成电压信号，经限幅放大

3-1-155器放大后输出相应信息的电信号。光模块具体工作原理如下：

光模块产品品类繁多，一般可以按照传输速率、激光器类型、复用技术、适用光纤类型、封装形式等方式进行分类，具体分类如下：

分类光模块类别特征标准

10Gb/s 以下、 10Gb/s、 25Gb/s、 指每秒传输比特数，通常传输速率越高，代

传输

100Gb/s 、 200Gb/s 、 400Gb/s 、 表的技术难度越高；光模块的发展方向之一

速率

800Gb/s、1.6Tb/s 等 是高传输速率

激光

适用于不同工作波长和应用场景，VCSEL器 类 VCSEL、FP、DFB、EML

适用于短距传输、EML 适用于长距传输型

850nm 波段用于多模光纤传输，传输距离

850nm短，多用于 2km 以内短距离传输

1310nm 波段用于单模光纤传输，传输损耗

时分复用系 1310nm

大色散小，一般用于 40km 以内的传输统

1550nm 波段用于单模光纤传输，传输损耗

复 用 1550nm 小色散大，一般用于 40km 以上的长距离传技术 输，最远可以无中继直接传输 120kmCWDM 系列（粗波 使用 20nm 间隔的波长，将多个波长的光信分复用）号复用进一根光纤内传送数据

WDM 波分复

使用 0.4nm 或者 0.8nm 间隔的波长，将多用系统 DWDM 系列（密集个波长的光信号复用进一根光纤内传送数波分复用）据

纤芯较细，只能传输一种模式的光，适用于适用单模光纤远程通讯光纤

纤芯较粗，可传输多种模式的光。多模光纤类型多模光纤

模间色散较大，适用于短距离通讯封 装 SFP、SFP+、XFP、SFP28、QSFP+、 光模块的封装形式呈多样化，满足行业标准形式 QSFP28、QSFP-DD、OSFP 等 组织的多源协议（MSA）

3-1-1562、AOC 的简介AOC，即有源光缆，是一种集成光收发器的复合线缆，其核心目标是替代“光模块+光纤”的分离方案，实现“即插即用”的高速数据传输，降低部署成本与维护复杂度。AOC 保留了光模块的 DDM（数字诊断监控）功能（实时监控光功率、温度等参数），提升运维可靠性，其典型传输距离为短距离（≤100米）（如OM4 多模光纤支持 400GBASE-SR8 到 100 米），主要应用场景包括：架顶以太网交换机（TOR）与服务器的互联、GPU 集群（AI/ML）的节点通信、InfiniBand

网络的低延迟传输等。作为“成本与性能平衡的集成解决方案”，AOC 适用于需要高带宽、低延迟、易维护的短距离场景（如数据中心核心层、AI 算力集群）。

3、光引擎的简介

光引擎是光通信系统中实现光信号转换的核心部件，也可以说是一个整体的光学子系统，一般会由多个光器件组成，用于实现光信号的收发、传输和处理。

光引擎通常由一个激光二极管和一个调制器组成，其中激光二极管负责产生激光，而调制器则将电信号转换为光信号。在光通信系统中，光引擎的性能对整个系统的传输质量和速率有着直接的影响。

4、钧恒科技主要产品

钧恒科技是一家专业从事以光模块、AOC 和光引擎为主的光通信产品的研

发、生产和销售的高新技术企业，具体情况如下：

主要应用项目产品图示产品特性领域

（1）封装形式为

SFP/SFP+/SFP28/QSFP+/QSFP28/QSF

PDD/OSFP/QSFP56/QSFP112；

光模块

（2）传输速率覆盖 10Gbps-1.6Tbps；

（3）具备低延时、高可靠、高性能、数据中

高带宽的特点心、云计（ 1 ） 封 装 形 式 为 算、AI、

SFP/SFP+/SFP28/QSFP+/QSFP28/QSF 5G 通信

PDD/OSFP/QSFP56/QSFP112； 等

AOC （2）传输速率覆盖 10Gbps-1.6Tbps；

（3）避免光口污染，性能可靠；

（4）光纤长度可定制，可一拖二，组网方便

3-1-157（1）可兼容以下模块封装形式：

QSFP+/SFP28/SFP/SFP+/QSFP28/QSF

PDD/OSFP/QSFP56/QSFP112；

光引擎

（2）传输速率覆盖 10Gbps-1.6Tbps；

（3）主要包含多模光引擎和硅光光引擎

报告期内，钧恒科技主要产品未发生重大变化。

（四）主要产品的工艺流程图钧恒科技主要产品的生产流程包括前端光引擎的生产流程及后端光模块和

AOC 的生产流程。钧恒科技主要产品的生产工艺流程具体情况如下：

1、光引擎

上述工艺步骤的具体情况如下表所示：

序号步骤步骤描述

使用批量扫描台将产品 SN 与 MES 系统释放的 MN 绑定，实现制

1 SN 关联

程管控系统追溯

2固件烧录使用烧录软件将固件文件写入设备的存储器中

3 SN 录入 使用录入软件将产品信息录入存储器中

4镭射使用镭射机将产品表面绿油进行激光打磨粗化处理

5贴片使用贴片机按工艺图纸要求进行固定位置自动点胶、自动粘贴芯片

使用显微镜对贴片完成后的产品进行外观检查，确认是否满足外观

6贴片外观检要求，进行状态分类

7高温固化将贴片好的产品放入烘箱，进行高温烘烤固化

8等离子清洗使用等离子清洗仪将固化好的产品进行清洗提高表面能

3-1-1589键合使用键合机将清洗好的产品芯片进行自动金线焊接，实现电路连接

使用自动耦合机将键合好的产品点预固定胶，自动耦合适配器，收

10耦合

发功率满足工艺要求，耦合程序自动照光进行预固化

11点胶使用点胶机点结构胶，将耦合好的预固化产品进行点加固胶

12点胶固化使用烘箱，将点好结构胶的产品，放入烘箱内进行结构胶固化

13初测使用测试台将烘烤固化好的产品进行性能测试，区分产品状态

14老化使用老化箱，将初测产品进行电老练

使用测试台将电老练完毕的产品进行测试，对比老化前后数据，进

15终测

行筛选产品状态

16外观检测使用显微镜对测试合格产品进行外观全检，区分产品状态

外观合格产品进行扫描维护检查产品过程信息，包装贴标、品质盖

17包装入库

章、入库

2、光模块

上述工艺步骤的具体情况如下表所示：

序号步骤步骤描述

将结构件（上盖、底座、拉环、弹簧等）与引擎进行装配，锁螺丝

1结构件组装

进行固定，粘贴产品标签，最后检查外观及外观功能是否符合要求软件自动测试，使用标准件比对、校验测试台位；然后写入产品识别码信息和配置表；测试记录常温下（25°左右，正负5°）的产品

2常温测试

光电性能是否满足相关指标要求，并录入测试时的设备、夹具、辅料信息

软件自动测试，使用标准件比对、校验测试台位；然后写入产品识别码信息和配置表；测试记录低温下（0°，正负5°）的产品光电

3低温测试

性能是否满足相关指标要求，并录入测试时的设备、夹具、辅料信息

软件自动测试，使用标准件比对、校验测试台位；然后写入产品识别码信息和配置表；测试记录高温下（70°，正负5°）的产品光电

4高温测试

性能是否满足相关指标要求，并录入测试时的设备、夹具、辅料信息

5端面检验目检、工具检测：检查光接口外观是否合格

6信息比对软件自动测试：最后校验产品识别码信息是否有误，并存档

7外观检验检查产品标签、结构件等外观及外观功能是否符合要求

对产品各工序的测试数据进行校验，确认符合包装要求后使用吸塑

8吸塑盒包装

盒进行包装

3-1-1593、AOC

上述工艺步骤的具体情况如下表所示：

序号步骤步骤描述

将 AOC 线缆与引擎进行装配，测试光性能指标，确认装配合格；点

1匹配点胶

胶固化将引擎与线缆连接固定

将结构件（上盖、底座、拉环、弹簧等）与引擎进行装配，锁螺丝

2结构件组装

进行固定，粘贴产品标签，最后检查外观及外观功能是否符合要求软件自动测试，然后写入产品识别码信息和配置表；测试记录常温3常温测试下（25°左右，正负5°）的产品光电性能是否满足相关指标要求，

并录入测试时的设备、夹具、辅料信息

软件自动测试，然后写入产品识别码信息和配置表；测试记录低温

4低温测试下（0°，正负5°）的产品光电性能是否满足相关指标要求，并录

入测试时的设备、夹具、辅料信息

软件自动测试，然后写入产品识别码信息和配置表；测试记录高温

5高温测试下（70°，正负5°）的产品光电性能是否满足相关指标要求，并录

入测试时的设备、夹具、辅料信息

6信息比对软件自动测试，最后校验产品识别码信息是否有误，并存档

7外观检验检查产品标签、结构件等外观及外观功能是否符合要求

对产品各工序的测试数据进行校验，确认符合包装要求后使用静电

8静电袋包装

袋进行包装

（五）主要经营模式、盈利模式和结算模式

1、采购模式

钧恒科技所需原材料主要包括光芯片、电芯片、跳线、模块板、结构件、透镜等，产品生产的能源消耗主要为电力。为降低存货仓储成本及产品积压风险，钧恒科技日常采购按照“以产定购”模式操作，同时为保证生产的高效连续性以及成本管理的有效性，钧恒科技对部分常用原材料设置了安全库存。钧恒科技建立了合格供应商准入制度，并在原材料采购环节制定了严格的供应商选择及采购控制程序，对供应商的产品质量、价格、交付、服务等方面进行定期评估和考核管理。

3-1-1602、生产模式

钧恒科技主要采取“以销定产”的生产模式，以客户需求为导向，依据客户订单需求组织生产。为达成产品的多品种快速交付能力，钧恒科技还采用了提前备货的库存生产模式，对于主要产品，钧恒科技一般会根据客户过往采购合理预计未来一段时间的产品需求，同时结合钧恒科技对市场整体供需状况进行综合分析判断，对部分产品或常规通用部件提前生产、适当备货，缩短交付周期，提升市场竞争力。钧恒科技的主要生产流程包括前端光引擎的生产流程及后端光模块与 AOC 生产流程，光引擎作为光模块产品的核心部分，与其他组件一起封装形成光模块与 AOC 产品。

3、销售模式

钧恒科技采用直接销售的模式进行销售，即钧恒科技自行开发客户，直接获取客户订单，根据客户的具体要求进行自主设计、生产或加工，直接向客户交付产品，并与客户直接结算，进行后续售后服务。钧恒科技的客户主要包括大型光模块厂商、光通信设备厂商、AI 大模型厂商、云计算企业等。

4、盈利模式

钧恒科技是专业从事以光模块、AOC 和光引擎为主的光通信产品的研发、

生产和销售的企业，客户群体涵盖大型光模块厂商、光通信设备厂商、AI 大模型厂商、云计算企业等。钧恒科技通过向客户提供以光模块、AOC 和光引擎为主的光通信产品实现收入和盈利。

5、结算模式

（1）与客户结算方式

钧恒科技按照客户的订单完成产品交付，按照双方所签订合同约定方式收取相应货款。客户一般采用银行转账或承兑汇票方式支付货款。

（2）供应商结算方式

钧恒科技向供应商发出采购订单，根据订单约定完成货物交付入库后，按照双方约定的账期支付货款。钧恒科技一般采用银行转账或承兑汇票方式支付货款。

3-1-1616、研发模式

钧恒科技研发部门主要包括光模块事业部和工程中心，以行业发展、应用需求及研发项目为基础，主要从事光模块行业产品的开发设计，并构建了完善的技术平台和产品线，为钧恒科技提供了较强的自主创新能力，通过自主研制新工艺、开发新产品，改进了产品质量，降低了生产成本，提高了盈利能力，进而满足了生产经营的需要，在各类产品生产方面拥有多项核心技术。

（六）销售情况

1、业务收入情况

报告期内，标的公司营业收入分类及占比情况如下：

单位：万元项2025年度2024年度产品目金额比例金额比例

光模块47442.9736.61%34948.2152.46%

主 AOC 66683.27 51.45% 22728.67 34.12%营

光引擎3523.992.72%3961.775.95%业

务定制化产品7627.215.89%3127.284.69%

其他1303.391.01%1124.791.69%

其他业务3017.392.33%729.801.10%

合计129598.21100.00%66620.53100.00%

2、主要产品或服务的产能、产量、销量、库存情况

（1）标的公司主要产品产能、产量及产能利用率情况

报告期内，钧恒科技主要产品的产能、产量及产能利用率情况如下：

单位：万只产品项目2025年度2024年度

产能302.07235.42

光模块产量245.27191.25

产能利用率81.20%81.24%

产能188.5482.56

AOC

产量173.9069.76

3-1-162产能利用率92.24%84.50%

产能958.16574.83

光引擎产量（注1）744.51592.06

产能利用率77.70%103.00%

注 1：光引擎的产量包含用于生产后端光模块和 AOC 产品的光引擎数量；

注2：产能利用率=产量÷产能。

（2）标的公司主要产品产量、销量、库存情况

报告期内，标的公司主要产品产量、销量、库存情况如下：

单位：万只产品项目2025年度2024年度

产量245.27191.25

外购量8.264.31

研发管理退回0.060.03

返修入库7.006.49

调拨入库1.183.47

光模块销量403.32218.74

其中：对外销量215.82174.72

内部交易187.5044.01

自用量35.2529.30

期末库存数量19.088.39

产销率95.92%99.26%

产量173.9069.76

外购量0.280.15

研发管理退回0.01-

返修入库0.340.53

调拨入库4.220.25

AOC 销量 166.19 69.63

其中：对外销量166.1969.42

内部交易-0.21

自用量7.551.20

期末库存数量5.440.43

产销率97.20%99.89%

光引擎产量744.51592.06

3-1-163外购量-0.68

研发管理退回0.030.01

返修入库14.3114.54

调拨入库147.6550.98

销量265.63256.40

其中：对外销量172.25251.99

内部交易93.384.41

自用量735.31403.81

期末库存数量27.3928.46

产销率100.12%99.62%

注：产销率=（对外销量+自用量）（/产量+外购量+研发管理退回+返修入库+调拨入库）。

3、产品或服务的主要消费群体、销售价格的变动情况

钧恒科技是一家专业从事以光模块、AOC 和光引擎为主的光通信产品的研

发、生产和销售的高新技术企业，致力于为客户提供高性能、高可靠性、低成本、低功耗的光模块解决方案。

钧恒科技采用直接销售的模式进行销售，即钧恒科技自行开发客户，直接获取客户订单，根据客户的具体要求进行自主设计、生产或加工，直接向客户交付产品，并与客户直接结算，进行后续售后服务。钧恒科技的客户主要包括大型光模块厂商、光通信设备厂商、AI 大模型厂商、云计算企业等，主要客户群体稳定。产品销售价格通常在综合考虑产品成本和合理利润率的基础上参考市场价格制定。

4、前五大客户情况

报告期内，标的公司向主要客户销售情况如下：

单位：万元是否序占当期营业年度客户名称销售金额为关号收入比例联方

1 Coherent及其关联方 61449.42 47.42% 否

2025年 TRILIGHT OPTICS

214359.5711.08%是度 （MALAYSIA）SDN BHD.

3京东科技信息技术有限公司6151.134.75%否

3-1-1644香港智涵科技有限公司及关联方5925.394.57%是

5新华三信息技术有限公司4727.193.65%否

合计92612.7171.46%-

1 Coherent及其关联方 19845.66 29.79% 否

北京金山云网络技术有限公司及

26817.5310.23%否

其关联方

Source Photonics Holdings

3 （Cayman） Limited（索尔思光 6781.74 10.18% 否

2024年

电）及其关联方度新华三信息技术有限公司及其关

43045.984.57%否

联方四川长虹佳华信息产品有限责任

52678.294.02%否

公司

合计39169.1958.79%-

注 1：香港智涵科技有限公司及其关联方 MICRO VIEWLINK SDN. BHD.为标的公司比

照关联方披露的公司。2025 年 8 月，香港智涵科技有限公司将其持有的 MICRO VIEWLINKSDN. BHD.股权全部对外转让。鉴于报告期内香港智涵科技有限公司曾控股 MICROVIEWLINK SDN. BHD.，因此在统计标的公司对外销售合并口径时，仍将香港智涵科技有限公司与 MICRO VIEWLINK SDN. BHD.合计计算销售额；

注2：上表中对于受同一实际控制人控制的客户已合并计算销售额。

报告期内，标的公司客户稳定性较强，并在维护现有客户关系的基础上积极拓展新的客户资源。如上表，Coherent、新华三信息技术有限公司、索尔思光电、北京金山云网络技术有限公司等公司均系标的公司长期稳定合作的客户，四川长虹佳华信息产品有限责任公司、香港智涵科技有限公司系标的公司2024年新开发客户，京东科技信息技术有限公司、TRILIGHT OPTICS（MALAYSIA）SDNBHD.系标的公司 2025 年新开发客户。

报告期内，标的公司与第一大客户 Coherent 建立了良好且持续的合作关系，并在2025年销售占比增长较大。主要系，一方面经过长期稳定的合作，标的公司的产品质量得到第一大客户认可，标的公司根据第一大客户需求，持续向第一大客户引入新产品，不断丰富向第一大客户销售的产品结构；另一方面，标的公司基于自身产能及与第一大客户历史合作基础，积极满足第一大客户的订单需求所致。

经过多年深耕光模块行业，标的公司产品的技术指标和质量获得了行业内知名客户的认可，除报告期内主要客户外，标的公司还与光迅科技（股票代码：3-1-165002281）、长芯博创（股票代码：300548）、太辰光（股票代码：300570）等上市

公司达成合作，优质的客户资源和客户的认可为标的公司未来发展带来了增长空间。2025年8月，标的公司与鄂州市临空经济区管理委员会签订了共计450万只光模块生产基地建设合同，随着标的公司光模块生产基地投入运营后，标的公司产品产能将得到大幅提升，能够进一步满足客户对标的公司产品的需求，标的公司客户集中度有望下滑。

2025年，标的公司向主要关联客户销售情况如下：一方面，为避免外贸政策

变动可能带来的影响并打通境外光模块市场，上市公司与标的公司于2025年1月通过子公司 HUI LYU 在马来西亚设立的子公司 TRILIGHT OPTICS（MALAYSIA）SDN BHD 拟作为上市公司光通信业务的海外生产基地，从事光通信产品及配件的研发、生产、销售等业务。2025 年，TRILIGHT OPTICS（MALAYSIA）SDN BHD 已开展境外销售业务，境外销售产品来源于标的公司向其销售的光模块、AOC 等产品；另一方面，标的公司 2024 年 400G、800G 等高速率产品批量生产后，为打开境外高速率光模块市场，与境外渠道客户香港智涵科技有限公司及其报告期内曾控股的子公司 MICRO VIEW LINK SDN. BHD.建立合作，并在2025年合作进一步加强。鉴于标的公司2025年9月聘任的工程中心海外业务经理 ROSLAN BINAFFANDI 在报告期内曾持有 MICRO VIEW

LINK SDN. BHD.18.24%的股权并担任总裁，制造中心海外业务经理曲凤霞在报告期内曾担任 MICRO VIEW LINK SDN. BHD.的总监，基于谨慎性原则将报告期内标的公司与香港智涵科技有限公司及其控股子公司 MICRO VIEW LINK

SDN. BHD.的交易比照关联交易进行披露。

报告期内，标的公司各期前五大客户，除 TRILIGHT OPTICS（MALAYSIA）SDN BHD.、香港智涵科技有限公司报告期内曾控股的子公司 MICRO VIEW

LINK SDN. BHD.外，不存在标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有标的公司5%以上股权的股东在其前五大客户中占有权益的情形。

5、第三方回款情况

报告期内，标的公司存在一笔第三方回款，具体情况如下：

3-1-166因宁夏金硅信息技术有限公司长期未支付所欠货款，标的公司催款未果后通

过诉讼方式向宁夏金硅信息技术有限公司进行追偿，并于2025年3月24日立案。

2025年5月9日，标的公司收到编号为（2025）鄂0192民初3571号的湖

北省武汉东湖新技术开发区人民法院民事调解书。经调解，标的公司与宁夏金硅信息技术有限公司一致确认：截至2025年4月29日，被告宁夏金硅信息技术有限公司尚欠原告武汉钧恒科技有限公司货款19.60万元，案件受理费0.45万元、利息1.84万元，合计21.89万元。被告宁夏金硅信息技术有限公司应于2025年

5月30日前、2025年6月30日前、2025年7月30日前分三期各向原告武汉钧

恒科技有限公司支付7.30万元。

根据上述民事调解书，2025年5月19日，宁夏金硅信息技术有限公司向标的公司支付7.30万元，并通过北京金鸿睿信息科技有限公司于2025年6月27日、2025年7月31日向标的公司各支付7.30万元。自此，宁夏金硅信息技术有限公司所欠款项已结清。

标的公司及标的公司实际控制人、董监高或其他关联方与上述第三方回款的支付方不存在关联关系或其他利益安排。

报告期内，标的公司第三方回款金额较小，对标的公司经营不构成重大影响。

标的公司不存在因第三方回款导致的货款归属纠纷，不存在通过第三方回款虚构交易或调节账龄的情况。

（七）采购情况

1、原材料供应情况

钧恒科技所需原材料主要包括光芯片、电芯片、跳线、模块板、结构件、透镜等。报告期内，钧恒科技主要原材料采购情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额占比金额占比

光芯片20390.0216.54%13988.3020.31%

电芯片37421.4430.35%19158.3827.82%

3-1-167跳线12831.6310.41%5207.037.56%

模块板5971.694.84%3522.285.11%

结构件5605.624.55%3129.844.55%

透镜3287.372.67%1668.212.42%

合计85507.7669.34%46674.0567.78%

2、主要原材料价格变化情况

单位：元/片、条、块、个

2025年度2024年度

项目单价变动率单价

光芯片13.94-18.53%17.11

电芯片24.5610.73%22.18

跳线43.7324.66%35.08

模块板7.738.26%7.14

结构件1.2615.60%1.09

透镜3.3222.51%2.71

标的公司主要原材料为光芯片、电芯片、跳线、模块板、结构件和透镜等。

通常情况下，标的公司生产产品的速率越高，对所需原材料质量/规格要求越高，导致相关原材料采购价格越高。

报告期各期，标的公司 400G 及以上高速率产品销量占比分别为 5.07%和

12.11%。高速率产品销量占比增长导致除光芯片外，标的公司上述主要原材料采

购单价均有所增加。标的公司光芯片采购价格下滑，主要系报告期各期，标的公司境内光芯片采购占比分别为14.95%和26.29%。与进口光芯片相比，国产光芯片采购单价较低，国产光芯片采购占比增加拉低了光芯片采购价格。

3、主要能源供应及其价格变化情况

钧恒科技生产的能源消耗主要是电能，报告期内，钧恒科技主要能源的采购情况如下：

项目2025年度2024年度

采购金额（万元）795.51457.41电能（万度）1079.65568.97

平均单价（元/度）0.740.80

3-1-168钧恒科技生产中使用的电能主要用于空调设备和生产设备，其中空调设备用

电主要系钧恒科技生产车间对环境要求较高，需要保持恒温恒湿状态。报告期各期耗电量同比上升，主要系产量提高导致生产设备耗电量有所提高。

4、前五大供应商情况

报告期内，钧恒科技向主要供应商采购情况如下：

单位：万元占采购总是否为年度序号项目采购金额额比例关联方

1 Coherent 及其关联方 17294.08 12.88% 否

2深圳市巽龙供应链管理有限公司13780.8910.27%否

3深圳市恒泰通供应链管理有限公司11768.628.77%否

2025年度

4深圳市智科供应链管理有限公司10820.568.06%否

5上海隆云信息技术有限公司6004.174.47%否

合计59668.3244.45%-

1深圳市信利康供应链管理有限公司13224.4319.20%否

2深圳市巽龙供应链管理有限公司6100.718.86%否

3深圳市智科供应链管理有限公司5094.947.40%否

2024年度

4深圳市恒泰通供应链管理有限公司4215.856.12%否

5深南电路股份有限公司及其关联方3679.335.34%否

合计32315.2746.93%-

注：上表中对于受同一实际控制人控制的供应商已合并计算采购额。

最近一年，标的公司同时向 Coherent 销售及采购较多。主要系，一方面通过较长时间的合作，标的公司对 Coherent 需求的了解程度较高，能够更好的为其提供更契合需求的产品和服务，且标的公司具有快速响应客户的能力，双方形成了稳定并良好的合作关系，导致标的公司向 Coherent 销售较多；另一方面，Coherent深耕光模块产业，不仅对外销售光模块成品，也经营芯片生产及贸易业务。由于Coherent 原材料货源充足且质量稳定，最近一年能够及时为标的公司供应所需原材料，标的公司通过对原材料货源的筛选和供应商比价，最终选择 Coherent 作为部分型号芯片的供应商，导致标的公司从 Coherent 采购较多。标的公司与Coherent 的采购、销售业务分别订立合同，最近一年，标的公司同时向 Coherent销售及采购较多具有合理性。

3-1-169标的公司2024年第三大供应商深圳市智科供应链管理有限公司于2023年

12月成立，与标的公司不存在关联关系。深圳市智科供应链管理有限公司为供

应链公司，具有进口报关专业性，能够简化进出口货物的清关、交付、结算等环节，标的公司通过该公司进行海外原材料采购，能够提高经营效率，具有商业合理性。

报告期内，钧恒科技供应商较为稳定，不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额50%或严重依赖于少数供应商的情形，不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有钧恒科技5%以上股权的股东在其前五大供应商中占有权益的情形。

（八）环境保护和安全生产情况

1、环境保护情况

根据国家生态环境部颁布的《环境保护综合名录》，钧恒科技的产品未被列入“高污染、高环境风险”产品名录，也不属于国家发展和改革委员会颁布的《关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021年版）》所列高耗能行业，钧恒科技所处的光电子器件制造行业不属于重污染、高耗能的行业，产品的生产过程无重大污染物产生，对环境影响较小。截至目前，钧恒科技已通过环境管理体系认证。

截至目前，钧恒科技全资子公司湖北钧恒已取得鄂州市生态环境局出具的《关于湖北钧恒科技有限公司年产150万只光通信器件生产项目环境影响报告表审批意见的函》（鄂州环审﹝2026﹞18号）和固定污染源排污登记回执（登记编号：91420712MAERHPJB9Q001Y）。报告期内，湖北钧恒已生产，存在建设项目配套环境保护设施未经验收即投入生产的情况。

根据《建设项目环境保护管理条例》第十九条规定：“编制环境影响报告书、环境影响报告表的建设项目，其配套建设的环境保护设施经验收合格，方可投入生产或者使用；未经验收或者验收不合格的，不得投入生产或者使用。”第二十三条规定：“违反本条例规定，需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者验收不合格，建设项目即投入生产或者使用，或者在环境保护设施验收中弄虚作假的，由县级以上环境保护行政主管部门责令限期改正，处20万元以上100

3-1-170万元以下的罚款；逾期不改正的，处100万元以上200万元以下的罚款；对直接

负责的主管人员和其他责任人员，处5万元以上20万元以下的罚款；造成重大环境污染或者生态破坏的，责令停止生产或者使用，或者报经有批准权的人民政府批准，责令关闭。”因此，湖北钧恒因建设项目配套环境保护设施未经验收即投入生产的事项存在被责令限期改正、被处以罚款的法律风险。截至目前，湖北钧恒已完成验收并形成验收意见，已在全国建设项目环境信息公示平台完成公示，并在全国建设项目竣工环境保护验收信息平台完成备案，因此湖北钧恒已完成验收备案工作。

2026年4月2日，鄂州市生态环境保护综合执法支队临空经济区大队出具

《情况说明》，确认：自2025年7月30日至该说明出具日，湖北钧恒在鄂州市临空经济区内未发生违反环境保护污染防治相关法律、法规及各项规范性文件而受到行政处罚的情形。

2026年4月3日，钧恒科技的创始股东彭开盛出具《承诺函》，承诺：如子

公司湖北钧恒因建设项目配套环境保护设施未经验收即投入生产事项而受到主

管部门的行政处罚，从而导致湖北钧恒需要承担相关责任或受到经济损失的，其将无条件对湖北钧恒进行全额补偿。

因此，湖北钧恒已完成验收备案，且截至目前未因上述事项受到行政处罚，上述事项不会构成本次交易的实质性障碍。

报告期内，钧恒科技未发生过环保方面的重大违法违规行为，未受到环保部门的重大行政处罚。

2、安全生产情况

钧恒科技已制定了一套相对完善的安全生产管理制度，并在生产执行过程中予以严格执行，主要制度包括《安全生产责任制》《隐患排查事故治理制度》《安全教育培训制度》等。报告期内，钧恒科技的生产经营活动中不存在高危险的情况，生产活动不存在重大安全隐患，亦不存在因违反环境保护法律法规而受到重大处罚的情形。

（九）质量控制情况

3-1-171钧恒科技坚持以“质量为本、严慎细实、精益求精、持续改进”为基本原则，

不断提升产品质量、注重技术创新，为下游客户提供高质量的光通信模块产品。

钧恒科技注重质量控制体系建设，拥有一套较为完善的内部管理与监督体系，并严格执行质量控制流程。钧恒科技已通过了 ISO 9001 质量管理体系标准，确保在采购、生产和销售等各个环节均得到有效控制，产品质量得到保证。

报告期内，钧恒科技不存在因产品质量问题而导致的仲裁或纠纷情况，亦不存在因违反质量监督相关法律法规而受到主管部门重大行政处罚的情形。

（十）主要产品生产技术及技术人员情况

1、主要产品生产技术

报告期内，钧恒科技主要以光模块、AOC 和光引擎为主的光通信产品的研发、生产和销售，相关产品均采用成熟的生产技术，处于批量生产阶段。钧恒科技核心技术均为团队自主研发，具体情况如下：

序核心技术所处技术先进性应用产品号名称阶段

采用光路结构，将硅光模块光路进行归一化

400G/800G 硅

硅光模块 设计，一种光路兼容从 400G 到 800G 硅光模 批量

1光模块、硅光

通用光路 块及硅光 LPO 模块，降低了设计难度，并在 生产LPO 模块

物料上做到归一，简化生产难度

400G/800G 硅

硅光芯片

采用硅光芯片设计，简化光引擎封装，降低成光引擎、批量

2及其光引本，适于大批量生产 400G/800G 生产擎

LPO 硅光引擎

已有技术广泛使用上位机实现耦合阶段人工/

400G QSFP-

硅光耦合半自动控制/检测闭环的耦合方案，不仅需要DD DR4 光模

自检测闭上位机环境，同时需要人工介入调控，影响效批量

3 块、400G环控制方率。本方案直接采用模块代码实现耦合阶段生产OSFP DR4 光

案上电自动扫描硅光调制器特性，实现自检测模块

的闭环控制，提高了耦合效率及一致性本方案采用耦合阶段调直曲线上电初始扫硅光工作描，存储特征参数，正常工作利用函数预估以 400G OSFP 批量

4点快速锁

及 PID 算法迭代，实现上电快速锁定，满足 DR4 光模块 生产定算法模块快速通业务场景需求

采用先进的分光棱镜和图像自动识别计算， 800G OSFP光相重合批量

5 利用分光镜将两个方向的像合成到一个图像 SR8 光模块、双透镜同生产

传感器进行成像，透镜中心自动对准光芯片 800G QSFP-

3-1-172步自动耦 中心，提升双透镜耦合速度和降低生产设备 DD SR8 光模

合技术成本块

800G OSFP

通过巧妙的光学设计，使透镜下方的驱动器SR8 光模块、

低损耗的和跨阻放大器在方向和方位上兼容，这样可

800G QSFP-

收、发兼以避免差分线过孔数量过多，使差分线之间批量

6 DD SR8 光模

容透镜光的线距更大，降低了通道间串扰，也能使差分生产块、400G

学技术 线更宽，损耗更小，DC-block 电容封装带来OSFP SR4 光的阻抗变化和寄生参数更小模块

800G OSFP

利用足够小的透镜，在有限的模块内部空间双透镜应 SR8 光模块、 批量

7中，分开安置发射和接收的光路和电路，摆脱

用技术 400G OSFP 生产

对高精度 Die Bond 设备的依赖

SR4 光模块

通过光模块特别设计的结构，并应用特殊的高速模块 400G/800G 及

电磁屏蔽材料和吸波材料，保证光模块内部批量

8电磁屏蔽以上高速光模

的电磁噪声和各种辐射被有效的屏蔽和吸生产处理技术块收，满足客户对光模块电磁兼容的应用要求已有技术采用分立器件搭建 EML 激光器需

要的可调负电压，包含 DAC、轨到轨运放、三极管、负电源等，在小型化模块应用中，多路设计布局非常困难，且较高的 RF 摆幅需要 400G QSFP- 小批差分直驱

9 独立的驱动器实现，功耗高布局困难。本方案 DD FR4 光模 量生

EML 技术

通过差分 EML 直接驱动，来降低对负压工作 块 产点偏置以及较高的 RF 摆幅的要求，使电路在布局上更简化，功耗及成本更有优势，小型化高密度应用更具竞争力

已有技术广泛采用制冷 EML 实现 200/400G

FR4，本方案采用无制冷 EML，并通过 EML

无制冷 400G QSFP- 小批

COC Wire Bonding 的陶瓷热块局部小范围自

10 EML 光模 DD FR4 光模 量生

动检测控温并配合专用温度补偿算法，实现块方案块产

了低温调制效率提升，覆盖了宽范围无制冷EML 方案性能，降低高温功耗及模块成本

100G 及以上高速光模块，系统集成中 EMI 辐

射指标有严格的规范要求，降低单体光模块EMI 辐射成为必须，业界广泛采用的方案为抑制 EMI 设计法拉第笼思路，用屏蔽+吸波特性材料封

400G QSFP- 小批

的 PCB 拓 堵，对成本控制、组装复杂度以及 RF 损伤造

11 DD FR4 光模 量生

扑设计技 成一定代价。本设计方案利用差分 RF 供参考块产

术地特性，局部控制参考层参考地拓扑图形，实现差模低插损，公模高衰减滤波网络，完成EMI 抑制，PCB 实现容易，成本无影响，抑制 EMI

单波 100G 建立单波 100G（56Gbaud PAM4）PCB trace、 单波 100G 高 批量

12

高速模拟 Wire Bonding、PAD 以及连接器等 3D 模型， 速光模块 生产

3-1-173链路建模 提取链路参数，实现全链路 RF 仿真，输出

仿真技术 TDR、S 参数分析报告等，确保协议符合性，保障产品全链路高速信号质量

单波 100G 通过 TIA 自带的 DC 监控能力，将 TIA 的增高速模拟益、带宽及锁定功能分离，实现不同特性光器单波 100G 高 批量

13 TIA 高性 件匹配不同补偿参数，来满足光模块对光器

速光模块生产

能补偿技件一致性及高性能要求，降低了电芯片对光术器件的过高要求，使模块设计更加容易单模光模

采用特殊的光路设计，解决了单模光纤在多小批块传输 40G LX4 光模

14模光纤传输的模式色散难题，实现了单模模量生

300米多块

块在多模光纤中传输300米应用问题产模光纤

可在 12G

至 24G 频 在电路上利用可变 Gain 和可变 EQ 的方案，小批

段连续切 对模块的接收信号做补偿，避免了使用只能 Mini SAS 4.0

15量生

换的无 支持单一、窄频段的 CDR 芯片，从而使模块 AOC产

CDR 高速 符合下一代存储系统光互联的需求信号技术

2、主要技术人员

报告期内，钧恒科技核心技术人员保持稳定。截至报告期末，钧恒科技核心技术人员基本情况如下：

序姓名职务入职时间对钧恒科技研发的贡献号

作为钧恒科技的领头人，多年来始终高度重视技术创新和产品研发工作，不断提高研发投入，加大研发团队建设，提升钧恒科技核心竞彭开董事长、总

12012年8月争力，促进了钧恒科技高质量可持续发展；通

盛经理

过有效的管理和决策，提高了研发的工作效率和研发项目质量，为钧恒科技的发展和竞争力做出重要贡献

凭借深厚的专业知识和技术背景，以及优异的技术创新和产品优化能力，主导钧恒科技高速

2鲁丹硬件工程师2021年5月光模块产品的设计、开发和优化工作，推动方

案不断迭代升级，确保产品性能稳定的同时降低生产成本，提升了钧恒科技产品市场竞争力在钧恒科技定制化产品研发领域中，凭借丰富的硬件开发经验和项目管理经验，搭建起钧恒邓溯科技定制化产品多模产品技术平台，实现了各

3项目经理2021年5月

平通道产品良率的提升和产品的稳定交付；同时，在钧恒科技高速光模块产品方案稳定和迭代开发中也发挥出重要作用

3-1-174拥有较高水平的理论研究和技术创新能力，申

请的多项专利提升钧恒科技的研发实力和技方文

4光学主管2021年8月术实力；同时，带领团队不断攻克技术难点，

银

优化改善硅光模块光学设计和封装工艺流程，在提升产品批量生产良率方面贡献突出

在高速光模块产品导入过程中，凭借扎实的产品开发与工程导入技术，妥善解决产品在终端产品工程主

5付畅2013年5月应用中的问题，攻克项目技术难点，优化生产

管制程，完善产品性能，提高产品兼容性，提升产品良率，快速实现高速产品的顺利量产拥有丰富的光模块固件开发和调试经验，熟悉各种光模块接口协议，搭建起钧恒科技产品固

6杨奎软件主管2016年4月件开发平台及流程，顺利对接各业务口完成光

模块多模全系列产品的软件系统架构设计，确保钧恒科技产品达到设计需求

在钧恒科技自动化生产、智能工厂建设项目中，带领团队通过生产自动化改造，实现精准设备控制，促进生产流程标准化以及数据监控黄启生产自动化

72014年3月可视化，建立起从原材料到成品连续化、高效

明主管

化、高精度和可追溯的生产过程，从而保证了不断优化制造工艺，降低质量风险，持续提升生产效率

（十一）主要固定资产、无形资产及特许经营权钧恒科技主要固定资产、无形资产情况详见本节“六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况、资产交易涉及债权债务转移情况（/一）主要资产及权属情况和（二）主要无形资产情况”。

八、标的公司主要财务数据

根据中审众环出具的审计报告，标的公司最近两年经审计的主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要财务数据

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总额173315.8581429.88

负债总额103774.5453113.80

股东权益合计69541.3128316.08

归属于母公司的股东权益69541.3128316.08

3-1-175（二）合并利润表主要财务数据

单位：万元项目2025年度2024年度

营业收入129598.2166620.53

营业利润14470.667555.05

利润总额14513.647484.80

净利润14782.956966.90

归属于母公司股东的净利润14782.956966.90

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润13584.416784.74

（三）合并现金流量表主要财务数据

单位：万元项目2025年度2024年度

经营活动产生的现金流量净额-16597.81-8967.42

投资活动产生的现金流量净额-12901.23-3461.96

筹资活动产生的现金流量净额32530.9418294.06

现金及现金等价物净增加额3018.786019.31

（四）评估基准日后业绩实现情况

截至2025年12月31日，标的公司的评估基准日后业绩实现情况如下：

单位：万元

2025年7-12月2025年7-12月

项目实现率实现情况预测情况

营业收入68622.6873861.4892.91%

净利润6917.856583.04105.09%扣除非经常性损益后归属于母公司股

6248.576583.04(注)94.92%

东的净利润

注:本次评估预测不考虑非经常性损益，此处沿用净利润预测数。

2025年7-12月，标的公司的营业收入、净利润、扣除非经常性损益后归

属于母公司股东的净利润分别为68622.68万元、6917.85万元、6248.57万元，相对于2025年7-12月业绩预测数据的实现率分别为92.91%、105.09%、94.92%。

九、标的公司报告期内主要会计政策和相关会计处理

（一）收入的确认原则和计量方法

3-1-176收入，是标的公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加的、与股东投

入资本无关的经济利益的总流入。标的公司与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品（含劳务，下同）控制权时确认收入：合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；合同具有商业实质，即履行该合同将改变标的公司未来现金流量的风险、时间分布或金额；标的公司因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。其中，取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

在合同开始日，标的公司识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。

在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。

对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，标的公司在相关履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益；客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；标的公司履约过程中所产出的商品具有

不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

如果不满足上述条件之一，则标的公司在客户取得相关商品控制权的时点按照分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，标的公司考虑下列迹象：企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；客户已接受该商品；其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

3-1-177标的公司销售分境外和境内销售。

1、境外销售主要为直接出口，主要采用 FOB 结算方式。在 FOB 结算方式下，标的公司在货物完成报关出口手续，且装运离境时确认收入。

2、境内销售：标的公司根据合同或订单约定将货物交给买方，客户签收后确认收入。

（二）标的公司主要会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间差异情况

报告期内，标的公司的会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间不存在显著差异。

（三）财务报表的编制基础

标的公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部

令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2023年修订）的披露规定编制。

根据企业会计准则的相关规定，标的公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

（四）财务报表合并范围合并财务报表的合并范围以控制为基础确定。报告期内纳入合并范围的子公司具体如下：

截至2025是否纳入合并报表注册资本年12月31范围子公司名称注册地（万元）日持股比2025年2024年例度度

合肥紫钧光恒技术有限公司合肥市1411.76100.00%是是

武汉智动飞扬科技有限公司武汉市100.00/是是

3-1-178湖北钧恒科技有限公司鄂州市5000.00100.00%是否

注1：智动飞扬系由钧恒科技于2018年9月设立的全资子公司，其股权由自然人股东代钧恒科技持有。报告期内，根据实质重于形式原则将智动飞扬纳入钧恒科技合并报表范围内。2024年8月，智动飞扬股权代持已解除，智动飞扬变更为钧恒科技全资子公司的相关工商变更登记已办理完毕。2025年12月，智动飞扬完成注销登记，清算完成后相关资产、负债并入母公司钧恒科技；

注2：湖北钧恒科技有限公司系由钧恒科技于2025年7月设立的全资子公司。

（五）资产转移剥离调整情况

报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整的情况。

（六）重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况

报告期内，标的公司与上市公司重大会计政策或会计估计不存在重大差异。

（七）会计政策、会计估计变更

报告期内，标的公司不存在重要会计政策及会计估计变更的情形。

（八）行业特殊的会计处理政策

报告期内，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。

十、合法合规情况

截至报告期末，标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。最近三年，标的公司未受到行政处罚或者刑事处罚。

报告期内，标的公司存在劳务派遣用工人数占用工总量的比例超过10%、少量用工持续时间超过6个月导致不符合《劳务派遣暂行规定》的情形。主要由于标的公司订单存在周期性波动的特征，在订单量较多时，存在较多的临时性岗位用工需求；目前钧恒科技在鄂州设立子公司湖北钧恒作为生产基地，并计划将生产线陆续搬至鄂州，为避免出现因工作地点变更产生人员流失风险，钧恒科技未将劳务派遣员工转为正式员工，导致劳务派遣用工数量增加；二是湖北钧恒投产后，因所处地点较偏，周边无类似电子制造企业，导致存在招聘正式员工难度增大、员工到岗率及稳定性不足的问题，难以满足生产用工的需求，因此通过人力

3-1-179资源服务公司引入劳务派遣员工，以保障生产运营连续性，进而导致劳务派遣用

工人数增加及比例升高。

钧恒科技采取如下措施解决上述问题：第一，优化跨区域用工迁移方案，提前开展员工意向调研，配套完善通勤、住宿、补贴等激励政策，降低因厂区搬迁带来的人员流失与招聘压力，逐步推动符合条件的劳务派遣员工有序转为正式员工，优化用工结构；第二，拓宽正式员工招聘渠道，结合鄂州本地及周边区域人才特点，制定针对性招聘方案，强化校企合作、内部推荐、属地化招聘力度，提升正式工招聘效率与留存率；第三，规范外部人力资源合作管理，建立劳务派遣员工准入、考核与转正机制，在保障生产的同时，逐步降低对劳务派遣员工的依赖，提升用工合规性与团队稳定性；第四，完善鄂州厂区配套保障与员工关怀体系，改善工作生活环境，提升岗位吸引力，以缓解正式员工招聘难、入职意愿低的问题。

钧恒科技的创始股东彭开盛出具《承诺函》，承诺：如果钧恒科技因劳务派遣等相关事项引致任何纠纷、诉讼、仲裁，或受到任何行政处罚，或被任何相关方以任何合法形式提出有关劳务派遣的合法权利要求，从而导致钧恒科技需要承担相关责任或受到经济损失的，其将无条件对钧恒科技进行全额补偿。

武汉市人力资源和社会保障局东湖新技术开发区分局、鄂州市临空经济区经

济发展局已分别出具《无违规证明》，证明：截至证明出具日，武汉钧恒及子公司湖北钧恒办理了社会保险登记，与员工签订了劳动合同，为员工缴纳了社会保险，无欠费记录；主管部门未收到针对武汉钧恒及湖北钧恒的涉及员工社保的举报或投诉，武汉钧恒及湖北钧恒也未因违反劳动和社会保障方面法律法规而受到调查或处罚。

十一、最近三十六个月内增减资、股权转让或改制相关的评估或估值情况分析2024年6月17日，汇绿生态与杭州杭实清紫泽源一号股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州聚合鹏飞创业投资合伙企业（有限合伙）签署了《股权转让合同》。

根据《股权转让合同》的约定，汇绿生态将以支付现金的方式购买杭州杭实清紫泽源一号股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州聚合鹏飞创业投资合伙企业（有

3-1-180限合伙）分别持有的钧恒科技20.00%和10.00%的股权，收购作价分别为13000.00

万元和6500.00万元。本次收购按照钧恒科技100%整体股权价值65000.00万元进行。为验证交易价格的公平合理，上市公司聘请了众联评估对拟收购资产价值进行评估并出具《武汉钧恒科技有限公司股东拟转让股权所涉及的武汉钧恒科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2024]第1180号）。

该次评估以2024年3月31日为评估基准日。众联评估采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的公司股东全部权益价值进行了评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，截至评估基准日2024年3月31日，标的公司100%股权的评估值为65849.00万元。

2025年2月，汇绿生态及彭开盛以支付现金的方式向标的公司进行增资，其

中上市公司支付24583.416万元认购钧恒科技1862.38万元新增注册资本，彭开盛支付1320.66万元认购钧恒科技100.05万元新增注册资本。本次交易完成后，上市公司合计持有标的公司51.00%股权，成为标的公司的控股股东。本次交易以2024年9月30日为评估基准日，众联评估对标的公司经审计的净资产分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法评估结果作为评估结论。

根据《资产评估报告》（众联评报字[2024]第1310号），截至2024年9月30日，标的公司归属于母公司净资产（所有者权益）为20852.11万元，采用收益法评估后股东全部权益价值为66066.00万元，评估增值45213.89万元，增值率216.83%。

本次交易作价参考上述评估结果确定标的公司整体估值为66000万元，以2024年

9月30日标的公司注册资本5000万元为基数进行计算，本次增资的价格为13.20元

/1元注册资本。

本次重组上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向彭开盛等7名交易对

方购买其合计持有的钧恒科技49%的股权，并拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。根据众联评估众联评报字[2025]第1275号《资产评估报告》，截至评估基准日2025年6月30日，标的公司经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的合并报表总资产为120167.81万元，负债总额64963.04万元，归属于母公司净资产（所有者权益）为55204.77万元，采用收益法评估后股东全部权益价值为230600万元，增值175395.23万元，增值率317.72%。鉴于作为本次交易定价依据的评估报告的评估基准日为2025年6月30日，为保持深圳证券

3-1-181交易所审查期间评估资料的有效性，众联评估以2025年12月31日为加期评估基准日，对标的公司股东全部权益价值进行了加期评估，并以收益法的结果作为加期评估结论。根据众联评估出具的加期评估评估报告，截至2025年12月31日，标的公司股东全部权益价值为231304万元，较以2025年6月30日作为评估基准日的评估值增加704万元，标的公司股东全部权益价值未出现评估减值的情况。根据加期评估结果，自评估基准日2025年6月30日以来，标的公司股东全部权益价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。本次加期评估结果仅为验证前次评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易作价，亦不涉及调整本次交易方案。本次交易仍选用2025年6月30日为评估基准日的评估结果作为定价依据。

上述评估的具体情况如下表所示：

最终采用评钧恒科技全部股东权益项目评估基准日

估方法价值评估值（万元）汇绿生态收购标的公

2024年3月31日收益法65849.00

司30%股权汇绿生态及彭开盛向

2024年9月30日收益法66066.00

标的公司增资

本次重组2025年6月30日收益法230600.00

由上表可知，前两次评估结果相近，而本次评估的标的公司股东全部权益价值较前两次评估提升较多。以下就本次评估与前次评估结果的差异合理性进行说明：

（一）数通市场的光模块需求爆发，行业市场规模快速增长近年来，全球人工智能市场持续呈现增长态势，带动AI服务器需求快速增长。

从全球范围来看，IDC数据显示，2024年全球人工智能服务器市场规模预计为

1251亿美元，2025年将增至1587亿美元，2028年有望达到2227亿美元，其中生

成式人工智能服务器占比将从2025年的29.6%提升至2028年的37.7%。从中国市场来看，根据IDC报告，2024年中国人工智能算力市场规模达到190亿美元，2025年将达到259亿美元，同比增长36.2%，2028年将达到552亿美元。大模型兴起和生成式人工智能应用将带动人工智能服务器市场规模持续扩大以及光模块需求快速增长。

3-1-182本次评估与前次评估之间，得益于数据中心流量大幅增加和网络架构的变化，

数据通信市场的光模块需求呈现出爆发性快速上升的趋势，数据通信市场也成为了目前光模块最大也是发展最快的下游市场。华龙证券研报显示，2025年一季度光通信行业的营业收入和归母净利润分别实现了32.50%、117.69%的同比快速增长。

基于行业市场需求端的有利变化，标的公司依托自身的技术沉淀优势，及时调整了自身的产品结构，由低速率光模块产品转向高速光模块产品，把握住了行业机遇，实现了自身业绩的快速增长。

（二）标的公司2025年自身盈利能力显著提升，符合同行业可比公司增长趋势

受益于全球数通市场的繁荣，高速光模块订单逐步贡献规模化业绩，2025年上半年标的公司销售收入、净利润均实现大幅增长，其中营业收入为60975.53万元，已接近2024年度全年的营业收入66620.53万元，而2025年上半年净利润为

7865.10万元，已超过2024年全年的净利润6966.90万元。标的公司的营收规模和

盈利能力显著提升。

根据公开披露数据，标的公司与同行业可比公司2023年至2025年上半年的营业收入及变动趋势如下表所示：

单位：万元

同行业可比2025年1-6同比增长率2024年度同比增长率2023年度公司月

新易盛1043717.03282.64%864683.11179.15%309760.58

中际旭创1478907.4836.95%2386215.97122.64%1071798.45

华工科技762900.0244.66%1170917.5513.57%1030973.30

光迅科技524293.9568.59%827231.0236.49%606094.50

长芯博创119986.0759.54%174745.354.30%167538.81

平均值785960.9173.41%1084758.6070.23%637233.13

标的公司60975.53153.34%66620.5353.21%43481.92

根据公开披露数据，标的公司与同行业可比公司2023年至2025年上半年的净利润及变动趋势如下表所示：

单位：万元

3-1-183同行业可比2025年1-6

同比增长率2024年度同比增长率2023年度公司月

新易盛394229.43355.68%283781.36312.26%68836.11

中际旭创424245.7576.26%537177.51143.33%220765.02

华工科技90596.0443.00%120308.5919.91%100328.82

光迅科技35236.6975.85%65616.325.98%61913.24

长芯博创28472.64401.81%21072.9084.73%11407.71

平均值194556.11133.69%205591.34121.90%92650.18

标的公司7865.10166.54%6966.90155.33%2728.63由上表，标的公司与同行业可比公司2023年至2025年上半年的营业收入、净利润整体呈快速增长趋势，且2025年上半年的同比增速要快于2024年。标的公司营业收入、净利润的同比增长率在同行业可比公司同比增长率范围内，符合行业的增长趋势。

（三）本次重组评估对应的估值水平低于同行业可比上市公司平均水平，相较可比交易案例估值水平合理

1、与同行业可比上市公司比较

本次重组标的公司股东全部权益价值对应的市销率、市盈率、市净率与同行

业可比上市公司的比较如下表所示：

证券代码证券简称市销率市盈率市净率

300502.SZ 新易盛 14.58 44.42 15.13

300308.SZ 中际旭创 6.79 31.34 8.47

000988.SZ 华工科技 4.04 38.72 4.64

002281.SZ 光迅科技 4.81 60.17 4.37

300548.SZ 长芯博创 11.12 269.64 11.0988.86（排除长芯博平均值8.278.74创为43.66）

标的公司3.4633.108.14

注1：可比公司市销率=可比公司2025年6月30日市值/可比公司2024年度营业收入，可比公司市盈率=可比公司2025年6月30日市值/可比公司2024年度归母净利润，可比公司市净率=可比公司2025年6月30日市值/可比公司2024年度净资产；

注2：标的公司市销率=股东全部权益价值/标的公司2024年度营业收入；标的公司市

盈率=股东全部权益价值/标的公司2024年度归母净利润；标的公司市净率=股东全部权益价

值/标的公司2024年度净资产；

3-1-184注 3：可比公司市值数据来源同花顺 iFinD。

由上表可知，本次重组标的公司的市销率低于其他同行业可比上市公司，市盈率及市净率低于同行业可比上市公司的平均值。

2、与可比交易案例比较

A 股上市公司收购光模块相关产品生产企业可比交易较少，故选取近期上市公司已公告完成的或正在进行中的收购光模块及上下游企业采用收益法或市场

法作为最终评估结论的案例作为可比交易。增值率、市销率、市盈率及市净率的比较情况如下：

股东全部权上市公司收购案例评估基准日益价值（亿增值率市销率市盈率市净率元）斐控泰克

2024/7/3115.33

81.18%股（第二次加 （FiconTEC罗博特科 权、FSG 和 1418.35% 3.20 42.16 27.43期评估基准股东全部权

FAG 各日）益）

6.97%股权

新华三30%

紫光股份2023/12/31516.83443.74%1.0015.155.44股权索尔思光电

东山精密2024/12/3145.60355.89%1.5611.264.56

100%股权

生一升

长盈通100%的股2024/12/311.58457.37%2.5757.615.57权

均值-144.84668.84%2.0831.4110.71

标的公司2025/6/3023.06317.72%3.4633.108.14

注1：罗博特科收购项目中目标公司市销率采用2023年度营业收入，市盈率采用2023年净利润，市净率采用2023年末净资产；紫光股份收购项目中目标公司市销率采用2023年度营业收入，市盈率采用2023年净利润，市净率采用2023年末净资产；东山精密收购项目中目标公司市销率采用2024年度营业收入，市盈率采用2024年净利润，市净率采用2024年末归母净资产；长盈通收购项目中目标公司市销率采用2024年度营业收入，市盈率采用

2024年归母净利润，市净率采用2024年末归母净资产；

注2：标的公司市销率=股东全部权益价值/标的公司2024年度营业收入；标的公司市

盈率=股东全部权益价值/标的公司2024年度归母净利润；标的公司市净率=股东全部权益价

值/标的公司2024年度净资产。

3-1-185由上表可以看出，本次重组评估的增值率均低于其他可比交易，市净率、市

盈率处于可比交易区间内，市销率略高于罗博特科收购项目。综合考虑，本次重组的评估结果相较可比交易案例合理。

（四）两次评估时点所依据的市场预期、经营基础不同导致评估差异

自前次评估以来，数通市场的光模块需求爆发，行业快速增长，标的公司

2025年自身盈利能力显著提升，相关市场预期、经营基础发生了积极变化。

标的公司本次及前次评估结果均以收益法进行定价，收益法评估的现金流量选用企业自由现金流，前后两次评估差异按照具体预测科目拆分情况如下：

单位：万元项目前次评估本次评估

企业自由现金流量折现值78846.17238143.90

加：非经营性资产5593.9211877.83

减：非经营性负债3226.318011.81

减：付息债务15147.8711409.66股东全部权益价值66066230600

注：股东全部权益资产价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性净资产价值-有息负债价值本次评估结果较前次存在较大差异主要是由于企业自由现金流量预测的差异所致，相关差异分析说明如下：

1、企业自由现金流量净额预测差异在收益法评估实践中，一般采用净利润或现金流量（企业自由现金流量、股权自由现金流量）作为被评估单位的收益指标；由于净利润易受折旧等会计政策的影响，而现金流量更具有客观性，故选择现金流量（企业自由现金流量）作为其收益指标。企业自由现金流量的计算公式如下：

企业自由现金流量=净利润+折旧及摊销+税后利息费用-资本性支出-净营运资金追加额

（1）前次评估对标的公司预测期营业收入、净利润的预测较为保守

由于评估的基准日不同，宏观政策和经济环境变化以及标的公司自身经营能

3-1-186力提升导致对未来收入和企业现金流量的预测不同。其中，营业收入、净利润预

测值差异系由于 AI 算力需求爆发带动光模块市场持续高景气，标的公司核心技术的突破和产能的实质扩张，前次评估未充分考虑上述客观因素，因此对标的公司预测期的营业收入、净利润预测较为保守。以前次评估预测的2024-2025年营业收入、净利润及后续实现情况为例，如下表所示：

单位：万元项目2025年度2024年度

预测营业收入69202.0058260.48

实际营业收入（2025年1-6月）60975.5366620.53

实现率88.11%114.35%

预测净利润6935.165534.50

实际净利润（2025年1-6月）7865.106966.90

实现率113.41%125.88%

注：2024年的预测期为第四季度由上表，相关市场预期、经营基础发生的积极变化使得标的公司2024年预测营业收入、净利润的实现率分别达114.35%、125.88%；2025年上半年，标的公司已完成全年预测营业收入的88.11%，已超额完成全年的预测净利润。

（2）本次评估收入预测数据较前次增长的具体说明

*不同评估时点2025-2030年预测收入对比

单位：万元预测数据评估基准日

2025年2026年2027年2028年2029年2030年

2024/9/30（前次评估）69202.0081412.0093590.00104185.00109261.00-

2025/6/30（本次评估）134837.01165203.86192807.27230326.09278110.91321194.06

本次较前次差额65635.0183791.8699217.27126141.09168849.91-

本次较前次增幅94.85%102.92%106.01%121.07%154.54%-

由上表可知，本次评估对2025年-2029年收入预测分别较前次评估上调约

94.85%、102.92%、106.01%、121.07%、154.54%，相关差异主要源于行业景气度

跃升、下游需求快速增长、客户合作深化、技术壁垒提升、产能扩张逐步落地等因素。具体说明如下：

3-1-187i.行业景气度跃升

2025 年根据 Lightcounting 数据，光模块的全球市场规模在 2024-2029 年或

将以22%的复合年均增长率保持增长，2029年有望突破370亿美元。较上次基准日披露 Yole Intelligence 预测 12%的行业复合增速有了显著提升。根据两大权威机构数据衔接显示：光模块行业2022-2024年稳步复苏，2024年起进入

800G/1.6T 驱动的第二波加速上升期，2024-2029 年复合增速（22%）较 2022-2028

年（12%）再上台阶，行业正处于景气度持续向上、高数据速率产品高速渗透的黄金阶段。参考上述行业复合增长率，标的公司基于2024年9月评估时点，预测期（2024–2029年）收入复合增长率为13.40%；基于2025年6月评估时点，预测期（2025–2030年）收入复合增长率为18.96%。标的公司2022年到2024年约65%的复合年均增长率高于行业平均预测复合增长率，主要因

200G/400G/800G 高速产品爆发。

ii.下游数通市场需求快速增长

AI、数据中心、云计算产业发展和技术升级催生了大量的光模块需求，尤其是 2023 以来 AIGC（生成式人工智能）产业快速发展带动配合 AI 服务器架构的

400G、800G 的产品需求爆发式增长。标的公司光模块产品以短距、多模产品为主，适用于数通领域，行业景气度提升带动订单需求持续增长。标的公司2025年上半年营业收入同比增长153.34%，净利润同比增长166.54%；2025年上半年

800G 光模块出货量约 4.24 万只（2024 年全年约 4 万只）。标的公司产品的技术

指标和质量获得了行业内知名客户的认可，其核心产品在市场上需求稳定，近年来，标的公司核心产品在市场上需求持续增长，推动了标的公司整体盈利的增长。

iii.客户合作深化

标的公司于 2021 年、2022 年陆续通过 Coherent、Finisar、索尔思、新华三

等主要客户的合格供应商认证，标的公司凭借良好的产品品质和服务能力得到客户认可，双方合作规模逐步增加，合作产品也由低速产品逐步拓展至各类速率产品，且高速率产品占比持续提升，公司来自于主要客户的销售收入持续提升。报告期各期，Coherent 均为标的公司第一大客户，并在 2025 年上半年销售占比超

50%。除上述核心客户外，标的公司还与金山云、长飞光纤、光迅科技、太辰光

3-1-188等国内知名企业或上市公司达成合作，优质的客户资源和客户的认可为标的公司

未来发展带来了增长空间。

iv.技术壁垒提升

2025年上半年，标的公司新增70项专利。光模块技术领域，标的公司拥有

硅光模块通用光路技术、硅光芯片及其光引擎技术、硅光耦合自检测闭环控制方

案技术、光相重合双透镜同步自动耦合技术等多种核心技术。此外，标的公司已具备 100G/200G/400G/800G 等速率光模块研发设计和批量化生产的能力，可有效降低产品成本，提升其竞争实力。标的公司针对 1.6T 速率产品及硅光模块已完成多项核心专利布局，并向主要客户提交样品进行验证，为下一阶段的大规模量产做好了筹备。标的公司坚持研发创新，顺应行业技术迭代趋势持续进行高速率产品的研发布局。2023 年，AI 算力市场需求爆发后，标的公司较快完成了 400G、

800G 光模块新产品的研发测试和客户验证工作，于 2024 年一季度实现了 800G

新产品的批量交付。

v.产能扩张逐步落地2025年8月，标的公司与鄂州市临空经济区管委会签订了《年产150万支光模块生产基地项目投资合同书》，该项目有利于提升标的公司的光模块业务规模和生产技术水平，已于2025年10月投入试运行。标的公司产能扩张逐步落地，能够有力保障后续业绩实现，本次评估预测已将鄂州项目一期产能的释放保障产品供给纳入考虑。

综上，本次评估收入预测较前次评估大幅增长审慎、合理。

（3）本次与前次评估预测净利润差异的具体说明

本次与前次评估中净利润相关的预测财务指标的情况如下：

项目前次评估本次评估

预测期销售毛利率平均值23.45%23.02%

预测期期间费用率平均值13.44%9.29%

预测期净利率平均值9.39%11.96%

由上表可知，本次与前次评估中预测期销售毛利率平均值差异较小；预测期

3-1-189期间费用率平均值呈下降趋势，进而也导致了本次预测期净利率平均值高于前两次，主要系由于各评估时点参考了最近完整年度标的公司的期间费用率，本次评估参考最近完整年度2024年。随着标的公司管理水平和运营能力的提高，期间费用率呈现显著的下降趋势，并于2030年度开始趋于稳定。

综上所述，标的公司对净利润的预测过程中使用的具体指标不存在较大差异，净利润预测差异主要由营业收入预测不同所导致。评估基准日不同导致前次评估时未考虑到 AI 算力需求爆发带动光模块市场的持续高景气情况，对企业自由现金流量预测较低。

（4）期间费用率下降的具体说明

标的公司历史年度期间费用及期间费用率情况如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

项目占营业收占营业收占营业收金额金额金额入比例入比例入比例

销售费用956.601.57%1490.302.24%862.791.98%

管理费用1272.542.09%2354.273.53%2240.785.15%

研发费用2066.423.39%3890.765.84%3871.918.90%

财务费用322.490.53%65.340.10%-115.31-0.27%

合计4618.067.57%7800.6711.71%6860.1715.78%

2023年、2024年、2025年上半年销售费用占收入比重为1.98%、2.24%、

1.57%，管理费用占收入比重为5.15%、3.53%、2.09%；研发费用占收入比重为

8.90%、5.84%、3.39%。

期间费用率下降主要因素：

i.平台共享管理

2023年起标的公司战略方向聚焦光模块业务，组织和人员架构进一步优化，

标的公司销售团队、采购、行政人事、财务、质量体系、信息化部门逐步建立平

台化管理，避免人员、物力重复投入，收入规模的扩大使得该平台固定成本被有效摊薄，销售费用、管理费用的增长幅度低于收入增长。

3-1-190ii.信息化的成本管控

推行预算管理和业务流程优化，数字化、信息化业务管理提升费用审批和费用使用的精准度，减少不必要的开支，标的公司管理能效提升使期间费用下降。

预测期2025年下半年至2030年销售费用占收入比重逐渐降至0.80%，管理费用占收入比重逐渐降至1.19%，研发费用占收入比重逐渐降至6.29%。

预测期内标的公司销售费用率整体呈下降趋势，同历史期间下降趋势，与最近一期差异较小。标的公司的销售费用主要由职工薪酬及招待费构成，招待费按一定比例增长，职工薪酬按照业务发展需求及人员配置规划合理确定，不与营业收入直接挂钩，预测具有合理性。

预测期标的公司管理费用以历史年度管理费用水平为基准按照一定比例增长，管理费用率呈下降趋势，主要原因系管理费用的主要科目职工薪酬与营业收入不直接挂钩，因此随着业务规模扩大、收入上涨，管理费用率呈现合理下降趋势。

预测期标的公司研发费用率较稳定，研发费用率平均为6.64%，2024年可比公司研发费用率平均为6.51%，与行业均值相近，预测具有合理性。

综上，随着订单放量，固定成本摊薄、自动化替代人工、精细化费用管控、规模效应显现，标的公司期间费用率预测期下降具有合理性。

（5）财务费用预测下降的具体说明

本次评估，经审计的标的公司资产负债表（合并口径）披露，其账面有短期借款11409.66万元。历史年度财务费用为利息支出、利息收入、汇兑损失和手续费等。利息收入、手续费支出等合计发生额较少，相对成本费用发生额基本可以忽略，汇兑损失不确定性较强，因此本次预测不预测利息收入、汇兑损失及手续费等，对利息支出按照现有银行实际贷款利率预测，不考虑新增借款及提前还款假设。具体财务费用预测如下：

单位：万元

项目2025年7-12月2026年2027年2028年2029年2030年永续期

利息支出73.09348.20348.20348.20348.20348.20348.20

合计73.09348.20348.20348.20348.20348.20348.20

前次评估账面借款余额为14100万元，银行实际贷款平均利率3.98%；本次

3-1-191评估账面借款余额11409.66万元，银行实际贷款平均利率3.05%，本次较上次

财务费用预测下降，主要系融资规模与融资成本双降所致。

2、资本性支出差异

源于评估基准日所依据的投资规划不同，前次估值时点尚未确定鄂州项目的新增产能规划，而本次已将其纳入投资方案。

3、净营运资金追加额差异

系由评估基准日不同所导致参考历史期间数据不同造成，前次评估系根据标的公司最近一个完整年度2023年的历史经营情况得出的结论，与本次参考2024年经营情况存在差异。

4、非经营性资产评估结果差异

前次与本次评估对标的公司子公司智动飞扬的长期股权投资处理不同：本次

基于集团整体战略与资源配置，决议解散并启动注销，不再纳入收益法合并范围，先以资产基础法整体估值，再作为非经营性资产加回收益法结果。

因此，本次与前次评估时点所依据的光模块行业市场预期、标的公司经营基础不同，是前后两次评估存在差异的重要原因。

（五）标的公司的基本面积极变化以及外部环境变化，导致收益法折现率较前次有所下降由于两次评估基准日之间的标的公司基本面以及外部环境均发生的一定变化，本次评估收益法折现率较前次有所下降，进而导致最终评估值提升。

本次与前次重组收益法评估折现率主要参数 rd、wd、re、we、rf、ERP（即 rm-rf）、ε、β 等如下表所示：

评估基准

WACC wd rd we re rf ERP ε βe日

2024/9/3012.44%4.04%3.97%95.96%12.82%2.31%6.30%3.12%1.1718

2025/6/3011.99%2.67%3.05%97.33%12.24%1.86%6.10%2.50%1.2927

具体分参数说明如下：

3-1-1921、债务资本成本 rd

债务资本成本为基准日企业自有的借款利率加权计算后取值，由于市场利率环境变化，2024年下半年至2025年上半年，央行连续两次下调贷款市场报价利率（LPR），标的公司融资结构优化，融资成本显著降低，rd的取值从 2024 年 9月的3.97%降至2025年6月的3.05%。

2、无风险报酬率 rf

无风险报酬率 rf取评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10 年期以上的国

债到期收益率（央行规则）的平均值。由于评估基准日不同，受货币政策影响，导致基准日至国债到期日剩余期限超过10年期以上的国债到期收益率计算结果存在差异。rf的取值由 2024 年 9 月的 2.31%降至 2025 年 6 月的 1.86%。

3、市场风险溢价 ERP

市场风险溢价是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，目前主流选取沪深300指数的特定期间进行计算，但由于沪深300指数的成分股每年都会发生变化，收益率在不同选取期间内亦有不同，本次评估与前次重组的成分股选取和计算期间均不相同。ERP 的取值由 2024 年 9 月的 6.30%降为 2025 年

6月的6.10%。

4、特性风险调整系数ε

企业特定风险调整系数在分析公司的经营风险、市场风险、管理风险以及财务风险等方面风险及对策的基础上综合确定。由于标的公司在两次评估基准日之间的基本面发生了积极变化，营业收入、净利润、净资产规模均实现提升，对于投资者的投资风险和不确定性有所降低，企业特定风险调整系数由前次的3.12%降为2.50%。

正是由于上述参数变动，导致本次评估折现率调整为11.99%，本次评估折现率参数调整是基于宏观经济环境变化、行业政策调整和企业经营改善作出的合理修正，各参数选取过程严谨、依据充分。这也有利于最终评估值的提升。

综上所述，本次重组评估的标的公司股东全部权益价值较前次重组更高的主要原因系标的公司所处光模块行业快速增长、自身盈利能力显著提升，本次重组

3-1-193标的公司的估值水平相较同行业可比上市公司、可比交易案例，处于合理区间范围，加之评估时点所依据的市场预期、经营基础不同，且收益法折现率较前次有所下降，故而评估结果的差异具有合理性。

最近三十六个月，除上述评估外，钧恒科技不存在其他与交易、增资、改制相关的评估或估值情况。

十二、最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况及作为上市公司重大资产重组交易标的的情况

（一）最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况

最近三年，标的公司不存在申请首次公开发行股票并上市的情况。

（二）最近三年作为上市公司重大资产重组交易标的的情况标的公司最近三年作为上市公司重大资产重组交易标的的情况详见本报告

“第二节上市公司基本情况/四、上市公司最近三年重大资产重组情况”。

十三、出资瑕疵或影响其他合法存续的情况

截至本报告签署日，标的公司不存在出资瑕疵或影响合法存续的情况。

十四、涉及有关报批事项

本次交易标的不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等其他有关报批事项。

十五、许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况钧恒科技的房屋租赁情况详见本节“六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况、资产交易涉及债权债务转移情况/（一）主要资产及其权属情况/3、租赁房屋及建筑物情况”。除上述情况外，截至本报告签署日，钧恒科技主要生产经营用资产中，不存在许可他人使用自己所有资产的情况，亦不存在作为被许可方使用他人资产的情况。

3-1-194第五节发行股份及募集配套资金的情况

本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

一、发行股份及支付现金购买资产情况

（一）发行股份及支付现金购买资产概况

本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向彭开盛、谢吉平、陈照华、同信生态、徐行国、顾军、刘鹏等7名交易对方购买其合计持有的钧恒

科技49%的股权，其中以发行股份、现金方式支付对价占交易对价的比例分别为

75%、25%，股份支付对价金额为84525.00万元，现金支付对价金额为28175.00万元。本次交易前，上市公司持有标的公司51%股权，标的公司为上市公司控股子公司；本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权，对标的公司的控制力进一步增强。

（二）发行股份及支付现金购买资产具体情况本次发行股份及支付现金购买资产具体方案详见本报告“第一节本次交易概况/二、本次交易具体方案/（四）本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案”。

二、本次交易募集配套资金情况

（一）募集配套资金概况

本次交易中，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过84500.00万元（含84500.00万元），募集配套资金总额未超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%。

本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、新建年产300万只光通

信器件生产基地建设项目以及支付本次交易中介机构费用、相关税费。

3-1-195（二）募集配套资金具体情况本次募集配套资金的具体方案详见本报告“第一节本次交易概况/二、本次交易具体方案/（五）本次配套募集资金的具体方案”。

（三）募集配套资金的用途

本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、新建年产300万只光通

信器件生产基地建设项目以及支付本次交易中介机构费用、相关税费，具体如下：

单位：万元拟使用募集使用金额占全部募集序号项目名称投资金额资金金额配套资金金额的比例

1支付本次交易的现金对价28175.0028175.0033.34%

新建年产300万只光通信器件生

256886.3855500.0065.68%

产基地建设项目

支付本次交易中介机构费用、相

3825.00825.000.98%

关税费

合计85886.3884500.00100.00%本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为

前提条件，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自有或自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况以自有或自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自有或自筹资金。

1、支付本次交易的现金对价

本次交易作价参考评估结果确定标的公司整体估值为230000.00万元，对应本次交易标的钧恒科技49%股权的交易价格为112700.00万元，其中以现金支付

28175.00万元。

2、新建年产300万只光通信器件生产基地建设项目

（1）项目概况

3-1-196本项目拟由钧恒科技全资子公司湖北钧恒科技有限公司实施，实施地址位于

湖北省鄂州市临空经济区鄂东大道以南，燕沙路以东。项目建设完成后将新增AOC、光模块产能合计 300 万只，其中 100G AOC 产能 100 万只，400G/800G 光模块产能 195 万只，1.6T 光模块产能 5 万只。

（2）项目投资金额

本项目总投资金额为56886.38万元，拟使用募集资金金额为55500.00万元，具体情况如下：

单位：万元拟使用募集资序号项目名称投资金额金金额

1建筑安装工程费13073.9513073.95

2设备购置及安装工程费32124.2232124.22

3工程建设其他费用3519.313519.31

4基本预备费974.35974.35

5铺底流动资金7194.555808.17

合计56886.3855500.00

（3）项目建设进度安排

本项目建设期为24个月，项目实施进度计划如下：

3-1-197建设期（月）（试）运营期

序时间号 T1（10-12工作内容 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 T2 T3月）

1前期决策阶段

2项目准备阶段

3土建工程

4装饰装修工程

5配套工程

6投产竣工阶段

7产能达到50%

8产能达到80%

9产能达到100%

3-1-198（4）收益测算经测算，本项目税后财务内部收益率为18.11%，项目投资静态回收期（含建设期）5.51年，具有较好的经济效益。

（5）项目建设用地及项目备案、环评情况2025年9月18日，本项目已取得鄂州市临空经济区口岸和投资促进局《湖北省固定资产投资项目备案证》（登记备案项目代码：2508-420799-04-01-962442）。

2025年10月16日，本项目实施主体湖北钧恒科技有限公司已与鄂州市自

然资源和规划局临空经济区分局签署《国有建设用地使用权出让合同》，并于

2025年11月5日已支付相关土地出让价款，已取得“鄂（2025）鄂州市不动产

权第0052858号”《不动产权证书》。

2025年10月29日，本项目已取得鄂州市生态环境局《市生态环境局关于湖北钧恒科技有限公司年产300万只光通信器件生产基地建设项目环境影响报告表审批意见的函》（鄂州环审（2025）63号）。

3、支付本次交易中介机构费用、相关税费

根据《监管规则适用指引——上市类第1号》“1-1募集配套资金”规定，考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用。本次募集配套资金拟使用不超过825.00万元用于支付本次交易中介机构费用、相关税费，符合相关规定。

（四）募集配套资金的必要性

1、前次募集资金金额、使用效率及剩余情况

（1）前次募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准汇绿生态科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1248号）核准，公司本次实际非公开发行人民币普通股（A 股）75446428 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行认购价格为人民币4.48元，共计募集人民币337999997.44元，扣除与发行相关的发行费用（不含税）人民币5682557.13元后，募集资金净额为人民币332317440.31

3-1-199元。截至2022年9月6日，上述募集资金人民币333999997.44元已于2022年

9月6日汇入公司在招商银行股份有限公司武汉分行开立的755942519810109账

号募集资金专户，募集资金业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并于2022年9月8日出具众环验字（202）0110056号《验资报告》。

截至2025年12月31日止，非公开发行股票募集资金存放银行累计产生利息及理财产品收益并扣除银行手续费支出共计人民币3695700.14元。截至2025年12月31日止，公司累计使用募集资金人民币336648036.85元（含置换前期发行费金额人民币754716.98元、支付发行费用人民币1060000.00元及补充流动资金金额人民币25940738.99元）。尚未使用募集资金余额人民币1047660.73元（含募集资金银行存款产生的利息及理财产品收益并扣除银行手续费支出）。

截至2025年12月31日，公司前次募集资金累计使用及结余情况如下：

单位：元项目金额

募集资金总额337999997.44

减：保荐承销费（含税）4000000.00

实际收到募集资金金额333999997.44

减：累计投入募集资金总额308892580.88

其中：募投项目前期投入置换金额39788908.23

募集资金到账后投入募投项目金额269103672.65

减：置换前期发行费金额754716.98

减：支付其他发行费用1060000.00

减：补充流动资金25940738.99

加：理财收益及利息收入（冲减银行手续费）3695700.14

截至2025年12月31日止募集资金专户余额1047660.73

截至2025年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：

单位：元开户行账号余额备注

招商银行股份有限公司武汉分行755942519810109951777.54活期存款中国工商银行股份有限公司宁波

3901180029200189930-已销户

北仑分行

3-1-200开户行账号余额备注

上海浦东发展银行股份有限公司

9411007880130000361895883.19活期存款

宁波开发区支行

招商银行股份有限公司武汉分行574906195110816-已销户兴业银行股份有限公司宁波北仑

388010100101521398-已销户

支行兴业银行股份有限公司宁波北仑

388010100101521425-已销户

支行

合计-1047660.73-

3-1-201（2）前次募集资金的实际使用情况

单位：万元

募集资金总额33800.00已累计使用募集资金总额30889.26

各年度使用募集资金总额30889.26

变更用途的募集资金总额6000.00

其中：2022年15508.51

2023年11051.38

变更用途的募集资金总额比例17.75%2024年3397.86

2025年931.51

投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到预实际投资金定可使用状募集前承募集后承募集前承募集后承实际投资金实际投资金额与募集后态日期（或序号承诺投资项目实际投资项目诺投资金诺投资金诺投资金诺投资金额额承诺投资金截止日项目额额额额额的差额完工程度）凤凰城地下停车凤凰城地下停车场暨已完工进入

1场暨中央公园项中央公园项目（一期）6000.006000.005949.446000.006000.005949.44-50.56养护期，待

目（一期）EPC EPC 竣工决算燕花路（鄂东大燕花路（鄂东大道-吴都道-吴都大道）、大道）、将军大道（大将军大道（大桥桥路-燕花路）、临空大完工进度

212400.0012400.0010783.8612400.0012400.0010783.86-1616.14路-燕花路）、临道（燕沙路-燕花路）等86.97%空大道（燕沙路-五条道路生态廊道工程燕花路）等五条 EPC 总承包

3-1-202道路生态廊道工

程 EPC 总承包梁子湖区环湖生态环已完工进入

境治理项目一期工程2851.581926.012851.581926.01-925.57养护期，待总承包（EPC） 竣工决算

3总部办公楼项目6000.006000.00S203 鄂州段（鄂州机场 已完工进入快速通道）绿化专项工2986.892829.952986.892829.95-156.94养护期，待程总承包（EPC） 竣工决算

4偿还银行贷款偿还银行贷款9400.009400.009400.009400.009400.009400.000.00不适用

合计-33800.0033638.4730889.2633800.0033638.4730889.26-2749.21-

注：募集资金投资总部办公楼项目已终止，变更为梁子湖区环湖生态环境治理项目一期工程总承包（EPC）及 S203 鄂州段（鄂州机场快速通道）绿化专项工程总承包（EPC）。

3-1-2032、新建年产300万只光通信器件生产基地建设项目的必要性

（1）受益于 AI 热潮带动，光模块产品需求旺盛

从全球范围来看，IDC 数据显示，2024 年全球人工智能服务器市场规模预计为1251亿美元，2025年将增至1587亿美元，2028年有望达到2227亿美元，其中生成式人工智能服务器占比将从2025年的29.6%提升至2028年的37.7%。

从中国市场来看，根据 IDC 报告，2024 年中国人工智能算力市场规模达到 190亿美元，2025年将达到259亿美元，同比增长36.2%，2028年将达到552亿美元。大模型兴起和生成式人工智能应用显著提升带动人工智能服务器市场规模持续扩大，带动光模块需求快速增长。

AI 集群应用对以太网光收发器的强劲需求，以及云服务厂商对其密集波分

复用（DWDM）网络的升级带动全球光模块市场规模持续提升。根据 Light

Counting 预测，光模块的全球市场规模在 2024-2029 年或将以 22%的 CAGR 保持增长，2029年有望突破370亿美元。从中国市场来看，2024年中国光模块市场规模为606亿元左右，预计2025年将达到670亿元。

（2）高速率光模块进入产品迭代升级周期，行业当前存在较大的发展机遇

2022 年 11 月，OpenAI 公司旗下模型 ChatGPT 的发布打响全球范围的军备竞赛。ChatGPT 的兴起引领了全球多家 AI 公司相继发布自家模型，海外 Google推出 PaLM2 模型，Meta 发布 LLaMA-13B，国内百度率先发布文心一言。模型升级迭代的背后是对海量数据的训练和推理，自2012年以来全球算力需求迎来快速增长。根据 OpenAI 发布的《AI and Compute》分析报告中指出，自 2012 年以来，AI 训练应用的算力需求每 3-4 个月就会翻倍，且从 2012 年至今，AI 算力增长超过了30万倍。

根据 IDC 发布的《中国人工智能计算力发展评估报告》，2024 年中国智能算力规模达 725.3EFLOPS，同比增长 74.1%，增幅是同期通用算力增幅（20.6%）的 3 倍以上；2025 年，中国智能算力规模将达到 1037.3EFLOPS，较 2024 年增长 43%；2026 年，中国智能算力规模将达到 1460.3EFLOPS，为 2024 年的两倍。

3-1-204随着生成式人工智能 AIGC 推动算力需求，将加快高速率光模块迭代升级。

400G 及以上速率光模块作为关键的互联设备，能够满足数据中心对高速率、低

功耗和高密度的需求，从而推动了数据中心向更高带宽的升级。本次募投项目达产后将主要生产 400G 及以上速率光模块，提高标的公司高速率光模块产能，满足市场对高速率、大容量光模块的需求。

（3）产品方案演进切换灵活，能适应国内外市场不同阶段的发展需求目前，光模块市场仍然以 400G 产品为主，随着行业发展，800G 光模块将逐渐上量并成为市场主流。根据 Light Counting 预测，随着北美云服务商在 AI 集群中开始大量部署 800G 光模块，未来高速率光模块市场需求将进一步提升。

本项目建设完成后将新增 AOC、光模块产能合计 300 万只，其中 100G AOC产能 100 万只，400G/800G 光模块产能 195 万只，1.6T 光模块产能 5 万只。标的公司单波 100G 光模块设计已实现平台化，基于该平台化设计的光模块，其研发设计、关键物料选型、加工制造等资源均可复用借鉴。基于该平台，标的公司已开发完成 400G（4 路 100Gb/s 并行传输）、800G（8 路 100Gb/s 并行传输）等多

款光模块，并在生产测试资源上做到了灵活复用，实现了批量交付。

标的公司基于目前客户群体需求情况，本项目前期将主要生产 400G 光模块，保障 400G 光模块产品的交付。未来，随着 800G 光模块逐渐上量并成为市场主流，标的公司可根据下游客户需求增加 800G 光模块产品的产量。标的公司可以根据客户需求，灵活调整产线资源，实现 400G、800G 光模块生产的灵活切换，保证生产资源最大化的利用，适应国内、国际市场对 400G、800G 光模块需求。

此外，本项目还同步根据市场高速发展情况，布局 1.6T 光模块生产，以适应市场对更高速率光模块产品的需求。

综上，本次募投项目具有必要性。

（五）募集配套资金管理和使用的内部控制制度为规范上市公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，上市公司根据《公司法》《证券法》《公司证券发行管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》3-1-205等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际，制定了《募集资金专项管理制度》。该办法对募集资金存储、使用、变更、管理与监督进行了明确规定，本次募集资金的管理和使用将严格遵照上市公司相关内部控制制度执行。

（六）募集配套资金失败的补救措施本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为

前提条件，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自有或自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

（七）本次交易评估是否考虑募集配套资金投入带来的收益

本次交易评估过程中，未考虑募集配套资金投入对交易标的收益价值的影响。

三、本次交易前后主要财务数据的变化相关内容详见本报告“重大事项提示/三、本次重组对上市公司影响的简要介绍/（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响”。

四、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化相关内容详见本报告“重大事项提示/三、本次重组对上市公司影响的简要介绍/（二）本次重组对上市公司股权结构的影响”。

3-1-206第六节交易标的评估情况

一、标的资产评估基本情况

（一）本次评估概况

本次交易以2025年6月30日为评估基准日，众联评估对标的公司经审计的净资产分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法评估结果作为评估结论。

（二）评估结果及增减值幅度

1、收益法评估结果

根据众联评估众联评报字[2025]第1275号《资产评估报告》，截至评估基准日2025年6月30日，标的公司（母公司报表）经中审众环审计后的母公司报表总资产为124732.99万元，负债为64871.87万元，净资产59861.12万元，采用收益法评估后股东全部权益价值为230600万元，增值170738.88万元，增值率285.23%。

截至评估基准日2025年6月30日，标的公司经中审众环审计后的合并报表总资产为120167.81万元，负债总额64963.04万元，归属于母公司的净资产（所有者权益）为55204.77万元，采用收益法评估后股东全部权益价值为230600万元，增值175395.23万元，增值率317.72%。

2、资产基础法评估结果根据众联评估众联评报字[2025]第1275号《资产评估报告》，标的公司（母公司报表）评估基准日账面总资产为124732.99万元，负债为64871.87万元，净资产59861.12万元，采用资产基础法评估后的总资产评估值142689.63万元，增值17956.64万元，增值率14.40%；总负债评估值64871.87万元，无增减值；股东全部权益价值评估值77817.76万元，增值17956.64万元，增值率30.00%。

3、加期评估情况

鉴于作为本次交易定价依据的评估报告的评估基准日为2025年6月30日，为保持深圳证券交易所审查期间评估资料的有效性，众联评估以2025年12月

3-1-20731日为加期评估基准日，对标的公司股东全部权益价值进行了加期评估，并以

收益法的结果作为加期评估结论。根据众联评估出具的加期评估评估报告，截至

2025年12月31日，标的公司股东全部权益价值为231304万元，较以2025年

6月30日作为评估基准日的评估值增加704万元，标的公司股东全部权益价值

未出现评估减值的情况。

根据加期评估结果，自评估基准日2025年6月30日以来，标的公司股东全部权益价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。本次加期评估结果仅为验证前次评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易作价，亦不涉及调整本次交易方案。本次交易仍选用2025年6月30日为评估基准日的评估结果作为定价依据。

（三）评估增值的主要原因及不同评估方法的评估结果的差异及其原因

本次采用收益法得出的股东全部权益价值为230600万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值高152782.24万元，差异率为196.33%。

两种方法评估结果差异的主要原因系资产基础法评估是以资产的成本重置

为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、行业调控以及资产的有效使用等多种条件的影响。在如此两种不同价值标准前提下产生一定的差异应属正常。

（四）评估方法选取及评估结论资产基础法的评估范围为评估基准日资产负债表上列示的全部资产及相关负债，而收益法的评估范围不仅包含了评估基准日资产负债表上列示的全部资产及相关负债，还包括企业无账面价值的销售网络、客户关系、商誉等无形资产价值。

众联评估认为，考虑本次经济行为、特定的评估目的、上述资产基础法和收益法评估结论差异的特定原因，本次评估选取收益法的评估结论更为妥当合理。

（五）特别事项说明

3-1-2081、股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积。

本次评估对象为标的公司的股东全部权益价值，未考虑控股权溢价及少数股权折价和股权流动性的影响；

2、由委托人和被评估单位提供的有关资料是编制本次评估报告的基础。本

次收益法评估中所涉及的未来盈利预测是建立在委托人、被评估单位管理层编制

的盈利预测基础上的。委托人、被评估单位管理层对其提供的企业未来盈利预测所涉及的相关数据和资料的真实性、科学性和完整性，以及企业未来盈利预测的合理性和可实现性负责。众联评估对上述盈利预测进行了必要的审核，并根据评估过程中了解的信息进行了适当的调整。本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对委估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测或不利因素，则会影响盈利预测的实现程度。众联评估并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。并且，影响假设前提实现的各种不可预测或不利的因素很可能会出现，因此有关方面在使用众联评估的评估结论前应该明确设定的假设前提，并综合考虑其他因素做出交易决策。

3、本次收益法评估采用合并报表口径估算其股东全部权益价值。纳入预测

合并范围公司包括标的公司（母公司）、紫钧光恒（全资子公司，持股100%）和湖北钧恒（全资子公司，持股100%，系鄂州光模块生产基地项目实施主体）。原合并范围内的智动飞扬因公司决议解散注销，不纳入本次收益法评估合并范围，对智动飞扬采用资产基础法整体评估后，将其作为非经营性资产加回至收益法评估结果中。

4、根据市场发展需求与公司战略规划，标的公司拟在湖北省鄂州市临空经

济区分两期投资建设高速率光模块生产基地，项目实施主体为全资子公司湖北钧恒。截至本报告签署日，湖北钧恒已完成工商注册登记，并取得《营业执照》。

2025年8月，标的公司与鄂州市临空经济区管理委员会签订了共计450万只光

通信器件生产基地建设项目，该项目分两期进行：

项目一期投资兴办年产150万只光通信器件生产基地项目，主要投资生产设备。资金来源为自有资金或自筹资金。

3-1-209项目二期投资兴办年产300万只光通信器件生产基地项目，主要投资建设厂房、设备等。资金来源拟通过募集投入。

纳入本次评估预测范围的为鄂州项目一期，预计投产时间为2025年10月。鄂州项目二期因资金安排尚未明确，故不纳入本次评估范围。

5、全资子公司智动飞扬于2018年9月成立，成立后主要进行光通信、光模块

相关制造设备的研发制造，业务依附于标的公司开展生产经营活动，生产的设备绝大部分供给标的公司使用。

为优化集团整体战略布局和资源配置，经标的公司第四届董事会第十六次会议决议，决定解散智动飞扬并启动注销程序。截至目前，管理层已完成相关决议，由于工作安排等方面原因，尚未完成清算组的成立及公告发布、税务注销、债务处理等工作，目前主要进行的是智动飞扬原专利权及知识产权的变更工作。管理层预计于本年末前完成智动飞扬的全部注销手续。

若智动飞扬清算程序延迟或产生未预计负债，可能导致母公司承担额外损失。

评估值未考虑该等或有事项，请投资者关注。

投资者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

二、评估假设

本次评估分析估算采用的假设条件如下：

（一）前提条件假设

1、公平交易假设

公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。

2、公开市场假设公开市场假设是假定评估对象处于充分竞争与完善的市场（区域性的、全国性的或国际性的市场）之中，在该市场中，拟交易双方的市场地位彼此平等，彼

3-1-210此都有获得足够市场信息的能力、机会和时间；交易双方的交易行为均是在自愿

的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的，以便于交易双方对交易标的之功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。在充分竞争的市场条件下，交易标的之交换价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而并非由个别交易价格决定。

3、持续经营假设

持续经营假设是假定被评估单位（评估对象及其包含的资产）按其目前的模

式、规模、频率、环境等持续不断地经营。该假设不仅设定了评估对象的存续状态，还设定了评估对象所面临的市场条件或市场环境。

（二）一般假设

1、假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境

无重大变化；

2、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；

3、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费

用等评估基准日后不发生重大变化；

4、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担

当其职务；

5、假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

6、假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。

（三）特殊假设

1、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用

的会计政策在重要方面保持一致；

2、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经

营范围、方式与目前保持一致；

3-1-2113、假设评估基准日后被评估单位未来经营者遵守国家相关法律和法规，不

会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；

4、假设评估基准日后被评估单位的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；

5、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响；

6、标的公司在2024年11月27日取得了湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、国家税务总局湖北省税务局联合颁发的高新技术证书，有效期为3年；鉴于被评估单位的研发能力、研发投入，预计本期高新技术企业证书期满后，未来仍能获得高新技术企业认证，继续享受优惠税率15%；

7、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出，现金流在每个预测期间的中期产生。

评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立。

三、资产基础法评估情况

（一）各主要资产和负债的具体评估方法

1、关于流动资产评估

本次纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、应收票据、应收账款、应收

款项融资、预付款项、其他应收款、存货和其他流动资产等。

（1）货币资金

纳入本次评估范围的货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金。对于现金及人民币银行存款、其他货币资金，以经核实后的账面值作为评估值。对于外币银行存款，根据外币金额乘以评估基准日的汇率确认评估值。

（2）应收票据

应收票据为无息银行承兑汇票和商业承兑汇票。清查时，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核

3-1-212实账、表、单金额相符。经核实应收票据真实，金额准确，未计利息，按企业应

收票据管理模式计算评估值。

（3）应收账款和其他应收款

对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，对应收账款和其他应收款均采用个别认定的方法估计评估风险损失，对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%；对没有证据出现坏账的应收款项，按企业应收账款管理模式计算评估值。

按以上标准，确定评估风险损失，以经核实后的账面值作为应收账款、其他应收款的评估值。

（4）应收款项融资应收款项融资是企业用于融资抵押的银行承兑汇票。评估人员查阅了应收票据备查簿，核对结算对象、票据种类、出票日、到期日、票面利率等情况，检查相关原始凭证，以审定核实后账面值确定评估值。

（5）预付款项

对预付款项的评估，评估人员在对预付款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况，以核实后的账面值作为评估值。

（6）存货

纳入本次评估范围的存货为原材料、产成品、发出商品及在产品。

对于原材料，采用重置成本法，在本项目中，在核实数量和账面值与市场价格没有明显差异的基础上，以核实后的账面值作为评估值。

对于产成品按以下公式确认评估值

3-1-213评估值=实际数量×不含税售价×[1-产品营业税金及附加费率-销售费用率-

营业利润率×所得税税率-营业利润率×（1-所得税税率）×r]对发出商品的评估参考产成品的评估方法进行评估。

在产品主要为仓库转入生产环节的原材料、人工费用等，在产品的评估参考原材料的评估方法进行评估。

（7）其他流动资产

其他流动资产为企业的应收退货成本及留抵退税款，本次评估按照核实后的账面值评估。

2、关于长期股权投资的评估

标的公司母公司报表中长期投资包括四家投资，分别为：投资比例为100%的控股子公司智动飞扬和紫钧光恒、持股比例为34%的瑞芯光电、持股比例为30%

的HUI LYU。

对全资控股的子公司采用整体资产评估，各个科目具体评估方法与母公司保持一致。

对于参股公司，本次采用报表折算法进行评估，在核查营业执照、公司章程等权属文件的基础上，获取其评估基准日的财务报表，以账面净资产乘以持股比例确定评估价值。

3、关于其他权益工具投资的评估

其他权益工具投资为标的公司持有的信跃致10%的股权投资。对于其他权益工具投资，本次采用报表折算法进行评估，在核查投资协议、被投资方章程等权属文件的基础上，以评估基准日的财务报表为基础，按账面净资产乘以持股比例确定评估价值。

4、关于设备类固定资产评估

3-1-214由于委估资产主要为光模块生产专用设备，本次评估以持续使用和公开市场为前提，委估资产在今后生产经营中仍维持其原有用途并继续使用，因此采用成本法进行评估。

成本法：对资产而言，即是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。成本法也可以首先估算被评估资产与其全新状态相比有几成新，即求出成新率，然后用全部成本与成新率相乘，得到的乘积作为评估值。

公式：评估值＝重置全价×成新率

（1）重置全价的确定

*国产设备重置价的确定

本次评估的价值类型为市场价值，被评估单位的设备类资产将会原地、原用途继续使用，故本次评估中重置全价包括设备重置购价、设备运杂费、安装调试费及资金成本等费用，即重置全价的计算公式为：

重置全价=设备购置价格+运杂费+安装调试费+基础费+资金成本+前期费及其他费用

i.设备购置价格的确定

机器设备（含电子设备）：向制造商或经销代理商询价；参考相关价格目录

提供的报价；根据工业品出厂价格指数进行价值调整；对无适当参考价的设备、老设备，比照同类设备的价格作适当的调整，从而取得设备价格，再按照《中华人民共和国增值税暂行条例》的规定，对不实行增值税抵扣政策的企业，以委估资产的含税价确定设备重置购价。对实行增值税抵扣政策的企业，在重置成本减去可以抵扣的增值税。

ii.运杂费的确定设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置价为基础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。如

3-1-215供货合同约定由供货商负责运输和安装时（在购置价格中已含此部分价格），则不计运杂费。

iii.安装调试费的确定

参考《资产评估常用数据与参数手册》和《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》等资料，按照设备的特点、重量、安装难易程度，以不含税设备购置价计算安装调试费。

对小型、无需安装的设备，不考虑安装调试费。

iv.设备基础费的确定

评估人员参考不同专业性质的生产设备按不同行业规定的取费标准确定，或者调查了解企业设备实际设备基础费用水平确定。

v.资金成本的确定

不论是企业自有资金还是从银行借贷资金用于设备购置，均计算资金成本。

资金成本的计算时间按设备的合理工期并假设资金在合理工期内均匀投入考虑，贷款利率按评估基准日执行的商业银行同期贷款的基准利率确定。

vi.前期费用及其他费用的确定

其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、建筑工程造价咨

询费、招投标管理费及环评费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算。

vii.车辆重置全价的确定车辆购置价选取当地汽车交易市场评估基准日的最新市场报价及成交价格资料并考虑车辆购置附加税及牌照费用等予以确定。

具体公式为：重置全价＝购置价（含税）+车辆购置附加税+新车上户牌照费

-车辆增值税额。车辆购置附加税率取不含税购置价的10%。

*进口设备重置价的确定

3-1-216对进口设备，可按进口期到岸价考虑该进口设备价格的变动情况按基准日人

民币与外币的汇率折算为人民币，再加计各种进口税费、手续费和资金成本确定。

重置全价=到岸价×基准日外汇汇率+进口关税+增值税-可抵扣的增值税+国

内运杂费+安装调试费+资金成本及其他合理费用

式中：到岸价=FOB价格+途中保险费+国外运杂费+银行及其他手续费

（2）确定成新率

对于机器设备，依据国家有关技术经济、财税政策，通过查阅机器设备的技术档案、现场考察，从机器设备的实际技术状况、负荷率和利用率、工作环境、维护保养等方面综合考虑其损耗，从而确定尚可使用年限，计算提出年限法的成新率。年限法的成新率计算公式为：

成新率=[尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）]×100%，或：

成新率=[（经济使用寿命年限-已使用年限）/经济使用寿命年限]×100%

对于采用使用年限法无法真实反映委估设备的成色时，可采用现场勘察评分法确定成新率。

对于价值量较高的设备，采用使用年限法和现场勘察评分法两种方法分别计算，再按相应的权重测算出综合成新率。

综合成新率=使用年限法成新率×40%+现场勘察成新率×60%

对运输车辆成新率的确定，依据商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部《机动车强制报废标准规定》（商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部令2012年第12号）规定的车辆寿命年限、行驶里程确定，其中以行驶里程法计算的成新率与以年限法计算的成新率取孰低为车辆最终成新率。

计算公式如下：

里程成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）÷规定行驶里程×100%

年限成新率=（1-d）^n×100%

式中：d=2/N=车辆双倍的平均年贬值

3-1-217N=车辆经济使用年限

n=车辆实际已使用年限

对于电子设备等一般、小型设备主要按理论成新计算其成新率，如少数设备实际技术状态与理论成新率差别较大时，则用勘察情况加以调整。

（3）确定评估值

评估值=重置全价×成新率

5、关于使用权资产的评估

使用权资产为被评估单位租赁的位于武汉东湖新技术开发区光谷三路777号

3号电子厂房租赁权，本次评估人员核对了相关租赁合同及付款凭证，按核实后

的账面值确认评估值。

6、关于其他无形资产的评估

（1）账面记录的无形资产评估

账面记录的无形资产主要为外购的各种管理软件、网络系统等共18项。对于软件出售厂商定期开发维护的外购软件，通过市场调查收集资料选择与被评估软件在功能、参数、适用范围和交易条件等基本相同或相似参照物，对上述相关因素的差异进行相应的修正调整，得出该软件的市场价值。

（2）账面未记录的无形资产评估

账面未记录的无形资产为173项专利、33项软件著作权、12项商标专用权、

2项域名，专利包括发明专利31项、实用新型专利138项、外观设计专利4项。

*对账外专利、计算机软件著作权资产组的评估

进行资产评估时采取的评估技术思路有三种，即成本法、市场法和收益法。

在现有市场上，与委估资产组类似的可比交易案例非常少，难以取得足够有效的案例，故本次评估不适合采取市场法。通常而言技术类无形资产的获利能力与其成本呈弱对应性，如果采用成本法来评估，难以准确揭示该无形资产的获利能力，因此对技术类无形资产评估一般也不适合采用成本法。

3-1-218本次评估对账外的其他无形资产-专利及软著合并为一个资产组，采用销售

收入提成法进行评估。

销售收入提成法是指分析评估对象预期将来的业务收益情况来确定其价值的一种方法。此方法是国际、国内评估界广为接受的一种基于收益的技术评估方法。无形资产销售收入提成法认为无形资产对经营活动中创造的收益或者说现金流是有贡献的，采用适当方法估算确定无形资产所创造的价值贡献率，并进而确定无形资产对收益的贡献额，再选取恰当的折现率，将经营活动中每年无形资产对收益的贡献折为现值，以此作为无形资产的评估价值。

计算公式为：

式中：Ps-无形资产的评估值

Ri-第i年企业的预期销售收入

n-收益期限

K-为无形资产（技术类无形资产）带来的预期收益在整个企业预期收益中的权重（或比率）

r-折现率

*对于商标的评估

评估人员根据历史年度产品盈利能力分析，企业产品有一定的市场占有率，但类似产品同质化程度较高，且企业受制于市场开发、研发能力等诸多因素影响，商标仅作为企业产品的一种标识，故采用成本法进行评估。

本次评估中成本法的基本公式为：

评估值=不含税代理服务费、注册费+利润+资金成本

*对于域名的评估对域名，在注册费、服务器及建站成本基础上，得出评估值。

3-1-2197、关于长期待摊费用的评估

长期待摊费用主要为租赁房屋的装修款、改造款等费用，评估人员通过了解其合法性、合理性、真实性和准确性，及账面构成情况、费用和支出的摊余情况，以可使用年限作为摊销期限，并结合原始入账价值，按摊余价值确定评估价值。

8、关于递延所得税资产的评估

递延所得税资产包括：各类资产减值准备形成的递延所得税资产以及租赁负

债、递延收益、预计负债对应的递延所得税资产，本次评估对于企业因计提资产减值准备而形成的递延所得税资产，根据评估时确定的评估预期损失及相应的所得税率计算确定评估值，对租赁负债、递延收益、预计负债对应的递延所得税资产，按照对应负债的评估值确定评估值。

9、关于其他非流动资产的评估

其他非流动资产为审计将预付款项中的设备款转入，本次评估按核实后的账面值确定评估值。

10、关于负债的评估方法

负债的评估采用审核、验证、核实方法，对相关债务进行清查核实，以评估目的实现后被评估单位需要承担的数额确定相关负债的评估值。

（二）资产基础法评估结果

标的公司（母公司报表）评估基准日账面总资产为124732.99万元，负债为

64871.87万元，净资产59861.12万元，采用资产基础法评估后的总资产评估值

142689.63万元，增值17956.64万元，增值率14.40%；总负债评估值64871.87万元，无增减值；股东全部权益价值评估值77817.76万元，增值17956.64万元，增值率30.00%。

具体评估汇总情况详见下表：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率％项目

A B C=B-A D=C/A×100%

流动资产107237.24110153.172915.932.72

3-1-220非流动资产17495.7532536.4615040.7185.97

其中：长期股权投资1219.00684.44-534.56-43.85

其他权益工具投资65.4665.46--

固定资产13593.7714446.08852.316.27

使用权资产214.00214.00-

无形资产57.5414780.5014722.9625587.35

长期待摊费用864.58864.58--

递延所得税资产847.63847.63--

其他非流动资产633.77633.77--

资产总计124732.99142689.6317956.6414.40

流动负债62962.0462962.04--

非流动负债1909.831909.83--

负债总计64871.8764871.87--

净资产（所有者权益）59861.1277817.7617956.6430.00

四、收益法评估情况

（一）收益法的具体模型及估算公式

收益法是通过将企业未来预期收益（净现金流量）折算为现值，评估资产价值的一种方法。

1、评估模型公式

本次收益法评估的现金流量选用企业自由现金流，折现率选用加权平均资本成本估价模型（“WACC”）。

股东全部权益资产价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性净资产

价值-有息负债价值

其中：营业性资产价值按以下公式确定：

n R R

P =? i + i+1

i=1 (1+ r)

i r(1+ r) i

式中：P为营业性资产价值；

r为折现率；

3-1-221i为预测年度；

Ri为第i年净现金流量；

n为预测第末年。

2、预测期及收益期的确定

本次评估根据企业的经营目标采用永续年期作为收益期。对未来收益期的预测分段预测，其中，第一阶段为评估基准日至企业有明确经营目标的年期，即评估基准日后5年，在此阶段根据企业的经营情况，收益状况处于变化中；第二阶段为2031年至永续经营，在此阶段按企业保持稳定的收益水平考虑。

3、净现金流量的确定

本次评估现金流量采用企业自由现金流，净现金流量的计算公式如下：

（预测期内每年）净现金流量=税后净利润+折旧及摊销+利息费用×（1-所得税率）-资本性支出-营运资金追加额

=主营业务收入-主营业务成本-主营业务税金及附加+其它业务利润-期间费

用+营业外收支净额-所得税+折旧及摊销利息费用×（1-所得税率）-资本性支出

-营运资金追加额

4、折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：

r = rd *wd + re *we

式中：wd为评估对象的债务比率；

D

wd =

(E + D)

we为评估对象的权益比率；

3-1-222E

we =

(E + D)

re为权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；

re = r f + βe * (rm ? r f ) + ?

式中：rf为无风险报酬率；

rm为市场预期报酬率；

ε为评估对象的特性风险调整系数；

βe为评估对象权益资本的预期市场风险系数；

D

β e = βu * (1+ (1? t)* )

E

βu为可比公司的无杠杆市场风险系数；

β

β tu = D

(1+ (1? t) i

Ei

βt为可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数

Di、Ei分别为可比公司的付息债务与权益资本。

5、溢余资产及非经营性资产（负债）价值的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。

非经营性资产（负债）是指与企业收益无直接关系的，不产生或影响效益的资产（负债），此类资产（负债）不产生和影响利润。

（二）收益法评估过程

根据本次收益法评估思路，本次评估采用标的公司的企业自由现金流量作为经营性资产的收益指标，对企业的未来财务数据预测以被评估单位2022年至2025

3-1-223年6月经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况和相关行业状况、企业的发展规划和经营计划、优劣

势和风险等，以及企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力等，经过综合分析进行预测的，其中主要数据预测说明如下：

1、营业收入的预测

标的公司历史年度营业收入如下：

单位：万元历史数据产品类别

2022年2023年2024年2025年1-6月

光模块6492.758983.6534948.2124631.32

AOC 8504.36 23271.98 22728.67 29243.48

光引擎3751.354329.333961.772480.03

定制化产品2875.962821.093127.283700.57

其他2839.024075.871854.60920.14

营业收入合计24463.4443481.9266620.5360975.53

从历史数据来看，标的公司2022年到2024年约65%的复合年均增长率高于行业平均预测复合增长率。增长原因主要为在算力持续升级及需求大幅增长等因素的驱动下，产品结构不断升级，其中高速率产品（400G/800G）销量逐年提升。

根据 Lightcounting 预测，光模块的全球市场规模在 2024-2029 年或将以 22%的复合年均增长率保持增长，2029年有望突破370亿美元。其中数通市场随着大模型等人工智能技术的快速发展，海内外云厂商加大算力投资规模，进一步推动光模块数通市场需求增长。2023年全球数通光模块市场规模达到62.5亿美元，

2024-2029年预计将以27%的复合年均增长率增长，2029年有望达到258亿美元。未来数通市场的增长驱动力主要来自高速光模块的需求。根据 Lightcounting预测，2025 年 800G 以太网光模块市场规模将超过 400G，随着高速光模块的快速导入，预计 2029 年 800G 和 1.6T 光模块的整体市场规模将超过 160 亿美元。

根据 Coherent 预测，未来五年内 800G 和 1.6T 光模块有望成为市场主流产品。

标的公司是一家专业从事以光模块为主的光通信产品的研发、制造和销售的

3-1-224高新技术企业，其光模块产品线丰富，产品传输速率覆盖 10G/s 至 800G/s，主要

应用于数通市场。

标的公司深耕光通信行业多年，产品的技术指标和质量获得了行业内知名客户的认可，主要客户为行业内国际上和国内知名的企业或上市公司，优质的客户资源和客户的认可为标的公司未来带来了增长空间。此外，标的公司经过长期的市场拓展与产品技术积累，已形成了稳定的优质客户群，为其可持续发展奠定了良好的基础。标的公司持续拓展新客户、优化客户结构，在降低单一客户依赖度的同时，进一步巩固了优质多元的客群基础。

光模块技术领域，标的公司拥有硅光模块通用光路技术、硅光芯片及其光引擎技术、硅光耦合自检测闭环控制方案技术、光相重合双透镜同步自动耦合技术

等多种核心技术。此外，标的公司已具备 100G/200G/400G/800G 等速率光模块研发设计和批量化生产的能力，可有效降低产品成本，提升其竞争实力。标的公司针对 1.6T 速率产品已完成多项核心专利布局，并向主要客户提交样品进行验证，为下一阶段的大规模量产做好了筹备。

2025年8月，标的公司与鄂州市临空经济区管委会签订了《年产150万支光模块生产基地项目投资合同书》，该项目有利于提升标的公司的光模块业务规模和生产技术水平。

综合以上因素，依据标的公司发展规划、并考虑到标的公司现有生产能力和光模块制造生产行业状况等因素影响，按照目前标的公司现有生产能力对未来期间业务收入进行了预测。标的公司未来年度营业收入预测如下：

单位：万元预测数据产品类别

2025年7-12月2026年2027年2028年2029年2030年永续期

光模块31382.4990261.45110142.66137459.77172546.47205951.14205951.14

AOC 35501.01 60498.65 67696.74 77399.86 89633.67 98864.33 98864.33

光引擎2577.994932.064980.594979.814919.794817.064817.06

定制化产品3200.007245.597607.877988.268387.678807.068807.06

其他1200.002266.112379.412498.382623.302754.472754.47

营业收入合计73861.48165203.86192807.27230326.09278110.91321194.06321194.06

3-1-2252030年以后由于标的公司经营基本稳定，收益变动不大，对标的公司现金流

影响不大，故后续年度预测数据与2030年数据相同。

2、营业成本的预测

标的公司历史年度营业成本如下：

单位：万元历史数据产品类别

2022年2023年2024年2025年1-6月

光模块5609.147926.1824692.6720258.16

AOC 7235.30 17203.79 18278.92 24180.94

光引擎3249.513318.502907.981650.01

定制化产品1283.932105.281842.402140.04

其他2270.783441.641552.67671.93

营业成本合计19648.6633995.4049274.6448901.08

标的公司产品综合毛利率的提升主要因为高速率产品市场需求旺盛，盈利水平较高，带动公司毛利率水平提升。预期随着 800G、1.6T 和硅光模块产品的放量增长，未来毛利率将同步有所增长。

本次评估依据各类产品的毛利率情况，并结合预期的市场变化趋势来进行预测。评估假设标的公司预测期内收入与成本的构成以及经营策略和成本控制等保持良好，且不发生较大变化。本次评估结合标的公司的经营模式、历史经营期的营业收入、成本构成以及毛利水平估算其营业成本。综合以上分析，并根据生产计划，标的公司未来年度营业成本预测数据如下：

单位：万元预测数据产品类别

2025年7-12月2026年2027年2028年2029年2030年永续期

光模块25331.0567117.5982073.19102861.32129973.09154632.11154632.11

AOC 29777.45 50845.50 55054.18 61694.81 69876.29 75756.07 75756.07

光引擎1612.653518.993541.093545.333497.123427.673427.67定制化产

1888.004274.904488.644713.074948.735196.165196.16

品

其他1140.002152.802260.442373.462492.142616.752616.75营业成本

59749.15127909.77147417.55175188.00210787.36241628.76241628.76

合计

3-1-2262030年以后由于标的公司经营基本稳定，收益变动不大，对标的公司现金

流影响不大，故后续年度预测数据与2030年数据相同。

3、税金及附加的预测

税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育发展费、地方

水利建设基金、印花税和车船使用税，对税金及附加的预测主要采用实际税率计算方法，以营业收入为参照。城建税及教育费附加、地方教育费附加以估算的应交增值税额为计税基础，税率分别为7%、3%和2%。车船使用税按照历史发生额进行预测，地方水利建设基金和印花税按照营业收入占比进行预测。估算未来年度的税金及附加见下表：

单位：万元预测数据项目

2025年7-12月2026年2027年2028年2029年2030年永续期

城市维护建设税5.8862.8295.48135.34159.38180.65180.65

教育费附加2.5226.9240.9258.0068.3077.4277.42

地方教育费附加1.6817.9527.2838.6745.5451.6151.61

地方水利建设基金23.6036.5731.6225.8631.1635.2335.23

印花税49.17116.12134.18158.71189.04216.26216.26

车船使用税-0.070.070.070.070.070.07

合计82.85260.46329.54416.66493.49561.25561.25

2030年以后由于标的公司经营基本稳定，收益变动不大，对标的公司现金流

影响不大，故后续年度预测数据与2030年数据相同。

4、期间费用的预测

（1）销售费用的预测

标的公司的销售费用由职工薪酬、招待费、摊销及折旧费用、水电费和其他组成。对销售费用的预测系根据标的公司的费用控制情况、以前年度销售费用的实际情况及预测期的经营管理活动进行预测。销售人员的职工薪酬根据预测期员工编制、薪酬增长计划进行预测算；对摊销及折旧费用，根据标的公司现有及新增固定资产、无形资产和长期待摊费用的账面价值以及企业现有折旧摊销年限进

行预测；对招待费、水电费等按一定比例增长。估算未来年度的销售费用见下表：

3-1-227单位：万元

预测数据项目2025年

2026年2027年2028年2029年2030年永续期

7-12月

职工薪酬355.95845.99972.881070.171177.191282.431282.43

招待费264.01561.23604.29643.50678.02714.49714.49摊销及折

21.5566.4566.3966.2965.7759.8660.00

旧费用

水电费22.3643.0545.2047.4649.8352.3252.32

其他94.18248.39292.60343.64402.22469.51469.51

合计758.061765.101981.362171.062373.032578.612578.76

（2）管理费用的预测

标的公司的管理费用是指企业为进行管理活动而支出的各项费用，主要包括职工薪酬、咨询服务费、业务招待费及摊销及折旧费用等。

管理费用的预测系根据标的公司的费用控制情况、以前年度管理费用的实际情况及预测期的经营管理活动进行预测。管理人员的职工薪酬根据预测期员工编制、薪酬增长计划进行预测算；固定管理费用包括咨询服务费、业务招待费等，按一定比例增长；对租赁费及物业费，以现有租赁合同为基础，考虑新增厂房租赁事项及合同到期续租租金增长趋势预测；对摊销及折旧费用，根据标的公司现有及新增固定资产、无形资产和长期待摊费用的账面价值以及标的公司现有折旧

摊销年限进行预测。具体预测如下表：

单位：万元预测数据项目

2025年7-12月2026年2027年2028年2029年2030年永续期

职工薪酬645.451577.051734.761821.501912.572018.992018.99

咨询服务费203.00416.15436.96458.81481.75505.84505.84

业务招待费59.75119.80125.79132.08138.68145.62145.62

水电费32.2762.1265.2268.4871.9175.5075.50

摊销及折旧费用138.35344.63333.83323.78314.51294.00312.68

租赁费及物业费41.1897.0697.0697.0699.2299.2299.22

交通差旅费38.5084.0192.77102.48113.24125.19125.19

其他154.67339.34380.42427.34490.54554.71554.71

3-1-228合计1313.173040.173266.813431.533622.423819.063837.75

（3）研发费用的预测

标的公司的研发费用，主要包括职工薪酬、材料费、水电费、租赁及物业费、摊销及折旧费用等。

研发费用的预测系根据标的公司的费用控制情况、以前年度研发费用的实际情况及预测期的经营管理活动进行预测。研发人员的职工薪酬根据预测期员工编制、薪酬增长计划进行预测算；材料费和水电费等，按一定比例增长；对租赁费及物业费，以现有租赁合同为基础，考虑新增厂房租赁事项及合同到期续租租金增长趋势预测；对摊销及折旧费用，根据标的公司现有及新增固定资产、无形资产和长期待摊费用的账面价值以及标的公司现有折旧摊销年限进行预测。具体预测如下表：

单位：万元预测数据项目2025年

2026年2027年2028年2029年2030年永续期

7-12月

职工薪酬1061.533221.503704.734260.444686.485155.135155.13

材料费3131.416934.237782.029055.2711293.3313203.2713203.27

水电费83.65168.70185.57204.13224.54247.00247.00租赁费及物

45.78135.07136.60138.18139.80139.80139.80

业费摊销及折旧

367.98966.57956.18946.10919.92907.86945.35

费用检测及服务

84.88182.49209.86241.34265.48278.75278.75

费

其他100.89207.32221.14236.19252.61270.55270.55

合计4876.1211815.8913196.1115081.6617782.1620202.3620239.85

（4）财务费用的预测截至评估基准日2025年6月30日，经审计的标的公司资产负债表（合并口径）披露，其账面有短期借款11409.66万元。历史年度财务费用为利息支出、利息收入、汇兑损失和手续费等。利息收入、手续费支出等合计发生额较少，相对成本费用发生额基本可以忽略，汇兑损失不确定性较强，因此本次预测不预测

3-1-229利息收入、汇兑损失及手续费等，对利息支出按照现有银行实际贷款利率预测。

具体财务费用预测如下：

单位：万元

项目2025年7-12月2026年2027年2028年2029年2030年永续期

利息支出73.09348.20348.20348.20348.20348.20348.20

合计73.09348.20348.20348.20348.20348.20348.20

5、其他收益、投资收益、信用减值损失的预测

标的公司历史年度其他收益为政府补贴；投资收益为理财产品收益。本次评估不考虑其他收益、投资收益、信用减值损失。

6、营业外收支的预测

营业外收支为非经营性损益，本次评估不列入预测范围。

7、折旧及摊销预测

该部分为营业成本、销售费用、管理费用和研发费用中的固定资产、软件和

长期待摊费用的折旧和摊销。预测时考察历史年度的折旧情况，标的公司为维持生产规模有后续资本性支出，故预测时假设到达生产经营稳定期后各年度折旧及摊销费用不变化。标的公司固定资产折旧及摊销政策及预测结果详见下表：

单位：万元预测数据项目

2025年7-12月2026年2027年2028年2029年2030年永续期

标的公司

机器设备938.791877.591877.591877.591877.591877.591907.97

运输设备3.657.317.317.315.99-2.38

办公及其他设备58.88117.77117.77107.20--76.22

软件22.6034.94----26.42

长期待摊费用87.69175.39175.39175.39175.3975.3467.75紫钧光恒

机器设备17.9935.9935.9935.9935.9935.9934.86

办公及其他设备14.6429.2729.275.70--19.55

软件2.274.531.13---0.88

长期待摊费用81.93163.87163.87149.90--75.18

3-1-230新增鄂州项目

机器设备467.341869.361869.361869.361869.361869.361869.36

合计1695.794316.014277.664228.433964.313858.274080.57

8、追加资本预测

追加资本系指标的公司在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如经营规模变化所需的新增营运资金以及持续经营所必须的资产更新等。即本次评估所定义的追加资本为：

追加资本=资产更新投资+营运资金增加额

（1）资产更新投资预测

按照收益预测的前提和基础，在维持现有规模的前提下，本次估算更新投资所发生的资本性支出根据标的公司对未来固定资产投资的规划以及未来各年满足维持现有生产能力所必需的更新投资支出进行估算。

按照标的公司的固定资产折旧政策，以基准日固定资产的账面原值、经济寿命、预计残值率估算加权折旧率来得到未来年度的折旧额。在预测期内，假设当资产累计折旧额接近资产原值或当资产净值接近预计的资产残值时，即假设该资产已计提折旧完毕，需按照资产评估原值补充更新该资产。标的公司未来资产更新改造支出的预测结果见下表：

单位：万元预测数据项目

2025年7-12月2026年2027年2028年2029年2030年永续期

标的公司

机器设备------2853.57

运输设备------3.48

办公及其他设备------105.69

软件------36.64

长期待摊费用------93.95紫钧光恒

机器设备------48.75

办公及其他设备------27.11

3-1-231软件------1.22

长期待摊费用------104.26新增鄂州项目

机器设备21123.72-----1931.29

合计21123.72-----5205.95

（2）营运资金增加额预测

营运资金增加额系指标的公司在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持标的公司持续经营能力所需的新增资金。

如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着标的公司经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；

同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金

和应付工资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小，估算时假定其保持基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付

款项等主要因素。本次评估所定义的营运资金增加额为：

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

其中：

营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项

经营性现金=年付现成本总额÷现金周转率

年付现成本总额=业务成本总额+期间费用总额-非付现成本总额

现金周转率=存货周转率+应收款项周转率-应付款项周转率

应收款项=营业收入总额÷应收账款周转率其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付账款以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。

3-1-232存货=营业成本总额÷存货周转率

应付款项=营业成本总额÷应付账款周转率其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。

根据对标的公司历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来

经营期内各年度所需的营运资本投入等估算的情况，估算得到的未来各年度的营运资金增加额见下表：

单位：万元

2025年7-12

项目2026年2027年2028年2029年2030年永续期月

营运资金64854.8578333.3491481.29109301.88132022.74152490.67152490.67营运资金

15726.7313478.4913147.9517820.5922720.8720467.92-

变动

9、企业所得税的预测

企业所得税的预测采用分主体适用税率法计算合并口径所得税。

母公司标的公司于2024年11月27日由湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、

国家税务总局湖北省税务局认定为高新技术企业（证书编号：GR202442000865），有效期三年，到期日为2027年11月，享受所得税率为15%的税收优惠政策。考虑到其有较强的研发能力，研发投入较高，预计证书到期后，能继续认定为高新技术企业。故本次评估企业所得税按15%的税率进行预测。

子公司紫钧光恒、湖北钧恒所得税按25%税率。

评估人员在了解各主体适用税率基础上，分主体预测应纳税所得额和所得税额，计算合并综合税率，在合并口径利润总额基础上考虑招待费及研发费用加计扣除纳税调整后，计算所得税费用如下：

单位：万元

2025年7-

项目2026年2027年2028年2029年2030年永续期

12月

利润总额7009.0520064.2826267.7233688.9942704.2552055.8251999.50

加：业务招待

129.50272.41292.03310.23326.68344.04344.04

费

3-1-233减：研发费用

4876.1211815.8913196.1115081.6617782.1620202.3620239.85

加计扣除应纳税所得

2262.448520.8013363.6418917.5625248.7732197.4932103.69

额综合所得税

18.83%20.71%23.23%23.58%23.97%23.25%23.30%

率(%)

企业所得税426.021764.673104.754461.656051.987486.877480.22

10、净现金流量的预测结果

下表给出了标的公司未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。

其中对未来营业收入的预测，是建立在评估基准日所具备的经营能力的基础之上。

本次评估中对未来收益的估算，主要是在对标的公司（合并口径）审计报表揭示的业务收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场需求与未来的发展等综合情况做出的一种专业判断，预测时不考虑非经常性损益。评估对象未来净现金流量预测见下表：

单位：万元

2025年7-12

项目2026年2027年2028年2029年2030年永续期月

一、营业

73861.48165203.86192807.27230326.09278110.91321194.06321194.06

收入

减：营业

59749.15127909.77147417.55175188.00210787.36241628.76241628.76

成本税金及

82.85260.46329.54416.66493.49561.25561.25

附加销售费

758.061765.101981.362171.062373.032578.612578.76

用管理费

1313.173040.173266.813431.533622.423819.063837.75

用研发费

4876.1211815.8913196.1115081.6617782.1620202.3620239.85

用财务费

73.09348.20348.20348.20348.20348.20348.20

用

二、营业

7009.0520064.2826267.7233688.9942704.2552055.8251999.50

利润

加：营业

-------外收入

减：营业

-------外支出

3-1-234三、利润

7009.0520064.2826267.7233688.9942704.2552055.8251999.50

总额

减：所得

426.021764.673104.754461.656051.987486.877480.22

税费用

四、净利

6583.0418299.6123162.9729227.3436652.2744568.9544519.28

润

加：扣税

62.12295.97295.97295.97295.97295.97295.97

后利息

加：折旧

1695.794316.014277.664228.433964.313858.274080.57

与摊销

减：营运

资金增15726.7313478.4913147.9517820.5922720.8720467.92-加

减：资本

21123.72-----5205.95

性支出

五、自由

现金流-28509.509433.0914588.6515931.1518191.6728255.2743689.87量

（三）折现率模型的选取

1、基本模型

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：

r = rd *wd + re *we

式中：

wd：评估对象的债务比率；

D

wd =

(E + D)

we：评估对象的权益比率；

E

we =

(E + D)

re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；

3-1-235re = rf + βe * (rm ? rf ) +?

式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场预期报酬率；

ε：评估对象的特定的风险调整系数；

βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

D

β e = βu * (1+ (1? t)* )

E

βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；

β

β tu = D

(1+ (1? t) i

Ei

βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；

Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

2、折现率的确定

（1）无风险报酬率 rf：本次评估以评估基准日中长期国债到期收益率作为

无风险报酬率，因为国债到期不能兑现的风险几乎可以忽略不计，故该收益率通常被认为是无风险的。通过同花顺资讯查询的中债分类的国债，我们选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过10年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率，通过计算，从评估基准日到国债到期日剩余期限超过10年期的国债到期收益率（央行规则）的平均值

为1.86%作为本次评估的无风险收益率。

（2）计算 ERP 市场风险溢价。股权风险收益率是投资者投资股票市场所期

望的超过无风险收益率的部分，我们对中国股票市场相关数据进行了研究，按如下方式计算中国股市的股权风险收益率 ERP：

3-1-236*确定衡量股市整体变化的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定

一个衡量股市波动变化的指数。我们在估算中国市场 ERP 时选用了沪深 300 指数。沪深300指数是2005年4月8日沪深交易所联合发布的第一只跨市场指数，该指数由沪深 A 股中规模大、流动性好、最具代表性的 300 只股票组成，以综合反映沪深 A 股市场整体表现。沪深 300 指数为成份指数，以指数成份股自由流通股本分级靠档后的调整股本作为权重，因此选择该指数成份股可以更真实反映市场中投资收益的情况。

*收益率计算期间的选择：我们选择了沪深300指数自发布以来至2024年

12 月 31 日止作为 ERP 的计算期间。考虑到中国股市股票波动的特性，我们选择

10年为间隔期，将计算的沪深300指数十年的平均投资回报率作为其未来可能

的期望投资回报率。

*指数成分股的确定：沪深300指数的成分股每年是发生变化的，因此我们在估算时采用每年年底时沪深300指数的成分股。

* 数据的采集：本次 ERP 测算我们借助通达信行情的数据系统提供所选择的各成分股每年年末的交易收盘价。

*年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法：

i.算术平均值计算方法：

设：每年收益率为 Ri，则：

P ? P

R = i i?1i (i=123….N)

Pi ?1

式中：Ri 为第 i 年收益率

Pi 为第 i 年年末交易收盘价（后复权价）

设第 1 年到第 n 年的收益平均值为 An，则：

n

?Ri

An= i=1

N

3-1-237式中：An 为第 1 年到第 n 年收益率的算术平均值，n=123…N，N 是计算

每年 ERP 时的有效年限。

ii.几何平均值计算方法：

设第 1 年到第 i 年的几何平均值为 Ci，则：

P

(i?1) i

Ci= P -1(i=23…N) 1

Pi 为第 i 年年末交易收盘价（后复权价）

* 无风险收益率 Rf 的估算：为了估算每年的 ERP，需要估算计算期每年的无风险收益率 Rf，本次测算采用国债的到期收益率（Yield to Maturate Rate）作为无风险收益率。首先选择每年年末距到期日剩余年限超过5年的国债，然后根据国债每年年末距到期日的剩余年限的长短将国债分为两部分，分别为每年年末距国债到期日剩余年限超过5年但少于10年的国债和每年年末距国债到期日剩

余年限超过10年的国债，最后分别计算上述两类国债到期收益率的平均值作为每年年末的距到期剩余年限超过 10 年无风险收益率 Rf 和距到期剩余年限超过 5年但小于 10 年的 Rf。

通过估算，2024 年的市场风险超额收益率 ERP 结果如下：

ERP=Rm Rf（距到期剩余 ERP=Rm年 Rm 算术 Rm 几何 R（f 距到期剩余 ERP=Rm算术 ERP=Rm 算几何平均年限超过5年但几何平均份 平均值 平均值 年限为 10 年） 平均值-Rf 术平均值-Rf值-Rf 小于 10 年） 值-Rf

202422.67%9.53%3.43%19.23%6.10%3.29%19.37%6.24%经计算，本次测算的股权市场超额风险收益率为6.10%。

（3）β值

β系数是用来衡量上市公司相对充分风险分散的市场投资组合的风险水平的参数。市场投资组合的β系数为1，如果上市公司相对市场投资组合的风险较大，那么其β系数就大于1，如果上市公司相对市场投资组合的风险较小，那么其β系数就小于1。

3-1-238*选取目标参考公司

通过对沪、深两市上市公司与标的公司主营业务的对比，选取下述五家上市公司作为对比公司，详情如下表：

参考公司序号证券代码证券简称

1 300502.SZ 新易盛

2 300308.SZ 中际旭创

3 002281.SZ 光迅科技

4 000988.SZ 华工科技

5 300548.SZ 长芯博创

*计算参考公司的财务杠杆比率和β系数

通过“同花顺 IFinD”查询沪、深两地行业上市公司近 3 年含财务杠杆的 β系数后，通过公式 βu＝βl÷[1＋(1－T)×D/E]（公式中，T 为税率，βl为含财务杠杆的 β 系数，βu为剔除财务杠杆因素的 β 系数，D/E 为资本结构）计算各项 β 剔除财务杠杆因素后的 βu 系数，再对剔除财务杠杆 βu 进行调整，调整后的β’u=βu×0.67+0.33。具体计算见下表：

序号 证券代码 证券简称 D/E 原始 βl T 剔除杠杆 βu 调整 β’u

1 300502.SZ 新易盛 0.04% 1.3990 15% 1.3985 1.2670

2 300308.SZ 中际旭创 2.30% 1.5678 25% 1.5412 1.3626

3 002281.SZ 光迅科技 1.24% 1.2852 15% 1.2718 1.1821

6 000988.SZ 华工科技 8.18% 1.3128 15% 1.2275 1.1524

7 300548.SZ 长芯博创 1.94% 1.5513 15% 1.5262 1.3525

平均值2.74%1.2633故，β’u=1.2633。

则标的公司目标资本结构的财务杠杆β系数为：

βe=β’u×[1+(1-t)D/E]

=1.2633×[1+(1-15%)×2.74%]

=1.2927

3-1-239（4）特定风险调整系数

企业特定风险调整系数在分析标的公司的经营风险、市场风险、管理风险以

及财务风险等方面风险及对策的基础上综合确定。结合标的公司业务规模、历史经营业绩、行业地位、经营能力、竞争能力、内部控制等情形对标的公司风险的影响，确定标的公司的企业特定风险调整系数为2.50%。

（5）权益资本成本 re

最终得到钧恒科技的权益资本成本 re：

re=rf+β×ERP+rc

=1.86%+1.2927×6.10%+2.50%

=12.24%

（6）债务资本市场价值

债务资本成本 rd 取基准日企业自有的借款利率加权计算后取值为 3.05%。

（7）资本结构的确定

结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定上市公司资本结构为企业目标资本结构比率。

D

W = =2.67% d

D + E

E

W = =97.33% e

D + E

（8）折现率计算

r = rd *wd + re *we

将上述各值分别代入公式即有：

折现率 r=E/(D+E)×re+D/(D+E)×(1－t)×rd

=11.99%

3、经营性资产市场价值的确定

3-1-240利用以上测算出的预期净现金流量和折现率计算，本次评估确定标的公司的

经营性资产产生的权益价值如下：

n R R

P =? i + i+1 =238137.96 万元

i=1 (1+ r)

i r(1+ r) i

4、非经营性资产及负债、溢余资产的价值经核实，在评估基准日2025年6月30日，经审计的标的公司（合并口径）账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的非经营性或溢余性资产，在估算股东全部权益价值时应予另行单独估算其价值：

（1）非经营性资产及负债

截至评估基准日，标的公司的非经营性资产及负债如下：

科目账面值（万元）评估值（万元）

应收款项融资46.5546.55

其他应收款376.13376.13

其他流动资产6232.566232.56

长期股权投资384.501310.05

其他权益工具投资65.4665.46

递延所得税资产3138.013138.01

其他非流动资产709.07709.07

非经营性资产合计10952.2811877.83

应付职工薪酬680.96680.96

应交税费722.42722.42

其他应付款488.69488.69

其他流动负债1069.911069.91

预计负债510.67510.67

递延收益4386.844386.84

递延所得税负债152.32152.32

非经营性负债合计8011.818011.81本次按前述成本法评估值确认非经营性资产及负债的价值。

3-1-241（2）溢余资产

溢余资产是指生产经营中不需要的资产，如多余现金、有价证券、与预测企业收益现金流不相关的其他资产等。经评估人员分析，标的公司在评估基准日不存在溢余资产。

5、付息债务截至评估基准日2025年6月30日，经审计的标的公司资产负债表（合并口径）披露，其账面的短期借款11409.66万元。

（四）收益法评估结果

将所得到的经营性资产的价值 P=238143.90 万元，代入收益法评估模型中：

B = P +?Ci

股东全部权益资产价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性净资产

价值-有息负债价值

=238143.90+0+11877.83-8011.81-11409.66

=230600万元（取整）

即截止到评估基准日，标的公司股东全部权益价值 B=230600 万元（取整）五、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响

评估基准日至本报告签署日，标的公司的内外部环境未发生重大变化，生产经营正常，未发生对交易作价产生影响的重大事项。

六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析

（一）资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性

1、评估机构的独立性

3-1-242公司聘请众联评估担任本次交易的评估机构，选聘程序合规。众联评估作为

本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。众联评估及经办资产评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

众联评估综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的公司进行评估。本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的公司于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。

评估机构在评估过程中按照国家有关法规与行业规范的要求，实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

在本次评估过程中，众联评估根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。本次交易以符合《证券法》规定的评估机构出具的《资产评估报告》评估结果为参考依据，经交易各方协商确定标的股权的交易价格，交易价格公允，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及公司中小股东利益。

综上所述，公司本次交易事项中所委托的评估机构众联评估具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的《资产评估报告》的评估结论合理，评估定价公允，未损害公司及公司股东、特别是中小股东利益。

3-1-243（二）评估依据的合理性

1、标的股权的定价依据

本次交易标的股权的交易价格由交易双方协商确定，并与评估机构众联评估出具的《资产评估报告》结果进行比较，具有公允性。

2、报告期及未来财务预测情况

标的公司未来财务数据预测是以标的公司历史经营数据为基础，遵循所在地现行的有关法律、法规，根据当地宏观经济、政策、企业所属行业的现状与前景、标的公司的发展趋势，经过综合分析确定的，本次交易标的公司未来财务预测合理。

3、行业发展趋势及行业竞争情况

（1）光模块行业发展状况

AI 服务器需求快速增长，全球光模块市场规模持续提升。AI 集群应用对以太网光收发器的强劲需求，以及云服务厂商对其密集波分复用（DWDM）网络的升级带动全球光模块市场规模持续提升。根据 Light Counting 预测，光模块的全球市场规模在2024-2029年或将以22%的复合年均增长率保持增长，2029年有望突破370亿美元；从中国市场来看，2024年中国光模块市场规模为606亿元左右，预计2025年将达到670亿元。2023年全球数通光模块市场规模达到62.5亿美元，2024-2029年预计将以27%的复合年均增长率增长，2029年有望达到

258 亿美元。未来，随着 AI、数据中心的发展推动、光纤接入市场持续扩容、5G

技术的推动以及新兴产业的发展带动光通信市场的发展，都有助于光模块行业迎来爆发式增长。全球光模块细分市场规模及预测情况如下：

3-1-244数据来源：Light Counting。

根据 Light Counting 预测，2024-2029 年中国光模块部署量占比全球 20%-

25%。随着北美云服务商在 AI 集群中开始大量部署 800G 光模块，未来高速率光

模块市场需求将进一步提升。

数据来源：Light Counting。

（2）光模块行业下游应用领域及发展前景

*超大规模数据中心总体容量的显著增长，将有效拉动光模块的市场需求随着 ChatGPT、文心一言、通义千问等为代表的 GPT 类应用的发布，引爆

3-1-245基于大模型的生成式人工智能 AIGC 市场。生成式人工智能带来海量的算力资源需求，根据 Synergy Research Group 于 2025 年 1 月发布的最新数据和预测表明，未来四年内即将启用的超大规模数据中心的平均容量将几乎是目前正在运营的

超大规模数据中心的两倍。同时，随着单个数据中心的平均 IT 负载不断增加，运行中的超大规模数据中心的数量将继续稳步增长。此外，还将对现有数据中心进行一定程度的改造，以提高其容量，到2030年，所有运营中的超大规模数据中心的总容量将增长近三倍。

数据来源：Synergy Research Group。

*全球人工智能市场保持持续增长态势，推动光模块需求实现快速提升从全球范围来看，IDC 数据显示，2024 年全球人工智能服务器市场规模预计为1251亿美元，2025年将增至1587亿美元，2028年有望达到2227亿美元，其中生成式人工智能服务器占比将从2025年的29.6%提升至2028年的37.7%。

从中国市场来看，根据 IDC 报告，2024 年中国人工智能算力市场规模达到 190亿美元，2025年将达到259亿美元，同比增长36.2%，2028年将达到552亿美元。大模型兴起和生成式人工智能应用显著提升带动人工智能服务器市场规模持续扩大，带动光模块需求快速增长。2024-2028年全球人工智能服务器市场规模预测情况如下：

3-1-246数据来源：IDC。

* AIGC（人工智能生成内容）推动算力需求，加快高速率光模块迭代升级

2022 年 11 月，OpenAI 公司旗下模型 ChatGPT 的发布打响全球范围的军备竞赛。ChatGPT 的兴起引领了全球多家 AI 公司相继发布自家模型，海外 Google推出 PaLM2 模型，Meta 发布 LLaMA-13B，国内百度率先发布文心一言。模型升级迭代的背后是对海量数据的训练和推理，自2012年以来全球算力需求迎来快速增长。根据 OpenAI 发布的《AI and Compute》分析报告中指出，自 2012 年以来，AI 训练应用的算力需求每 3-4 个月就会翻倍，且从 2012 年至今，AI 算力增长超过了30万倍。

经中国信通院测算，2023 年全球计算设备算力总规模为 1397EFlops，同比增速达54%。预计未来五年全球算力规模仍将以超过50%的速度增长，2030年全球算力将超过 16ZFlops。2019-2023 年全球计算设备算力总规模情况如下：

3-1-247数据来源：中国信通院。

根据 IDC 发布的《中国人工智能计算力发展评估报告》，2024 年中国智能算力规模达 725.3EFLOPS，同比增长 74.1%，增幅是同期通用算力增幅（20.6%）的 3 倍以上；2025 年，中国智能算力规模将达到 1037.3EFLOPS，较 2024 年增长 43%；2026 年，中国智能算力规模将达到 1460.3EFLOPS，为 2024 年的两倍。

因此，AIGC 推动算力需求，加快高速率光模块迭代升级。

*中美云服务提供商持续加大资本投入，将有效推动光模块市场需求的稳步增长

北美三大云厂商巨头亚马逊、微软、谷歌在资本开支方面均展现出巨大的投

入规模和持续增长的态势。2024年，亚马逊、微软和谷歌的资本开支合计为1800亿美元，同比提升59.18%，2025年预计将达到3030亿美元。近年来，中国云厂商也同样加大了资本开支，2024年，阿里巴巴、腾讯和百度的资本开支合计为

1362亿元，同比提升46.59%，2025年预计将达到2670亿元。此外，2025年9月英伟达宣布向 OpenAI 投资 1000 亿美元用于算力基建，计划部署 10 千兆瓦级AI 数据中心，为 OpenAl 下一代模型的训练与运行提供核心算力支撑。北美和中国主要云厂商资本开支的具体情况如下：

3-1-248数据来源：华龙证券发布的《高端光模块放量在即，卫星互联网蓬勃兴起》。

数据来源：华龙证券发布的《高端光模块放量在即，卫星互联网蓬勃兴起》。

综上，标的公司所属行业及下游市场持续向好的发展趋势，为标的公司迎来广阔的发展空间。

（3）行业竞争格局近年来，随着光通信行业的快速发展，光模块行业的竞争格局发生了深刻的变化，其主要呈现出两大特点：从产业链上来看，光模块企业不断进行并购重组，

3-1-249垂直整合产业链，行业集中度进一步提高；从区域发展角度来看，随着中国等发

展中国家光通信产业的快速发展，国际上主要的光模块生产商逐步将制造基地向以中国为代表的发展中国家转移，中国企业在光通信模块上的研发能力也得到了快速的提升，并成为国际化竞争中的重要力量。此外，由于 5G 和 AI 等对算力的需求提升，光模块行业公司对光模块研发和生产投入不断提升，产能持续扩大。

近年来，光模块行业并购事件频发，主要发生在光模块行业的中上游，包括光芯片、光收发模块、其他光电子器件和通信设备商之间。通过并购，头部厂商加强了对关键芯片和算法等一系列核心技术的整合和掌握，使其在行业内更具竞争优势。

近年来国内光模块厂商高速发展，行业内呈现“西退东进”趋势。2010年至今国内光模块厂商飞速发展，全球排名逐步靠前。根据 Light Counting 公布的

2022-2024年全球前十大的国内厂商中，每年合计7家入围，分别是中际旭创、新易盛、华为海思、光迅科技、海信宽带、华工正源、索尔思光电，其中2022年中际旭创与 Coherent 并列位居榜首，2023 年和 2024 年中际旭创全球排名第一，为市场龙头企业。全球2022-2024年前十大光模块厂商的具体情况如下：

序

2022年度2023年度2024年度

号

1 Innolight（中际旭创） Innolight（中际旭创） Innolight（中际旭创）

2 &Coherent Coherent Coherent

Huawei（HiSilicon）

3 Cisco（Acacia） Eoptolink（新易盛）（华为海思）

Huawei（HiSilicon） Huawei（HiSilicon）

4 Cisco（Acacia）（华为海思）（华为海思）

5 Accelink（光迅科技） Accelink（光迅科技） Cisco（Acacia）

6 Hisense（海信宽带） Hisense（海信宽带） Accelink（光迅科技）

7 Eoptolink（新易盛） Eoptolink（新易盛） Hisense（海信宽带）

8 HGG（华工正源） HGG（华工正源） Marvell

Source Photonics

9 Intel HGG（华工正源）（索尔思光电）

Source Photonics Source Photonics

10 Marvell（索尔思光电）（索尔思光电）

资料来源：Light Counting。

3-1-250综上，通过对标的公司所处行业的发展情况、发展趋势、行业竞争及标的公

司行业地位、经营情况等方面的综合分析，本次评估的依据具有合理性。

（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及董事会拟采取的应对措施及其对评估的影响

本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市

场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。

本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的公司评估值的准确性。

（四）报告期变动频繁且影响较大的指标对评估结果的影响及敏感性分析

结合标的公司的经营特点及本次评估方法，选取营业收入、毛利率、折现率指标对标的公司本次评估值进行敏感性分析如下：

1、假设其他预测指标不变，营业收入变动幅度对评估值的影响

以测算的未来各期营业收入为基准，假设未来各期其他因素保持不变，对营业收入变动对标的公司估值的敏感性进行测算如下：

单位：万元

各期营业收入变动率100%股权评估值变动金额变动幅度

10%40417917357975.27%

5%3173898678937.64%

0%230600--

-5%143811-86789-37.64%

-10%57022-173578-75.27%

经分析比较，假定未来各期其他因素保持不变，标的公司未来营业收入增加或减少5%，评估值变动率约为37.64%或-37.64%；标的公司未来营业收入增加或减少10%，评估值变动率约为75.27%或-75.27%。营业收入与评估结果存在正相关性关系。

2、假设其他预测指标不变，毛利率变动幅度对评估值的影响

3-1-251以测算的未来各期营业收入为基准，假设未来各期其他因素保持不变，对毛

利率变动对标的公司估值的敏感性进行测算如下：

单位：万元

各期毛利率增减100%股权评估值变动金额变动幅度

2%2677333713316.10%

1%249167185678.05%

0%230600--

-1%212034-18566-8.05%

-2%193467-37133-16.10%

经分析比较，假定未来各期其他因素保持不变，标的公司未来毛利率增加或减少1%，评估值变动率约为8.05%或-8.05%；标的公司未来毛利率增加或减少

2%，评估值变动率约为16.10%或-16.10%。毛利率与评估结果存在正相关性关系。

3、假设其他预测指标不变，折现率变动幅度对评估值的影响

以测算的未来各期折现率为基准，假设未来各期其他因素保持不变，对折现率变动对标的公司估值的敏感性进行测算如下：

单位：万元

各期折现率增减100%股权评估值变动金额变动幅度

1.00%204405-26195-11.36%

0.50%216939-13661-5.92%

0.00%230600--

-0.50%245538149386.48%

-1.00%2619303133013.59%

经分析比较，假定未来各期其他因素保持不变，标的公司未来折现率增加或减少0.5个百分点，估值变动率约为-5.92%或6.48%；标的公司未来折现率增加或减少1个百分点，估值变动率约为-11.36%或13.59%。折现率与评估结果存在负相关性关系。

上述敏感性分析计算仅为揭示评估参数估计的不确定性对评估值的影响，以及说明评估结论存在的不确定性，但并不影响评估师基于已掌握的信息资料对相关评估参数作出的估计判断，也不影响评估结论的成立。

（五）标的公司与上市公司现有业务的协同效应及其对评估值的影响

3-1-252上市公司主营业务为光模块业务和园林业务。标的公司是一家专业从事以光

模块、AOC 和光引擎为主的光通信产品的研发、生产和销售的高新技术企业，致力于为客户提供高性能、高可靠性、低成本、低功耗的光模块解决方案。本次交易有利于进一步增强上市公司对标的公司的控制，提升上市公司在光模块行业的研发、生产及销售等方面的协同能力，强化上市公司在光模块行业的产业布局。

在本次交易完成后，上述协同效应预计将对上市公司的业绩产生积极影响。

但由于本次交易的协同效应难以准确量化，基于谨慎性考虑，本次评估未考虑协同效应的影响。

（六）交易定价的公允性

1、标的公司与可比上市公司比较

标的公司与同行业可比上市公司市销率、市盈率、市净率的比较如下表所示：

证券代码证券简称市销率市盈率市净率

300502.SZ 新易盛 14.58 44.42 15.13

300308.SZ 中际旭创 6.79 31.34 8.47

000988.SZ 华工科技 4.04 38.72 4.64

002281.SZ 光迅科技 4.81 60.17 4.37

300548.SZ 长芯博创 11.12 269.64 11.0988.86（排除长芯博平均值8.278.74创为43.66）

标的公司3.4533.018.12

注1：可比公司市销率=可比公司2025年6月30日市值/可比公司2024年度营业收入，可比公司市盈率=可比公司2025年6月30日市值/可比公司2024年度归母净利润，可比公司市净率=可比公司2025年6月30日市值/可比公司2024年度净资产；

注2：标的公司市销率=标的公司100%股权的交易定价/标的公司2024年度营业收入；

标的公司市盈率=标的公司100%股权的交易定价/标的公司2024年度归母净利润；标的公司

市净率=标的公司100%股权的交易定价/标的公司2024年度净资产；

注 3：可比公司市值数据来源同花顺 iFinD

结合同行业可比公司估值指标分析，本次交易定价市销率、市盈率及市盈率均低于同行业可比公司平均值。本次交易定价合理，具有公允性。

2、本次交易与可比交易案例比较

3-1-253A 股上市公司收购光模块相关产品生产企业可比交易较少，故选取近期上市

公司已公告完成的或正在进行中的收购光模块及上下游企业采用收益法或市场

法作为最终评估结论的案例作为可比交易。相关交易作价情况如下：

标的公司100%股上市公司收购案例评估基准日权的交易定价（亿市销率市盈率市净率元）

斐控泰克2024/7/3181.18%股权、 （第二次加 12.21（FiconTEC罗博特科3.1942.1027.43FSG 和 FAG 期评估基准 股东全部权益）各6.97%股权日）

新华三30%

紫光股份2023/12/31505.900.9714.835.32股权索尔思光电

东山精密2024/12/3145.181.5411.174.52

100%股权

生一升100%

长盈通2024/12/311.582.5657.555.57的股权

均值-141.222.0731.4110.71

标的公司2025/6/3023.003.4533.018.12

注1：罗博特科收购项目中目标公司市销率采用2023年度营业收入，市盈率采用2023年净利润，市净率采用2023年末净资产；紫光股份收购项目中目标公司市销率采用2023年度营业收入，市盈率采用2023年净利润，市净率采用2023年末净资产；东山精密收购项目中目标公司市销率采用2024年度营业收入，市盈率采用2024年净利润，市净率采用2024年末归母净资产；长盈通收购项目中目标公司市销率采用2024年度营业收入，市盈率采用

2024年归母净利润，市净率采用2024年末归母净资产；

注2：标的公司市销率=标的公司100%股权的交易定价/标的公司2024年度营业收入；

标的公司市盈率=标的公司100%股权的交易定价/标的公司2024年度归母净利润；标的公司

市净率=标的公司100%股权的交易定价/标的公司2024年度净资产。

由上表可以看出，本次交易定价的市净率低于可比交易案例的平均水平，市盈率低于罗博特科、长盈通收购项目，市销率略高于罗博特科收购项目。综合考虑，本次交易的评估溢价合理，定价具有公允性。

（七）评估基准日至重组报告书披露日，标的资产发生的重要变化事项分析

鉴于作为本次交易定价依据的评估报告的评估基准日为2025年6月30日，为保持深圳证券交易所审查期间评估资料的有效性，众联评估以2025年12月

31日为加期评估基准日，对标的公司股东全部权益价值进行了加期评估，并以

收益法的结果作为加期评估结论。根据众联评估出具的加期评估评估报告，截至

2025年12月31日，标的公司股东全部权益价值为231304万元，较以2025年

3-1-2546月30日作为评估基准日的评估值增加704万元，标的公司股东全部权益价值

未出现评估减值的情况。

根据加期评估结果，自评估基准日2025年6月30日以来，标的公司股东全部权益价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。本次加期评估结果仅为验证前次评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易作价，亦不涉及调整本次交易方案。本次交易仍选用2025年6月30日为评估基准日的评估结果作为定价依据。

评估基准日至重组报告书披露日，标的公司经营情况正常、未发生重大变化事项，评估基准日后未发生可能对评估结论和交易对价产生重大影响的事项，不需要调整评估结果，亦不涉及对本次交易对价进行调整。

（八）本次交易评估值与交易金额的差异形成原因

本次交易的定价以评估值为作价依据，由交易双方协商确定，交易定价与评估结果不存在较大差异。

（九）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术行业、税收优惠等方面的变化趋势

1、政策、宏观环境变化趋势2025年8月21日，国务院发布《关于深入实施“人工智能+”行动的意见》（国发〔2025〕11号），提出“到2027年，率先实现人工智能与6大重点领域广泛深度融合，新一代智能终端、智能体等应用普及率超70%，智能经济核心产业规模快速增长，人工智能在公共治理中的作用明显增强，人工智能开放合作体系不断完善。到2030年，我国人工智能全面赋能高质量发展，新一代智能终端、智能体等应用普及率超90%，智能经济成为我国经济发展的重要增长极，推动技术普惠和成果共享。到2035年，我国全面步入智能经济和智能社会发展新阶段，为基本实现社会主义现代化提供有力支撑。”未来光通信行业下游客户有望进一步增强资本开支加大算力基础设施领域投资，800G 等高端光模块的需求将显著增长，并加速光模块向 1.6T 及以上速率的技术迭代。

3-1-255此外，美国对华芯片出口管制也制约了我国高端芯片进口，这将加速国产

替代和供应链自主化进程，国产 AI 芯片需求有望显著增长，进而带动光模块的市场需求。

在行业政策、宏观环境的影响下，预计我国光通信产品的市场需求将长期持续释放，不存在可预见的重大不利变化。

2、技术行业变化趋势

标的公司持续投入研发费用，保持技术的先进性，标的公司的技术能力和光通信行业的发展趋势不存在可预见的重大不利变化。

3、重大合作变化趋势

标的公司与主要客户、供应商均保持良好的合作关系，不存在可预见的重大不利变化。

4、税收优惠变化趋势

标的公司所涉及的主要税收优惠政策预计后续将继续保持延续状态，不存在可预见的重大不利变化。

截至本报告签署日，标的公司在后续经营过程中政策、宏观环境、技术行业、重大合作、税收优惠等方面均不存在可预见的重大不利变化。

七、上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性发表的独立意见

（一）评估机构的独立性

众联评估及其经办评估师与本次交易各方之间不存在关联关系，具有独立性；

该机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

（二）评估假设前提的合理性

众联评估按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

3-1-256本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价依据。评估机构采用资产基础

法、收益法对标的公司进行了评估，并最终以收益法评估价值作为标的公司的评估值。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的公司行业特点和资产的实际状况；评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在

评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。本次评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。

（四）评估定价的公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了恰当的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，所采用的计算模型、选取的折现率等重要评估参数符合评估对象的实际情况，评估结论具有公允性。

本次交易标的资产的交易价格以标的资产评估值为依据，经交易各方协商确定，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

综上，独立董事认为，上市公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

3-1-257第七节本次交易合同的主要内容

一、《购买资产协议》主要内容

（一）合同主体及签订时间

《购买资产协议》于2025年9月29日由下列主体签订：

甲方：汇绿生态科技集团股份有限公司

乙方1：彭开盛

乙方2：陈照华

乙方3：刘鹏

乙方4：谢吉平

乙方5：徐行国

乙方6：顾军

乙方7：同信生态环境科技有限公司丙方（标的公司）：武汉钧恒科技有限公司

以上签署方单独称“一方”，合称“各方”，乙方1至乙方7合称“乙方”，乙方1至乙方3合称“创始股东”。

（二）本次交易

1、本次交易的方式

各方同意，乙方以其合计持有标的公司49%的股权认购汇绿生态发行的股份，汇绿生态以向乙方发行股份及支付现金方式购买其合计持有标的公司49%的股权。同时，汇绿生态向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。

2、标的资产的交易作价

3-1-258（1）根据《资产评估报告》，截至2025年6月30日，标的公司合并报表净资产（所有者权益）为55204.77万元，采用收益法评估后股东全部权益价值为

230600.00万元，评估增值175395.23万元，增值率317.72%。

（2）各方同意，参考上述评估结果确定标的公司整体估值为230000万元，对应本次交易标的资产的交易作价为112700万元。

3、支付方式

各方同意，汇绿生态以发行股份及支付现金方式向乙方支付标的资产的全部交易对价，其中，汇绿生态以发行股份方式支付84525万元，以现金方式支付

28175万元，具体如下：

单位：万元支付方式持有标的公向该交易对方序号交易对方司权益比例支付的总对价现金对价股份对价

1彭开盛23.0000%13225.0039675.0052900.00

2谢吉平13.6109%7826.2723478.8031305.07

3陈照华3.9894%2293.916881.719175.62

同信生态环境科技

42.4457%1406.284218.835625.11

有限公司

5徐行国2.3819%1369.594108.785478.37

6顾军2.1063%1211.123633.374844.49

7刘鹏1.4658%842.842528.503371.34

合计49.0000%28175.0084525.00112700.00

（1）发行股份方式

*发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份购买资产的股份种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。

*发行对象及发行方式

3-1-259本次发行对象为本协议之乙方，发行方式为向特定对象发行。

*定价依据、定价基准日及发行价格本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为汇绿生态第十一届董事

会第八次会议决议公告日（即2025年7月26日）。定价基准日前20个交易日、

60个交易日和120个交易日，汇绿生态股票交易均价如下：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日11.068.85

前60个交易日9.867.89

前120个交易日9.527.62

注：交易均价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位。

经交易各方协商确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为7.89元/股，不低于定价基准日前60个交易日汇绿生态股票交易均价的80%。

自本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至本次发行日期间，汇绿生态如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整，具体如下：

送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）

配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）

上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）派息（现金股利）：P1=P0-D

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）其中，P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派息（现金股利），P1 为调整后有效的发行价格。

除前述除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。

3-1-260*发行数量

本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量的计算方式为：

向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价

/本次发行价格

发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和

向各交易对方发行的股份数量不为整数时，应当舍去小数取整数，不足1股的余额由该交易对方无偿赠予汇绿生态。本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

按照发行股份购买资产的发行价格7.89元/股计算，汇绿生态本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为107129275股，占本次发行股份购买资产后汇绿生态总股本的12.01%（不考虑本次配套募集资金）。

汇绿生态本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下：

单位：万元、股序号交易对方股份支付对价发行股份数量

1彭开盛39675.0050285171

2谢吉平23478.8029757671

3陈照华6881.718722072

4同信生态环境科技有限公司4218.835347062

5徐行国4108.785207576

6顾军3633.374605028

7刘鹏2528.503204695

合计84525.00107129275

自本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至本次发行日期间，汇绿生态如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份发行数量将随着发行价格的调整而相应调整。

*锁定期安排

3-1-261刘鹏、徐行国、顾军、同信生态环境科技有限公司在本次交易中取得的汇绿

生态股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让，锁定期满后方可转让。

谢吉平在本次交易中取得的汇绿生态股份，截至本次发行股份及支付现金购买资产发行结束之日，如对用于认购汇绿生态股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满12个月，则以该部分股权认购的汇绿生态股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让，锁定期满后方可转让；如对用于认购汇绿生态股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月，则以该部分股权认购的汇绿生态股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，锁定期满后方可转让。

彭开盛、陈照华的锁定期及分批次解锁安排情况如下：

A、自本次发行股份结束之日起满 12 个月

如标的公司在2025年度实现净利润高于《业绩承诺、补偿及奖励协议》约

定的当期承诺净利润（以届时专项审核报告确定结果为准，下同），且自本次发行股份结束之日起满12个月，则陈照华可申请解锁其通过本次交易所获股份的

25%，解锁该等股份后方可转让。如未达到前述条件，则陈照华不得申请解锁。

截至本次发行股份结束之日，如彭开盛对用于认购汇绿生态股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满12个月，则其可参照上述条件及比例申请解锁；

如彭开盛对用于认购汇绿生态股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月，则其不得申请解锁。

B、自本次发行股份结束之日起满 24 个月

如标的公司在2026年度实现净利润高于《业绩承诺、补偿及奖励协议》约

定的当期承诺净利润，且在2025年度及2026年度累积实现净利润高于该两年承诺净利润，且自本次发行股份结束之日起满24个月，则陈照华可申请解锁其通过本次交易所获股份的35%，解锁该等股份后方可转让。如未达到前述条件，则陈照华不得申请解锁。

3-1-262截至本次发行股份结束之日，如彭开盛对用于认购汇绿生态股份的标的公司

股权持续拥有权益的时间已满12个月，则其可参照上述条件及比例申请解锁；

如彭开盛对用于认购汇绿生态股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月，则其不得申请解锁。

C、自本次发行股份结束之日起满 36 个月

如标的公司完成《业绩承诺、补偿及奖励协议》约定的2025年度、2026年度、2027年度三年累积承诺净利润目标，或彭开盛、陈照华履行完毕业绩补偿义务（如涉及），且自本次发行股份结束之日起满36个月，则彭开盛、陈照华可申请解锁的股份为：通过本次交易所获股份的100%－已补偿的股份（如涉及），解锁该等股份后方可转让。

除上述解锁安排之外，因彭开盛系汇绿生态的董事及高级管理人员，其任职期间同时应当遵守《公司法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规关于股份限售的相关规定。

在上述股份锁定期内，由于汇绿生态送股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期的安排。如果审核监管部门对股份锁定期有最新规定或监管要求，交易对方将依据相关监管规定对上述锁定期安排进行相应调整。

在上述股份锁定期内，由于汇绿生态送股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期的安排。如果审核监管部门对股份锁定期有最新规定或监管要求，交易对方将依据相关监管规定对上述锁定期安排进行相应调整。

（2）支付现金方式

各方同意，汇绿生态将于本次募集配套资金到账之日起10个工作日内以现金方式向乙方支付28175万元。如自标的资产交割日起90个工作日内，汇绿生态尚未完成本次募集配套资金工作的，则汇绿生态应当以其自筹资金予以支付。

（3）各方同意，汇绿生态向乙方发行股份并将所发行的股份登记在乙方名

下且汇绿生态向乙方支付的现金已到达乙方银行账户时，应视为汇绿生态已经完成本协议项下的全部支付义务。

3-1-263各方同意，乙方自标的公司办理完毕标的资产转让的工商变更登记之时，应

视为乙方已经完成本协议项下的全部支付义务。

4、本次募集配套资金

汇绿生态购买资产的同时将向符合不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。

（三）交割程序

1、本协议签署后，各方应当积极履行本协议项下的交易方案，并互相积极

配合办理本次交易所应当履行的全部交割手续。

2、在汇绿生态获得中国证监会注册批文之日起30个工作日内，标的公司应

当完成乙方将标的资产转让给汇绿生态的工商变更登记及其他相关手续工作，其他相关手续包括但不限于修改标的公司章程、董事、监事及高级管理人员变更（如涉及）等事项的工商备案手续。

3、各方同意，标的公司办理完毕标的资产转让的工商变更登记之日为交割日，汇绿生态自交割日起取得标的资产所对应的股东资格。

4、汇绿生态在获得中国证监会注册批文之日起30个工作日内启动向乙方发

行股份及本次募集配套资金工作；汇绿生态按照本协议的约定将所发行的股份登

记于乙方名下时，乙方即取得对应的股东资格。

（四）特别约定

1、各方同意，对本次交易的审计、评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含当日）的期间（下称“过渡期”）的损益安排如下：

（1）过渡期内，标的公司产生的收益由汇绿生态享有，标的公司产生的亏

损由乙方以现金方式向标的公司补足，乙方各自应当补偿金额=标的公司亏损金额×乙方于交割日之前持有标的公司的股权比例；

（2）交割日后，由审计机构对标的公司在过渡期内产生的损益进行审计并

出具专项审计报告，如上述专项审计报告确认标的公司在过渡期内产生亏损的，乙方应在亏损数额经专项审计报告确定后的10个工作日内向标的公司支付；

3-1-264（3）如交割日为当月15日（含当日）之前，则过渡期损益审计基准日为上

月月末；如交割日为当月15日之后，则过渡期损益审计基准日为当月月末。

2、各方同意，标的公司截至交割日的滚存未分配利润由汇绿生态享有，汇

绿生态于本次交易股份登记日前的滚存未分配利润由股份登记日后汇绿生态的全体股东按其持股比例共同享有。

3、截至基准日，如标的公司的财务报表中存在未反映的税收和负债，以及

未书面向汇绿生态披露的诉讼、仲裁或行政处罚，负债、或有负债或其他赔偿的，标的公司及创始股东同意承担由此所引起的全部责任，汇绿生态免于承担该等责任。

（五）过渡期安排

1、过渡期内，标的公司不应就与本协议项下约定交易相关的任何事宜，与

任何第三方直接或间接进行接触、提供资料、讨论、谈判或签订文件。

2、在过渡期内，标的公司承诺如下事宜：

（1）以正常方式和以往惯例经营运作，确保全部经营资产均处于正常运营

和良好保养/修缮状态，维持各项经营许可和资质持续有效，维持与供应商、客户的良好合作关系，以确保生产经营和业务不会受到重大不利影响；

（2）保证组织架构和业务部门的完整，保持管理层、核心技术人员及销售、采购等经营团队的稳定；

（3）将其知悉的有关对标的公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事

件、事实、条件、变化或其他情况及时书面通知汇绿生态。

3、在过渡期内，未经汇绿生态事先书面同意，标的公司承诺不会从事以下

行为或就以下行为签署相关协议：

（1）变更其主营业务，减少或增加注册资本，以现金、股份或其他任何形式进行分红；

（2）出售、转让、出租、转移、隐匿、许可或处置任何标的公司业务、财

产或资产的任何部分，或在标的公司财产上设置任何权利负担；

3-1-265（3）向任何第三方提供贷款或财务资助，作出担保、抵押、赔偿、保证或

类似责任的安排；

（4）与任何第三方订立任何合作经营、合伙经营或利润分配协议，单独或

与第三方共同进行任何对外投资（含股权类、债券类投资）；

（5）从事或参与有可能导致标的公司现在和将来遭受吊销营业执照、罚款

或其他严重影响经营的重大行政处罚的行为，以及从事其他任何将不利于标的公司财务状况及业务发展的行为；

（6）合并、分立、终止、解散、清算或宣布破产；

（7）除本次交易外，对标的公司工商登记/备案事项作出任何变更，以及对标的公司章程进行修改。

（六）声明与保证

1、汇绿生态在本协议项下作出的声明与保证是真实、准确、完整的，自本

协议签署日至本协议项下全部事项履行完毕日，汇绿生态确保下述声明与保证事项始终符合实际情况：

（1）汇绿生态是依法设立并有效存续的上市公司，具备签署及履行本协议的资格和能力；

（2）汇绿生态将依据法律法规及内控制度的规定履行内部决策程序，签署本协议的法定代表人或授权代表已履行必要的授权程序；

（3）汇绿生态签署及履行本协议，不违反任何法律法规的规定，不违反其

与第三方签署的合同（已经取得第三方同意的除外）、公司章程或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等；

（4）按期足额向乙方现金支付本次交易涉及款项，且该款项的资金来源合法合规；

（5）汇绿生态将积极签署与履行本次交易有关的其他文件，积极配合标的

公司办理工商变更登记，并及时履行信息披露义务。

3-1-2662、除汇绿生态外的其他方在本协议项下作出的声明与保证是真实、准确、完整的，自本协议签署日至本协议项下全部事项履行完毕日，其他方确保下述声明与保证事项始终符合实际情况：

（1）本方为具有民事权利能力和完全民事行为能力的中国籍自然人或者是

依法设立并有效存续的法人，具备签署及履行本协议的资格和能力；

（2）本方签署及履行本协议，不违反任何法律法规的规定，不违反其与第

三方签署的合同（已经取得第三方同意的除外）、公司章程或国家司法机关、行

政机关、监管机构、仲裁机构作出的判决、命令或裁决等；

（3）本方向汇绿生态所作陈述或说明，或向汇绿生态及其聘请的第三方中

介机构提供的全部资料（如有提供）均是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（4）本方不会做出任何可能损害或导致标的公司存续及经营合法性、财务

真实性出现重大不利变化或涉及潜在重大不利变化的任何行动，亦不会从事任何可能导致标的公司吊销营业执照、终止、解散、注销、清算、（被）宣告破产或

出现该等风险的任何行动，并就本次交易事宜将积极向登记机关办理工商变更登记；

（5）乙方已依法向标的公司履行完毕出资义务，不存在任何虚假出资、出资不实等违反其作为股东所应当承担责任的行为；乙方均系真实持有标的公司股权，该等股权不存在委托持股、信托持股或其他类似安排，不存在任何质押、查封、冻结等权利负担，亦不存在任何争议或纠纷；

（6）在本协议签署后，除非本协议各方另有约定，乙方不得就其所持有标

的公司股权的转让、质押或其他权利负担的设定事宜与任何其他第三方进行协商

或签署任何文件，亦不得进行与本协议的履行有任何冲突的行为。

（七）税款与费用

1、因本次交易产生的应当向各方分别计征的各项税款（如涉及），各方应当

各自负责申报和缴纳，并及时将完税证明资料提交给标的公司。

2、因本次交易事宜所产生的聘请中介机构的费用，由聘请方自行承担。

3-1-267（八）保密条款

除依据法律法规的规定或是监管机构的要求必须予以披露的信息，或是应司法部门等政府部门要求提供外，任何一方均应对本协议项下的全部内容予以保密，并督促有关知情人员严格履行保密义务，不得向其他人员提供有关信息，亦不得利用本次交易的相关信息进行内幕交易，直到本协议相关信息成为公开信息。

（九）违约责任

1、任何一方违反本协议约定、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、违反声明与保证的行为，均构成违约。如给守约方造成损失的，违约方应当向守约方承担赔偿责任。

2、如任何一方因不可抗力事件而未能履行其在本协议项下的全部或部分义务的，不视为违约；但声称受到不可抗力事件影响的一方有责任尽一切可能的消除或减轻不可抗力事件对其履行义务的影响。如出现不可抗力事件导致本协议无法履行或已无履行之必要，各方可协商终止本协议。

（十）协议的成立、生效、变更及解除

1、本协议自各方签字盖章之日起成立，在下列条件得以全部满足时生效：

（1）标的公司召开股东会审议通过本次交易事宜；

（2）汇绿生态召开董事会、股东会审议通过本次交易事宜；

（3）深圳证券交易所审核通过本次交易事宜；

（4）中国证监会对本次交易予以注册；

（5）法律法规规定的其他必要的批准或核准（如有）。

2、经各方协商一致，可以书面形式修改、变更本协议。

3、发生下列情形之一的，可以解除本协议：

（1）各方协商一致解除本协议；

（2）汇绿生态未履行完毕相关审核、注册程序；

3-1-268（3）标的资产交割前，任何一方严重违反本协议之约定导致本协议无法履行的。

（十一）争议解决

1、因本协议产生的任何争议、纠纷或索赔，各方应当友好协商解决。如协商不成，各方均有权向标的公司所在地人民法院提起诉讼。

2、在争议发生或诉讼期间，除争议事项外，各方应当继续行使在本协议项

下的其他权利以及履行在本协议项下的其他义务。

二、《业绩承诺、补偿及奖励协议》主要内容

（一）合同主体及签订时间

《业绩承诺、补偿及奖励协议》于2025年9月29日由下列主体签订：

甲方：汇绿生态科技集团股份有限公司

乙方1：彭开盛

乙方2：陈照华丙方（标的公司）：武汉钧恒科技有限公司

以上签署方单独称“一方”，合称“各方”，乙方1至乙方2合称“乙方”或“创始股东”。

（二）业绩承诺

1、业绩承诺期业绩承诺期是指标的资产交割完成日后连续三个会计年度（含交割完成日当年度），即2025年度、2026年度、2027年度。

2、业绩承诺净利润数

（1）乙方承诺，标的公司2025年度、2026年度、2027年度净利润数分别

不低于13919万元、18300万元、23163万元，三个会计年度合计承诺净利润数为55382万元。

3-1-269（2）为免疑义，本协议所述“净利润”或“承诺净利润”或“实现净利润”均指标

的公司按照中国会计准则编制且经会计师事务所审计并出具标准无保留意见的

合并报告中扣除非经常性损益（但不扣除营业外支出中的捐赠支出）后归属于母

公司所有者的净利润；“非经常性损益”不包括由于汇绿生态会计上确认合并而导

致的相关折旧、摊销及减值。

（3）各方同意，在计算标的公司“承诺净利润”实现情况时，需剔除本次

交易募投项目（年产300万只光通信器件生产基地项目）所产生的净利润。

（三）实现净利润数与承诺净利润数差额的确定汇绿生态应当于业绩承诺期内每一个会计年度结束时聘请会计师事务所对标的公司截至当期期末累积实现净利润数与累积承诺净利润数的差额情况出具

专项审核报告，标的公司实现净利润数与承诺净利润数的差额根据该专项审核报告予以确定。同时，汇绿生态应当在业绩承诺期内每一个会计年度的年度报告中披露前述差额情况。

（四）业绩补偿及调整

1、补偿金额及补偿方式

（1）在业绩承诺期内任一会计年度，根据专项审核报告，如标的公司在当

期期末累积实现净利润数低于当期期末累积承诺净利润数，则乙方应当优先以通过本次交易获得的汇绿生态的股份进行补偿，股份不足补偿的部分，由乙方以现金进行补偿，具体如下：

乙方当期应补偿金额＝（标的公司截至当期期末累积承诺净利润数－标的公司截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内标的公司各年的承诺净利润

数总和×本次交易汇绿生态拟购买资产交易作价－累积已补偿金额

乙方当期应补偿股份数量＝乙方当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格

（2）在业绩承诺期内，如标的公司在第一个会计年度实现净利润数达到第

一个会计年度承诺净利润数90%（含本数）以上，则汇绿生态豁免乙方履行第一个会计年度的补偿义务。

3-1-270在业绩承诺期内，如标的公司在第一个及第二个会计年度累积实现净利润数

达到第一个及第二个会计年度累积承诺净利润数90%（含本数）以上，则汇绿生态豁免乙方履行第一个及第二个会计年度的补偿义务。

在业绩承诺期内，如标的公司在三个会计年度内累积实现的净利润数低于累积承诺净利润数，则乙方应当按照上条补偿金额及补偿方式之规定履行补偿义务。

（3）业绩承诺期内各方应当就每一年度补偿的金额进行计算，按照上述公

式计算乙方当期应补偿的金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。如按照上述公式计算乙方应补偿股份数量在个位数之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

（4）为免疑义，乙方1、乙方2对上述补偿承担连带责任。

2、股份补偿的调整

（1）在业绩承诺期内，汇绿生态如有送股、配股、资本公积转增股本等除

权事项导致乙方持有甲方的股份数量发生变化的，则乙方当期应补偿股份数量调整为：乙方当期应补偿股份数量×（1+送股或配股或转增比例）。

（2）在业绩承诺期内，汇绿生态如实施现金股利分配，乙方应当就补偿股

份数量对应的已分配的现金股利（税后）返还予汇绿生态，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。返还的现金股利计算公式为：返还金额＝乙方每股已分配的现金股利×乙方当期补偿的股份数量。

（五）减值测试及股份补偿

1、减值测试

（1）在业绩承诺期届满日至业绩承诺期最后一年汇绿生态年度报告公告日期间内，汇绿生态应当聘请会计师事务所对本次交易的标的资产进行减值测试，并出具专项审核报告。

（2）标的资产的期末减值额为标的资产本次交易作价减去标的资产在业绩承诺期末时的评估值（即：本次交易作价112.700万元-承诺期最后一年期末时标的公司49%股权对应的评估值）并扣除业绩承诺期内标的资产因股东增资、减

资、接受赠与以及利润分配的影响。

3-1-271（3）经减值测试，如标的资产的期末减值额＞（业绩承诺期内乙方已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的每股发行价格+乙方已补偿的现金总额），则乙方应当以通过本次交易获得的股份另行向汇绿生态进行补偿。

2、补偿金额及补偿方式

（1）就业绩承诺期末标的资产减值事项，乙方应当优先以通过本次交易获

得的汇绿生态的股份进行补偿，股份不足补偿的部分，由乙方以现金进行补偿。

具体计算公式如下：

乙方因减值应补偿金额=标的资产期末减值额－（业绩承诺期内乙方已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的每股发行价格+乙方已补偿的现金总额）

乙方因减值应补偿股份数量=乙方因减值应补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格

（2）如按照上述公式计算乙方应补偿股份数量在个位数之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

（六）补偿的实施

1、股份补偿的实施

（1）在业绩承诺期内，汇绿生态应当于每一年年度报告公告之日起30日内

按照本协议的约定计算并确定乙方应补偿的金额及股份数量，并向乙方发出股份补偿书面通知。

（2）汇绿生态应当于每一年年度报告公告之日起60日内就回购补偿股份事

宜召开股东会，按照人民币1元的总价回购该等股份并予以注销。

如各方依据本协议采取第一个及第二个会计年度累积计算实现净利润数的，则汇绿生态可以于第二个会计年度报告公告之日起60日内就回购补偿股份事宜

召开股东会，按照人民币1元的总价回购该等股份并予以注销。

（3）如汇绿生态股东会审议通过股份回购及注销事宜，汇绿生态应当于股

东会审议通过之日起30日内按照《公司法》及章程的相关规定履行股份注销及减资程序。如汇绿生态股东会否决股份回购及注销事宜，汇绿生态应当于股东会决议公告之日起30日内重新制定股份回购注销方案，并提交股东会审议。如乙

3-1-272方以现金方式向汇绿生态进行补偿的，乙方应当在收到汇绿生态发出的现金补偿

书面通知之日起30日内支付至甲方指定的银行账户。

（4）自汇绿生态股东会审议通过股份回购及注销事宜之日至该等股份注销完成之日或乙方以现金形式进行补偿之日（以支付至甲方指定银行账户时间为准），乙方就该等补偿股份不拥有表决权且不享有分配股利的权利。

汇绿生态召开股东会审议股份回购及注销事宜时，乙方所持有汇绿生态的股票不享有表决权。

2、现金补偿的实施

如触发现金补偿条款时，汇绿生态应当于触发现金补偿条款之日起10日内向乙方发出现金补偿书面通知。乙方应当于收到现金补偿书面通知之日起30日内支付至甲方指定的银行账户。

3、补偿的上限

乙方就本协议项下业绩承诺补偿金额及减值补偿金额合计不超过标的资产

本次交易对价112700万元，乙方合计补偿的股份数量不超过乙方通过本次交易获得汇绿生态的股份数量及其于业绩承诺期内因汇绿生态送股、配股、资本公积转增股本而获得的股份数量。

（七）补偿的保障措施1、乙方承诺，其将严格遵守相关法律法规及《汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》中关于锁定期安排的规定。

2、乙方承诺，其通过本次交易获得的股份优先用于履行本协议项下的股份

补偿义务，不会通过质押股份等方式逃避补偿义务；在乙方履行完毕本协议项下的全部补偿义务之前，未经汇绿生态书面同意，乙方不得就其通过本次交易获得的股份设定抵押、质押、担保等权利负担，亦不得利用该等股份进行股票质押回购等金融交易。乙方未来质押该等股份时，将书面告知质权人根据本协议之约定该等股份具有潜在业绩补偿义务等相关内容，并在质押协议中就该等股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

（八）超额业绩奖励

3-1-2731、如标的公司在2025年度、2026年度、2027年度三个会计年度累积实现

净利润数超过该三个会计年度累积承诺净利润数55382万元，汇绿生态将对标的公司的管理层及核心员工予以奖励，奖励金额计算方式如下：

奖励金额=（三个会计年度累积实现净利润数－三个会计年度累积承诺净利润数55382万元）×20%

以上奖励金额不超过本次交易对价112700万元的20%。

2、标的公司获得上述奖励的管理层及核心员工，需为在标的公司任职三年以上的员工。待本次交易的业绩承诺期满后，由标的公司董事会拟定奖励名单及分配方式等奖励方案，并报股东决定后方可实施。

（九）保密条款

除依据法律法规的规定或是监管机构的要求必须予以披露的信息，或是应司法部门等政府部门要求提供外，任何一方均应对本协议项下的全部内容予以保密，并督促有关知情人员严格履行保密义务，不得向其他人员提供有关信息，亦不得利用本次交易的相关信息进行内幕交易，直到本协议相关信息成为公开信息。

（十）违约责任

1、任何一方违反本协议约定、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、违反声明与保证的行为，均构成违约。如给守约方造成损失的，违约方应当向守约方承担赔偿责任。

2、如任何一方因不可抗力事件而未能履行其在本协议项下的全部或部分义务的，不视为违约；但声称受到不可抗力事件影响的一方有责任尽一切可能的消除或减轻不可抗力事件对其履行义务的影响。如出现不可抗力事件导致本协议无法履行或已无履行之必要，各方可协商终止本协议。

（十一）协议的成立、生效及解除1、本协议自各方签字盖章之日起成立，与《汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效。

3-1-2742、如上述《汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》解除或终止，则本协议同时解除或终止。

（十二）争议解决

1、因本协议产生的任何争议、纠纷或索赔，各方应当友好协商解决。如协商不成，各方均有权向标的公司所在地人民法院提起诉讼。

2、在争议发生或诉讼期间，除争议事项外，各方应当继续行使在本协议项

下的其他权利以及履行在本协议项下的其他义务。

三、《购买资产协议之补充协议》主要内容

（一）对《购买资产协议》中“锁定期安排”进行修改

刘鹏、徐行国、顾军、同信生态环境科技有限公司在本次交易中取得的汇绿

生态股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让，锁定期满后方可转让。

谢吉平在本次交易中取得的汇绿生态股份，截至本次发行股份及支付现金购买资产发行结束之日，如对用于认购汇绿生态股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满12个月，则以该部分股权认购的汇绿生态股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让，锁定期满后方可转让；如对用于认购汇绿生态股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月，则以该部分股权认购的汇绿生态股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，锁定期满后方可转让。

彭开盛、陈照华的锁定期及分批次解锁安排情况如下：

A、自本次发行股份结束之日起满 12 个月如标的公司在业绩承诺期限内的第一个会计年度实现净利润高于《业绩承诺、补偿及奖励协议之补充协议》约定的当期承诺净利润（以届时专项审核报告确定结果为准，下同），且自本次发行股份结束之日起满12个月，则陈照华可申请解锁其通过本次交易所获股份的25%，解锁该等股份后方可转让。如未达到前述条件，则陈照华不得申请解锁。

3-1-275截至本次发行股份结束之日，如彭开盛对其获取标的公司全部股权的时间已满12个月（以彭开盛最后一次获取标的公司股权且足额缴纳出资之日起算，下同），则其可参照上述条件及比例申请解锁；如彭开盛对其获取标的公司全部股权的时间不足12个月，则其不得申请解锁。

B、自本次发行股份结束之日起满 24 个月如标的公司在业绩承诺期限内的第二个会计年度实现净利润高于《业绩承诺、补偿及奖励协议之补充协议》约定的当期承诺净利润，且在第一个及第二个会计年度累积实现净利润高于该两年承诺净利润，且自本次发行股份结束之日起满

24个月，则陈照华可申请解锁其通过本次交易所获股份的35%，解锁该等股份后方可转让。如未达到前述条件，则陈照华不得申请解锁。

截至本次发行股份结束之日，如彭开盛对其获取标的公司全部股权的时间已满12个月，则其可参照上述条件及比例申请解锁；如彭开盛对其获取标的公司全部股权的时间不足12个月，则其不得申请解锁。

C、自本次发行股份结束之日起满 36 个月

如标的公司完成《业绩承诺、补偿及奖励协议之补充协议》约定的业绩承诺

期限内的三个会计年度累积承诺净利润目标，或彭开盛、陈照华履行完毕业绩补偿义务（如涉及），且自本次发行股份结束之日起满36个月，则彭开盛、陈照华可申请解锁的股份为：通过本次交易所获股份的100%－已补偿的股份（如涉及），解锁该等股份后方可转让。

除上述解锁安排之外，因彭开盛系汇绿生态的董事及高级管理人员，其任职期间同时应当遵守《公司法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规关于股份限售的相关规定。

在上述股份锁定期内，由于汇绿生态送股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期的安排。如果审核监管部门对股份锁定期有最新规定或监管要求，交易对方将依据相关监管规定对上述锁定期安排进行相应调整。

四、《业绩承诺、补偿及奖励协议之补充协议》主要内容

3-1-276（一）对《业绩承诺、补偿及奖励协议之补充协议》中“业绩承诺”进行修

改

1、业绩承诺期业绩承诺期是指标的资产交割完成日后连续三个会计年度（含交割完成日当年度），即2025年度、2026年度、2027年度。如交割完成日延后，则业绩承诺期顺延为2026年度、2027年度、2028年度，总承诺期为三个会计年度。

2、业绩承诺净利润数

（1）乙方承诺，标的公司2025年度、2026年度、2027年度净利润数分别

不低于13919万元、18300万元、23163万元，三个会计年度合计承诺净利润数为55382万元。

如业绩承诺期顺延为2026年度、2027年度、2028年度，则该等年度的净利润数分别不低于18300万元、23163万元、29228万元，三个会计年度合计承诺净利润数为70691万元。

（2）为免疑义，本协议所述“净利润”或“承诺净利润”或“实现净利润”均指标的公司按照中国会计准则编制且经会计师事务所审计并出具标准无保留

意见的合并报告中扣除非经常性损益（但不扣除营业外支出中的捐赠支出）后归

属于母公司所有者的净利润；“非经常性损益”不包括由于汇绿生态会计上确认

合并而导致的相关折旧、摊销及减值。

（3）各方同意，在计算标的公司“承诺净利润”实现情况时，需剔除本次

交易募投项目（年产300万只光通信器件生产基地项目）所产生的净利润。

（二）对《业绩承诺、补偿及奖励协议之补充协议》中“超额业绩奖励”进行修改

1、如标的公司在2025年度、2026年度、2027年度三个会计年度累积实现

净利润数超过该三个会计年度累积承诺净利润数55382万元，汇绿生态将对标的公司的管理层及核心员工予以奖励，奖励金额计算方式如下：

奖励金额=（三个会计年度累积实现净利润数－三个会计年度累积承诺净利润数55382万元）×20%

3-1-277以上奖励金额不超过本次交易对价112700万元的20%。

2、如业绩承诺期顺延为2026年度、2027年度、2028年度，则标的公司在

该三个会计年度累积实现净利润数超过该三个会计年度累积承诺净利润数

70691万元，汇绿生态将对标的公司的管理层及核心员工予以奖励，奖励金额计

算方式如下：

奖励金额=（三个会计年度累积实现净利润数－三个会计年度累积承诺净利润数70691万元）×20%。

以上奖励金额不超过本次交易对价112700万元的20%。

五、《购买资产协议之补充协议（二）》主要内容

（一）对《购买资产协议之补充协议》中“发行定价”和“发行数量”进行修改

1、定价依据、定价基准日及发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为汇绿生态第十一届董事

会第八次会议决议公告日（即2025年7月26日）。定价基准日前20个交易日、

60个交易日和120个交易日，汇绿生态股票交易均价如下：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日11.068.85

前60个交易日9.867.89

前120个交易日9.527.62

注：交易均价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位。

经交易各方协商确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为7.89元/股，不低于定价基准日前60个交易日汇绿生态股票交易均价的80%。

自本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至本次发行日期间，汇绿生态如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整，具体如下：

送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）

3-1-278配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）

上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）派息（现金股利）：P1=P0-D

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）其中，P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派息（现金股利），P1 为调整后有效的发行价格。

除前述除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。

2026年5月15日，汇绿生态实施了2025年度分红派息，具体权益分派方

案为：以2025年12月31日汇绿生态总股本785164678股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利0.63元（含税），派发现金股利总额

49465374.71元，不送红股，也不以公积金转增股本。本次权益分派股权登记日

为2026年5月14日，除权除息日为2026年5月15日。考虑到除权除息的影响，汇绿生态本次发行股份购买资产的发行价格（保留两位小数且向上取整）为

7.83元/股。

2、发行数量

本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量的计算方式为：

向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价

/本次发行价格

发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和

向各交易对方发行的股份数量不为整数时，应当舍去小数取整数，不足1股的余额由该交易对方无偿赠予汇绿生态。本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

按照发行股份购买资产的发行价格7.83元/股（在原发行价格7.89元/股基础上根据汇绿生态2025年度权益分派方案调整后）计算，汇绿生态本次发行股

3-1-279份购买资产发行的股票数量总计为107950189股，占本次发行股份购买资产后

汇绿生态总股本的比例为12.09%（不考虑本次配套募集资金）。

汇绿生态本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下：

单位：万元、股序号交易对方股份支付对价发行股份数量

1彭开盛39675.0050670498

2谢吉平23478.8029985699

3陈照华6881.718788908

4同信生态环境科技有限公司4218.835388036

5徐行国4108.785247480

6顾军3633.374640316

7刘鹏2528.503229252

合计84525.00107950189

自本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至本次发行日期间，汇绿生态如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份发行数量将随着发行价格的调整而相应调整。

（二）对《购买资产协议之补充协议》中“锁定期安排”进行修改

1、锁定期安排

谢吉平、刘鹏、徐行国、顾军、同信生态环境科技有限公司在本次交易中取

得的汇绿生态股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让，锁定期满后方可转让。

彭开盛以2025年2月通过增资方式获取标的公司股权（对应100.05万元注册资本）用于认购汇绿生态的股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，锁定期满后方可转让。

除彭开盛于2025年2月获取标的公司的股权用于认购汇绿生态股份之外，彭开盛以其持有标的公司的其他部分股权用于认购汇绿生态股份，以及陈照华在本次交易中取得的汇绿生态的股份的锁定期及分批次解锁安排情况如下：

A、自本次发行股份结束之日起满 12 个月

3-1-280如标的公司在业绩承诺期限内的第一个会计年度实现净利润高于本次交易

协议约定的当期承诺净利润（以届时专项审核报告确定结果为准，下同），且自本次发行股份结束之日起满12个月，则彭开盛、陈照华可申请解锁其通过本次交易所获股份的25%，解锁该等股份后方可转让。如未达到前述条件，则彭开盛、陈照华不得申请解锁。

B、自本次发行股份结束之日起满 24 个月如标的公司在业绩承诺期限内的第二个会计年度实现净利润高于本次交易

协议约定的当期承诺净利润，且在第一个及第二个会计年度累积实现净利润高于该两年承诺净利润，且自本次发行股份结束之日起满24个月，则彭开盛、陈照华可申请解锁其通过本次交易所获股份的35%，解锁该等股份后方可转让。如未达到前述条件，则彭开盛、陈照华不得申请解锁。

C、自本次发行股份结束之日起满 36 个月如标的公司完成本次交易协议约定的业绩承诺期限内的三个会计年度累积

承诺净利润目标，或彭开盛、陈照华履行完毕业绩补偿义务（如涉及），且自本次发行股份结束之日起满36个月，则彭开盛、陈照华可申请解锁的股份为：通过本次交易所获股份的100%－已补偿的股份（如涉及），解锁该等股份后方可转让。

除上述解锁安排之外，因彭开盛系汇绿生态的董事及高级管理人员，其任职期间同时应当遵守《公司法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规关于股份限售的相关规定。

在上述股份锁定期内，由于汇绿生态送股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期的安排。如果审核监管部门对股份锁定期有最新规定或监管要求，交易对方将依据相关监管规定对上述锁定期安排进行相应调整。

（三）对《购买资产协议之补充协议》中“其他事项”进行修改

根据法律法规及中国证监会、证券交易所的相关规定，并经各方书面一致同意解除本《补充协议（二）》的，本《补充协议（二）》方可解除。本《补充协议（二）》与《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》《汇绿生态科技集团股3-1-281份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺、补偿及奖励协议》《汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺、补偿及奖励协议之补充协议》《汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺、补偿及奖励协议之补充协议（二）》构成各方关于本次交易的

完整协议，其中任一协议解除、终止或未生效的，其他协议自动一并解除、终止或未生效。

六、《业绩承诺、补偿及奖励协议之补充协议（二）》主要内容

（一）对《业绩承诺、补偿及奖励协议之补充协议（二）》中“业绩承诺”进行修改

1、业绩承诺期业绩承诺期是指标的资产交割完成日后连续三个会计年度（含交割完成日当年度），即2026年度、2027年度、2028年度，总承诺期为三个会计年度。

2、业绩承诺净利润数

乙方承诺，标的公司2026年度、2027年度、2028年度净利润数分别不低于

18300万元、23163万元、29228万元，三个会计年度合计承诺净利润数为70691万元。

为免疑义，本协议所述“净利润”或“承诺净利润”或“实现净利润”均指标的公司按照中国会计准则编制且经会计师事务所审计并出具标准无保留意见

的合并报告中扣除非经常性损益（但不扣除营业外支出中的捐赠支出）后归属于

母公司所有者的净利润；“非经常性损益”不包括由于汇绿生态会计上确认合并

而导致的相关折旧、摊销及减值。

各方同意，在计算标的公司“承诺净利润”实现情况时，需剔除本次交易募投项目（年产300万只光通信器件生产基地项目）所产生的净利润。

（二）对《业绩承诺、补偿及奖励协议之补充协议（二）》中“超额业绩奖励”进行修改

1、超额业绩奖励

3-1-282如标的公司在2026年度、2027年度、2028年度三个会计年度累积实现净利

润数超过该三个会计年度累积承诺净利润数70691万元的，则汇绿生态将对标的公司的管理层及核心员工予以奖励，奖励金额计算方式如下：

奖励金额=（三个会计年度累积实现净利润数－三个会计年度累积承诺净利润数70691万元－汇绿生态对标的公司的管理层及核心员工实施股权激励并于业绩承诺期内确认为股份支付的费用）×20%

以上奖励金额不超过本次交易对价112700万元的20%。

3-1-283第八节独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问认真审阅了与本次交易相关的交易协议及各方提供的资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具本报告。

一、基本假设本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要

假设：

（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任和义务；

（二）本次交易各方所提供的文件和资料真实、准确、完整、及时和合法；

（三）有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、审阅报告、法律意见书、资产评估报告等文件真实、可靠、完整，该等文件所依据的假设前提成立；

（四）国家现行的有关法律、法规和方针政策无重大变化，国家宏观经济形势不会出现恶化；

（五）交易各方所在地区的政治、社会和经济环境无重大变化；

（六）交易各方所属行业的监管政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

（七）本次交易能够获得有关部门的批准（如需），不存在其他障碍，并能如期完成；

（八）无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外

商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

钧恒科技主营业务系以光模块、AOC 和光引擎为主的光通信产品的研发、生产和销售。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）分

3-1-284类标准，钧恒科技所属行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业-C397电子器件制造-C3976 光电子器件制造”。根据《战略性新兴产业分类》，钧恒科技所属行业为战略性新兴产业之“1新一代信息技术”之“1.2电子核心产业”之“1.2.1新型电子元器件及设备制造”之“3976光电子器件制造”。根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司属于鼓励类“二十八、信息产业”

之“5.新型电子元器件制造：光电子器件”。因此，本次交易符合国家产业政策的政策导向。

最近三年，标的公司不存在因违反环境保护、土地管理、外商投资等方面法律和行政法规而受到重大行政处罚的情形。本次交易拟以发行股份及支付现金方式收购标的公司49%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项；本次交易不存在违反反垄断、外商投资、对外投资等法律法规的情形。

综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第

（一）项的规定。

（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件

本次交易完成后，汇绿生态的总股本超过4亿元，且社会公众股东所持股份不低于10%，汇绿生态仍具备股票上市的条件，不会导致上市公司不符合《证券法》《上市规则》所规定的上市条件。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

1、标的资产定价

上市公司聘请了评估机构对交易标的进行资产评估，为本次收购价格的公允性分析提供了参考依据。评估机构及评估人员与上市公司、本次交易的相关各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

3-1-285本次交易定价由交易双方基于标的资产评估结果和标的公司评估基准日后

分红情况协商确定，定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

2、发行股份定价

本次发行股份购买资产涉及发行股份的价格为人民币7.89元/股，除息后为人民币7.83元/股，为定价基准日（上市公司第十一届董事会第八次会议决议公告日）前60个交易日上市公司股票的交易均价的80%。上市公司本次发行股份购买资产涉及发行股份的发行价格定价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

截至本报告签署日，标的公司为依法设立并有效存续的公司，不存在法律、法规及公司章程规定需要终止的情形；除本报告已披露的情形外，标的公司不存在质押、担保、查封、冻结等权利限制的情形，也不存在任何争议、纠纷；标的公司资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易不涉及债权债务处理事宜。

综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营

业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制

人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

3-1-286本次交易前，上市公司已按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的

管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，运行规范。

本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

（七）有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设置了股东会、董事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。上市公司于2025年8月11日召开2025年第三次临时股东会审议通过了《关于变更公司经营范围及重新制定＜公司章程＞的议案》，同意监事会的职权由董事会审计委员会行使。

本次交易完成后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求保持健全有效的法人治理结构。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形

最近三十六个月内，上市公司控制权未发生过变动，上市公司控股股东及实际控制人为李晓明。本次交易不存在导致公司实际控制权变动的情况，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

四、本次交易不涉及《重组管理办法》第四十三条、第四十四条

及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第1号》规定的情形

3-1-287（一）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定

1、本次重组完成后，上市公司将持有钧恒科技100.00%股权，上市公司归

属于母公司所有者的净利润将得以提高，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。公司控股股东、实际控制人李晓明及其一致行动人已就保持上市公司独立性、避免与上市公司产生同业竞争、规范与上市公

司的关联交易作出承诺，本次重组有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争和增强独立性。

2、上市公司最近一年财务会计报告已经注册会计师出具了标准无保留意见审计报告。

3、上市公司及其现任全体董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法

机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形。

4、本次重组标的资产为交易对方合计持有的钧恒科技49.00%股权，标的资

产为权属清晰的经营性资产，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。

5、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定

本次交易拟募集配套资金，募集资金总额不超过84500.00万元。本次交易募集配套资金额占标的资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的比例未超过100%，符合《<上市公司重大资产重组办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》以及《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定，本次募集配套资金将一并提交并购重组审核委员会审核。

上述募集资金的使用有助于公司增强资本实力、降低经营风险、扩大业务规

模、增强整体竞争力，提高本次重组整合绩效。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。

3-1-288五、本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条的规定上市公司第十一届董事会第十三次会议审议通过了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》。董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体情况如下：

“1、本次交易为收购钧恒科技49%股权，因此不直接涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的情况。公司已在《汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露了本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2、本次重组交易对方已经合法拥有本次重组拟购买资产的完整权利，不存

在限制或者禁止转让的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产转移不存在实质性法律障碍。

3、本次交易完成后，公司将合法拥有标的资产，标的公司将成为公司的全资子公司。公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权方面保持独立。

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，增强抗风险能力；本次交易不会影响公司的独立性；本次交易不会导致公司新增重大不利影响

的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，公司控股股东、实际控制人已作出相关承诺，承诺将避免同业竞争、减少关联交易。”综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条的规定。

六、本次交易符合《发行注册管理办法》相关规定

（一）本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

3-1-289上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行

股票的情形：

1、不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东会认可的情形。

2、不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则

或者相关信息披露规则的规定；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。

3、不存在现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或

者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。

4、不存在上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法

机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。

5、不存在控股股东最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权

益的重大违法行为。

6、不存在最近三年严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

综上所述，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

（二）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十二条的规定

本次募集配套资金拟在支付本次重组相关费用后，用于标的公司募投项目建设，符合《发行注册管理办法》第十二条之规定。

（三）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定本次募集配套资金的发行对象为不超过35名的特定投资者，符合《发行注册管理办法》第五十五条规定。

（四）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条的规定

3-1-290本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均

价的80%，符合《发行注册管理办法》第五十六条之规定。

（五）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定

汇绿生态及其关联方不参与认购本次募集配套资金，本次募集配套资金中特定对象认购的上市公司股份，自发行上市之日起6个月内将不以任何方式转让，符合《发行注册管理办法》第五十九条之规定。

（六）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第八十七条的规定

本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，符合《发行注册管理办法》第八十七条的规定。

七、本次交易所涉及的资产定价公平合理性的核查意见

上市公司聘请了评估机构对交易标的进行资产评估，为本次收购价格的公允性分析提供了参考依据。评估机构及评估人员与上市公司、本次交易的相关各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

本次交易定价由交易双方基于标的资产评估结果和标的公司评估基准日后

分红情况协商确定，定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

八、本次交易根据资产评估结果定价，所选取的评估方法适当、

评估假设前提合理、重要评估参数取值合理

（一）评估方法的适当性

根据《资产评估执业准则—企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。其应用前提是存在活跃、公平的资产交易市场，假

3-1-291设在一个完全市场上相似的资产一定会有相似的价格。市场法运用的前提是资本

市场充分发展，较为活跃，且资本市场中存在足够数量的与评估对象相同或类似的可比企业，能够收集并获得可比企业的市场信息、财务信息及其他相关资料，并可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性及有效性。但市场法存在市场价格波动较大、交易案例的财务信息获取困难等情况。故本次评估不适宜采用市场法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。通常采用收益法进行企业价值估值需要满足三个基本的前提条件：一是企业历史年度经营和收益较为稳定或者具有明确的未来发展规划和相关资本投入计划；二是企业的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；三是企业获得预期收益所承担的风险可以衡量。故本次评估适宜采用收益法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本项目对委估范围内的全部资产及负债的资料收集完整，适宜采用资产基础法进行评估。

综合考虑的本次评估目的及评估资料的收集情况，本项目分别采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估。

（二）评估假设前提的合理性本次交易涉及的评估假设前提详见本独立财务顾问报告“第六节交易标的评估情况”。

众联评估按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）重要评估参数取值的合理性本次交易重要评估参数的取值情况详见本独立财务顾问报告“第六节交易标的评估情况”。

评估过程中各评估参数的选取均建立在所获取的各类信息资料的基础上。参

3-1-292数选取主要依据国家相关法律法规、行业准则规范、评估对象所在区域的价格信

息、宏观及行业经济信息、标的公司资产状况和财务状况、经营情况及未来发展规划等。通过现场调查、访谈、使用金融终端工具、委托方及相关当事方提供以及评估机构积累的信息等多重渠道，对获得的各种资料、数据按照资产评估准则要求进行充分性及可靠性的分析判断，从而使得评估参数符合资产实际经营情况。

因此，本次评估的重要参数取值具有合理性。

综上，本独立财务顾问认为，本次交易资产评估所选取的评估方法具有适当性，评估假设前提具有合理性，重要评估参数取值具有合理性。

九、本次交易对上市公司持续经营能力和财务状况的影响分析

根据备考审阅报告，本次交易对上市公司盈利能力指标的影响如下表所示：

单位：万元

2025年度2024年度项目交易后（备交易后交易前变动率交易前变动率考）（备考）

营业收入157169.78162070.143.12%58702.99125323.52113.49%

营业成本128237.12131504.702.55%43106.3094669.84119.62%

营业利润15813.5417253.089.10%7533.0011419.2451.59%

净利润15100.1516338.348.20%6566.3210207.7455.46%

归属于母公司所有者的净利润8808.2516277.7984.80%6530.1410171.5655.76%

基本每股收益（元/股）0.110.18/0.080.12/

稀释每股收益（元/股）0.110.18/0.080.12/

根据备考审阅报告，交易完成后上市公司盈利能力增强，营业收入、利润规模将进一步扩大。

十、本次交易对上市公司持续发展、公司治理机制的影响

上市公司拟通过本次交易收购标的公司少数股权，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，与标的公司实现优势互补，对业务、资产、财务、人员、机构等方面进行进一步整合，双方能够在上市公司平台资源、客户资源等方面产生协同效应，强化上市公司在光模块行业的产业布局。

3-1-293本次交易前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》

《上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善上市公司的法人治理结构，建立健全上市公司内部管理和控制制度，持续深入开展上市公司治理活动，促进了上市公司规范运作，提高了上市公司治理水平。

截至本报告签署日，上市公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》《上市规则》等相关法律法规、规范性文件的要求。

十一、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交

付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关违约责任是否切实有效的核查

根据本次交易相关方签署的《购买资产协议》《《业绩承诺、补偿及奖励协议》

及相关补充协议，交易各方就标的资产的交割程序、过渡期安排、违约责任等进行了明确的约定。具体详见本报告“第七节本次交易合同的主要内容”。

本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金及发行股份后不

能及时完成交易，相关违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。

十二、关于本次交易是否构成关联交易的核查本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一彭开盛担任上市公司的董事兼副总经理，另外两名交易对方陈照华和刘鹏与彭开盛签订了《一致行动人协议》，约定三人在钧恒科技行使股东会、董事会的表决权方面根据彭开盛意见采取一致行动。根据《上市规则》的相关规定，基于实质重于形式原则，前述交易对方为公司的关联人，本次交易构成关联交易。

十三、对本次交易上市公司每股收益摊薄情况以及填补即期回报的应对措施的核查

（一）本次交易对上市公司每股收益的影响

根据上市公司2024年度、2025年度审计报告和中审众环出具的上市公司备

考审阅报告（众环阅字（2026）0100009号），并在不考虑配套资金的情况下，本

3-1-294次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示：

单位：万元、元/股、%

2025年12月31日/2025年度2024年12月31日/2024年度

项目上市公司备考报表变动比例上市公司备考报表变动比例归属于母公司

162807.07172774.766.12156144.96158377.521.43

所有者权益归属于母公司

所有者的净利8808.2516277.7984.806530.1410171.5655.76润

基本每股收益0.110.183967.180.080.115143.88

稀释每股收益0.110.183466.710.080.115043.81

由上表可知，本次交易完成后，上市公司2024年度的基本每股收益将从0.08元/股增加至0.1151元/股，2025年度的基本每股收益将从0.11元/股增加至0.1839元/股，上市公司财务状况和盈利能力得以增强，不存在交易摊薄当期每股收益的情况。但考虑到上市公司将募集配套资金，本次交易完成后上市公司对标的公司进行整合优化需要一定时间，若本次交易实施完毕当年，上市公司发展战略目标未达预期，亦或是标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。因此，特提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

（二）本次交易摊薄即期回报的应对措施

为防范本次交易可能导致的公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响：

1、加强对标的公司的整合，提高上市公司盈利能力

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将在保证对标的公司控制力及其经营稳定性的前提下，进一步对标的公司业务、资产、财务、人员、机构及日常经营管理进行全面梳理、整合，稳步推进并实施上市公司发展战略，有助于提升上市公司的持续经营能力，标的公司接入上市公司资源，实现快速发展。

2、加强经营管理及内部控制，提升经营效率

上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法

3-1-295规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保董事会审计委员会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为上市公司未来的健康发展提供制度保障。同时，上市公司将进一步加强企业经营管理，提高上市公司日常运营效率，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。

3、落实利润分配政策，强化投资者回报机制

上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、股票股利分配条件的规定，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2023年修订）等规定的要求。本次重组实施完成后，上市公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合上市公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

（三）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出的承诺

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员已就本次交易摊薄即期回报采取的相关措施出具了承诺函，具体详见本报告“第一节本次交易概况/六、本次重组相关方作出的重要承诺”。

十四、关于本次交易的交易对方是否涉及私募投资基金及备案情况的核查

本次交易的交易对方不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》

规定的私募投资基金，不需要履行私募基金备案、登记工作。

十五、关于本次交易中独立财务顾问及上市公司聘请第三方中介机构情况的核查

3-1-296（一）独立财务顾问有偿聘请第三方的核查

本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。

（二）上市公司有偿聘请第三方的核查

上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下：

1、聘请天风证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问；

2、聘请国浩律师（武汉）事务所作为本次交易的法律顾问；

3、聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构；

4、聘请湖北众联资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构；

5、聘请湖北永业行评估咨询有限公司作为本次募集资金投资项目可行性研

究咨询服务机构

上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。

除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；上市公司除依法聘请独立财务顾问、法律顾问、审计

机构、资产评估机构、可行性研究咨询服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

3-1-297第九节独立财务顾问内核程序及内部审核意见

一、独立财务顾问内核程序

天风证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投

资银行业务内控制度，具体的内部审核程序如下：

（一）项目组根据项目具体情况，按照规定将重组报告书、独立财务顾问报

告等全套申请文件准备完毕后，发起内核申请流程；

（二）投行合规质控部与投行内核部收到申请文件后，通过审核工作底稿、访谈等工作方式，对申请文件是否符合法律法规以及项目组是否勤勉尽责分别进行核查和判断，分别向项目组出具初审问题，项目组对初审问题做出专项回复；

（三）投行合规质控部与投行内核部审核人员对项目组初审问题回复进行审阅，由投行合规质控部对工作底稿进行验收，出具现场检查报告和质量控制报告；

（四）内核秘书与内核委员沟通确认后，发出召开内核会议的通知及全套内核材料，会议材料通过投行系统推送给相关参会人员，并由内核委员提出内核问题；

（五）召开内核委员会会议，参会委员对项目组的内核问题回复进行审核并进行投票表决；

（六）投票表决通过后，项目组根据审核意见对申报材料进行最后的修改完善，然后发起对外报送流程，对外报送手续履行完毕后，独立财务顾问对出具的文件加盖印章报出。

二、独立财务顾问内核意见汇绿生态重大资产重组相关信息披露文件真实、准确、完整，同意就《汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》出具独立财务顾问报告，并将独立财务顾问报告报送相关证券监管部门审核。

3-1-298第十节重大资产重组审核关注要点

一、本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每股收益

（一）基本情况

根据上市公司2024年度、2025年度审计报告和中审众环出具的上市公司备

考审阅报告（众环阅字（2026）0100009号），并在不考虑配套资金的情况下，本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示：

单位：万元、元/股、%

2025年12月31日/2025年度2024年12月31日/2024年度

项目上市公司备考报表变动比例上市公司备考报表变动比例归属于母公司

162807.07172774.766.12156144.96158377.521.43

所有者权益归属于母公司

所有者的净利8808.2516277.7984.806530.1410171.5655.76润

基本每股收益0.110.183967.180.080.115143.88

稀释每股收益0.110.183466.710.080.115043.81

由上表可知，本次交易完成后，上市公司2024年度的基本每股收益将从0.08元/股增加至0.1151元/股，2025年度的基本每股收益将从0.11元/股增加至0.1839元/股，上市公司财务状况和盈利能力得以增强，不存在交易摊薄当期每股收益的情况。但考虑到上市公司将募集配套资金，本次交易完成后上市公司对标的公司进行整合优化需要一定时间，若本次交易实施完毕当年，上市公司发展战略目标未达预期，亦或是标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。因此，特提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。本次交易对当期每股收益的影响及填补回报安排，详见重组报告书“重大事项提示/六、本次重组对中小投资者权益保护的安排/（五）本次交易对上市公司每股收益的摊薄情况”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

3-1-299（1）查阅本次交易方案及相关协议；

（2）查阅上市公司公告和备考审阅报告；

（3）查阅控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员出具的相关承诺。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司财务状况和盈利能力得以增强，不存在交易摊薄当期每股收益的情况。但考虑到上市公司将募集配套资金，本次交易完成后上市公司对标的公司进行整合优化需要一定时间，若本次交易实施完毕当年，上市公司发展战略目标未达预期，亦或是标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。上市公司拟采取的填补即期回报措施切实可行，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，有利于保护中小投资者的合法权益。

二、本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序

（一）基本情况本次交易已履行和尚待履行的决策和报批程序详见重组报告书“第一节本次交易概况/五、本次交易决策过程和批准情况”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）结合相关法律法规，梳理本次重组所需履行的决策程序及报批程序；

（2）查阅上市公司、标的公司、交易对方关于本次交易的决策文件；

（3）查阅国浩律师出具的法律意见书。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准与授权程序，相关的批准与授权合法有效；本次交易正式方案尚需履行的批准与

3-1-300授权程序包括但不限于深交所审核通过、中国证监会注册等。上市公司将依照法

定程序办理上述尚未履行的审批程序，并将在相关审批程序通过后实施本次交易。

三、是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险

（一）基本情况

关于本次交易及标的资产的重大风险情况，详见重组报告书“重大风险提示”

和“第十二节风险因素”相关内容。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

查阅重组报告书“重大风险提示”和“第十二节风险因素”相关内容。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已在重组报告书中准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

四、本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制

（一）基本情况本次交易未设置价格调整机制。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

查阅上市公司审议相关议案的董事会决议文件及本次交易相关的交易文件。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未设置价格调整机制。

五、本次交易是否涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产

3-1-301（一）基本情况

本次交易不涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

查阅上市公司审议相关议案的董事会决议文件及本次交易相关的交易文件。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产。

六、本次交易是否涉及换股吸收合并

（一）基本情况本次交易不涉及换股吸收合并。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

查阅上市公司审议相关议案的董事会决议文件及本次交易相关的交易文件。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及换股吸收合并。

七、审核程序

（一）基本情况本次交易申请不适用简易审核程序。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）查询适用简易审核程序的相关法规要求；

3-1-302（2）查阅本次交易方案及相关协议。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易申请不适用简易审核程序。

八、本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或上下游

（一）基本情况

1、标的资产与上市公司现有业务是否属于同行业或上下游

上市公司主营业务为光模块业务和园林业务，其中光模块业务主要包括光模块、AOC、光引擎为主的光通信产品的研发、生产和销售；园林业务主要包括园

林工程施工、园林景观设计及苗木种植等，能够完整的提供苗木种植、园林工程设计、施工及后续绿化养护等全产业链服务。

截至本报告签署日，上市公司已持有标的公司51.00%股权。标的公司专注于光模块行业已有10余年。上市公司拟通过本次交易收购标的公司少数股权，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。本次交易有利于进一步增强上市公司对标的公司的控制，提升上市公司在光模块行业的研发、生产及销售等方面的协同能力，强化上市公司在光模块行业的产业布局。

因此，标的资产与上市公司现有业务属于同行业。

但由于本次交易的协同效应难以准确量化，基于谨慎性考虑，本次评估未考虑协同效应的影响。标的公司与上市公司协同效应详见重组报告书“第六节交易标的评估情况/六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析（/五）标的公司与上市公司现有业务的协同效应及其对评估值的影响”。

2、本次交易的商业逻辑，是否存在不当市值管理行为；上市公司的控股股

东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在股份减持情

形或者大比例减持计划；本次交易是否具有商业实质，是否存在利益输送的情形本次交易的必要性详见重组报告书“第一节本次交易概况/一、本次交易的背景及目的”。上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、

3-1-303高级管理人员已出具关于减持计划的相关承诺，详见重组报告书“第一节本次交易概况/六、本次重组相关方作出的重要承诺”。本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）查阅上市公司公开披露文件，对标的公司相关人员进行访谈，了解上

市公司及标的公司的业务模式、主要产品及其应用范围；

（2）查阅了《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），并对上市公司和标的公司所属行业进行分析；

（3）查阅了控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员出具的关于减持计划的相关承诺。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的公司与上市公司现有业务属于同行业；

（2）标的公司与上市公司现有业务存在协同效应，本次交易有利于提升上

市公司营业收入、利润规模。标的公司与上市公司现有业务之间的协同效应难以准确量化，基于谨慎性原则，本次交易评估定价过程中未考虑上市公司与标的公司可能产生的协同效应；

（3）本次交易符合上市公司的发展战略，不存在不当市值管理行为；上市

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员已出具

关于减持计划的相关承诺；本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。

九、锁定期安排是否合规

（一）基本情况

本次交易已按照相关规定对股份锁定期进行了安排，具体情况详见重组报告

书“第一节本次交易概况/二、本次交易的具体方案/（五）本次配套募集资金的

3-1-304具体方案/5、锁定期安排”以及“第一节本次交易概况/六、本次重组相关方作出的重要承诺/（三）交易对方作出的重要承诺”。

本次交易以资产认购取得上市公司股份的特定对象为彭开盛、谢吉平、陈照

华、同信生态环境科技有限公司、徐行国、顾军、刘鹏，上述特定对象非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，不存在私募投资基金。本次交易完成后，上市公司的实际控制权未发生变更。上述特定对象出具的锁定期承诺符合《重组办法》第四十七条规定“自股份发行结束之日起十二个月内不得转让”的情况。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）审阅本次交易方案及相关协议；

（2）审阅本次交易相关方出具的股份锁定承诺。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）本次交易特定对象以资产认购取得上市公司股份的锁定期符合《重组管理办法》第四十七条的规定，不适用《重组管理办法》第四十七条第一款的规定。本次交易不涉及特定对象以资产认购取得可转债的安排；

（2）本次交易不涉及重组上市；

（3）本次配套募集资金的股份锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定。本次交易不涉及认购配套募集资金取得可转债的安排；

（4）本次交易完成后上市公司控股股东及其一致行动人持股比例变动情况

不适用《上市公司收购管理办法》第七十四条、第六十三条第一款第（三）项的相关规定；

（5）本次交易不涉及特定对象为私募投资基金；

（6）本次交易不涉及上市公司之间换股吸收合并；

3-1-305（7）本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价。

十、本次交易方案是否发生重大调整

（一）基本情况

截至本报告出具日，本次交易方案未发生过重大调整。本次交易具体方案详见重组报告书“第一节本次交易概况/二、本次交易具体方案”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）审阅本次交易方案及相关协议；

（2）审阅上市公司审议相关议案的董事会决议文件；

（3）审阅上市公司的重组进展公告、重组预案、重组报告书等文件。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次交易方案未发生过重大调整。

十一、本次交易是否构成重组上市

（一）基本情况本次交易不构成重组上市，具体详见重组报告书“第一节本次交易概况/三、本次交易的性质/（三）本次交易不构成重组上市”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）审阅本次交易方案及相关协议；

（2）审阅上市公司历史沿革以及年度报告；

（3）测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化。

2、核查意见

3-1-306经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。

十二、本次交易是否符合重组上市条件

（一）基本情况本次交易不构成重组上市，具体详见重组报告书“第一节本次交易概况/三、本次交易的性质/（三）本次交易不构成重组上市”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）审阅本次交易方案及相关协议；

（2）审阅上市公司历史沿革以及年度报告；

（3）测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。

十三、过渡期损益安排是否合规

（一）基本情况本次交易过渡期损益安排详见重组报告书“第一节本次交易概况/二、本次交易具体方案/（四）本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案/8、过渡期损益安排”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）审阅本次交易方案及相关协议；

（2）查阅《监管规则适用指引——上市类第1号》1-6的规定。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易以收益法评估结果作为定价依据，

3-1-307本次交易过渡期损益符合《监管规则适用指引——上市类第1号》有关规定。

十四、是否属于收购少数股权

（一）基本情况

1、少数股权与上市公司现有主营业务具有协同效应，或者与本次拟购买的

主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量

本次交易前上市公司已持有标的公司51.00%股权，标的公司专注于光模块行业已有10余年。上市公司拟通过本次交易收购标的公司少数股权，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。本次交易有利于进一步增强上市公司对标的公司的控制，提升上市公司在光模块行业的研发、生产及销售等方面的协同能力，强化上市公司在光模块行业的产业布局。

本次交易前，上市公司已按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和运营体系，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公司控股股东和实际控制人保持独立。本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，不会对上市公司现有的公司治理结构产生不利影响，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。

2、交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不

存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况本次交易对上市公司主营业务、主要财务指标的影响，详见重组报告书“重大事项提示/三、本次重组对上市公司影响的简要介绍/（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响”。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务未发生重大变化。因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力、提升上市公司整体质量，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况。

3、少数股权对应的经营机构为金融企业的，需符合金融监管机构及其他有

权机构的相关规定；且最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额

三项指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的20%

3-1-308本次交易涉及少数股权对应的经营机构不属于金融企业。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）审阅本次交易方案及相关协议；

（2）审阅上市公司备考审阅报告。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《监管规则适用指引——上市

类第1号》1-3相关要求。

十五、是否披露穿透计算标的资产股东人数

（一）基本情况本次交易对方穿透后的股东情况详见重组报告书“第三节交易对方基本情况/一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方/（八）其他事项说明/6、穿透核查”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）查阅交易对方的工商登记资料、注册证书；

（2）通过查阅国家企业信用信息公示系统(https://www.gsxt.gov.cn/)，检索交易对方的相关信息；

（3）交易对方《调查表》。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产穿透计算的股东人数不超过200人，不涉及适用《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等股东人数超过

200人的相关规定。

3-1-309十六、交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管

计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管

计划、专门为本次交易设立的公司等

（一）基本情况

本次发行股份及支付现金购买资产交易对方分别为彭开盛、谢吉平、陈照华、

同信生态环境科技有限公司、徐行国、顾军、刘鹏，其基本情况详见重组报告书

“第三节交易对方基本情况”。

交易对方不涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基

金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等情形。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）审阅同信生态的工商登记资料；

（2）查阅国家企业信用信息公示系统，检索交易对方的相关股东情况。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产及募集配套资金的交易对方不涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户

及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等情形。

十七、标的资产股权和资产权属是否清晰

（一）基本情况

1、标的资产自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况，发生增减资

或股权转让的，核查并说明最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、作价依据及其合理性，每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付是否到位钧恒科技自成立以来的股份变动及资金实缴到位情况详见重组报告书“第四

3-1-310节交易标的基本情况/二、历史沿革”；最近三年增减资及股权转让的原因和必

要性、作价依据及其合理性，每次增减资或转让涉及的价款资金来源情况详见重组报告书“第四节交易标的基本情况/三、最近三年增资及股权转让的情况”。

2、最近三年股权变动及相关各方的关联关系钧恒科技最近三年股权变动及相关各方的关联关系情况详见重组报告书“第四节交易标的基本情况/三、最近三年增资及股权转让的情况”。

3、标的资产存在出资不实或变更出资方式的，核查并说明相关股东是否已

补足未到位资金或资产，消除了出资不到位的法律风险，对出资不实或未及时到位对交易完成后上市公司的影响是否已充分披露，相关股权转让及增减资是否已履行必要的审计、验资等程序及程序的有效性

截至本报告出具日，发行股份购买资产交易对方持有的标的资产已完成实缴，不存在出资不实或变更出资方式的情形。

4、结合相关内部决策文件和股权转让协议，核查并说明最近三年股权转让

是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；需要得到国有资产管理部门、集体

资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案的，是否已依法履行相关程序，相关政府部门对产权的确认是否具备足够的法律效力，是否引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷

钧恒科技最近三年股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

5、标的资产属于有限责任公司的，核查并说明相关股权转让是否已书面通

知其他股东且其他股东放弃优先购买权或符合公司章程规定的股权转让前置条件钧恒科技自设立至今的历次股权转让已经股东会审议通过。根据钧恒科技的工商登记资料，2024年12月，钧恒科技通过股东会决议对公司章程中股权转让事项进行了约定，第六十九条：“公司的创始股东（彭开盛、陈照华、刘鹏）转让其所持有公司股权的（但为实施股权激励或同一控制下转让等事项除外），应

3-1-311当事先取得汇绿生态科技集团股份有限公司的书面同意。在同等条件下，汇绿生

态科技集团股份有限公司享优先购买权，除汇绿生态科技集团股份有限公司外的其他股东同时主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。”

2025年9月18日，钧恒科技通过股东会决定，同意彭开盛、谢吉平、陈照

华、同信生态环境科技有限公司、徐行国、顾军、刘鹏（以下合称“转让方”）将各自持有的公司全部股权转让给公司控股股东汇绿生态科技集团股份有限公司，待股权转让完成后，公司将成为汇绿生态科技集团股份有限公司的全资子公司。汇绿生态科技集团股份有限公司同意受让上述转让方各自持有的公司全部股权。全体股东特此同意放弃对本次股权转让的优先购买权及其他任何优先权利。

标的资产本次股权转让事宜符合其《公司章程》中规定的股权转让前置条件，取得汇绿生态同意，其他股东放弃优先购买权及其他任何优先权利。

6、股权代持形成的原因、演变情况，被代持人是否真实出资，是否存在因

被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批效力；代持情况是否已全部披露，解除过程及解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件；股权代持是否存在经济纠纷或法律风险

截至本报告出具日，钧恒科技不存在股权代持情况。

7、对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事项的具体情况，并结合相关

事项的进展情况，论证对标的资产持续经营能力和持续盈利能力的影响并充分揭示相关风险；涉诉事项对标的资产的重要性，若标的资产核心专利、商标、技术、主要产品涉诉，应当审慎判断可能对标的资产持续经营能力或盈利能力产生的重大不利影响；如败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体、相关会计处理、或有负债计提是否充分、超过预计损失部分的补偿安排

截至本报告出具日，不存在对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事项。

8、结合对前述事项的核查情况，对标的资产的股权和主要资产的权属清晰

性及本次交易是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条、第四十四条的规定发表明确核查意见3-1-312本次交易标的资产的股权和主要资产权属清晰，本次交易符合《重组管理办

法》第十一条和第四十三条、第四十四条的规定。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）审阅标的公司工商档案、公司章程、历次股权变动的相关协议及决议

文件、支付凭证、验资报告等文件；查阅国家企业信用信息公示系统、企查查等平台核实标的公司历次股权变动情况；

（2）查阅国家企业信用信息公示系统、企查查等平台，核实最近三年股权变动相关各方的关联关系；

（3）取得并查阅交易对方出具的承诺函；

（4）查阅中国裁判文书网、中国执行信息公开网、企查查等平台，审阅标

的公司提供的书面资料，核实标的公司是否存在有重大影响的未决诉讼和仲裁事项。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的公司自成立以来注册资本已实缴到位；标的公司最近三年增资价

款资金来源合法且支付到位，最近三年股权转让原因及价格合理，转让价款资金来源合法；相关增资及股权转让已履行必要的审议和审批程序，不存在违反相关法律法规及公司章程的规定的情形；

（2）标的公司最近三年股权变动相关各方的关联关系已在重组报告书披露；

（3）本次交易对方持有的标的资产已完成实缴，不存在出资不实或变更出资方式的情形；

（4）钧恒科技最近三年股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关

法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；

（5）钧恒科技自设立至今的历次股权转让已经股东会审议通过，标的资产

3-1-313本次股权转让事宜符合其《公司章程》中规定的股权转让前置条件，取得汇绿生态同意，其他股东放弃优先购买权及其他任何优先权利；

（6）截至本报告出具日，钧恒科技不存在股权代持情况；

（7）截至本报告出具日，不存在对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事项；

（8）本次交易标的资产的股权和主要资产权属清晰，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条、第四十四条的规定。

十八、标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市、重组被否或终止

（一）基本情况

本次交易的标的公司为钧恒科技，标的资产为钧恒科技的49%股权。标的公司不存在曾在新三板挂牌或申报首发上市、重组被否或终止的情形。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）审阅标的公司章程、工商档案，了解标的公司设立的具体情况；

（2）查阅新三板挂牌、申报首发上市、重组等公开信息。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不存在曾在新三板挂牌或申报首发上市、重组被否或终止的情形。

十九、是否披露标的资产所处行业特点、行业地位和核心竞争力，以及经营模式等

（一）基本情况标的公司所处行业特点、行业地位和核心竞争力，详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/（一）标的

3-1-314公司所属行业特点”和“第四节交易标的基本情况/七、标的公司主要业务情况（/二）行业管理体制、法律法规和产业政策/2、行业主要法律、法规及行业政策”。

标的公司经营模式，详见重组报告书“第四节交易标的基本情况/七、标的公司主要业务情况/（五）主要经营模式、盈利模式和结算模式”。

重组报告书中所引用的第三方数据均来自研究机构，不涉及为本次重组专门定制报告的情形。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）查阅了同行业上市公司的定期报告、公开披露文件等；

（2）查看市场研究报告及可比公司公开披露信息，对行业特点进行梳理；

（3）访谈标的公司管理层、主要业务部门负责人，对标的公司所处行业、主营业务情况及业务特点进行了梳理；

（4）查阅数据来源资料，查询所引用重要数据第三方机构的市场报告。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的公司同行业可比公司的选取标准客观、全面、公正，不存在没有

将同行业业务可比的知名公司作为可比公司的情形，可比公司选取在各个章节具有一致性；

（2）标的公司所引用的第三方数据具有真实性及权威性，并非来自于定制报告，亦非为本次重组专门定制；引用数据具有必要性及完整性，并与其他披露信息保持一致。

二十、是否披露主要供应商情况

（一）基本情况

1、标的资产报告期各期前五大供应商基本情况，与前五大供应商各报告期

内采购内容、采购金额及占比的准确性，采购定价的公允性，地域分布的合理性，

3-1-315报告期各期前五大供应商发生较大变化或者对同一供应商交易金额发生重大变

化的原因及合理性

标的公司报告期各期前五大供应商基本情况，与前五大供应商各报告期内采购内容、采购金额及占比，报告期各期前五大供应商发生较大变化或者对同一供应商交易金额发生重大变化的原因及合理性详见重组报告书“第四节交易标的基本情况/七、标的公司主要业务情况/（七）采购情况”。

标的公司采购的定价方式为交易双方参照市场情况协商确定价格。由于标的公司采购的原材料无大宗交易平台可查询具体规格原材料的市场价格，且原材料采购规格种类繁多，标的公司原材料采购市场价格通常以询价方式确定，即业务人员在接受到标的公司采购指令后向多个供应商进行询价比对，结合产品质量、服务等因素确定最终的供应商，采购定价公允。

标的公司产品所需原材料品类较多，其中成本占比较大的光芯片、电芯片等原材料主要来源于境外，标的公司主要通过境内深圳的供应链公司进行境外原材料采购或向全球知名芯片供应商 Coherent 直接采购芯片。因此标的公司前五大供应商主要系供应链公司以及 Coherent，地域主要集中在深圳和境外具有合理性。

2、标的资产、标的资产控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人

员及其关系密切的家庭成员是否与相关供应商存在关联关系；是否存在前五大

供应商或其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；是否有充分的证

据表明标的资产采用公开、公平的手段或方式独立获取原材料

标的公司、标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与报告期内标的公司前五大供应商不存在关联关系；不存

在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是标的公司前员工、前关联方、前股

东、标的公司实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。

3、标的资产供应商集中度较高的合理性，是否符合行业特征、与同行业可

比公司的对比情况，供应商的稳定性和业务的持续性，供应商集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响

3-1-316报告期内，标的公司供应商较为稳定，不存在向单个供应商的采购比例超过

采购总额50%或严重依赖于少数供应商的情形。

4、对于非因行业特殊性、行业普遍性导致供应商集中度偏高的，核查该单

一供应商是否为关联方或者存在重大不确定性

报告期内，标的公司供应商较为稳定，不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额50%或严重依赖于少数供应商的情形。

5、存在新增供应商情况的，应当核查新增供应商的成立时间，采购和结算方式，合作历史，与该供应商新增交易的原因及订单的连续性和持续性；是否存在成立后短期内即成为标的资产主要供应商的情形，如存在应当说明其商业合理性详见重组报告书“第四节交易标的基本情况/七、标的公司主要业务情况（/七）采购情况/4、前五大供应商情况”。

6、存在供应商与客户重叠情形的，应当核查相关交易的背景及具体内容，

交易金额及占比；业务开展的具体原因、合理性和必要性，是否符合行业特征和企业经营模式；涉及该情形的销售、采购的真实性和公允性，属于受托加工或委托加工业务还是独立购销业务，会计处理的合规性

（1）供应商与客户重叠（以下简称“客商重叠”）交易的具体内容、交易金额及占比

报告期内，标的公司客商重叠所涉公司采购销售产品类型、金额及占比情况如下：

单位：万元

2025年度

公司名称销售内容采购内容销售比采购比销售金额采购金额例例

光芯片、电

COHERENT AOC、光模块 61449.42 74.84% 17294.08 43.13%芯片

高速率光模块、

上海隆云信息技术 中低速率 AOC、 高速率光模

3427.334.17%6004.1714.97%

有限公司交换机、光纤测块

试仪、检测仪

3-1-317香港智涵科技有限光模块、光模块、AOC 5925.39 7.22% 203.27 0.51%

公司 AOC

FASTRAIN

TECHNOLOGY 电阻、电片、电

SMT 430.55 0.52% 4415.91 11.01%

MALAYSIA 容

SDN.BHD.光芯片、电

索尔思光电光模块3011.133.67%632.801.58%芯片

武汉亿思源光电有光模块、

光模块、光引擎2670.113.25%275.130.69%

限公司 AOC

光端机、模

模组、芯片、连

信跃致块板、结构759.960.93%1865.484.65%接器

件、设备广东蓝光智能科技

光引擎透镜0.370.00%2374.965.92%有限公司

深圳市瑞芯光电科 AOC、光模块、 无源铜缆

1340.411.63%140.420.35%

技有限公司 光引擎 DAC武汉光迅科技股份高速率光模

光引擎808.800.99%571.861.43%有限公司块

其他单位--2282.972.78%6320.2615.76%

合计--82106.43100.00%40098.32100.00%

（续）

2024年度

公司名称销售内容采购内容销售金额销售比例采购金额采购比例

光芯片、电芯

COHERENT AOC、光模块 19845.66 56.85% 1408.50 15.63%片

结构件、模块

索尔思光电光模块6781.7419.43%93.451.04%板高速率光模苏州熹联光芯微电

高速率光模块块、光芯片、1892.175.42%1322.4514.68%子科技有限公司电芯片深圳太辰光通信股

光引擎跳线、结构件727.462.08%1424.7715.81%份有限公司深圳市瑞芯光电科

AOC、光模块 无源铜缆 DAC 1088.87 3.12% 134.81 1.50%技有限公司

深圳市万兆通光电光模块、光引

其他1089.123.12%1.230.01%技术有限公司擎

光端机、模块

信跃致芯片、连接器839.992.41%870.079.66%

板、结构件深圳劼信达科技有

高速率光模块高速率光模块213.180.61%1279.7914.20%限公司

3-1-3182024年度

公司名称销售内容采购内容销售金额销售比例采购金额采购比例武汉捷诚泳涵科技

光模块光芯片615.961.76%1246.1913.83%有限公司四川泰瑞创通讯技中低速率光模

高速率光模块24.780.07%998.6511.08%术股份有限公司块

其他单位--1790.525.13%229.552.55%

合计--34909.45100.00%9009.46100.00%

注1：销售比例=各客商重叠单位销售金额/客商重叠单位合计销售金额；采购比例=各

客商重叠单位采购金额/客商重叠单位合计采购金额；

注2：客商重叠所涉公司按照当期销售金额与采购金额合计金额前十大进行披露。

（2）客商重叠相关交易的背景，业务开展的具体原因、合理性和必要性，是否符合行业特征和企业经营模式

标的公司客商重叠主要分两类，具体分类及原因如下：

*同行业公司间的双向采购

光模块产品品类繁多，一般可以按照传输速率、激光器类型、复用技术、适用光纤类型、封装形式等方式进行分类，具体分类如下：

分类光模块类别特征标准

10Gb/s 以下、 10Gb/s、 25Gb/s、 指每秒传输比特数，通常传输速率越高，代

传输

100Gb/s 、 200Gb/s 、 400Gb/s 、 表的技术难度越高；光模块的发展方向之一

速率

800Gb/s、1.6Tb/s 等 是高传输速率

激光

适用于不同工作波长和应用场景，VCSEL器 类 VCSEL、FP、DFB、EML

适用于短距传输、EML 适用于长距传输型

850nm 波段用于多模光纤传输，传输距离

850nm短，多用于 2km 以内短距离传输

1310nm 波段用于单模光纤传输，传输损耗

时分复用系 1310nm

大色散小，一般用于 40km 以内的传输统

1550nm 波段用于单模光纤传输，传输损耗

复 用 1550nm 小色散大，一般用于 40km 以上的长距离传技术 输，最远可以无中继直接传输 120kmCWDM 系列（粗波 使用 20nm 间隔的波长，将多个波长的光信分复用）号复用进一根光纤内传送数据

WDM 波分复

使用 0.4nm 或者 0.8nm 间隔的波长，将多用系统 DWDM 系列（密集个波长的光信号复用进一根光纤内传送数波分复用）据

3-1-319纤芯较细，只能传输一种模式的光，适用于

适用单模光纤远程通讯光纤

纤芯较粗，可传输多种模式的光。多模光纤类型多模光纤

模间色散较大，适用于短距离通讯封 装 SFP、SFP+、XFP、SFP28、QSFP+、 光模块的封装形式呈多样化，满足行业标准形式 QSFP28、QSFP-DD、OSFP 等 组织的多源协议（MSA）如上表，光模块产品品类繁多，单一公司要实现光模块产品全覆盖并规模量产的难度较大。因此，行业内公司通常选择部分产品作为拳头产品，或以部分产品为基础向产业链上下游延伸。从而存在，一方面当客户对光模块需求多样，而光模块厂商当期原材料短缺、产能不足或不具备生产该品类光模块的生产线时，为了维护客户关系并按时交货，采取向同行业其他公司采购原材料或产成品；另一方面某些光模块厂商本身就是光模块相关原材料供应商，标的公司向其销售光模块的同时，也有相关原材料需求，在通过质量和价格等多方面对比后，选择向其采购原材料。

*与仅进行贸易活动的渠道商1发生的双向采购

光模块相关产业的渠道商拥有较多的光模块及其上下游原材料/产品资源，部分渠道商除了从事光模块相关产品贸易外，也经营光模块相关原材料的贸易。

为丰富供应渠道，标的公司除与光模块相关原材料生产厂家合作外，也会将原材料资源丰富的渠道商纳入供应商并听取报价。因此，形成与仅进行贸易活动的渠道商的双向采购。

综上，标的公司客商重叠主要与其业务特点和行业市场环境相关，具有合理性和必要性，符合行业特征和企业经营模式。

（3）客商重叠涉及的销售、采购的真实性和公允性，属于受托加工或委托

加工业务还是独立购销业务，会计处理的合规性报告期内，标的公司与客商重叠相关主体的交易行为系基于真实的业务需求，相关销售或采购价格系双方结合同类产品市场价格协商确定，交易价格公允。标的公司与其的采购、销售业务均独立签订合同、独立确定价格、独立开具发票、

独立结算及拥有独立的货物资金流转，业务开展具有合理性和必要性，符合行业此处“仅进行贸易活动的渠道商”是指仅通过渠道资源进行商品买卖，不从事生产制造的“渠道商”。

3-1-320特征和企业经营模式，销售、采购具有真实性和公允性，会计处理符合企业会计准则规定。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）获取标的公司各期主要供应商名单，计算前五大供应商采购金额占比，了解主要供应商报告期内变动情况；

（2）通过网络查询主要供应商信息，主要供应商控股股东、实际控制人，并与标的公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、员工、报告期内离职的前员工等进行对比；

（3）查阅标的公司董事、监事、高级管理人员调查表；

（4）了解主要供应商的成立时间、采购和结算方式，了解是否存在成立时间较短即成为主要供应商的情形；

（5）查阅光模块行业研究报告；

（6）针对向主要供应商采购的同类原材料，对比标的公司向不同供应商采购该原材料的价格；

（7）对标的公司各期主要供应商执行访谈及函证程序，了解标的公司与主

要供应商的合作情况、产品定价方式、采购金额等，了解双方是否存在关联关系；

（8）获取标的公司与主要供应商的交易记录文件，核实采购真实性、准确性；

（9）统计标的公司主要客户名单，并与主要供应商名单进行对比，核查是否存在供应商与客户重叠的情形；

（10）通过对标的公司相关人员访谈，了解标的公司重叠的供应商和客户的

交易业务发生的原因、合理性和必要性；

（11）对标的公司重叠的供应商和客户的交易业务真实性进行核查，与其他类似交易进行价格公允性的对比。

3-1-3212、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的公司与主要供应商报告期内采购内容、采购金额及占比披露准确，采购定价公允，地域分布具备合理性；

（2）除已披露为关联方的供应商外，标的公司控股股东、实际控制人、董

事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与主要供应商不存在关联关系，不存在主要供应商或其控股股东、实际控制人是标的公司前员工、前关联方、前

股东、标的公司实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；

（3）报告期内，标的公司主要供应商保持稳定，不存在供应商集中度较高的情形；

（4）深圳市智科供应链管理有限公司于2023年12月成立，在2024年成为

标的公司前五大供应商，与标的公司不存在关联关系。该公司为供应链公司，具有进口报关专业性，能够简化进出口货物的清关、交付、结算等环节，标的公司通过该公司进行海外原材料采购，能够提高经营效率，具有商业合理性；

（5）报告期内，标的公司存在客户与供应商重叠的情况，针对重叠的客户

供应商主体，标的公司与其的采购、销售业务均独立签订合同、独立确定价格、独立开具发票、独立结算及拥有独立的货物资金流转，业务开展具有合理性和必要性，符合行业特征和企业经营模式，销售、采购具有真实性和公允性，会计处理符合企业会计准则规定。

二十一、是否披露主要客户情况

（一）基本情况

1、标的资产报告期各期前五大客户基本情况，与前五大客户报告期各期销

售内容、销售金额及占比的准确性，销售定价的公允性，地域分布的合理性，报告期各期前五大客户发生较大变化或对同一客户交易金额发生重大变化的原因及合理性

标的公司报告期各期前五大客户基本情况，与前五大客户报告期各期销售内

3-1-322容、销售金额及占比的准确地，报告期各期前五大客户发生较大变化或对同一客户交易金额发生重大变化的原因及合理性详见重组报告书“第四节交易标的基本情况/七、标的公司主要业务情况/（六）销售情况”。

报告期内，标的公司销售的定价方式为交易双方参照市场情况协商确定价格，定价具有公允性。报告期内，标的公司客户稳定性较强，并在维护现有客户关系的基础上积极拓展新的客户资源。各期前五大客户中，Coherent、新华三信息技术有限公司、索尔思光电、北京金山云网络技术有限公司等公司均系标的公司长

期稳定合作的客户，四川长虹佳华信息产品有限责任公司、香港智涵科技有限公司系标的公司 2024 年新开发客户，京东科技信息技术有限公司、TRILIGHTOPTICS（MALAYSIA）SDN BHD.系标的公司 2025 年新开发客户。其中标的公司主要与 Coherent 在中国无锡保税区的子公司以及马来西亚的子公司进行交易。

因此，标的公司客户分布主要集中在马来西亚、中国香港、无锡保税区、蓉锦西区保税区、北京、杭州、四川等区域，地域分布具有合理性。

2、标的资产、标的资产控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人

员及其关系密切的家庭成员是否与相关客户存在关联关系；是否存在前五大客

户或其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；是否有充分的证据表

明标的资产采用公开、公平的手段或方式独立获取订单详见重组报告书“第四节交易标的基本情况/七、标的公司主要业务情况（/六）销售情况/4、前五大客户情况”。

3、标的资产客户集中度较高的合理性，是否符合行业特征、与同行业可比

公司的对比情况，客户的稳定性和业务的持续性，客户集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响详见重组报告书“第四节交易标的基本情况/七、标的公司主要业务情况（/六）销售情况/4、前五大客户情况”。

4、非因行业特殊性、行业普遍性导致客户集中度偏高的，核查该单一客户

是否为关联方或者存在重大不确定性

3-1-323详见重组报告书“第四节交易标的基本情况/七、标的公司主要业务情况（/六）销售情况/4、前五大客户情况”。

5、存在新增客户情况的，核查新增客户的成立时间，销售和结算方式，合作历史，与该客户新增交易的原因及订单的连续性和持续性；是否存在成立后短期内即成为标的资产主要客户的情形，如存在应当说明其商业合理性详见重组报告书“第四节交易标的基本情况/七、标的公司主要业务情况（/六）销售情况/4、前五大客户情况”。

6、存在供应商与客户重叠情形的，应当核查相关交易的背景及具体内容，

交易金额及占比；业务开展的具体原因、合理性和必要性，是否符合行业特征和企业经营模式；涉及该情形的销售、采购的真实性和公允性，属于受托加工或委托加工业务还是独立购销业务，会计处理的合规性详见本报告“第十节重大资产重组审核关注要点/二十、是否披露主要供应商情况”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）获取标的公司各期主要客户名单，计算前五大客户销售金额占比，了解主要客户报告期内变动情况；

（2）通过网络查询主要客户信息，主要客户控股股东、实际控制人，并与

标的公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、员工、报告期内离职的前员工等进行对比；

（3）查阅标的公司董事、监事、高级管理人员调查表；

（4）了解主要客户的成立时间、销售和结算方式，了解是否存在成立时间较短即成为主要客户的情形；

（5）查阅光模块行业研究报告；

（6）针对向主要客户销售的同类产品，对比标的公司向不同客户销售该产

3-1-324品的价格；

（7）对标的公司各期主要客户执行访谈及函证程序，了解标的公司与主要

客户的合作情况、产品定价方式、销售金额等，了解双方是否存在关联关系；

（8）获取标的公司与主要客户的交易记录文件，核实销售真实性、准确性；

（9）统计标的公司主要客户名单，并与主要供应商名单进行对比，核查是否存在供应商与客户重叠的情形。

（10）通过对标的公司相关人员访谈，了解标的公司重叠的供应商和客户的

交易业务发生的原因、合理性和必要性；

（11）对标的公司重叠的供应商和客户的交易业务真实性进行核查，与其他类似交易进行价格公允性的对比。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）报告期内标的公司与主要客户销售内容、销售金额及占比准确，销售

定价公允，地域分布合理；

（2）除已披露的关联销售外，标的公司控股股东、实际控制人、董事、监

事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与主要客户不存在关联关系，不存在主要客户或其控股股东、实际控制人是标的公司前员工等可能导致利益倾斜的情形；

（3）报告期内，标的公司与第一大客户 Coherent 建立了良好且持续的合作关系，并在2025年销售占比增长较大。主要系，一方面经过长期稳定的合作，标的公司的产品质量得到第一大客户认可，标的公司根据第一大客户需求，持续向第一大客户引入新产品，不断丰富向第一大客户销售的产品结构；另一方面，标的公司基于自身产能及与第一大客户历史合作基础，积极满足第一大客户的订单需求所致。标的公司客户集中度较高具有合理性，未对标的公司持续经营能力构成重大不利影响；

（4）报告期内，标的公司客户稳定性较强，并在维护现有客户关系的基础

3-1-325上积极拓展新的客户资源。各期前五大客户中，Coherent、新华三信息技术有限

公司、索尔思光电、北京金山云网络技术有限公司等公司均系标的公司长期稳定

合作的客户，四川长虹佳华信息产品有限责任公司、香港智涵科技有限公司系标的公司 2024 年新开发客户，京东科技信息技术有限公司、TRILIGHT OPTICS（MALAYSIA）SDN BHD.系标的公司 2025 年新开发客户。2025 年，标的公司向主要关联客户销售情况如下：一方面，为避免外贸政策变动可能带来的影响并打通境外光模块市场，本公司与标的公司于 2025 年 1 月通过子公司 HUI LYUTECHNOLOGY TRADING PTE.LTD.在马来西亚设立的子公司 TRILIGHT

OPTICS（MALAYSIA）SDN BHD 拟作为本公司光通信业务的海外生产基地，从事光通信产品及配件的研发、生产、销售等业务。2025 年，TRILIGHT OPTICS（MALAYSIA）SDN BHD 已开展境外销售业务，境外销售产品来源于标的公司向其销售的光模块、AOC 等产品；另一方面，标的公司 2024 年 400G、800G 等高速率产品批量生产后，为打开境外高速率光模块市场，与境外渠道客户香港智涵科技有限公司及其报告期内曾控股的 MICRO VIEW LINK SDN. BHD.建立合作，并在2025年合作进一步加强。鉴于标的公司2025年9月引入的核心骨干ROSLAN BINAFFANDI 在报告期内持有 MICRO VIEW LINK SDN. BHD.18.24%

的股权并担任总裁，曲凤霞在报告期内担任 MICRO VIEW LINK SDN. BHD.的总监，基于谨慎性原则将报告期内标的公司与香港智涵科技有限公司及其控股子公司 MICRO VIEW LINK SDN. BHD.的交易比照关联交易进行披露。

（5）报告期内，标的公司存在客户与供应商重叠的情况，针对重叠的客户

供应商主体，标的公司与其的采购、销售业务均独立签订合同、独立确定价格、独立开具发票、独立结算及拥有独立的货物资金流转，业务开展具有合理性和必要性，符合行业特征和企业经营模式，销售、采购具有真实性和公允性，会计处理符合企业会计准则规定。

二十二、标的资产的生产经营是否符合产业政策、安全生产规定及环保政策

（一）基本情况

1、标的资产及其合并报表范围内各级子公司生产经营是否存在高危险、重

3-1-326污染、高耗能、高排放情况，如存在，应当披露安全生产、污染治理和节能管理

制度及执行情况，因安全生产、环境保护和能源消耗原因受到处罚的情况、相关审批备案手续的履行情况，最近三年相关费用成本支出及未来支出情况，是否符合国家关于安全生产、环境保护和节约能源的要求

钧恒科技主营业务为以光模块、AOC、光引擎为主的光通信产品的研发、生产和销售。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）分类标准，钧恒科技所属行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业-C397 电子器件制造-C3976 光电子器件制造”，不属于高危险、重污染、高耗能、高排放行业。

2、标的资产及其合并报表范围内各级子公司报告期内是否发生过环保事故

或受到行政处罚，如是，应当披露相关原因、经过等具体情况，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定，是否构成重大违法行为标的公司环境保护的相关情况，详见重组报告书“第四节交易标的基本情况/七、标的公司主要业务情况/（八）环境保护和安全生产情况”。报告期内，标的公司不存在发生过环保事故或受到行政处罚的情况。

3、本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，详见重组报告书“第八节本次交易的合规性分析/一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定/（一）本次交

易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）核查标的公司的主营业务，查阅《中华人民共和国安全生产法》《国民经济行业分类》《产业结构调整指导目录》《环境保护综合名录》《关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》《高耗能行业重点领域能效标杆水平和

3-1-327基准水平（2021年版）》等法律法规文件；

（2）查阅标的公司制定的安全生产、环保等相关管理制度等；

（3）走访标的公司的生产经营场所，对标的公司主要负责人员进行访谈，了解标的公司安全生产、环境保护相关制度及执行情况；

（4）检索标的公司当地主管部门网站及其他搜索网站；

（5）查阅标的公司相关合规证明文件。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的公司所属行业为 C3976 光电子器件制造，不属于高危险、重污染、高耗能、高排放行业，报告期内环保投资和相关费用成本支出情况与标的公司生产经营所产生的污染相匹配，符合国家关于安全生产和环境保护的要求；

（2）标的公司制定并执行了安全生产、环境保护等相关制度，执行情况良好，环保设施均正常运行；

（3）标的公司不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件；

（4）标的公司不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业；

（5）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外

商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。

二十三、标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必需的经营资质

（一）基本情况

1、标的公司主要产品所处行业的主管部门、监管机制、主要法律法规及政

策

标的公司所处行业的主管部门、监管机制、主要法律法规及政策等，详见重组报告书“第四节交易标的基本情况/七、标的公司主要业务情况/（二）行业

3-1-328管理体制、法律法规和产业政策”。

2、标的公司业务资质与许可情况标的公司已取得生产经营必须的资质或许可，详见重组报告书“第四节交易标的基本情况/六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债

情况、资产交易涉及债权债务转移情况/（二）主要无形资产情况/6、生产经营相关资质”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）核查标的公司的主营业务，了解标的公司的经营情况及业务范围；

（2）查阅标的公司取得的相关业务资质证书；

（3）查阅行业主管部门的相关规章制度，查阅同行业上市公司生产经营资质取得情况。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的公司及其子公司已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备

案、注册或者认证等；已经取得的行政许可、备案、注册或者认证等不存在被吊

销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险；

（2）报告期内，标的公司及其子公司不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，或超期限经营情况；

（3）截至本报告签署日，标的公司及其子公司不存在未取得生产经营相关资质的情况。

二十四、标的资产是否曾拆除 VIE 协议控制架构

（一）基本情况

标的公司成立至今未曾搭建 VIE 协议控制架构，不涉及 VIE 协议控制架构

3-1-329拆除。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）审阅标的公司工商档案、公司章程、历次增资及股权转让的相关协议

及内部决议文件、验资报告；

（2）查阅国家企业信用信息公示系统，核实标的公司历次股权变动情况。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司成立至今未曾搭建 VIE 协议控制架构，不涉及 VIE 协议控制架构拆除。

二十五、本次交易是否以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据

（一）基本情况

本次交易以资产评估结果作为定价依据，不存在仅采用一种评估或估值方法的情形，具体详见重组报告书“第六节交易标的评估情况/一、标的资产评估基本情况”以及“第六节交易标的评估情况/四、收益法评估情况”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）查阅了众联评估出具的《资产评估报告》以及评估说明；

（2）分析各标的公司不同评估方法差异的原因及合理性，分析两种方法结

果的客观性、公允性；

（3）分析同行业企业公开的资料，分析同类企业及相似案例的方法选择、评估假设、评估增值情况、定价方法等信息；

（4）了解标的公司行业相关政策情况、宏观环境状况及标的公司业务情况、审阅财务报表等资料。

3-1-3302、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）本次最终确定评估结论的具有合理性；

（2）对评估或估值结论有重要影响的评估假设具有合理性；

（3）不存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项，评估结论的具有审慎性。

二十六、本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据

（一）基本情况

根据众联评估出具的《资产评估报告》，本次评估采用收益法与资产基础法对标的公司的股东全部权益价值进行评估，并以收益法作为最终评估结论，详见重组报告书“第六节交易标的评估情况/四、收益法评估情况”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）查阅了众联评估出具的《资产评估报告》及相关评估说明；

（2）查阅了中审众环出具的《审计报告》；

（3）了解标的公司2023年度、2024年度和2025年1-6月销售单价和销售

数量数据，了解可比公司销售单价情况；了解标的资产主要产品现有产能和产能利用率、未来年度产能扩张计划等；

（4）了解标的公司2023年度、2024年度和2025年1-6月营业成本数据，了解原材料价格波动情况、市场供需情况，主要产品的毛利率变动情况；

（5）查阅标的公司2023年度、2024年度和2025年1-6月的销售费用、管

理费用、研发费用和财务费用，了解预测期间费用变动；

（6）查阅标的公司涉及运营资金变动的说明，了解并分析标的公司运营资金变动的合理性；

3-1-331（7）查阅标的公司涉及资本性支出预测项目的说明，了解并分析标的公司

资本性支出计划的合理性；

（8）了解收益法折现率的计算过程，并对主要参数的选取合理性进行分析；

（9）了解预测期限选取的原因，并分析其合理性；

（10）了解本次评估各项参数选取和披露的情况。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）本次评估采用收益法与市场法对标的公司的股东全部权益价值进行评估，并以收益法作为最终评估结论，评估结论具有合理性；

（2）预测期的销售单价、销售数量、营业成本、毛利率已考虑标的公司所

处的行业情况、2023年度至2025年1-6月售价水平、市场竞争情况、市场容量

情况和标的资产核心竞争优势等，预测期相关销售单价、销售数量、营业成本、毛利率的预测具备合理性；标的公司产能与评估预测期产量具有匹配性；

（3）预测期各期，销售费用、管理费用、研发费用及财务费用的预测具有合理性，与预测期内业务增长情况相匹配；

（4）预测期各期，营运资金增加额预测具有合理性，与标的公司未来年度的业务发展情况相匹配；

（5）预测期各期，标的公司资本性支出与预测期标的公司业务规划相匹配，具有合理性；

（6）折现率的各项参数取值依据充分，反映了标的公司所处行业的特定风

险及财务风险水平，折现率取值具有合理性；

（7）本次评估预测期期限符合标的资产实际经营情况，不存在为提高估值水平而刻意延长详细评估期间的情况；

（8）本次评估预测数据与标的资产2023年度、2024年度和2025年1-6月

业务发展情况、未来年度业务发展预期、核心竞争优势等保持一致，相关参数的

3-1-332选取和披露符合《监管规则适用指引—评估类第1号》的要求。

二十七、本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据

（一）基本情况

根据众联评估出具的《资产评估报告》，本次采用收益法与资产基础法对标的公司的股东全部权益价值进行评估，并以收益法作为最终评估结论，未采用市场法评估结果作为定价依据。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）查阅了众联评估出具的《资产评估报告》及相关评估说明；

（2）查阅了本次交易的相关协议。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未以市场法评估结果作为定价依据。

二十八、本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据

（一）基本情况

根据众联评估出具的《资产评估报告》，本次采用收益法与资产基础法对标的公司的股东全部权益价值进行评估，并以收益法作为最终评估结论，未采用资产基础法评估结果作为定价依据。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）查阅了众联评估出具的《资产评估报告》及相关评估说明；

（2）查阅了本次交易的相关协议。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未以资产基础法评估结果作为定价

3-1-333依据。

二十九、本次交易标的是否以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据

（一）基本情况

根据众联评估出具的《资产评估报告》，本次采用收益法与资产基础法对标的公司的股东全部权益价值进行评估，并以收益法作为最终评估结论，未采用资产基础法评估结果作为定价依据。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）查阅了众联评估出具的《资产评估报告》及相关评估说明；

（2）查阅了本次交易的相关协议。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据。

三十、本次交易定价的公允性

（一）基本情况

1、标的资产最近三年内股权转让或增资及评估作价分析情况参见重组报告

书“第四节交易标的基本情况/十一、最近三十六个月内增减资、股权转让或改制相关的评估或估值情况分析”。

2、本次交易的可比上市公司、可比交易选取依据、分析及作价公允性分析参见重组报告书“第六节标的资产评估基本情况/六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”。

3、标的资产的收益法和资产基础法评估结果，评估增减值主要原因、不同评估方法的结果差异及其原因，最终确定评估结论的理由参见重组报告书“第六

3-1-334节标的资产评估基本情况/一、标的资产评估基本情况”。

4、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响参见重组报告书“第六节标的资产评估基本情况/五、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响”。

5、本次采用收益法和资产基础法进行评估，不存在收益法评估结果低于资

产基础法的情形。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）查阅标的公司工商变更资料、历次股份变动相关协议，了解历次股份

变动的原因、作价及依据，并分析与本次重组评估作价的差异原因；

（2）查阅本次交易相关协议；

（3）查询同行业上市公司、可比交易情况，并结合评估增值率情况，分析本次交易评估作价的合理性；

（4）查阅了众联评估出具的《资产评估报告》及相关评估说明；

（5）了解交易标的未来发展规划、市场前景。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）本次重组所涉及的标的资产交易价格，以符合《证券法》规定的资产

评估机构出具的评估结果为依据，由交易各方协商确定。本次交易与最近三年股权变动的交易背景、所处行业发展情况等存在差异，因此交易作价存在差异，具有合理性；

（2）可比公司和可比交易与本次交易的标的公司具有一定可比性，结合可

比公司和可比交易分析，本次交易评估作价具有合理性；

（3）本次评估采用收益法和资产基础法两种评估方法，基于评估结果的稳

健性考虑，最终选择收益法作为本次评估的评估结论具有合理性；

3-1-335（4）根据众联评估出具的评估报告，未发生对评估及交易作价产生影响的重要变化事项。

（5）本次采用收益法和资产基础法进行评估，不存在收益法评估结果低于资产基础法的情形。

三十一、本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励

（一）基本情况

1、本次交易设置了业绩补偿安排、超额业绩奖励。设置业绩奖励的原因、业绩奖励对象的范围、确定方式、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响、业绩承诺方保障业绩补偿实现的具体安排等具体情况详见重组报

告书“重大事项提示/七、业绩承诺及补偿安排、超额业绩奖励”。

2、评估方法选取的合理性。本次交易中评估机构采用了资产基础法和收益

法对标的资产价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。收益法的评估范围不仅包含了评估基准日资产负债表上列示的全部资产及相关负债，还包括企业无账面价值的销售网络、客户关系、商誉等无形资产价值。

考虑本次经济行为、特定的评估目的，本次评估选取收益法的评估结论更为妥当合理。

3、标的公司报告期内的经营业绩、发展趋势、行业特点及行业竞争格局、同行业主要竞争对手等详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/（三）标的公司财务状况和（四）标的公司盈利能力分析”。

4、标的公司业绩补偿保障措施充分性详见重组报告书“第七节本次交易合同的主要内容/二、《业绩承诺、补偿及奖励协议》主要内容/（七）补偿的保障措施”和“第一节本次交易概况/六、本次重组相关方作出的重要承诺/（三）交易对方作出的重要承诺”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

3-1-336（1）查阅本次交易具体方案；

（2）查阅本次交易相关协议；

（3）查阅交易对方出具的相关承诺。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）本次交易业绩承诺安排符合《重组管理办法》第35条、《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的相关规定；

（2）本次交易业绩承诺具有可实现性，不存在规避业绩补偿情形，相关业绩承诺安排有利于保护上市公司和中小股东利益；

（3）交易对方已出具承诺保证业绩补偿的足额按时履约，相关承诺符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定。

三十二、标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化

（一）基本情况

1、核查合并报表范围变化的原因，标的资产提供的与控制权实际归属认定

相关的事实证据和依据是否充分、合理，新纳入或剔除合并范围的业务或资产是否能被标的资产控制或不予控制，对特殊控制权归属认定事项如委托持股、代持股份的真实性、证据充分性、依据合规性等予以审慎判断、妥善处理和重点关注详见重组报告书“第四节交易标的基本情况/九、标的公司报告期内主要会计政策和相关会计处理/（四）财务报表合并范围”。

2、报告期内进行合并的，同一控制下企业合并形成的追溯前期利润是否计

入非经常性损益

报告期内，标的公司不存在同一控制下企业合并的情况。

3、合并报表编制是否符合企业会计准则相关规定

3-1-337标的公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，合并财务报表以合并范围内各公司的财务报表为基础，由标的公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制，符合企业会计准则相关规定。

4、本次交易构成重组上市的，对于主营业务是否发生变更的判断是否符合

《证券期货法律适用意见第3号》的规定本次交易不构成重组上市。

5、资产剥离的原因，是否涉及资产、负债、成本、费用等的重新分配，如是，核查并说明相关资产、负债、收入和利润的重新分配原则及合理性报告期内，标的公司不存在资产剥离的情况。

6、核查被剥离资产的主要财务数据及占剥离前标的资产相应财务指标的比

例的准确性；剥离后资产是否完整，是否存在对被剥离资产的业务、技术和盈利重大依赖的情形，剥离事项是否会对标的资产未来年度持续经营能力产生影响，本次交易是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条、第四十四条的规定

报告期内，标的公司不存在资产剥离的情况。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）审阅标的公司合并财务报表的编制基础，结合《企业会计准则》分析合并财务报表编制基础的合理性；

（2）查阅标的公司及其子公司的工商资料、财务报表，核查标的公司合并报表范围变化情况；

（3）查阅标的公司《审计报告》。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的公司合并报表范围确定合理；

3-1-338（2）报告期内，标的公司不存在同一控制下企业合并的情形；

（3）标的公司的合并报表编制符合企业会计准则相关规定；

（4）本次交易不构成重组上市；

（5）报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整的情况。

三十三、是否披露标的资产财务和经营状况

（一）基本情况

1、拟购买资产财务状况的真实性、与业务模式的匹配性，财务性投资的具

体情况、可回收性以及对生产经营的影响，以及对拟购买资产盈利能力连续性和稳定性的核查过程和核查结论

（1）拟购买资产财务状况的真实性、与业务模式的匹配性标的公司财务状况的真实性、与业务模式的匹配性详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/（三）标的公司财务状况分析”。

（2）标的公司财务性投资的具体情况、可回收性以及对生产经营的影响标的公司最近一期末未持有金额较大的财务性投资。

（3）拟购买资产盈利能力连续性和稳定性拟购买资产盈利能力连续性和稳定性详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/（四）标的公司盈利能力分析”。

2、标的属于未盈利资产的，应当核查本次交易是否结合上市公司自身产业

发展需要，是否有助于补链强链、提升关键技术水平，是否不影响持续经营能力并设置中小投资者利益保护相关安排标的公司不属于未盈利资产。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

3-1-3391、核查程序

（1）查阅标的公司《审计报告》；

（2）与标的公司相关人员访谈，了解标的公司生产模式、销售模式等；

（3）查阅标的公司主要资产、负债的明细构成，分析其变动原因；

（4）计算标的公司流动比率、速动比率、资产负债率、应收账款周转率等

财务指标，分析财务指标变动原因，并和同行业可比公司进行对比；

（5）对标的公司收入、成本、费用等重要科目进行财务真实性核查，包括

但不限于函证、访谈、细节测试等核查方式。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司财务状况真实，与业务模式匹配，最近一期末不存在持有大额财务性投资的情形；

（2）标的公司具有较强的盈利能力，盈利能力具有连续性和稳定性；

（3）标的公司不属于未盈利资产。

三十四、是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及坏账风险等

（一）基本情况标的公司应收款项主要构成、账龄结构以及坏账风险等详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/（三）标的公司财务状况分析/1、资产结构和变动分析/（3）应收账款”和“第十二节风险因素/二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险（/十）应收账款的风险”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）通过网络查询主要客户基本信息、经营情况，并对主要客户进行访谈，

3-1-340了解相关合作情况、销售内容、定价方式、信用政策、结算方式、与标的公司是

否存在关联关系等情况；

（2）获取标的公司应收账款明细表，分析应收账款构成、账龄及变动情况，检查是否存在逾期的应收账款；

（3）对标的公司报告期各期末主要客户的交易额、应收账款执行函证程序，并根据回函情况进行核对与分析；

（4）了解标的公司应收账款坏账计提政策，并将应收账款坏账计提比例与

同行业可比公司进行对比，核实应收账款坏账计提是否充分；

（5）核查各期末应收账款期后回款的金额和比例，关注应收账款的可回收

性、坏账准备计提的充分性；

（6）获取标的公司报告期内应收票据明细表，检查票据背书和贴现情况。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司主要应收账款客户信用或财务状况未出现大幅恶化；

（2）报告期内，标的公司存在少量账龄在一年以上的应收款项，已根据应

收款项坏账计提政策进行坏账计提，应收款项坏账计提充分；

（3）报告期内，标的公司对主要客户的信用政策及信用期未发生重大变化；

（4）报告期内，标的公司不存在以欠款方为优质客户、政府工程客户等理由不计提坏账准备的情形；

（5）2025 年，标的公司新增客户 TRILIGHT OPTICS（MALAYSIA）SDN

BHD.与标的公司同受汇绿生态控制，应收账款预期无法收回的可能性较小，未计提坏账准备。标的公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异；

（6）报告期内，标的公司坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大

3-1-341差异；

（7）报告期内，标的公司存在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将

该应收账款转为商业承兑汇票结算的情形，已按账龄连续计算；

（8）报告期内，标的公司不存在应收账款保理业务；

（9）标的公司存在已背书或贴现且未到期的应收票据，未出现已背书或贴

现应收票据期后不能兑付或被追偿的情形，标的公司关于应收票据的会计处理符合企业会计准则的规定。

三十五、是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合理性

（一）基本情况

1、存货余额或类别变动的原因、是否存在异常的情形、跌价准备计提是否充分；结合标的资产所处行业竞争环境、技术水平、采购模式、收入结构、主要

产品的生产周期、在手订单情况、预计交货时间等，核查存货账面余额及存货构成的合理性、存货周转率的合理性，与对应业务收入、成本之间变动的匹配性标的公司存货及周转情况详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/（三）标的公司财务状况分析”。

标的公司所处行业竞争环境、技术水平等情况详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/（一）标的公司所属行业特点和（二）标的公司核心竞争力及行业地位”。

标的公司采购模式详见重组报告书“第四节交易标的基本情况/七、标的公司主要业务情况/（五）主要经营模式、盈利模式和结算模式”。

标的公司收入、成本情况详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/（四）标的公司盈利能力分析”。

综上，报告期各期末，标的公司的存货余额或类别的变动不存在异常的情形，各期末存货账面价值及存货构成具有合理性，存货周转率较为合理，与对应业务收入、成本之间变动具有匹配性。

3-1-3422、结合原材料及产品特性、生产需求、存货库龄，确认存货计价准确性，

核查是否存在大量积压或滞销情况，分析存货跌价准备计提方法是否合理、计提金额是否充分

（1）标的公司存货按库龄分类情况

报告期各期末，标的公司存货按库龄分类情况如下：

单位：万元一年以

截止日项目1年以内1-2年2年以上合计内占比

原材料13098.26955.47594.9614648.6989.42%

在产品13794.18--13794.18100.00%

2025年12

库存商品18494.02508.48159.4319161.9396.51%月31日

发出商品2367.27784.54198.833350.6570.65%

合计47753.742248.49953.2150955.4493.72%

原材料6141.38770.37439.227350.9783.55%

在产品5112.10--5112.10100.00%

2024年12

库存商品8829.58132.58-8962.1698.52%月31日

发出商品1670.41--1670.41100.00%

合计21753.46902.95439.2223095.6394.19%如上表，标的公司存货库龄主要集中在一年以内。

（2）计提存货跌价准备的具体方法

报告期内，标的公司定期对存货进行全面清查，资产负债表日存货价值按照成本与可变现净值孰低计量，当其可变现净值低于成本时，标的公司对其计提存货跌价准备。计提存货跌价准备后，如果报告期初减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

标的公司在期末对所有存货均进行跌价测试，具体存货跌价测试方法、可变现净值的确定依据如下：

存货类型可变现净值确定依据存货跌价测试方法

1、以生产为目的的原材料，其生

原材料1、以生产为目的的原材料：在正常生产经产的产成品的可变现净值高于成

3-1-343存货类型可变现净值确定依据存货跌价测试方法

营过程中，以所生产的产成品的估计售价本的，该材料仍然应当按照成本减去至完工时估计将要发生的成本、估计计量；材料价格的下降表明产成

销售费用和相关税费后的金额，确定其可品的可变现净值低于成本的，按变现净值；照材料账面价值高于可变现净值的差额计提存货跌价准备；

2、以出售为目的的原材料在正常生产经

2、以出售为目的的原材料，按照

营过程中，以该存货的估计售价减去估计材料账面价值高于可变现净值的

的销售费用和相关税费后的金额，确定其差额计提存货跌价准备；

可变现净值；

3、长库龄原材料，按照材料账面

3、对于长库龄原材料，用于生产或销售频价值高于可变现净值的差额计提率较低，鉴于电子元器件产品更新换代存货跌价准备。

快，考虑库龄确定其可变现净值，其中1-

2年按90%，2-3年按50%，3年以上按0%

确定的其可变现价值。

对尚未完工的在产品项目，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要按照在产品账面价值高于可变现在产品

发生的成本、估计的销售费用和相关税费净值的差额计提存货跌价准备。

后的金额确定其可变现净值。

1、对有合同或订单匹配的库存商品，匹配

按照库存商品账面价值高于可变其合同价格作为可变现净值确定依据；

库存商品现净值的差额计提存货跌价准

2、对没有合同或订单匹配的库存商品，参备。

考市场价格作为可变现净值确定依据。

以发出商品的估计售价减去估计的销售按照发出商品账面价值高于可变

发出商品费用和相关税费后的金额，确定其可变现现净值的差额计提存货跌价准净值。备。

综上，标的公司存货跌价准备的计提原则、可变现净值确定依据，符合企业会计准则，并与标的公司经营业务相适应。

（3）同行业可比公司存货跌价准备计提比例对比情况

同行业可比公司存货跌价准备计提比例如下：

项目2025年12月31日2024年12月31日

新易盛6.86%7.67%

中际旭创2.29%4.04%

华工科技4.69%4.60%

光迅科技8.64%10.08%

长芯博创17.71%16.47%

平均值8.04%8.57%

3-1-344钧恒科技5.33%10.38%

注：数据来源于同行业可比公司定期报告。

标的公司与同行业可比公司均按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。报告期内，受益于下游行业持续向好，标的公司与同行业可比公司平均存货跌价准备计提比例均呈下滑趋势。2025年末，标的公司存货跌价准备计提比例相对2024年末下滑较大，主要系一方面标的公司2025年销售或拆解处理了部分前期的呆滞产品；另一方面标的公司2025年末原材料、在产品和库存商品中高速率产品及其原材料占比增加使得标的公司存货中可变现净值高于存货成本的比例增加所致。

综上，报告期各期末，标的公司根据《企业会计准则》制定了存货跌价准备的计提原则，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，存货跌价准备计提政策合理。标的公司存货库龄集中在一年以内，受期末存货结构、产品议价能力和成本控制能力等因素影响，标的公司与可比公司存货跌价准备计提比例存在差异，但存货跌价准备计提比例变动趋势与同行业可比公司平均值不存在显著差异。

3、对报告期存货实施的监盘程序、监盘范围、监盘比例及监盘结果

会计师对标的公司2024年末、2025年末存货中结存规模较大或库龄较长的

物料进行了抽样监盘，并通过随机抽样的方式盘点了其他物料，监盘情况如下：

单位：万元截止日项目账面余额监盘金额监盘比例

原材料14648.699043.3161.73%

2025年12月31日在产品13794.187820.8756.70%

库存商品19161.9312663.0266.08%

原材料7350.974456.7460.63%

2024年12月31日在产品5112.103859.9875.51%

库存商品8962.167801.1087.04%

独立财务顾问检查了前述时间节点会计师监盘执行底稿，并对标的公司2025年半年末存货实施监盘，未见明显异常。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

3-1-3451、核查程序

（1）了解标的公司的采购模式，获取标的公司报告期各期末的存货明细表；

了解报告期各期末存货余额变动的原因，并结合标的公司的业务模式分析其商业合理性；

（2）计算标的公司存货周转率，并结合其采购模式、销售模式分析其合理性；

（3）了解标的公司存货跌价准备计提政策，检查标的公司存货跌价准备计提是否充分；

（4）执行存货监盘程序/检查会计师监盘执行底稿，监盘过程关注存货的数

量、质量、存放状态，辨别存货是否存在减值迹象。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）报告期各期末，标的公司的存货余额或类别的变动不存在异常的情形，各期末存货账面价值及存货构成具有合理性，存货周转率较为合理，与对应业务收入、成本之间变动具有匹配性；

（2）报告期内，标的公司存货计价准确，不存在大量积压或滞销情况，存

货跌价准备计提方法合理、计提金额充分；

（3）报告期期末，标的公司存货盘点程序有效，盘点记录完整，各类存货

真实存在，监盘结果与账面记录不存在重大差异。

三十六、标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营性资金占用

（一）基本情况

1、其他应收款的构成、形成原因及相关协议内容，包括但不限于往来明细、资金来源、款项用途、利息收益、还款安排等，是否已履行必要审批程序报告期各期末，标的公司其他应收款的构成等情况详见“第九节管理层讨

3-1-346论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/（三）标的公司财务状况分析/1、资产结构和变动分析/（5）其他应收款”。

2、结合账龄及欠款方信用状况，核查是否存在可收回风险、减值风险，是

否足额计提坏账准备

报告期各期末，标的公司其他应收款主要核算内容为应收出口退税款、保证金押金和其他往来款，金额占各期末资产总额比例较小，账龄主要集中在1年以内，可收回风险较小。标的公司对除应收出口退税款外均参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。各报告期期末，标的公司对其他应收款分别计提坏账8.27万元、9.30万元，坏账准备计提充分。

3、标的资产是否存在关联方非经营性资金占用，如是，说明时间、金额、原因、用途、履行的决策程序、清理进展、解决方式，是否存在向股东分红进行抵消的方式解决（如是，分红款是否需缴纳个税），是否已采取有效整改措施，是否构成内控制度有效性的重大不利影响，是否构成重大违法违规，本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的相关规定

报告期各期末，标的公司与关联方其他应收余额情况如下：

单位：万元其他应收坏账截止日公司名称款项性质款金额准备武汉瑞芯精密光通信设备股份有限公

2025年126.880.21押金司

月31日

武汉信浩普瑞科技有限公司7.303.65押金

2024年12武汉信跃致科技有限公司7.300.22押金

月31日武汉信浩普瑞科技有限公司4.770.14押金如上表，标的公司与武汉信浩普瑞科技有限公司、武汉瑞芯精密光通信设备股份有限公司、武汉信跃致科技有限公司的其他往来资金余额均系与日常经营活动相关的押金。

根据《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监

3-1-347管要求》第六条规定，上市公司重大资产重组时，标的资产存在被其股东及其关

联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在证券交易所受理申请材料前，解决对标的资产的非经营性资金占用问题。

综上，标的公司不存在关联方非经营性资金占用，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的相关规定。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）获取报告期各期末的其他应收款明细表及账龄情况，分析其构成及变动情况；

（2）了解主要其他应收款的形成原因，结合主营业务情况分析商业合理性；

（3）审阅标的公司关于其他应收款的坏账计提政策，核查各期其他应收款

实际坏账情况，复核标的公司其他应收款坏账计提的充分性；

（4）了解主要其他应收款方与标的公司的关联关系，对是否存在关联方资金占用情况进行核实；

（5）查阅标的公司《审计报告》。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司其他应收款主要为押金保证金、应收退税款和其

他往来款等，已足额计提坏账准备；

（3）截至报告期末，标的公司不存在关联方非经营性资金占用的情形，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的相关规定。

三十七、是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折

旧政策、是否存在减值风险

3-1-348（一）基本情况

1、通过询问、观察、监盘等方式，核查固定资产的使用状况，了解是否存

在长期未使用或毁损的固定资产

独立财务顾问通过询问、观察、监盘等方式核查了固定资产的使用状况，认为标的公司不存在重大长期未使用或损毁的固定资产。

2、结合经营模式核查机器设备原值与产能、业务量或经营规模的匹配性，

与同行业可比公司进行对比并说明合理性标的公司经营模式详见重组报告书“第四章交易标的基本情况/七、标的公司主要业务情况/（五）主要经营模式、盈利模式和结算模式”相关内容。

报告期内，标的公司固定资产情况详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/（三）标的公司财务状况分析/1、资产结构和变动分析/（10）固定资产”相关内容。

3、重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比是否合理，报告期内折旧

费用计提是否充分合理详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/（三）标的公司财务状况分析/1、资产结构和变动分析/（10）固定资产”相关内容。

4、固定资产可收回金额确定方法是否恰当，减值测试方法、关键假设及参

数是否合理，资产减值相关会计处理是否谨慎，信息披露是否充分报告期内，标的公司固定资产不存在减值迹象，无需进行减值测试。详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/（三）标的公司财务状况分析/1、资产结构和变动分析/（10）固定资产”相关内容。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

3-1-349（1）获取标的公司固定资产明细表，结合标的公司的经营模式分析固定资

产的分布特征；

（2）对标的公司主要固定资产进行实地盘点，查看固定资产的状态及使用状况，判断是否存在减值迹象；

（3）了解标的公司固定资产相关的折旧政策，并与同行业可比公司进行对比，核查固定资产折旧政策是否存在重大差异；

（4）查阅标的公司的《审计报告》。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的公司固定资产的规模及分布特征与其业务相匹配，符合标的公司

的实际经营情况，具备合理性；

（2）报告期内，标的公司的固定资产主要为机器设备，不存在重大长期未使用或毁损的固定资产；

（3）标的公司的固定资产折旧政策符合企业会计准则规定，与同行业可比

公司相比不存在重大差异，报告期内折旧费用计提充分合理；

（4）报告期内，标的公司固定资产不存在减值迹象，无需进行减值测试。

三十八、是否披露标的资产的无形资产取得及构成情况，研发费用计无形资产确认的相关会计处理是否合规

（一）基本情况

1、研发支出的成本费用归集范围是否恰当，研发支出的发生是否真实，是

否与相关研发活动切实相关标的公司建立了研发活动相关的内控制度并有效执行且配备了与标的公司

研发活动相适应的研发人员，按研发流程开展研发工作并保留相关资料。标的公司研发支出的成本费用归集范围恰当，研发支出的发生真实，与相关研发活动切实相关。

3-1-3502、研究阶段和开发阶段的划分是否合理，是否与研发活动的流程相联系，

是否遵循了正常研发活动的周期及行业惯例，并一贯运用，研究阶段与开发阶段划分的依据是否完整、准确披露

报告期内，标的公司研发支出全部费用化，不涉及研究阶段与开发阶段的划分。

3、研发支出资本化的条件是否均已满足，是否具有内外部证据支持，重点

关注技术上的可行性，预期产生经济利益的方式，技术、财务资源和其他资源的支持等方面

报告期内，标的公司不存在研发支出资本化情形。

4、研发支出资本化的会计处理与可比公司是否存在重大差异

报告期内，标的公司不存在研发支出资本化情形。

5、标的资产确认的无形资产是否符合会计准则规定的确认条件和计量要求

报告期内，标的公司不存在以研发活动形成无形资产的情况。标的公司无形资产主要为土地使用权和软件。标的公司无形资产的确认依据为与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业且该无形资产的成本能够可靠地计量。标的公司无形资产按照成本进行初始计量。外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。标的公司确认的无形资产符合会计准则规定的确认条件和计量要求。

6、是否为申请高新技术企业认定及企业所得税费用加计扣除等目的虚增研

发支出

报告期内，标的公司不存在为申请高新技术企业认定及企业所得税费用加计扣除等目的虚增研发支出的情形。

7、是否存在虚构无形资产情形，是否存在估值风险和减值风险

报告期内，标的公司不存在虚构无形资产情形，不存在无形资产估值风险和减值风险。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

3-1-3511、核查程序

（1）获取标的公司研发费用核算的会计政策，包括但不限于研发费用的归

集、核算、资本化时点的判断依据等，评价其是否符合企业会计准则的相关规定；

（2）复核标的公司研发费用的明细表，查阅按研发项目归集的研发费用情况，分析相关会计处理是否合理；

（3）查阅标的公司研发费用明细账，了解研发支出资本化情况；

（4）核查标的公司无形资产的初始计量和后续计量方式以及企业会计准则对无形资产初始和后续计量的规定；

（5）查阅标的公司高新技术企业复审资料及所得税纳税申报文件，了解是否存在虚列研发费用的情况；

（6）查阅标的公司的《审计报告》。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司研发支出的成本费用归集范围恰当，研发支出的

发生真实，与相关研发活动切实相关；

（2）报告期内，标的公司研发支出全部费用化，不涉及研究阶段与开发阶段的划分；

（3）报告期内，标的公司不存在研发支出资本化的情形；

（4）报告期内，标的公司确认的无形资产符合会计准则规定的确认条件和计量要求；

（5）报告期内，标的公司不存在为申请高新技术企业认定及企业所得税费用加计扣除等目的虚增研发支出的情况；

（6）报告期内，标的公司不存在虚构无形资产的情形，不存在无形资产估值风险和减值风险。

三十九、商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险

3-1-352（一）基本情况

截至2025年12月31日，上市公司账面商誉价值为19454.51万元，系2025年2月收购标的公司控股权形成。目前标的公司经营情况较好，上市公司商誉减值风险较小。标的公司在本次交易前不存在商誉，本次交易为收购少数股东股权，不形成新增商誉。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）查阅上市公司2025年年度报告、标的公司财务报表，确认本次交易前上市公司和标的公司的商誉情况；

（2）查阅本次交易会计师事务所出具的《备考审阅报告》《审计报告》，判断是否属于收购少数股东股权以及本次交易是否会产生商誉。

2、核查意见

截至报告期末，上市公司账面商誉由收购标的公司控股权形成。本次交易前，上市公司商誉减值风险较小，标的公司不存在商誉。本次交易属于收购少数股东股权，不形成新增商誉。

四十、重要会计政策和会计估计披露是否充分

（一）基本情况标的公司重要会计政策和会计估计披露详见重组报告书“第四节交易标的基本情况/九、标的公司报告期内主要会计政策和相关会计处理”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）查阅标的公司《审计报告》，了解重要会计政策和会计估计；

（2）了解标的公司收入确认具体原则，并与同行业可比公司比对，核查是否存在重大差异；

3-1-353（3）获取标的公司主要客户的销售合同，选取收入确认样本执行细节测试，

核查标的公司的收入确认会计政策是否符合《企业会计准则》的规定；

（4）访谈标的公司的主要客户，了解其与标的公司的交易结算模式。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的公司收入成本确认政策符合《企业会计准则》的有关规定，相关

会计政策和会计估计披露有针对性，符合标的公司实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况一致；

（2）标的公司收入确认政策与同行业可比公司不存在重大差异。

四十一、是否披露标的资产收入构成和变动情况

（一）基本情况

1、对标的资产收入真实性、完整性的具体核查方法、过程、比例和结论，

如函证、实地走访、细节测试的比例和具体结果

针对标的公司收入的真实性、完整性，独立财务顾问主要执行了以下核查程序：

（1）了解标的公司销售与收款循环相关的内部控制流程，内部控制制度以及各项关键控制点；

（2）核查标的公司收入确认政策的合理性，主要包括：*获取标的公司收

入确认会计政策，检查主要销售合同，识别客户取得相关商品或服务控制权合同条款与条件，核查标的公司收入确认会计政策是否符合企业会计准则的要求；*将标的公司的收入确认会计政策与同行业可比公司进行对比，核查标的公司的收入确认会计政策的合理性；

（3）对标的公司报告期内的收入变动执行分析性程序，分析收入变动的合理性，并与可比公司进行对比分析，核查是否存在异常收入变动情况及相关变动原因是否合理；

3-1-354（4）对标的公司报告期内的收入执行检查程序，将报告期内收入确认的金

额和时点与销售合同、签收单、报关单、发票、记账凭证、银行回单等支持性文

件进行核对，核查收入确认金额的准确性，检查收入确认时点是否与标的公司收入确认会计政策相符。对标的公司报告期内的收入执行截止性测试，就资产负债表日前后记录的收入交易选取样本，核对签收单、报关单及其他支持性文件，核查收入是否计入正确的会计期间；

报告期各期，独立财务顾问与会计师执行细节测试情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

营业收入（A） 129598.21 66620.53

细节测试金额（B） 104608.87 46141.12

细节测试比例（C=B/A） 80.72% 69.26%

（5）查询标的公司主要客户的工商资料，核查主要客户的背景信息；

（6）对标的公司主要境内客户和在境内有驻点或子公司的主要境外客户进

行实地走访，对境内无驻点及子公司的主要境外客户进行视频访谈，了解标的公司与主要客户的合作情况、合同签订模式、销售内容、定价方式、是否存在关联关系等；

报告期各期，独立财务顾问与会计师对标的公司客户访谈家数及覆盖收入金额情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

营业收入（A） 129598.21 66620.53

访谈金额（B） 98744.79 51545.53

访谈比例（C=B/A） 76.19% 77.37%

（7）对标的公司报告期各期末主要客户的交易额、应收账款执行函证程序，并根据回函情况进行核对与分析；

报告期各期，独立财务顾问与会计师对标的公司客户函证发函及回函比例如下：

单位：万元

3-1-3552025年度2024年度

项目营业收入应收账款营业收入应收账款

营业收入/应收账款

129598.2169680.7066620.5331334.35

（A）

发函金额（B） 122790.79 67765.48 62891.05 29914.61

发函比例（B/A） 94.75% 97.25% 94.40% 95.47%

回函确认金额（C） 111213.73 61408.10 52321.06 27227.35

回函比例（D=C/B） 90.57% 90.62% 83.19% 91.02%

注：回函确认金额、回函比例中回函是指回函结果为相符以及经差异调整后相符的回函。

（8）取得标的公司主要银行账户对账单，检查是否存在大额异常流水，银

行回单显示的客户名称、回款金额是否同账面一致。

2、标的资产商业模式是否激进，是否存在较大的持续经营风险，是否符合

《重组办法》第四十三条、第四十四条的规定标的公司商业模式不激进，不存在较大的持续经营风险，本次交易对《重组办法》第四十三条、第四十四条的符合情况详见重组报告书“第八节本次交易的合规性分析/本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第1号》规定的情形”。

3、报告期内标的资产收入波动的原因，是否与行业政策变动相符，是否与

下游客户的需求匹配，是否与同行业可比公司收入变动趋势、比例存在较大差异报告期内，标的公司营业收入持续增长，主要系内外部因素共同影响导致，与行业政策变动相符，与下游客户的需求相匹配，与同行业可比公司收入变动趋势、比例不存在较大差异。具体详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/（四）标的公司盈利能力分析”。

4、结合标的资产在手订单、行业政策、同行业可比公司未来业绩预测、下

游客户景气度等，分析标的资产未来收入快速增长的可持续性及对上市公司未来财务状况的影响标的公司所处行业情况及标的公司未来盈利能力的驱动因素详见重组报告

书“第四节交易标的基本情况/七、标的公司主要业务情况（/二）行业管理体制、法律法规和产业政策”和“第九节管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和

3-1-356经营情况的讨论与分析/（四）标的公司盈利能力分析”。

5、分析季节性因素对各季度经营成果的影响，参照同行业可比公司的情况，

分析收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系是否合理，与标的资产所处行业、业务模式、客户需求是否匹配

光通信模块行业上游主要是光芯片和光器件行业、集成电路芯片行业和 PCB行业等，上游行业不存在明显的季节性，下游行业较为广泛，亦不存在有明显季节性特征的行业。因而，从整体上来看，光通信模块行业并无明显的季节性特征。

报告期内，标的公司营业收入的季节性波动并不固定，季节性因素对各季度经营成果无重大影响。收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系合理，与标的公司所处行业、业务模式、客户需求相匹配。具体详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”和“第四节交易标的基本情况/七、标的公司主要业务情况”。

6、结合标的资产重要销售合同、客户，分析第四季度或12月销售收入占

当期营业收入比例是否较高，如是，应当进一步核查产生原因，是否存在跨期确认收入情况，并详细说明对收入确认截止性测试的具体核查方法、核查过程及核查结论标的公司营业收入的季节性波动详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/（四）标的公司盈利能力分析/1、营业收入分析/（3）营业收入周期性分析”。

独立财务顾问结合标的公司确认收入的依据和收入确认时点，对标的公司报告期内的收入执行截止性测试，就资产负债表日前后记录的收入交易选取样本，核对签收单、报关单及其他支持性文件，核查收入是否计入正确的会计期间。经核查，标的公司报告期内不存在跨期确认收入情况。

7、是否存在重要销售合同收入确认周期明显短于标的资产、可比公司通常

收入确认周期的情形，是否存在对个别客户销售金额大幅增长的情形，是否存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形，及对前述事项的具体核查过程、核查方法和核查结论

3-1-357经查阅标的公司主要客户的销售合同、标的公司审计报告、可比公司年度报告，并核查标的公司收入穿行测试相关凭证，标的公司不存在主要销售合同收入确认周期明显短于标的公司、可比公司通常收入确认周期的情形。经比对标的公司报告期各期的主要客户名单和收入明细，不存在个别客户销售金额异常大幅增长的情况，对标的公司客户销售相关情况的核查详见本报告“第十节重大资产重组审核关注要点/二十一、是否披露主要客户情况”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）了解标的公司收入确认具体原则，并与同行业可比公司进行对比，核查是否存在重大差异；

（2）获取标的公司销售收入明细表，分析报告期内增减变动情况；

（3）对主要客户执行访谈程序，了解标的公司与主要客户的合作情况、合

同签订模式、销售内容、定价方式、是否存在关联关系等；

（4）对标的公司报告期各期末主要客户的交易额、应收账款执行函证程序，并根据回函情况进行核对与分析；

（5）检查报告期内标的公司销售与收款循环的内部控制流程执行情况，并

对标的公司收入进行细节测试，核查收入确认真实性。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司营业收入真实、完整；

（2）标的公司商业模式不激进，不存在较大的持续经营风险；

（3）报告期内，标的公司收入增长与行业政策变动相符，与同行业可比公司不存在重大差异；

（4）标的公司具备良好的增长潜力和持续盈利能力，符合《重组管理办法》的规定；

3-1-358（5）光通信模块行业上游主要是光芯片和光器件行业、集成电路芯片行业

和 PCB 行业等，上游行业不存在明显的季节性，下游行业较为广泛，亦不存在有明显季节性特征的行业。因而，从整体上来看，光通信模块行业并无明显的季节性特征。标的公司收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系合理，与标的公司所处行业、业务模式、客户需求相匹配；

（6）报告期内，标的公司不存在第四季度或者12月收入确认明显异常的情况，收入不存在跨期；

（7）报告期内，标的公司不存在重要销售合同收入确认周期明显短于可比

公司通常收入确认周期的情形，不存在对个别客户销售金额大幅异常增长的情形，不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。

四十二、标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比较高的情形（如占比超过30%）

（一）基本情况

报告期内，标的公司不存在经销模式收入或毛利占比较高的情形。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）查阅标的公司《审计报告》，获取标的公司收入明细，核查是否存在经销模式收入；

（2）访谈标的公司相关人员，了解标的公司的业务模式。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不存在经销模式收入或毛利占比较高的情形。

四十三、标的资产是否存在境外销售占比较高（如占比超过

10%）、线上销售占比较高的情形

（一）基本情况

3-1-3591、外销客户的基本情况，如前五名客户的销售内容、销售金额及占比、成

立时间、行业地位、资质情况、订单获取方式和销售金额及占比，是否为标的资产关联方，境外客户为经销商的，主要最终客户的情况报告期内，标的公司境外营业收入分别为26920.25万元、86838.98万元，境外营业收入占比分别为40.41%和67.01%，各期境外前五名客户销售情况如下：

单位：万元是否序占当期境外年度客户名称销售金额为关号收入比例联方

1 Coherent 及其关联方 61449.42 70.76% 否

TRILIGHT OPTICS

214359.5716.54%是（MALAYSIA）SDN BHD.

2025年3香港智涵科技有限公司及关联方5925.396.82%是

度

4索尔思光电（成都）有限公司2527.742.91%否

5 RUIHAN MALAYSIA SDN.BHD. 1291.62 1.49% 否

合计85553.7498.52%-

1 Coherent及其关联方 19845.66 73.72% 否

2索尔思光电（成都）有限公司4580.9317.02%否

2024年3香港智涵科技有限公司及关联方2348.228.72%是

度 4 Flexoptix 143.27 0.53% 否

5 JESS-LINK PRODUCTS CO. LTD. 2.04 0.01% 否

合计26920.12100.00%-

注 1：香港智涵科技有限公司及其关联方 MICRO VIEWLINK SDN. BHD.为标的公司比

照关联方披露的公司。2025 年 8 月，香港智涵科技有限公司将其持有的 MICRO VIEWLINKSDN. BHD.股权全部对外转让。鉴于报告期内香港智涵科技有限公司曾控股 MICROVIEWLINK SDN. BHD.，因此在统计标的公司对外销售合并口径时，仍将香港智涵科技有限公司与 MICRO VIEWLINK SDN. BHD.合计计算销售额；

注2：上表中对于受同一实际控制人控制的客户已合并计算销售额。

报告期内，外销前五大客户的成立时间、行业地位、资质情况、订单获取方式、是否为经销商等基本信息如下：

是否具订单是否客户名称成立时间行业地位备相关获取为经资质方式销商商务

Coherent 1971 年 2024 年全球第二大光模块厂商。 是 否谈判

3-1-360索尔思光电

2024年全球第十大光模块厂商索尔思光电的子商务（成都）有2001年3月是否公司。谈判限公司

主营全系列高速光模块，凭借高效物流与合规香港智涵科2016年12商务

交付能力，承接各类订单，全面覆盖数通、智是否技有限公司月谈判算领域。

专注于光学组件和光收发器解决方案的德国公商务

Flexoptix 2008 年 是 否司。谈判JESS-LINK总部位于中国台湾的全球性互联解决方案供应商务

PRODUCTS 1992 年 5 月 是 否商。谈判CO. LTD.TRILIGHT

OPTICS 汇绿生态在马来西亚设立的海外制造基地，高直接

（MALAYS 2025 年 1 月 速光模块新锐，是布局东南亚，打造面向全球 是 否采购

IA）SDN 市场的前沿阵地。

BHD.RUIHAN深圳市迅特通信技术股份有限公司在马来西亚

MALAYSI 2022 年 10 商务

设立的海外制造基地，专注中高端光模块封是否A 月 谈判装。

SDN.BHD.

2、标的资产海关出口数据、出口退税金额、境外客户应收账款函证情况与

标的资产境外销售收入是否匹配

报告期内，标的公司海关出口数据、出口退税金额与境外销售收入匹配情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

报关金额合计（A） 87082.88 27089.43

境外营业收入（B） 86838.98 26920.25

差异金额（C=A-B） 243.90 169.19

其中：时间性差异228.806.88

汇率差异-57.065.32

预计退货收入差异72.17156.98

差异占比（D=C/B） 0.28% 0.62%

出口退税金额8688.883459.38

出口退税比10.01%12.85%如上表，标的公司境外营业收入与海关出口数据统计存在一定差异，主要系

3-1-361海关申报周期与收入记账周期不一致导致的时间性差异、美元兑换人民币形成的

汇率差异以及预计退货收入差异。

标的公司主要境外业务为光模块、AOC 等产品销售，同类产品境内增值税税率为13%。2024年出口退税比略低于同类产品境内增值税税率，主要系对外销售的部分材料无法申请出口退税所致；2025年出口退税比相比2024年较低，主要系2025年12月的出口退税金额在2026年1月申报所致。标的公司2026年

1月申报的2025年12月出口退税金额为1901.90万元，将2025年12月实际出

口退税金额并入2025年，2025年实际出口退税金额为10590.78万元，出口退税比为12.20%，与2024年出口退税比差异较小。

综上，报告期内，标的公司海关出口数据、出口退税金额与境外销售收入相匹配。

报告期内，标的公司境外客户应收账款函证发函及回函比例较高，独立财务顾问及审计机构关于标的公司境外客户函证情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

应收账款（A） 38601.51 10563.31

发函金额（B） 38564.53 10519.10

发函比例（B/A） 99.90% 99.58%

回函确认金额（C） 38564.53 10519.10

回函比例（D=C/B） 100.00% 100.00%

3、对境外销售所采取的具体核查措施、比例和结果

针对标的公司境外销售所采取的具体核查措施、比例和结果如下：

（1）执行询问程序，访谈标的公司与生产和销售相关管理层，了解标的公

司对境外销售的主要产品、销售模式及报告期各期主要客户构成情况，了解与境外销售相关的内部控制制度以及收入确认的方法、时点和依据。

（2）执行检查程序，从标的公司记账凭证出发，选取报告期账面对境外确

认的大额营业收入凭证，检查销售合同及订单、出库单、报关单、发票及银行回

3-1-362单等凭证，对报告期境外销售收入执行穿行测试、细节测试及截止性测试。对报

告期境外客户营业收入执行细节测试情况如下表：

单位：万元项目2025年度2024年度

境外营业收入（A） 86838.98 26920.25

细节测试金额（B） 72478.59 20960.60

细节测试比例（C=B/A） 83.46% 77.86%

（3）将标的公司对境外收入确认政策与合同约定、产品交付流程进行比较，依据《企业会计准则》，核查收入确认依据、时点和原则的准确性及合理性。选取可比企业，对比标的公司的境外销售收入确认政策是否符合行业惯例。

（4）对报告期内主要境外客户执行函证程序，针对回函不符的部分，获取、检查相关销售业务原始凭证及记录，编制询证函回函差异调节表，分析差异的原因及合理性；针对未回函的部分，取得收入确认相关凭证资料，包括销售合同或订单、报关单等原始单据。针对应收账款、营业收入的函证及替代程序执行情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目营业收入应收账款营业收入应收账款

境外营业收入/应收账

86838.9838601.5126920.2510563.31

款（A）

发函金额（B） 85328.63 38564.53 26774.80 10519.10

发函比例（B/A） 98.26% 99.90% 99.46% 99.58%

回函确认金额（C） 85328.63 38564.53 26774.80 10519.10

回函比例（D=C/B） 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%

替代程序（G） - - - -

替代程序（G/A） - - - -

（5）对报告期内主要境外客户执行访谈程序，了解标的公司与客户的合作

情况、业务约定、关联关系等信息，访谈情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

境外营业收入（A） 86838.98 26920.25

访谈金额（B） 81734.39 26774.80

访谈比例（C=B/A） 94.12% 99.46%

3-1-3634、标的资产外销产品销售价格、毛利率是否明显高于内销相同或同类产品，如是，是否具有合理性和商业逻辑报告期内，标的公司境外销售的与内销相同或同类产品主要为光模块和AOC。

（1）光模块的境内外销售单价、毛利率对比分析

报告期内，标的公司光模块产品内外销的价格、毛利率情况如下：

单位：元/只

2025年度2024年度

类型境内外单价毛利率单价毛利率

400G（含）以 境外 964.03 19.19% 964.29 26.56%

上境内970.7717.47%1408.8038.52%

境外93.4622.27%93.0720.60%

400G 以下

境内36.8410.08%48.3211.94%

注：400G（含）以上指 400G、800G、1.6T 产品；400G 以下指 100G 以下、100G、200G产品。以下相同。

* 400G（含）以上速率光模块的境内外销售单价与毛利率对比分析

A、境内外销售单价比较

报告期内，标的公司 400G（含）以上速率光模块境外销售单价分别为 964.29元/件、964.03元/件，境内销售单价分别为1408.80元/件、970.77元/件。从境内外单价对比来看，境外销售单价均低于境内销售单价，主要是产品结构差异和客户差异所致。2024 年境外销售单价较低，主要系单价相对较高的 800G 速率光模块境外销售占比显著低于境内销售占比，同时标的公司为在市场竞争中抢占先机，牢牢把握住行业风口，采取了差异化价格策略以获得更多订单、积极开拓海外市场。2025 年境外销售单价较低，主要系标的公司继续采取差异化价格策略，400G以上光模块中 Finisar Wuxi Incorporation 的销售金额占比较高且单价较低所致。

B、境内外销售毛利率比较

报告期内，标的公司 400G（含）以上速率光模块境外销售毛利率分别为

26.56%、19.19%，境内销售毛利率分别为38.52%、17.47%。从境内外毛利率对比来看，2024年境外销售毛利率均低于境内销售毛利率，2025年境外毛利率略

3-1-364高于境内毛利率，但均同比有所下降。2024年境外销售毛利率较低，主要系毛利

率较高的 800G 速率光模块的境外销售占比低于境内销售占比以及标的公司针对

海外客户采取差异化价格策略所致；2025年境外、境内销售毛利率同比均有所

降低主要系标的公司针对不同客户采取差异化价格策略所致，境内毛利率低于境外主要系标的公司开发境内新客户所致。从报告期不同期间来看，境外销售、境内销售毛利率均呈下降趋势。境外销售毛利率2025年有所下降主要系标的公司针对海外客户采取差异化价格策略所致；境内销售毛利率变动主要系毛利率较高

的 800G 速率光模块销售占比下降以及对新客户采取差异化价格策略所致。

* 400G 以下速率光模块的境内外销售单价与毛利率对比分析

A、境内外销售单价比较

报告期内，标的公司 400G 以下速率光模块境外销售单价分别为 93.07 元/件、

93.46元/件，境内销售单价分别为48.32元/件、36.84元/件。2025年境内销售单价较低，主要系该类产品当期销售收入中单价相对较高的 100G 速率光模块因主要客户新华三信息技术有限公司减少采购而占比较低以及标的公司对其采取价格策略所致。上述变动主要系标的公司主要客户采购产品变动所致，符合标的公司实际情况，具有商业合理性。

B、境内外销售毛利率比较

报告期内，标的公司 400G 以下速率光模块境外销售毛利率分别为 20.60%、

22.27%，境内销售毛利率分别为11.94%、10.08%。从境内外销售毛利率水平来看，2024年、2025年境外销售毛利率较高，主要系境内外销售产品规格差异较大所致。

（2）AOC 的境内外销售单价、毛利率对比分析

报告期内，标的公司 AOC 产品境内外销售的价格、毛利率情况如下：

单位：元/只

2025年度2024年度

类型境内外单价毛利率单价毛利率

400G（含）以 境外 1426.65 13.83% 3122.36 37.41%

上境内1716.5841.02%2831.5933.23%

3-1-365境外231.1818.24%247.5210.40%

400G 以下

境内149.9029.56%116.4819.58%

注：400G（含）以上指 400G、800G 产品；400G 以下指 100G 以下、100G、200G 产品。以下相同。

* 400G（含）以上速率 AOC 的境内外销售单价与毛利率对比分析

A、境内外销售单价比较

报告期内，标的公司 400G（含）以上 AOC 外销单价分别为 3122.36 元/件、

1426.65元/件，内销单价分别为2831.59元/件、1716.58元/件。该类产品境内

外销售单价差异主要系产品结构差异以及具体客户差异造成。报告期内，标的公司该类产品类型如下：

速率境内外占比2025年度2024年度

境外96.73%98.71%

400G

境内83.32%98.55%

境外3.27%1.29%

800G

境内16.68%1.45%

2024 年该类产品境外销售单价略高于境内销售单价，主要系境内外 400G 速

率 AOC 产品内部规格以及具体客户差异所致。2024 年该类产品境外销售客户数量较少，且其中的主要客户采购了大量规格较高的产品，使境外销售整体单价高于境内。

2025 年该类产品境外销售单价低于境内销售单价，主要系单价较高的 800G

速率 AOC 产品境外占比 3.27%低于境内占比 16.68%所致。

B、境内外销售毛利率比较

报告期内，标的公司 400G（含）以上速率AOC境外销售毛利率分别为 37.41%、

13.83%，境内销售毛利率分别为33.23%、41.02%。该类产品内销、外销毛利率

差异主要系产品类型以及具体客户差异造成。2024年该类产品境内外销售毛利率差异，主要系境内外 400G 速率 AOC 产品内部规格以及具体客户差异所致，当年该类产品境外销售客户数量较少，且其中的主要客户采购了大量规格较高的产品，使境外销售整体单价较高、毛利率较高。2025年毛利率差异，主要系毛利率较高的 800G 速率 AOC 产品境外占比 3.27%低于境内占比 16.68%所致。

3-1-366* 400G 以下速率 AOC 的境内外销售单价与毛利率对比分析

A、境内外销售单价比较

报告期内，标的公司 400G 以下速率 AOC 境外销售单价分别为 247.52 元/件、231.18元/件，境内销售单价分别为116.48元/件、149.90元/件。该类产品的境外销售单价高于境内销售单价，主要系产品结构差异造成。该类产品结构如下：

速率境内外占比2025年度2024年度

境外0.43%1.40%

100G 以下

境内41.30%62.22%

境外99.53%98.55%

100G

境内39.77%39.67%

境外0.04%0.04%

200G

境内18.93%-1.89%

2024 年、2025 年，100G 以下速率的 AOC 境内销售占比分别为 62.22%、

41.30%，远高于其境外销售占比，导致该类产品境外销售单价均高于境内销售单价。

B、境内外销售毛利率比较

报告期内，标的公司 400G 以下速率 AOC 境外销售毛利率分别为 10.40%、

18.24%，境内销售毛利率分别为19.58%、29.56%。2024年、2025年，境外销售

毛利率低于境内销售毛利率，主要系标的公司为在市场竞争中抢占先机，牢牢把握住行业风口，采取了差异化价格策略以获得更多订单、积极开拓海外市场。

综上，境内外销售的产品结构差异以及具体客户差异，使标的资产境外销售的价格、毛利率与境内销售的同类产品存在部分差异，符合实际情况，具有合理性和商业逻辑。

5、标的资产境外销售的主要地区与标的资产出口产品相关的贸易政策是否

发生重大不利变化，如是，对标的资产未来业绩是否会造成重大不利影响报告期内，标的公司境外销售区域包括无锡保税区、马来西亚、蓉锦西区保税区、中国香港、美国等。报告期内，全球地缘政治环境复杂多变，尤其是中美贸易摩擦持续发酵，2025年以来美国对中国产品多次加征关税。但当前美国关

3-1-367税政策在穿透方面的要求不会对标的公司造成重大不利影响。当前美国关税政策

在穿透方面首先要求货物入境美国，其次遵循原产地规则。截至2025年末，标的公司的境外销售客户主要位于马来西亚、无锡保税区、蓉锦西区保税区、中国香港，标的公司货物并未直接入境美国，标的公司大部分销售不受美国关税政策的影响。具体如下：

序号目前主要境外客户所在地区是否受到美国关税政策影响

COHERENT

1 MALAYSIA SDN.BHD. 否。标的公司直接销售给马来西亚的客户MICRO VIEW LINK 马来西亚 并完成交易，货物未入境美国，不受美国SDN. BHD. 关税政策影响。

RUIHAN MALAYSIA

SDN.BHD.TRILIGHT OPTICS 否。为标的公司参股公司，若其将原产地

4 （MALAYSIA）SDN 马来西亚 为中国的货物直接销售给美国主体并入境

BHD. 美国，可能受到美国关税政策影响。

否。标的公司直接销售给位于无锡保税区Finisar Wuxi 无锡保税

5的客户并完成交易，货物未入境美国，不

Incorporation 区受美国关税政策影响。

否。标的公司直接销售给位于蓉锦西区保索尔思光电（成都）有蓉锦西区

6税区的客户并完成交易，货物未入境美国，

限公司保税区不受美国关税政策影响。

是。标的公司直接销售给美国的客户，若原产地为中国的货物入境美国，则受到美

7 Finisar Corporation 美国

国关税政策影响。截至目前标的公司与该客户已无直接交易。

否。标的公司直接销售给位于中国香港的

8香港智涵科技有限公司中国香港客户并完成交易，货物未入境美国，不受

美国关税政策影响。

如上所示，报告期内，标的公司境外主要客户大部分销售均不受美国关税政策的影响。

综上，报告期内，国际贸易政策变动对标的公司与相关客户的交易未产生重大不利影响，标的公司考虑了美国的贸易政策变动可能带来的风险，将与COHERENT 集团的交易逐步转为主要与其马来西亚和无锡保税区的子公司进行交易，相关贸易政策对标的公司未来业绩不会造成重大不利影响。

6、标的资产出口主要结算货币的汇率报告期内是否稳定，汇兑损益对标的

3-1-368资产的业绩影响是否较大，标的资产是否采取了应对外汇波动风险的具体措施

报告期各期，标的公司的汇兑损益情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

汇兑损益523.88-306.81

净利润14782.956966.90

占比3.54%-4.40%

营业收入129598.2166620.53

占比0.40%-0.46%

报告期内，标的公司出口主要结算货币为美元。报告期各期，标的公司汇兑损益分别为-306.81万元、523.88万元，占净利润比例分别为-4.40%、3.54%，占营业收入比例分别为-0.46%、0.40%，占比较低，汇兑损益对标的公司业绩影响较小。

7、标的资产境外销售模式和占比与同行业可比公司是否存在显著差异，是

否符合行业特征

报告期各期，标的公司境外销售收入及占比与同行业可比公司对比情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度

公司名称外销收入占比外销收入占比

新易盛2388751.2196.16%680493.3978.70%

中际旭创3463652.3390.58%2071571.4586.81%

华工科技201024.4614.00%138146.1711.80%

光迅科技318404.0726.69%233832.1828.27%

长芯博创150534.1859.44%77477.9544.34%

平均值1304473.2557.38%640304.2349.98%

标的公司86838.9867.01%26920.2540.41%

注：数据来源于同行业可比公司定期报告。

如上表，中际旭创和新易盛境外销售收入占比较高，主要系中际旭创和新易盛分别为2024年全球排名第一和第三的光模块厂商，全球化程度较高所致。

华工科技和光迅科技境外销售占比较低，主要系华工科技业务较为分散，按

3-1-369产品可分为激光加工装备及智能制造产线、激光全息膜类系列产品、光电器件系

列产品、敏感元器件、租赁及其他，其中光电器件系列产品营业收入最近两年占比分别为33.95%和42.48%，光迅科技在光器件各细分市场业务分布较为均匀。

且华工科技、光迅科技报告期内深耕国内业务，导致境外销售占比较低。

标的公司境外收入占比与同行业可比公司长芯博创相近，且境外收入占比变动趋势与同行业可比公司平均值一致，标的公司境外销售模式及占比符合行业特征。

8、标的资产关于贸易政策、汇率影响的风险提示是否充分

如前所述，汇兑损益对标的公司业绩影响较小。标的公司已充分披露关于贸易政策带来的风险提示，详见重组报告书“十二节风险因素/二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险/（五）境外客户稳定性的风险”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）了解标的公司境外销售模式，获取标的公司收入明细，计算境外客户

销售金额及占比，并通过公开信息渠道查询重要境外客户的基本情况、生产经营状况等信息，核查外销客户与标的公司是否存在关联关系；

（2）通过公开信息渠道查询标的公司外销主要国家或地区的贸易政策，分析贸易政策变化情况；通过公开信息渠道查询标的公司出口主要结算货币的汇率变动情况；

（3）对主要客户执行访谈、函证程序，核查标的公司外销收入的真实性；

（4）对标的公司境外销售进行细节测试，核查境外收入确认真实性；

（5）取得标的公司海关出口数据、出口退税申报收入数据，检查与标的公司境外销售收入的匹配性；

（6）计算并对比标的公司境内外毛利率及分产品类型的毛利率，分析境内外产品毛利率差异的合理性；

3-1-370（7）查阅同行业可比公司定期报告，分析标的公司境外销售模式和占比与

同行业可比公司是否存在显著差异，是否符合行业特征。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司境外销售收入真实、准确；

（2）报告期内，标的公司的境外销售主要使用美元进行结算，汇兑损益对标的公司业绩影响较小；

（3）报告期内，标的公司境内外销售毛利率存在差异，差异具有合理性和商业逻辑；

（4）标的公司境外销售模式与同行业公司不存在显著差异，境外收入占比差异具有合理性；

（5）标的公司已充分披露关于贸易政策带来的风险提示，详见重组报告书“十二节风险因素/二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险/（五）境外客户稳定性的风险”。

四十四、标的资产是否存在大额异常退货（如退换货金额超过10%）、现金交易占比较高（如销售或采购占比超过10%）、以大额现

金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形

（一）基本情况

报告期内，标的公司不存在大额异常退货、现金交易占比较高、以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的情形。

报告期内存在一笔第三方回款，详见重组报告书“第四节交易标的基本情况/七、标的公司主要业务情况/（六）销售情况/5、第三方回款情况”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

3-1-371（1）取得标的公司的销售收入明细表，核查是否存在大额异常的销售退回；

（2）获取标的公司报告期内的银行对账单，重点关注大额现金存取情况，并对银行账户执行函证程序，了解报告期内是否存在现金交易或第三方回款情况；

（3）对标的公司相关人员进行访谈，了解第三方回款的原因、必要性及商

业合理性，确认是否存在现金交易、以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项等情况；

（4）对主要客户进行访谈，确认报告期内是否存在现金交易、第三方回款等情况；

（5）通过查询工商资料等确认第三方回款付款方与交易标的及其实际控制

人、董事、监事、高级管理人员之间的关联关系。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司不存在大额异常退货、现金交易占比较高、以大

额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的情形；

（2）报告期内，标的公司第三方回款系由标的公司通过诉讼方式要求客户

支付长期未付货款，经法院调解后，对方通过第三方支付款项所致，具有合理性。

标的公司及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方不存在关

联关系或其他利益安排；第三方回款所对应营业收入真实，不存在通过第三方回款虚构交易或调节账龄情形。

四十五、标的资产营业成本核算的完整性和准确性

（一）基本情况

1、结合主要产品的产量、原材料价格变化情况，并对比同行业可比公司情况，核查标的资产主要产品单位成本构成及变动的合理性标的公司主要产品的产量详见重组报告书“第四节交易标的基本情况/七、标的公司主要业务情况（/六）销售情况/2、主要产品或服务的产能、产量、销量、

3-1-372库存情况”相关内容。

报告期内，标的公司主要原材料采购价格变动情况详见重组报告书“第四节交易标的基本情况/七、标的公司主要业务情况/（七）采购情况/2、主要原材料价格变化情况”相关内容。

报告期内，标的公司主要产品成本构成及变动的合理性详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/（四）标的公司盈利能力分析/2、营业成本分析”。

2、报告期各期劳务外包金额及占当期营业成本比例、劳务外包人数及占当

期标的资产员工人数比例，劳务外包金额较大的原因、是否符合行业经营特点。

劳务公司的经营是否合法合规，是否专门或主要为标的资产服务，与标的资产是否存在关联关系

报告期内，标的公司不存在劳务外包的情形。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）了解标的公司采购模式，了解并核查标的公司采购与付款循环控制流程，选取样本抽查；

（2）查阅标的公司收入成本明细表，分析标的公司成本波动的合理性；

（3）对比标的公司和可比公司的成本结构，分析标的公司成本构成的合理性；

（4）访谈标的公司相关人员，查阅财务资料，核查是否存在劳务外包情形、访谈标的公司相关人员，查阅财务资料，核查是否存在劳务外包情形；

（5）查阅标的公司《审计报告》。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司主要产品成本构成及变动情况合理，不存在劳务外包的情况。

3-1-373四十六、是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因

（一）基本情况标的公司期间费用的主要构成和变动原因详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/（四）标的公司盈利能力分析/7、期间费用”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）查阅标的公司期间费用明细表，分析各项目增减变动原因；

（2）抽取并核查大额费用项目凭证；

（3）计算各项期间费用占营业收入的比率，与同行业可比公司进行对比，分析差异原因；

（4）获取报告期内交易标的销售人员、管理人员和研发人员数量及薪酬统计，分析人员薪资水平的变动情况。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司期间费用变动合理，人员薪酬与标的公司业务发

展相匹配，具有合理性，期间费用率及其变动符合标的公司的实际情况，与同行业可比公司的差异具有合理性；

（2）报告期内，标的公司研发费用的会计处理符合企业会计准则的规定，研发费用确认真实、准确。

四十七、是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情况

（一）基本情况

（1）结合标的资产产品单位售价、单位成本、产品供需、客户等因素变化

3-1-374情况，分析标的资产主要产品毛利率发生波动的原因标的公司毛利率及变动情况详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/（四）标的公司盈利能力分析/3、毛利及毛利率分析”。

（2）标的资产主要产品与同行业可比公司相同或类似产品的毛利率及毛利

率变化趋势存在差异的原因，结合产品销售价格、产品用途、客户差异等判断标的资产主要产品毛利率是否正常

报告期内，标的公司和同行业可比公司的毛利率情况如下：

项目可比业务2025年度2024年度

新易盛光通信行业47.81%44.72%

中际旭创光通信收发模块42.61%34.65%

华工科技光电器件系列产品13.26%8.41%

光迅科技通信设备制造业23.31%22.08%

长芯博创通信及相关设备制造业40.61%27.29%

平均值-33.52%27.43%

标的公司主营业务20.08%26.37%

注：数据来源于同行业可比公司定期报告。

当前光模块行业市场竞争激烈，受技术、人才、市场进入、制造工艺和资金等壁垒的影响，行业集中度较高，而可比公司中际旭创、新易盛、光迅科技、华工科技等四家公司均属于2024年全球前十大光模块厂商，规模较大，因此，能在各自优势领域保持相对稳定的毛利率。但由于产品结构等因素影响，同行业可比公司相互间毛利率差异较大。具体情况如下：

新易盛业务主要涵盖全系列光通信应用的光模块，一直致力于高性能光模块的研发、生产和销售，为 AI 和云数据中心客户提供 100G、200G、400G、800G及 1.6T 光模块产品；为电信设备商客户提供 5G 前传、中传和回传光模块、以及

应用于城域网、骨干网和核心网传输的光模块解决方案。报告期各期，新易盛光通信行业毛利率分别为44.72%和47.81%，毛利率呈增长趋势。主要系随着市场需求增加，新易盛产能、产量及销量均增加，且产品结构变化及生产效率提高促进毛利率提升。

3-1-375中际旭创主营业务为高端光通信收发模块的研发、生产及销售，为云数据中

心客户提供 200G、400G、800G 和 1.6T 等高速光模块，为电信设备商客户提供

5G 前传、中传和回传光模块，应用于城域网、骨干网和核心网传输光模块以及

应用于固网 FTTX 光纤接入的光器件等高端整体解决方案，在行业内保持了出货量和市场份额的领先优势。报告期各期中际旭创光通信收发模块毛利率分别为34.65%和42.61%，毛利率呈增长趋势。主要系得益于高速光模块占比持续提高，

且产品方案不断优化、运营效率继续提升，中际旭创毛利率进一步得到提升。

华工科技的联接业务拥有光通信行业领先的一站式垂直集成解决方案，具备从芯片到器件、模块、子系统全系列产品的战略研发和规模化量产能力。产品包括有源光器件、家庭终端、网络终端、智能车载光等。受产品结构和发展战略等因素影响，报告期内，华工科技光电器件系列产品毛利率相对较低，但总体毛利率波动较小。

光迅科技在光器件各细分市场业务分布较为均匀，在数通通信光器件市场、电信光器件市场和电信光器件市场等光器件细分市场中市场份额均排名全球前十。由于光迅科技在光器件各细分市场多面开花的发展战略，光迅科技毛利率受单一产品毛利率变动影响较小。因此，报告期各期，光迅科技通信设备制造业务毛利率分别为22.08%和23.31%，保持稳定。

长芯博创主营业务是光通信领域集成光电子器件的研发、生产和销售。长芯博创主要产品面向电信，数据通信、消费及工业互联领域。报告期各期，长芯博创通信及相关设备制造业毛利率分别为27.29%和40.61%。毛利率呈增长趋势，主要系随着行业持续向好，长芯博创的数据通信、消费及工业互联市场业务发展良好，报告期内受产品结构变化影响，毛利率增长。

标的公司经过十余年发展，凭借着技术优势和技术研发团队优势，已能批量生产传输速率覆盖 10G-1.6T 的光模块、AOC 和光引擎产品。尽管标的公司产品覆盖面广、产品的技术指标和质量获得了行业内知名客户的认可，但受限于资金壁垒，导致标的公司总体业务规模有限，标的公司毛利率受产品结构变动影响较大。2024 年，标的公司 400G、800G 等高速率产品开始批量供货，标的公司毛利率与同行业可比公司平均值接近。2025年2月，标的公司成为上市公司的控股

3-1-376子公司，在得到上市公司的资金支持后，为迅速提升市场份额、进一步增加与核

心客户的粘性，标的公司根据市场情况对光模块、AOC 等产品销售价格进行了调整，导致最近一年毛利率下滑。

综上，2024年，标的公司毛利率达到同行业可比公司平均水平。2025年，为迅速提升市场份额、进一步增加与核心客户的粘性，标的公司根据市场情况对光模块、AOC 等产品销售价格进行了调整，导致毛利率有所下滑。报告期各期标的公司毛利率水平具有合理性。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）获取标的公司的销售收入成本明细表，计算分析不同产品标的公司毛利率；

（2）了解标的公司行业发展及竞争情况，分析标的公司不同产品毛利率波动的原因；

（3）查阅同行业可比上市公司的定期报告，将标的公司主要产品毛利率与

同行业可比公司的相关业务毛利率进行比较，分析差异原因。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司毛利率波动符合其实际经营情况；

（2）报告期内，标的公司毛利率水平与可比公司存在一定差异，但具有合理性。

四十八、标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或与当期净利润差异较大的情形

（一）基本情况

1、综合考虑行业特点、规模特征、销售模式等，结合资产负债表和利润表

相关数据勾稽关系，对标的资产经营活动现金进行全面分析

3-1-377报告期内，标的公司经营活动现金流量净额与净利润的差异列示如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

净利润14782.956966.90

加：资产减值准备1614.961931.73

信用减值损失999.89443.82

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资

2105.491433.92

产折旧

使用权资产折旧562.75453.76

无形资产摊销51.1142.77

长期待摊费用摊销544.12271.38

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损

-22.59-18.07失（收益以“－”号填列）

固定资产报废损失（收益以“－”号填列）-0.57

财务费用（收益以“－”号填列）609.77221.38

投资损失（收益以“－”号填列）-408.21-124.20

递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）-2333.07-250.40

递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）140.19-139.96

存货的减少（增加以“－”号填列）-29156.68-13715.76经营性应收项目的减少（增加以“－”号填-46636.57-14061.92

列）经营性应付项目的增加（减少以“－”号填

39664.337576.66

列）

其他883.76-

经营活动产生的现金流量净额-16597.81-8967.42

报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异，主要受存货变化和经营性应收、应付项目的综合影响。

2、核查标的资产经营活动产生的现金流量及变动原因，判断标的资产资产

流动性、偿债能力及风险

报告期内，标的公司的资产流动性、偿债能力及风险等相关分析详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分

析/（三）标的公司财务状况分析/3、偿债能力分析和4、资产周转能力分析”的相关内容。

3-1-3783、经营活动现金净流量持续为负或者远低于净利润的，应当分析主要影响因素，并判断标的资产的持续经营能力报告期内，标的公司经营活动现金流量具体情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

销售商品、提供劳务收到的现金99918.5449645.23

收到的税费返还9375.012875.03

收到其他与经营活动有关的现金1661.19513.88

经营活动现金流入小计110954.7453034.14

购买商品、接受劳务支付的现金114152.9451749.72

支付给职工以及为职工支付的现金9403.736936.53

支付的各项税费1499.22937.21

支付其他与经营活动有关的现金2496.662378.09

经营活动现金流出小计127552.5562001.55

经营活动产生的现金流量净额-16597.81-8967.42

报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要系标的公司报告期内业绩大幅增长，一方面对应的应收账款处于正常账期内尚未回款；另一方面标的公司根据市场情况进行备货，存货增加所致，不会对标的公司的持续经营能力产生负面影响。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）查阅标的公司现金流量表，分析各项目变动情况及原因；

（2）查阅标的公司现金流量表补充资料，分析现金流量净额与同期净利润的差异原因；

（3）查阅标的公司《审计报告》。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额为负，与净利润情况不匹

3-1-379配。主要系标的公司报告期内业绩大幅增长，一方面对应的应收账款处于正常账

期内尚未回款；另一方面标的公司根据市场情况进行备货，存货增加所致。

报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额与净利润不匹配主要系存货、经营性应收应付项目增减变动等原因所致，与标的公司日常经营活动相关，具备合理性，不会对标的公司的持续经营能力产生负面影响。

四十九、标的资产是否存在股份支付

（一）基本情况详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/（五）股份支付”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）检查标的公司报告期内股份支付相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定；

（2）查阅标的公司的《审计报告》。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果合理；

（2）与股权所有权或收益权等相关的锁定条件真实、可行，服务期的判断准确，服务期各期确认的股份支付费用准确；

（3）股份支付相关会计处理符合企业会计准则相关规定。

五十、本次交易完成后是否存在整合管控风险

（一）基本情况本次交易完成后，上市公司整合管控安排相关情况详见重组报告书“第九节

3-1-380管理层讨论与分析/三、上市公司对标的公司的整合管控安排”。

本次交易完成后，上市公司整合风险详见重组报告书“第十二节风险因素/一、本次交易相关的风险/（六）整合风险”

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）对比上市公司现有业务与本次交易标的业务；

（2）审阅上市公司出具的说明文件，核查整合计划措施的有效性、是否存在管控整合风险；

（3）审阅本次交易协议中关于公司经营与治理的安排。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易为收购控股公司少数股权，有利于增强上市公司的持续经营能力，提升上市公司的盈利水平，优化资本结构，符合上市公司战略发展需要，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。上市公司已就本次交易后与标的公司的在业务、资产、财务、人员和机构方面的整合

进行了有效计划，但能否顺利实现具有不确定性。上市公司已在重组报告书中进行相应风险提示。

五十一、本次交易是否导致新增关联交易

（一）基本情况

详见重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易/二、关联交易情况”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）获取并查阅标的公司关联交易相关的协议；

（2）对大额关联交易相关凭证进行抽查；

（3）对重要关联方执行访谈程序，了解关联交易的具体内容、定价方式、

3-1-381付款方式等情况；

（4）审阅标的公司及上市公司的《审计报告》《备考审阅报告》，了解报告

期内标的公司的主要关联方、关联关系及关联交易的具体情况；

（5）取得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具的《关于规范关联交易的承诺函》。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）上市公司已在重组报告书中披露标的公司关联交易信息，标的公司关联交易具有合理性和必要性；

（2）报告期内，标的公司关联交易金额占比相对较小，相关关联交易对标

的公司经营独立性不产生影响，不构成对控股股东或实际控制人的依赖。标的公司具备业务独立性，具备面向市场独立经营的能力；

（3）报告期内，标的公司不存在通过关联交易调节标的公司收入、利润或

成本费用，不存在利益输送的情形；

（4）本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法

规的规定，进一步完善关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益；

（5）为减少和规范关联交易，上市公司控股股东、实际控制人李晓明及其

一致行动人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》；

（6）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。

五十二、本次交易是否新增同业竞争

（一）基本情况本次交易完成后上市公司的同业竞争情况详见重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易/一、同业竞争情况”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

3-1-3821、核查程序

（1）通过国家企业信息公示系统、企查查等平台进行查询，并取得上市公司控股股东和实际控制人控制的企业名单；

（2）对比上市公司控股股东、实际控制人控制企业的具体业务与上市公司、标的公司的具体业务情况；

（3）查阅上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具的《关于避免同业竞争的承诺》。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将持有标的公司

100%的股权。上市公司实际控制人李晓明及其关联企业与上市公司之间不存在同业竞争情况。本次交易完成后上市公司不存在新增同业竞争情形。

五十三、承诺事项及舆情情况

（一）基本情况

上市公司、交易对方及有关各方已经按照《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》等相关规定出具相应承诺，详见重组报告书“第一节本次交易概况/六、本次重组相关方作出的重要承诺”。

本次交易未发生影响重组条件和信息披露要求的舆情情况。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）审阅上市公司、交易对方及有关各方出具的相关承诺；

（2）通过网络检索、舆情监控等方式，对媒体关于上市公司的报道进行搜索，核查相关媒体报道所涉事项是否存在信息披露问题或构成影响上市公司本次交易的情形。

2、核查意见

3-1-383经核查，本独立财务顾问认为：

（1）上市公司及相关方已按《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》之1-7等规定出具公开承诺；

（2）自本次交易首次披露以来，无有关本项目的重大舆情，未出现与本次交易相关信息披露存在重大差异或者所涉事项可能对本次交易产生重大影响的

重大媒体报道或市场传闻，亦未出现媒体等对上市公司本次交易信息披露的真实性、准确性、完整性提出质疑的情况。

五十四、是否存在信息披露豁免

（一）基本情况

本次交易相关方已出具了关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函，详见重组报告书“第一节本次交易概况/六、本次重组相关方作出的重要承诺”。

本次交易披露严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

26号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规的要求，并对信息披露文件

涉及的商业秘密等相关信息进行披露豁免。

本次涉及披露豁免的信息主要系标的公司分速率产品单价和关联采购单价

及报价情况，披露相关信息会导致标的公司与客户或供应商在商业谈判中处于不利地位，从而损害公司及投资者利益。上市公司和独立财务顾问、审计机构已分别出具文件说明豁免披露的原因，符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关规定要求，上述信息豁免处理不影响投资者对标的公司财务状况、经营状况、持续经营能力等方面的了解，不会对投资者的决策判断构成重大障碍。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

审阅本次交易信息披露相关文件。

2、核查意见

3-1-384经核查，本独立财务顾问认为：

（1）本次交易披露文件中的相关信息真实、准确、完整，包含对投资者作

出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到一般投资者作出投资决策所必需的水平；

（2）本次交易所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性，简明易懂，便于一般投资者阅读和理解；

（3）上市公司本次申请文件中未披露的信息涉及标的公司商业秘密，信息

披露豁免申请符合相关规定，豁免披露后的信息对投资者决策判断不构成重大障碍；豁免披露的信息不属于已公开信息或者泄密信息。

五十五、是否存在重组前业绩异常或拟置出资产情形

（一）基本情况

上市公司重组前不存在业绩异常情况，本次交易不涉及置出资产情况。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）审阅上市公司公告定期报告等相关文件；

（2）审阅本次交易方案及相关协议；

（3）审阅本次重组披露的中介机构核查意见或文件。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及重组前业绩异常或拟置出资产的情形。

五十六、本次交易是否同时募集配套资金

（一）基本情况

1、本次交易募集配套资金的股份发行情况详见重组报告书“第一节本次交易概况/二、本次交易具体方案/（五）本次配套募集资金的具体方案”“第五节发

3-1-385行股份及募集配套资金的情况/二、本次交易募集配套资金情况”；

2、本次交易募集配套资金相关上市公司董事会决议未确定具体发行对象；

3、本次交易募集配套资金不涉及发行可转债；

4、本次交易募集配套资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定情况详见重组报告书“第八节本次交易的合规性分析/五、本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条等相关规定”；

5、行业特点、资金用途、前次募集资金使用效率详见重组报告书“第五节发行股份及募集配套资金的情况/二、本次交易募集配套资金情况”；上市公司及标的公司现有生产经营规模和财务状况详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析/一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析、二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”；提高重组项目的整合绩效情况详见重组报

告书“第九节管理层讨论与分析/三、上市公司对标的公司的整合管控安排”；本次募集配套资金的必要性及配套金额匹配情况详见重组报告书“第五节发行股份及募集配套资金的情况/二、本次交易募集配套资金情况”；

6、本次交易募集配套资金不涉及补充流动资金及偿还债务；

7、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度，募集配套资金使用的分

级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，本次募集配套资金失败的补救措施详见重组报告书“第五节发行股份及募集配套资金的情况/二、本次交易募集配套资金情况”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）审阅本次交易具体方案、募投项目可行性研究报告；

（2）审阅本次募投项目的可行性研究报告，并复核募集资金投资项目的建设内容和投资构成；

（3）查阅与本次募投项目涉及行业的相关政策文件、市场数据，分析募投项目新增产能消化能力；

3-1-386（4）审阅本次募投项目的可行性研究报告，核查本次募投项目中预备费、铺底流动资金等情况。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的

80%，符合《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定；

（2）本次募集配套资金拟以向特定对象发行的方式向符合中国证监会规定

的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资

者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定

对象发行股票，符合《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定；

（3）本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、新建年产300万

只光通信器件生产基地建设项目以及支付本次交易中介机构费用、相关税费，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定；

（4）本次募集配套资金不涉及发行可转债；

（5）本次募集配套资金不涉及补充流动资金及偿还债务，不存在大额补流的情形；

（6）本次募投项目基本预备费、铺底流动资金合计金额不超过募集配套资

金总额的50%，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定。

五十七、本次交易是否涉及募投项目

（一）基本情况本次交易募投项目情况详见重组报告书“第五节发行股份及募集配套资金的情况/二、本次交易募集配套资金情况/（三）募集配套资金的用途、（四）募集配套资金的必要性”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

3-1-3871、核查程序

（1）取得本次募投项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案文件，核查相关批复是否仍在有效期以内；了解本次募投项目产品构成情况，核查是否属于特定行业；

（2）审阅本次募投项目的可行性研究报告，并复核募集资金投资项目的建

设内容和投资构成，各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，测算的合理性，募集资金的预计使用进度；

（3）了解本次募投项目与标的公司既有业务的区别和联系，查阅与本次募

投项目涉及行业的相关政策文件、市场数据，以及标的公司已有技术水平、客户储备情况、在手订单、本次募投项目相关产品的产能利用率情况、现有及本次拟

新增产能情况等，核查本次募投项目的必要性，并分析募投项目新增产能消化能力；

（4）审阅本次募投项目的可行性研究报告，并复核募集资金投资项目效益

预测的假设条件、计算基础及计算过程的合理性。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）本次募投项目“新建年产300万只光通信器件生产基地建设项目”已履行备案手续，取得环评审批意见，取得“鄂（2025）鄂州市不动产权第0052858号”《不动产权证书》，相关批复仍在有效期以内，本次募投项目不属于受限教育、金融、军工、重污染、危险化学品特定行业，无需取得特定行业有权部门的审批或核准，预计不存在重大不确定性；

（2）本次募投项目投资规模占净资产比例与可比公司可比募投项目不存在

重大差异，募投项目规模测算合理、各项投资支出具有必要性，募集资金的预计使用进度符合实际情况；

（3）本次募投项目围绕标的公司主营业务展开，项目建成前后的运营模式及盈利模式不会发生重大改变；

3-1-388（4）光模块行业及下游应用领域发展前景广阔，高速率光模块进入产品迭

代升级周期，行业当前存在较大的发展机遇，标的公司已与行业下游多家知名企业建立了稳定合作关系，具有较为稳定的销售渠道且与本项目相关的产品产能利用率较高，现有技术及资源储备足以支撑募投项目顺利落地，本次募投项目有足够的市场空间消化新增产能；

（5）本次募投项目运营期内平均毛利率略低于标的公司报告期内同类产品

平均毛利率，低于可比公司可比业务平均毛利率；本次募投项目内部收益率低于可比公司可比募投项目，投资回收期与可比公司可比募投项目不存在重大差异，效益预测具有谨慎性；本次募投项目与标的公司现有业务的经营情况相匹配，募投项目实施后预计会增加标的公司业绩。

五十八、本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目带来的投资收益

（一）基本情况本次交易标的评估作价和业绩承诺中不包含募投项目带来的投资收益。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）查阅了众联评估出具的《资产评估报告》及相关评估说明；

（2）查阅了本次交易的相关协议。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的评估作价和业绩承诺中不包含募投项目带来的投资收益。

3-1-389第十一节独立财务顾问结论意见

独立财务顾问按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对上市公司董事会编制的《汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等信息披露文件的审慎核查，其结论性意见为：

一、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序。

二、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商

投资、对外投资等法律和行政法规的规定。

三、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件。

四、本次交易标的资产权属清晰，标的资产不存在其他任何质押或权利受限

制的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

五、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控

股股东、实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司将进一步完善法人治理结构和内部管理制度，规范公司运作，维护上市公司整体利益和全体股东的合法权益，符合《上市公司治理准则》等相关规定的要求。

六、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》

第十三条所规定的重组上市的情形。

七、本次交易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构的评估结果为基础，

经交易各方协商确定，定价公平、合理。标的资产评估方法适当、评估假设前提合理、重要评估参数取值合理，结论具备公允性。

八、本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。

3-1-390九、上市公司发行股份募集配套资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》

第十一条的规定，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情况。

十、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。

十一、本次交易有利于提高上市公司发展潜力、增强持续经营能力；本次交

易有利于上市公司的持续发展，有利于保护上市公司中小股东的利益，不存在损害股东合法权益的问题。

十二、上市公司已披露了本次重组预计的即期回报摊薄情况，就本次重组完

成当年可能出现即期回报被摊薄的情况制定了具体的回报填补措施，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人以及董事、高级管理人员亦就填补回报措施能够得到切实履行做出承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

十三、上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

十四、本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方

的行为；上市公司聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构、可行性研究咨询服务机构的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十五、上市公司与交易对方关于实际收入数未达到收入承诺的补偿安排做出

了明确约定，补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。

十六、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次

交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。

3-1-391（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）

财务顾问协办人：

蔡晓菲

财务顾问主办人：

李华峰徐云涛

内核负责人：

黄海燕天风证券股份有限公司年月日3-1-392（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）

部门负责人：

关明阳天风证券股份有限公司年月日3-1-393（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）

法定代表人：

庞介民天风证券股份有限公司年月日

3-1-394