汇绿生态科技集团股份有限公司

董事和高级管理人员离职管理制度

1.总则

1.1为规范汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管

理人员离职管理，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》）等有关法律法规和规范性文件，以及《汇绿生态科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。

1.2本制度适用于公司全体董事、高级管理人员的辞职或辞任、任期届满、解任等离职情形。

2.离职情形与程序

2.1董事辞任、高级管理人员辞职应当提交书面报告。董事辞任的，自公司收到通知之日生效。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。

除《规范运作》另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律法规、深圳证券交易所相关规定及公司章程规定继续履行职

责：

（1）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（2）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；

（3）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合

1法律法规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。

2.2董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离职。高级管理人员

任期届满未获聘任的，自董事会决议之日自动离职。

2.3股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届

满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

2.4公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。辞职的具体程序和办法由

公司高级管理人员与公司之间的劳动/劳务合同规定。

2.5担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。上市公

司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

2.6公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董

事或高级管理人员：

（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（6）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（7）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等，期

2限未满的；

2.6.1法律、行政法规、部门规章、规范性文件或有关监管机构规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派、聘任董事、高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

3.离职董事、高级管理人员的责任和义务

3.1董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其离职后仍有效，直至该秘密成为公开信息，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。其他义务的持续期应根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。

3.2董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

3.3董事、高级管理人员离职后，其未履行完毕的公开承诺不因离职变更或者豁免。董事、高级管理人员应当严格履行其作出的各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者豁免。

3.4公司董事会应当积极督促承诺人遵守承诺。承诺人违反承诺的，公司现任董

事、高级管理人员应当勤勉尽责，主动、及时要求承诺人承担相应责任。

4.离职董事、高级管理人员的持股管理

4.1公司董事和高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不得转让其持有及新

增的本公司股份。

4.2董事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和

任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：

（1）每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%；

3（2）离职后半年内，不得转让其所持公司股份；

（3）中国证监会、深圳证券交易所的其他规定。

4.3离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应严格履行承诺。

4.4离职董事、高级管理人员应将持股变动情况及时通知公司董事会秘书，如有需要，公司董事会秘书应及时向监管部门报告。

5.责任追究机制

5.1如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺等情形，董事会应召开

会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。

5.2离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起十五日

内向公司董事会审计委员会申请复核。

6.附则

6.1本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

6.2本制度的修改权及解释权均属公司董事会。

6.3本制度经公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

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