广东扬山联合精密制造股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善广东扬山联合精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件及《广东扬山联合精密制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用对象为公司董事、高级管理人员，具体包括以下人员：

（一）独立董事：是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主

要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事；

（二）非独立董事：包括内部董事和外部董事。外部董事指不在公司担任除董事以外职务的非独立董事；内部董事指同时在公司担任除董事以外其他职务的

非独立董事，系与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公司员工或公司管理人员兼任的董事。

（三）高级管理人员：指公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则：

（一）坚持薪酬与公司长远发展和利益相结合原则；

（二）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；

（三）坚持总体薪酬水平与公司实际经营情况相结合的原则；

（四）坚持薪酬与年度绩效考核相匹配的原则；

（五）坚持激励与约束并重的原则。

第四条工资总额决定机制：

公司对董事、高级管理人员的工资总额进行预算管理。公司董事、高级管理人员的工资总额以上年度工资总额为基数，结合公司经营业绩、个人履职情况以及公司未来发展规划等因素综合确定。第二章薪酬管理机构

第五条董事薪酬方案由公司股东会决定，并根据法律法规要求披露。高级

管理人员薪酬方案由公司董事会批准，向股东会说明，并根据法律法规要求披露。

第六条董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，负责制定

董事、高级管理人员薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成；制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机

制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第七条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管

理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。公司如果发生亏损，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第三章薪酬结构

第八条公司董事、高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营

业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第九条公司董事薪酬

（一）公司独立董事采取固定董事津贴，津贴标准经股东会审议通过后定期发放，除此以外不再另行发放薪酬。

（二）公司外部董事不领取任何薪酬或董事津贴。

（三）公司内部董事兼任公司其他工作职务的，其薪酬根据其在公司的具体

任职岗位对应的薪酬管理办法确定；兼任公司高级管理人员职务的，其薪酬参照高级管理人员薪酬方案执行。内部董事不另外领取董事津贴。

第十条公司高级管理人员薪酬

公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬以及中长期激励收入（若有）及其他符合公司相关薪酬制度的薪酬组成。

（一）基本薪酬：根据高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及地

区、行业相关企业相关岗位的薪酬水平，确定年度基本薪酬，按月发放；

（二）绩效薪酬：根据公司经营目标完成情况及个人目标完成情况，按照年度绩效考核结果进行发放。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十；

（三）中长期激励收入：根据公司制定的股权激励及员工持股计划及其他根据公司实际情况发放的专项激励等。

绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

第四章薪酬的发放与止付追索

第十一条公司内部董事、高级管理人员薪酬的发放按照公司工资制度执行。

独立董事津贴于股东会通过其任职决议之日起按本制度的约定发放。

第十二条董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公

司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社保费用等事项后，剩余部分发放给个人。

第十三条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第十四条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十五条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务

造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十六条公司董事会薪酬与考核委员会负责评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的止付追索程序。第五章附则

第十七条本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规及规范性文件的规

定和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》为准。

第十八条本制度由董事会负责解释。董事会可根据相关法律法规的规定及

公司实际情况对本规则进行修订，并报股东会批准后生效。

第十九条本制度经公司股东会审议通过后生效。

广东扬山联合精密制造股份有限公司

二〇二六年四月