欧晶科技:关于内蒙古欧晶科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见

国信证券股份有限公司

关于内蒙古欧晶科技股份有限公司

首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的

核查意见

国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为内蒙古欧晶科技股份

有限公司（以下简称“欧晶科技”、“公司”）首次公开发行股票并上市及持续

督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等

有关规定，对欧晶科技首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通事项进行了核查，核查情况如下：

一、首次公开发行前已发行股份概况

（一）首次公开发行股份情况

公司首次公开发行股份前总股本为103069219股，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准内蒙古欧晶科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1481号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）3435.6407 万股；经深圳证券交易所《关于内蒙古欧晶科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2022]971号）同意，公司首次公开发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，证券简称为“欧晶科技”，证券代码为“001269”，自2022年9月30日起在深圳证券交易所上市交易。公司首次公开发行后总股本为137425626股。

（二）上市后股本变动情况

2023年3月29日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第九次会议，2023年5月4日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度利润分配暨资本公积金转增股本预案的议案》，并于2023年6

1月12日实施了2022年度利润分配，以截至2022年12月31日的总股本

137425626股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），以此计

算合计拟派发现金红利68712813.00元（含税），不送红股，同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股，转增股本后公司总股本变更为192395876股。

经中国证券监督管理委员会《关于同意内蒙古欧晶科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]2508号）同意注册，公司向不特定对象发行可转换公司债券4700000.00张，每张面值为人民币

100.00元，募集资金总额为人民币47000.00万元，债券期限6年。经深圳证券

交易所同意，公司47000.00万元可转换公司债券于2023年12月15日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“欧晶转债”，债券代码“127098”。“欧晶转债”自2024年5月30日进入转股期，截至2025年9月16日，“欧晶转债”累计转股15618股，公司总股本增加至192411494股。

截至本核查意见出具日，公司股份总数为192411494股，其中无限售条件流通股为83906638股，占总股本的43.61%；有限售条件流通股为108504856股，占总股本的56.39%。

二、申请解除股份限售股东的相关情况及履行承诺情况

本次申请解除股份限售的股东共2名，分别为：余姚市恒星管业有限公司（以下简称“余姚恒星”）、华科新能（天津）科技发展有限公司（以下简称“华科新能”），本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票上市公告书》《首次公开发行股票招股说明书》及公司上市后，所做的承诺及其履行情况如下：

（一）首次发行前股东所持股份的股份锁定、延长锁定期的承诺

1、公司第一大股东余姚恒星和第二大股东华科新能的承诺

（1）自欧晶科技首次发行上市之日起36个月内，本公司不转让或者委托他

人管理本公司持有的欧晶科技股份，也不由欧晶科技回购本公司持有的公司股份。

（2）首次发行上市后6个月内如欧晶科技股票连续20个交易日的收盘价均

2低于发行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整，下同），或首次发行上市

后6个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，则本公司所持欧晶科技股份的限售期限自动延长6个月，且在前述延长期限内，本公司不转让或者委托他人管理本公司所持欧晶科技股份，也不由欧晶科技回购本公司持有的公司股份。

（3）如《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所对本公司持有

的欧晶科技股份之锁定有更严格的要求的，本公司将按此等要求执行。

（4）如果本公司违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益

无条件归欧晶科技所有，欧晶科技或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向欧晶科技所在地人民法院起诉，本公司将无条件按上述所承诺内容承担相应的法律责任。

2、公司第一大股东余姚恒星的股东张良、张敏承诺

（1）自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

（2）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），本人所持有的公司股票锁定期自动延长6个月。

（3）上述锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员的期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；在公司首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第7个月至第

12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不得转让其直接持有的公司股份。因公司进行权益分派等导致持有公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。

（4）如果本人违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无

条件归公司所有，公司或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司所

3在地人民法院起诉，本人将无条件按上述所承诺内容承担相应的法律责任。

3、公司第二大股东华科新能的股东徐彬承诺

（3）上述锁定期届满后，若本人担任公司董事、监事、高级管理人员，每

年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；在公司首次公开发行股票

上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月

之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不得转让其直接持有的公司股份。

因公司进行权益分派等导致持有公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。

（4）如果本人违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无

条件归公司所有，公司或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司所在地人民法院起诉，本人将无条件按上述所承诺内容承担相应的法律责任。

（二）关于首次公开发行前股东的持股意向及减持意向

1、公司股东余姚恒星、华科新能承诺

（1）对于本公司在首次发行上市前直接持有的欧晶科技股份，本公司将严

格遵守已做出的关于股份锁定、延长锁定期的承诺，在锁定期内，不出售首次发行前直接持有的欧晶科技股份。

（2）本公司在限售期届满后两年内减持欧晶科技股份的，减持价格不低于发行价，如因派发现金红利、送股、公积金转增股本、配股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调整。减持方式包括但不限于证券交易所集中竞价

4交易、大宗交易或协议转让、赠与、可交换债换股、股票权益互换等方式。采用

集中竞价方式减持的，本公司保证在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划；采取其他方式减持的，本公司保证提前3个交易日通知欧晶科技予以公告。

（3）本公司持续看好公司的发展前景，愿意长期持有欧晶科技股份。本公

司减持欧晶科技股份时，本公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，结合公司的实际经营情况，审慎制定股票减持计划和实施公司股份减持，真实、准确、完整、及时的履行信息披露义务，并按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，通过公司对该次减持的数量、价格区间、时间区间等内容予以公告。

（4）本公司如违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，本公司承

诺接受以下约束措施：（a）将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的具体原因并向公司股

东和社会公众投资者道歉；（b）持有的公司股份自违反上述减持意向或法律强

制性规定减持公司股票之日起 6 个月内不得减持；（c）因违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的收益归公司所有。如本公司未将前述违规减持公司股票所得收益上交公司，则公司有权扣留应付本公司现金分红中与本公司应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。

2、公司间接持股5%以上股东张良、张敏、徐彬承诺

（1）对于本人在首次发行上市前间接持有的公司股份，本人将严格遵守已

做出的关于股份锁定、延长锁定期的承诺，在锁定期内，不出售首次发行前间接持有的公司股份。

（2）本人在限售期届满后两年内减持间接持有的公司股份的，减持价格不

低于发行价，如因派发现金红利、送股、公积金转增股本、配股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调整。减持方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易、大宗交易或协议转让、赠与、可交换债换股、股票权益互换等方式。采用集中竞价方式减持的，本人保证在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计

5划；采取其他方式减持的，本人保证提前3个交易日通知公司予以公告。

（3）本人持续看好公司的发展前景，愿意长期持有公司股份。本人减持间

接持有的公司股份时，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，结合公司的实际经营情况，审慎制定股票减持计划和实施公司股份减持，真实、准确、完整、及时的履行信息披露义务，并按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，通过公司对该次减持的数量、价格区间、时间区间等内容予以公告。

（4）本人如违反上述承诺或法律强制性规定减持的，本人承诺接受以下约

束措施：（a）将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明违反上述减持意向或法律强制性规定减持的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；（b）间接持有的公司股份自违反上述减持意向或法律强制性规定减持之日

起 6 个月内不得减持；（c）因违反上述减持意向或法律强制性规定减持的收益归公司所有。如本人未将前述违规减持所得收益上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。

（三）相关责任主体承诺事项的约束措施

1、公司股东余姚恒星、华科新能承诺

（1）本公司将严格履行在欧晶科技首次发行上市过程中所作出的全部公开

承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。

（2）若本公司非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项

中的各项义务或责任，则本公司承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：

1）在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履行

承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉；

2）将应得的现金分红由公司直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履

行承诺而给公司或投资者带来的损失；

63）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，

补偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定；

4）本公司直接方式持有的欧晶科技股份的锁定期除被强制执行、上市公司

重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至本公司完全消除因本公司未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日；

5）在本公司完全消除因本公司未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，本公司将不直接或间接收取欧晶科技所分配之红利或派发之红股；

6）如本公司因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归

公司所有，因此给欧晶科技或投资者造成损失的，将依法对欧晶科技或投资者进行赔偿。

（3）如本公司因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，在不可抗力原因消除后，本公司应在欧晶科技股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明造成本公司未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力的具体情况，并向欧晶科技股东和社会公众投资者致歉。

2、公司间接持股5%以上股东张良、张敏、徐彬承诺

（1）本人将严格履行在公司首次发行上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。

（2）若本人非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中

的各项义务或责任，则本人承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：

1）在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履行

承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉；

2）将应得的现金分红、薪酬由公司直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿

因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失（如有）；

3）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，

补偿金额依据本人与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认

7定的方式或金额确定；

4）本人间接持有的公司股份的锁定期除被强制执行、上市公司重组、为履

行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日；

5）在本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，

本人将不直接或间接收取公司支付的薪酬津贴及所分配之红利或派发之红股；

6）如本人因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归公司所有，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿。

（3）如本人因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，在

不可抗力原因消除后，本人应在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明造成本人未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力的具体情况，并向公司股东和社会公众投资者致歉。

（四）其他承诺

1、公司第一大股东余姚恒星自愿不减持的承诺本公司自所持欧晶科技股份解除限售上市流通之日起的6个月内（即2025年9月30日至2026年3月31日），不以任何方式减持本公司持有的欧晶科技股份，上述承诺期间内，如因欧晶科技发生资本公积转增、派送股票红利、配股、增发等原因而增加的股份亦遵守前述不减持承诺。

（五）履行承诺的进展情况

1、本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票招股说明书》《首次公开发行股票上市公告书》及公司上市后所作承诺一致。

2、截至目前，公司股东余姚恒星、华科新能及公司间接持股5%以上股东张

良、张敏、徐彬在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

3、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公

司对上述股东不存在违规担保的情形。

84、除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东不存在公司收购和权益变

动过程中股东后续追加承诺、法定承诺和其他承诺的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2025年9月30日（星期二）。

2、本次解除限售股份的数量为108504856股，占公司股本总额的比例为

56.39%。