铖昌科技:北京君合（杭州）律师事务所关于浙江铖昌科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

北京君合（杭州）律师事务所

关于

浙江铖昌科技股份有限公司

2024年限制性股票激励计划（草案）

的法律意见书

2024年4月释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：

本所指北京君合（杭州）律师事务所

铖昌科技/公司指浙江铖昌科技股份有限公司《激励计划（草《浙江铖昌科技股份有限公司2024年限制性股票激励指案）》计划（草案）》《考核管理办《浙江铖昌科技股份有限公司2024年限制性股票激励指法》计划实施考核管理办法》

以铖昌科技股票为标的，对公司骨干管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励本次激励计划指

的其他员工，根据《激励计划（草案）》和《考核管理办法》进行的激励计划

激励对象按照本次激励计划规定的条件，从铖昌科技限制性股票指获得一定数量的公司股票按照本次激励计划规定获得限制性股票的公司骨干管

理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为

激励对象指需要进行激励的其他员工，不含独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配

偶、父母、子女

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须授予日指为交易日

公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对授予价格指象获得公司股份的价格激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止限售期指

转让、用于担保、偿还债务的期间

本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象解除限售期指持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限解除限售条件指售所必须满足的条件公司在特定条件下按照本次激励计划相关规定向获授回购价格指限制性股票的激励对象回购每一股限制性股票所支付的对价自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股有效期指票全部解除限售或回购注销之日止本法律意见书指《北京君合（杭州）律师事务所关于浙江铖昌科技股

2份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》中国指中华人民共和国包括任何中国部门（包括中央、省、市及其他机关或部门）公开颁布的法律、法规、规则和规范性文件，中国法律指及其不时的修正、更改及补充。为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区现行有效的法律、法规、规章和规范性文件

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》《激励管理办指《上市公司股权激励管理办法》（2018修正）法》《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年8月修《上市规则》指

订）《自律监管指南《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——指

第1号》业务办理》（2023年12月修订）

《公司章程》指《浙江铖昌科技股份有限公司章程》

大华会计师事务所（特殊普通合伙）2024年3月28日《审计报告》指出具的公司2023年度《审计报告》（大华审字[2024]0011001189号）中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所、证券交指深圳证券交易所易所大华会计师事务

指大华会计师事务所（特殊普通合伙）所

元/万元指如无特殊说明，意指人民币元/万元

3北京君合（杭州）律师事务所

关于浙江铖昌科技股份有限公司

2024年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

浙江铖昌科技股份有限公司：

北京君合（杭州）律师事务所为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所接受铖昌科技的委托，担任铖昌科技2024年限制性股票激励计划的专项法律顾问，并出具本法律意见书。

本法律意见书根据《公司法》《证券法》《激励管理办法》《上市规则》

《自律监管指南第1号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及其他有关

法律、法规和规范性文件的规定而出具。

为出具本法律意见书，本所律师核查了公司提供的有关文件及其复印件，并基于公司向本所律师作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书必须的、

真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等文件不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。

本所律师仅就与公司本次拟实施的本次激励计划相关的法律问题发表意见，仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实以及中国法律发表意见。

本所律师不对公司本次激励计划所涉及的拟授予的限制性股票价值、考核标准等

问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。

在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于与出具本法律意见书有关而又无法独立支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见。

本法律意见书仅供公司为本次激励计划而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意本法律意见书作为公司本次激励计划的文件之一，随其他材料一起上报或公开披露，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责任。

本所律师根据相关法律规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤

勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、公司实施本次激励计划的主体资格

4（一）公司基本情况

铖昌科技成立于2010年11月23日，根据中国证监会于2022年5月9日出具的《关于核准浙江铖昌科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可﹝2022﹞946号），公司首次向社会公开发行人民币普通股27953500股新股。

2022年6月6日，公司股票在深交所主板挂牌上市，股票简称“铖昌科技”，股票

代码：001270。

根据公司提供的现行有效的营业执照及《公司章程》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本法律意见书出具日，铖昌科技的基本情况如下：

名称浙江铖昌科技股份有限公司

统一社会信用代码 91330106563049270A浙江省杭州市西湖区智强路428号云创镓谷研发中心3号住所楼法定代表人罗珊珊

注册资本15653.8124万元

类型其他股份有限公司（上市）

生产：计算机软件，射频、模拟数字芯片，电子产品；服务：计算机软件、射频、模拟数字芯片、电子产品的技术

开发、技术服务技术咨询、成果转让；批发、零售：计算

经营范围机软件，射频、模拟数字芯片，电子产品（除专控）；货物进出口、技术进出口（国家法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。

成立日期2010年11月23日营业期限2010年11月23日至无固定期限登记状态存续

（二）公司不存在不得实行股权激励的情形

根据大华会计师事务所出具的《审计报告》以及铖昌科技确认，并经本所律师核查，铖昌科技不存在《激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

53.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所律师认为，铖昌科技系依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在深交所上市交易；截至本法律意见书出具日，铖昌科技不存在根据法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，铖昌科技具备实施本次激励计划的主体资格。

二、本次激励计划的主要内容及合法合规性2024年4月26日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《激励计划（草案）》，该草案对本次激励计划所涉事项进行了规定，主要内容如下：

（一）本次激励计划的目的

根据《激励计划（草案）》第二章的规定，公司实施本次激励计划的目的是为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业管理、核心技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。

综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《激励管理办法》第九条第（一）项的规定。

（二）激励对象的确定依据和范围

根据《激励计划（草案）》第四章的规定，激励对象的确定依据和范围如下：

1.激励对象的确定依据

（1）激励对象确定的法律依据

本次激励计划的激励对象以《公司法》《证券法》《激励管理办法》《自律监管指南第1号》和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定为依据而确定。

有下列情形之一的，不能成为本次激励计划的激励对象：

（a）公司独立董事、监事；

（b）单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父

母、子女；

（c）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

6（d）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（e）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（f）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（g）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（h）中国证监会认定的其他情形。

如在本次激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情形，公司将终止其参与本次激励计划的权利，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使，由公司回收并注销。

（2）激励对象确定的职务依据

本次激励计划的激励对象为公司骨干管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工。

2.激励对象的范围

本次激励计划授予部分涉及的激励对象共计94人，激励对象包括公司骨干管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工。

根据《激励计划（草案）》以及铖昌科技的确认，上述人员不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本次激励计划的考核期内于公司任职并签署劳动合同或聘用协议。

预留授予部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

3.激励对象的核实

（1）公司在本次激励计划经董事会审议通过后，召开股东大会前，在公司

内部网站或其他途径公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

综上所述，本所律师认为，本次激励计划已明确激励对象的确定依据和范围，符合《激励管理办法》第九条第（二）项的规定。激励对象的核实程序符合《激

7励管理办法》第三十七条的规定。

（三）限制性股票的激励方式、来源、数量和分配

根据《激励计划（草案）》第五章的规定，限制性股票的激励方式、来源、数量和分配如下：

1.本次激励计划的股票来源

本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。

2.授出限制性股票的数量

本次激励计划拟授予320万股限制性股票，其中首次授予290万股，约占本次拟授出权益总数的90.6250%、约占本次激励计划公告时公司股本总额

15653.8124万股的2.0442%；预留30万股，占本次拟授出权益总数的9.3750%，

约占本次激励计划公告时公司股本总额15653.8124万股的0.1916%。

3.激励对象获授的限制性股票分配情况

本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授的限制性占限制性股占目前总股本序号分配对象股票数量（万票总数的比的比例

股）例

一董事、高级管理人员///

/////

二核心骨干人员（94人）29090.6250%1.8526%骨干管理人员、核心技术（业

1务）人员、核心生产测试人员29090.6250%1.8526%（共94人）

首次授予合计29090.6250%1.8526%

预留部分309.3750%0.1916%

合计320100.00%2.0442%

注1：本次激励计划激励对象中没有公司独立董事、监事以及持有公司5%以上股份的主

要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

注2：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数

量未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，预留权益比例未超过本次激励计划拟授予权益数量的20%。

8综上所述，本所律师认为，本次激励计划所涉及的标的股票来源于公司向激

励对象定向发行的公司 A 股股票，符合《激励管理办法》第十二条的规定。本次激励计划载明了拟授出限制性股票的数量、拟预留权益的数量及激励对象获授的

限制性股票分配情况，公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本次激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%，预留比例不超过本次激励计划拟授予权益数量的20%，符合《激励管理办法》第九条第（三）

项、第十四条、第十五条的规定。

（四）本次激励计划的有效期、限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排

根据《激励计划（草案）》第五章的规定，本次激励计划的有效期、限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排如下：

1.本次激励计划的有效期

本次激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票

全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

2.本次激励计划的授予日

授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本次激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《激励管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。预留部分须在本次激励计划经公司股东大会审议通过后12个月内授出。

公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

3.本次激励计划的限售期

本次激励计划的限售期分别为自激励对象获授的限制性股票授予日起12个月、

24个月、36个月。

4.限制性股票激励计划的解除限售安排

激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于

9担保或偿还债务。

解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

解除限售安排解除限售时间解除限售比例

第一个解除限自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至限

40%

售期制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止

第二个解除限自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至限

30%

售期制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止

第三个解除限自限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至限

30%

售期制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止

若本次激励计划预留授予的限制性股票在2024年第三季度报告披露之前授出，则预留部分限制性股票的解除限售期限和解除限售安排具体如下：

解除限售安排解除限售时间解除限售比例自预留限制性股票授予日起12个月后的首个交易

第一个解除限售期日起至限制性股票授予日起24个月内的最后一个40%交易日当日止自预留限制性股票授予日起24个月后的首个交易

第二个解除限售期日起至限制性股票授予日起36个月内的最后一个30%交易日当日止自预留限制性股票授予日起36个月后的首个交易

第三个解除限售期日起至限制性股票授予日起48个月内的最后一个30%交易日当日止

若本次激励计划预留授予的限制性股票在2024年第三季度报告披露之后授出，则预留部分限制性股票的解除限售期限和解除限售安排具体如下：

解除限售安排解除限售时间解除限售比例自预留限制性股票授予日起12个月后的首个交易

第一个解除限售期日起至限制性股票授予日起24个月内的最后一个50%交易日当日止自预留限制性股票授予日起24个月后的首个交易

第二个解除限售期日起至限制性股票授予日起36个月内的最后一个50%交易日当日止

10在上述约定期间内因解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递

延至下期解除限售，并由公司按本次激励计划规定的原则回购注销激励对象相应限制性股票。在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

5.本次激励计划的禁售期

本次激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规

范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入

后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益；

（3）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的

有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划关于有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期的规定符合《激励管理办法》第九条第（五）项、第十三

条、第十六条、第二十四条、第二十五条及《公司法》《证券法》《上市规则》的相关规定。

（五）本次激励计划的授予价格及授予价格的确定方法

根据《激励计划（草案）》第五章的规定，本次激励计划授予限制性股票的授予价格及其确定方法如下：

1.限制性股票的授予价格

首次限制性股票的授予价格为每股25.88元，即满足授予条件后，激励对象可以每股25.88元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

2.限制性股票的授予价格的确定方法

限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）《激励计划（草案）》公布前1个交易日公司股票交易均价每股

51.15元的50%，为每股25.58元；

（2）《激励计划（草案）》公布前20个交易日的公司股票交易均价每股

1151.75元的50%，为每股25.88元。

3.预留限制性股票的授予价格的确定方法

预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同，即每股25.88元。预留限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划规定了限制性股票授予价格及其确定方法，符合《激励管理办法》第九条第（六）项的规定；本次激励计划限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法符合《激励管理办法》第二十三条的规定。

（六）限制性股票的授予与解除限售条件

根据《激励计划（草案）》第五章的规定，本次限制性股票的授予与解除限售条件如下：

1.限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

（a）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（b）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（c）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（d）法律法规规定不得实行股权激励的；

（e）中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

（a）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（b）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（c）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（d）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（e）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

12（f）中国证监会认定的其他情形。

2.限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（1）公司未发生如下任一情形：

（a）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（b）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（c）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（d）法律法规规定不得实行股权激励的；

（e）中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

（a）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（b）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（c）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（d）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（e）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（f）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）项规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上

述第（2）项规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

（3）公司业绩考核要求

本次激励计划首次及预留授予部分的考核年度为2024、2025、2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票的解除限售条件之一。

各年度业绩考核目标如下表所示：

对应考核对应考核年度相比上一年度的解除限售期

年度营业收入之增长率（A）

13目标值（Am）触发值（An）

第一个解除限售期202420%12%

第二个解除限售期202535%21%

第三个解除限售期202640%24%

按照以上业绩目标，各期解除限售比例与考核期考核指标完成率相挂钩，对应的解除限售比例如下：

考核指标业绩完成情况公司层面解除限售比例(X)

A≥Am X=100%对应考核年度上一年度的

An≤A＜Am X=A/ Am*100%

营业收入之增长率（A）

A＜An X=0

注：

1.上述营业收入之增长率指标以经审计的年度报告披露数值计算为准；

2.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司未满足业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，回购价格为授予价格并支付银行同期存款利息。

（4）个人层面绩效考核要求

根据公司制定的《考核管理办法》，激励对象只有在规定的考核年度内，公司业绩达到考核指标要求，且个人绩效考核为“合格”及以上时，才可具备获授限制性股票本年度的解除限售资格。若达到解除限售条件，激励对象按照本次激励计划的相关规定对该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；未达解除

限售条件的限制性股票，由公司按本次激励计划相关规定回购注销。

激励对象个人当年计划解除限售额度因考核原因不能解除限售不可递延至下一年度。相对应解除限售期所获授但尚未解除限售的限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销。

激励对象在限制性股票解除限售后如有发生损害公司利益的情况，则需向公司退回解除限售后交易所得。

《激励计划（草案）》对限制性股票解除限售的考核指标的科学性和合理性亦进行了说明。

综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划规定了限制性股票授予条件和解除限售条件，符合《激励管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条、第二十六条及《上市规则》《自律监管指南第1号》的相关规定。

14（七）本次激励计划的调整方法和程序

根据《激励计划（草案）》第五章的规定，本次激励计划的调整方法和程序如下：

1.限制性股票数量的调整方法

若本次激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。

（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

（3）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为

缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）。

（4）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

2.限制性股票授予价格的调整方法

若在本次激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P为调整后的授予价格；P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积

转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率。

15（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P 为调整后的授予价格；P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P 为调整后的授予价格；P0为调整前的授予价格；n 为缩股比例。

（4）派息

P＝P0-V

其中：P为调整后的授予价格，经派息调整后，P仍须为正数；P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

3.限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应及时公告。公司应聘请律师就上述调整是否符合《激励管理办法》《公司章程》和本次激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划的调整方法和程序符合《激励管理办法》第九条第（九）项、第四十八条、第五十九条及《自律监管指南第1号》的相关规定。

（八）股权激励的会计处理方法

根据《激励计划（草案）》第五章的规定，按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。此外，《激励计划（草案）》明确了本次激励计划授予及预留的限制性股票的公允价值及确定方法，并预计了本次激励计划实施对各期经营业绩的影响。

除上述内容外，《激励计划（草案）》还对限制性股票回购注销原则等事项进行了规定。

16综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划关于股权激励的会计处理等事

项符合《激励管理办法》第九条第（十）项及《自律监管指南第1号》的相关规定。

（九）本次激励计划的实施程序

根据《激励计划（草案）》第六章的规定，本次激励计划的实施程序如下：

1.本次激励计划的生效程序

（1）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案，并提交董事会审议。

（2）公司董事会应当依法对本次激励计划做出决议。董事会审议本次激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本次激励计划并履行公示、公告程序后，将本次激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

（3）监事会应当就本次激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本次激励计划出具法律意见书。

（4）本次激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开

股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对激励名单进行审核，充分听取公示意见。

公司应当在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

（5）公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本

次激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《激励管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

（6）公司应当对内幕信息知情人在本次激励计划公告前6个月内买卖公司

股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

（7）本次激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本次激励计划规定的

授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，

17董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。

2.本次激励计划的授予程序（1）股东大会审议通过本次激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当同时发表明确意见。

律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

（3）公司监事会应当就限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

（4）公司向激励对象授出限制性股票与本次激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

（5）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励

对象相关权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本次激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《激励管理办法》等相关规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。

（6）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理登记结算事宜。

3.限制性股票的解除限售程序

（1）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事

会应当就本次激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司按照本次激励计划的规定办理回购注销事宜。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

（2）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但需遵守本次激励

计划及其签署的《限制性股票授予协议书》的相关约定。

（3）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理登记结算事宜。

4.限制性股票回购注销的程序

（1）公司应根据股东大会授权及时召开董事会审议回购注销股份方案，并

将回购注销方案提交股东大会批准，并及时公告。

18（2）公司按照本次激励计划的规定实施回购注销已授予的限制性股票时，

应按照《公司法》的规定进行处理。

（3）公司按照本次激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请注销

限制性股票的相关手续，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理回购注销事宜。

（4）在本次激励计划有效期内，如果《激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件或《公司章程》中对回购注销程序有关规定发生了变化，则按照变化后的规定执行。

5.本次激励计划的变更、终止程序

（1）本次激励计划的变更程序

（a）公司在股东大会审议本次激励计划之前拟变更本次激励计划的，需经董事会审议通过。

（b）公司在股东大会审议通过本次激励计划之后变更本次激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

i. 导致提前解除限售的情形；

ii. 降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。

（c）公司监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《激励管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（2）本次激励计划的终止程序

（a）公司在股东大会审议本次激励计划之前拟终止实施本次激励计划的，需经董事会审议通过。

（b）公司在股东大会审议通过本次激励计划之后终止实施本次激励计划的，应当由股东大会审议决定。

（c）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《激励管理办法》及相

关法律、法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（d）公司股东大会或董事会审议通过终止实施本次激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议和披露股权激励计划。

（e）终止实施本次激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向中国证券登记结算有限责任公司申请办理已授予限制性股票回购注销手续并按照《公

19司法》的规定进行处理。

综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划规定了授予程序、解除限售程序及变更和终止程序，符合《激励管理办法》第九条第（八）项、第（十一）项的规定。本次激励计划的生效程序、授予程序、解除限售程序、变更和终止程序等实施程序符合《激励管理办法》第五章及《公司法》《证券法》及《自律监管

指南第1号》的相关规定。

（十）公司与激励对象各自的权利义务

根据《激励计划（草案）》第七章的规定，公司与激励对象各自的权利义务如下：

1.公司的权利与义务

（1）公司具有对本次激励计划的解释和执行权，并按本次激励计划规定对

激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本次激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本次激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

（2）公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款

以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（3）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

（4）公司应当根据本次激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登

记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（5）公司将根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

（6）公司确定本次激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司

服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。

（7）法律、法规规定的其他相关权利义务。

2.激励对象的权利与义务

（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

（2）激励对象应当按照本次激励计划规定限售其获授的限制性股票。

20（3）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

（4）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

（5）激励对象因本次激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。激励对象依法履行因本次激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。

（6）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有。

（7）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激励计划所获得的全部利益返还公司。

（8）本次激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象

签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

（9）法律、法规及本次激励计划规定的其他相关权利义务。

综上所述，本所律师认为，公司与激励对象将签署《限制性股票授予协议书》，依法明确双方的权利义务，符合《激励管理办法》第九条第（十四）项、

第二十条及《自律监管指南第1号》的相关规定；公司承诺不为激励对象依据本次激励计划而获取有关权益提供贷款以及为其贷款提供担保的其他任何形式的财务资助，符合《激励管理办法》第二十一条的规定；激励对象获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务，符合《激励管理办法》第二十二条的规定。

（十一）公司/激励对象情况发生变化的处理

根据《激励计划（草案）》第八章的规定，公司与激励对象情况变化时，相关处理方案如下：

1.公司情况发生变化的处理

（1）公司出现下列情形之一的，本次激励计划终止实施，激励对象已获授

但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销：

（a）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（b）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

21（c）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

行利润分配的情形；

（d）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（e）中国证监会认定的其他需要终止本次激励计划的情形。

（2）公司出现下列情形之一的，本次激励计划不做变更，按本次激励计划

的规定继续执行：

（a）公司控制权发生变更；

（b）公司出现合并、分立的情形。

（3）公司因本次激励计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，回购价格为授予价格。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本次激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照相关规定及本次激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

（4）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，继续实施本次激励计划

难以达到激励目的的，经股东大会批准，可提前终止本次激励计划，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销，回购价格为授予价格并支付银行同期存款利息。

2.激励对象个人情况发生变化的处理

（1）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本次激励计划的资格，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效；激励对象已获授但尚未解除限售的限

制性股票将由公司按授予价格回购注销：

（a）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选

（b）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（c）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（d）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（e）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（f）中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司（含下属分公司、控股子公司）内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本次激励计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，

22或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除

限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

（3）若激励对象因担任公司监事、独立董事或其他不能持有公司限制性股

票的职务，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格并支付银行同期存款利息。

（4）激励对象因主动离职、公司裁员，劳动合同或聘用协议到期不续签等

原因而离职，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格并支付银行同期存款利息。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

（5）激励对象退休后返聘到公司任职的，其已获授的限制性股票可按照退

休前本次激励计划规定的程序进行，公司董事会薪酬和考核委员会可以决定返聘后激励对象的个人考核结果是否纳入可解除限售；若激励对象退休而离职且不再

在公司任职或以其他形式为公司提供劳务的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格并支付银行同期存款利息。

（6）激励对象因丧失劳动能力而离职的，应分以下两种情况处理：

（a）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本次激励计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税，并应在后续每次解除限售之前将相应的个人所得税交予公司代扣代缴。

（b）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格并支付银行同期存款利息。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

（7）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

（a）激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其继承人继承，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本次激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，但其他解除限售条件仍然有效，继承人在继承前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税，并应在后续每次解除限售之前将相应的个人所得税交予公司代扣代缴。

（b）激励对象非因执行职务身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格并支付银行同期存款利息。继承人在继承前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

23（8）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

3.公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象因执行本次激励计划所发生的相关纠纷或争端，双方应按照本次激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

综上所述，本所律师认为，本次激励计划关于公司与激励对象异动时如何实施本次激励计划进行了规定，并明确了相关争议解决机制，符合《管理办法》第九条第（十二）项、第（十三）项和《自律监管指南第1号》的相关规定。

综上所述，本所律师认为，铖昌科技为实施本次激励计划而制定并经铖昌科技董事会审议通过的《激励计划（草案）》相关内容符合《公司法》《证券法》

《激励管理办法》《上市规则》和《自律监管指南第1号》等法律、法规及规范

性文件及《公司章程》的规定。

三、本次激励计划拟定、审议、公示程序

（一）铖昌科技为实施本次激励计划已履行的程序

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，铖昌科技已经履行如下程序：

1.董事会薪酬与考核委员会拟定《激励计划（草案）》与《考核管理办法》

2024年4月26日，铖昌科技第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议

通过《激励计划（草案）》及《考核管理办法》，并决定将《激励计划（草案）》及《考核管理办法》提交公司董事会审议。

2.董事会审议2024年4月26日，铖昌科技第二届董事会第六次会议审议通过《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

3.监事会审议2024年4月26日，铖昌科技第二届监事会第六次会议审议通过《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。监事会认为：

“1、公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理24办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公

司及全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形。本次限制性股票激励计划的实施将有利于进一步完善公司治理结构，建立健全公司激励约束机制，促进公司持续稳定发展。

2、公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司本

次限制性股票激励计划的顺利实施，确保限制性股票激励计划规范运行，符合相关法律法规和规范性文件的有关规定和公司的实际情况，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形。

3、参与本次限制性股票激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事，

单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

参与本次限制性股票激励计划的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议本次激励计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。”

4.公司董事会已发出关于审议《激励计划（草案）》的股东大会的通知2024年4月26日，铖昌科技第二届董事会第六次会议审议通过《关于召开

2024年第二次临时股东大会的议案》，并于2024年4月27日在公司指定信息披

露媒体《中国证券报》《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同）披露《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》。

5.独立董事已就本次激励计划的审议事项启动公开征集委托投票权活动

2024年4月27日，铖昌科技独立董事蒋国良针对2024年第二次临时股东大

会拟审议的《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》向公司全体股东公开征集委托投票权，征集时间为2024年5月8日至2024年5月10日（上午

9:00-11:30、下午14:00-17:00）。铖昌科技在《中国证券报》《证券时报》及巨潮

资讯网公告了《关于独立董事公开征集投票权的公告》。

本所律师认为，铖昌科技为实施本次激励计划已履行的前述程序符合《激励管理办法》第五十四条的规定。

（二）本次激励计划尚需履行的程序

根据《激励管理办法》及《自律监管指南第1号》的规定，为实施本次激励

25计划，公司尚需履行下列程序：

1.公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公

司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；

2.公司召开股东大会审议《激励计划（草案）》，对《激励管理办法》第

九条规定的激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票应当单独统计并予以披露。股东大会表决时提供现场投票和网络投票两种方式。公司应当在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10日）。监事会将于股东大会审议本次激励计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明；

3.公司股东大会审议通过本次激励计划后，随着本次激励计划的进展，按

本次激励计划的相关规定依法办理授予、解除限售等事项。

综上所述，本所律师认为，铖昌科技为实施本次激励计划已履行的拟定、审议、公示等法定程序符合《激励管理办法》《上市规则》及《自律监管指南第1号》的相关规定，尚需根据《激励管理办法》《上市规则》及《自律监管指南第

1号》等规定继续履行股东大会审议等相关法定程序。

四、本次激励计划激励对象的确定及其合规性经核查，《激励计划（草案）》已明确本次激励计划激励对象的确定依据、激励对象的范围、激励对象的核实事宜（详见本法律意见书第二部分“本次激励计划的主要内容及合法合规性”之“（二）激励对象的确定依据和范围”），该等内容符合《激励管理办法》《上市规则》的有关规定。

综上所述，本所律师认为，铖昌科技本次激励计划的激励对象的确定符合《激励管理办法》及《上市规则》的相关规定。

五、本次激励计划的信息披露经核查，公司已经根据《激励管理办法》及《自律监管指南第1号》的规定，在规定期限内公告了与本次激励计划有关的董事会决议、监事会决议和《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等文件，公司履行信息披露义务的行为符合《激励管理办法》第五十四条的规定。随着本次激励计划的进展，公司尚需根据《公司法》《证券法》《激励管理办法》《上市规则》等法律、法规及规

范性文件的规定，就本次激励计划履行其他相关的信息披露义务。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，铖昌科技已按照《激励管理办法》及《自律监管指南第1号》的规定，就本次激励计划履行了必要的信息披露义务。随着本次激励计划的进展，铖昌科技尚需根据法律、法规及规范性文件的规定，就本次激励计划履行其他相关的信息披露义务。

26六、公司是否为激励对象提供财务资助经核查，《激励计划（草案）》已经明确公司不得为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

根据铖昌科技确认，公司不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

综上所述，本所律师认为，铖昌科技不存在为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助的情形，符合《激励管理办法》第二十一条的规定。

七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

（一）根据《激励计划（草案）》的规定，公司实施本次激励计划的目的系

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业管理、核心技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。

（二）经核查，《激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》《证券法》

《激励管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等法律、法规及规范性

文件及《公司章程》的规定。

（三）公司监事会于2024年4月26日作出决议，认为公司《激励计划（草案）》及其摘要不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形。本次限制性股票激励计划的实施将有利于进一步完善公司治理结构，建立健全公司激励约束机制，促进公司持续稳定发展；《考核管理办法》旨在保证公司本次限制性股票激励计划的顺利实施，确保限制性股票激励计划规范运行，符合相关法律法规和规范性文件的有关规定和公司的实际情况，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形。

（四）本次激励计划尚需经出席股东大会的股东所持有效表决权的2/3以上

通过后方可实施，并且独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。

前述安排有利于全体股东对本次激励计划充分发表意见，保障股东合法权益。

（五）根据《激励计划（草案）》及公司提供的书面说明，公司没有为激励

对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

综上所述，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害铖昌科技及全体股东利益和违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。

八、关联董事回避表决情况

27根据《激励计划（草案）》及铖昌科技确认，本次激励计划拟激励对象中不

包含公司董事，不涉及关联董事回避表决。

九、结论性意见

综上所述，本所律师认为：

1.铖昌科技系依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在深交所上