*ST铖昌:浙江铖昌科技股份有限公司关于修订《公司章程》及制定、修订部分内部治理制度的公告

证券代码：001270 证券简称：*ST铖昌公告编号：2025-039

浙江铖昌科技股份有限公司

关于修订《公司章程》及制定、修订部分内部治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江铖昌科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月13日召开了第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》和《关于制定、修订部分内部治理制度的议案》。上述事项尚须提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：

一、《公司章程》修订情况

为进一步规范公司运行，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律、法规及规范

性文件的相关规定，公司结合实际情况和经营发展需要，拟调整内部治理结构，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，将“股东大会”的表述变更为“股东会”，并拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订如下：

修订前修订后

第一条为维护浙江铖昌科技股份有限公第一条为维护浙江铖昌科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东、

债权人的合法权益，规范公司的组织和行职工和债权人的合法权益，规范公司的组织为，根据《中华人民共和国公司法》（以下和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券（以下简称《证券法》）和其他有关规定，法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。制定本章程。

第八条董事长代表公司执行公司事务，为

公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同第八条董事长为公司的法定代表人。时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不新增得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条本章程自生效之日起，即成为规范

第十一条本章程自生效之日起，即成为

公司的组织与行为、公司与股东、股东与股

规范公司的组织与行为、公司与股东、股东

东之间权利义务关系的、具有法律约束力的

与股东之间权利义务关系的、具有法律约束文件，对公司、股东、董事、监事、高级管力的文件，对公司、股东、董事、高级管理理人员具有法律约束力的文件。依据本章人员具有法律约束力的文件。依据本章程，程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董董事、监事、总经理和其他高级管理人员，事、总经理和其他高级管理人员，股东可以股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、公起诉公司，公司可以起诉股东、公司的董事、司的董事、监事、总经理和其他高级管理人总经理和其他高级管理人员。

员。

第十五条公司股份的发行，实行公开、公

第十六条公司股份的发行，实行公开、公

平、公正的原则，同种类的每一股份应当具平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。

有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的

价格应当相同；认购人所认购的股份，每股同次发行的同种类股份，每股应当支付相同应当支付相同价额。

价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币标第十七条公司发行的面额股，以人民币明面值，每股一元人民币。标明面值，每股一元人民币。

第十九条

第十九条……

……公司设立时发行的股份总数为79046247

股、面额股的每股金额为一元。

第十九条公司股份总数为20611.4901第二十条公司已发行的股份数为万股，均为普通股。20611.4901万股，均为普通股。

第二十一条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、

借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工第二十条公司或公司的子公司（包括公持股计划的除外。司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补为公司利益，经股东会决议，或者董事会偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股按照本章程或者股东会的授权作出决议，份的人提供任何资助。公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作依照法律、法规的规定，经股东会分别作出出决议，可以采用下列方式增加注册资本：决议，可以采用下列方式增加注册资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监（五）法律、行政法规以及中国证监会会等国家有关主管部门批准的其他方式。规定的其他方式。

第二十五条公司因本章程第二十三条第第二十六条公司因本章程第二十四条第

一款第（一）项、第（二）项规定的情形收一款第（一）项、第（二）项规定的情形收

购本公司股份的，应当经股东大会决议；公购本公司股份的，应当经股东会决议；公司司因本章程第二十三条第一款第（三）项、因本章程第二十四条第一款第（三）项、第

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本（五）项、第（六）项规定的情形收购本公公司股份的，经三分之二以上董事出席的董司股份的，经三分之二以上董事出席的董事事会会议决议。会会议决议。

公司依照本章程第二十三条第一款规定收公司依照本章程第二十四条第一款规定收

购本公司股份后，属于第（一）项情形的，购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第应当自收购之日起10日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在6（二）项、第（四）项情形的，应当在6

个月内转让或者注销；属于第（三）项、第个月内转让或者注销；属于第（三）项、第

（五）项、第（六）项情形的，公司合计持（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行有的本公司股份数不得超过本公司已发行

股份总额的10%，并应当在3年内转让或股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。者注销。

第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。

第二十七条公司不接受本公司的股票作第二十八条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。为质权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自第二十九条公司公开发行股份前已发行

公司成立之日起一年内不得转让。公司公开的股份，自公司股票上市交易之日起一年内发行股份前已发行的股份，自公司股票上市不得转让。

交易之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报其公司董事、监事、高级管理人员应当向公司所持有的本公司股份及其变动情况，在就任申报其所持有的本公司股份及其变动情况，时确定的任职期间每年转让的股份不得超在任职期间每年转让的股份不得超过其所过其所持有本公司同一类别股份总数的百持有本公司股份总数的百分之二十五；所持分之二十五；所持本公司股份自公司股票上本公司股份自公司股票上市交易之日起一市交易之日起一年内不得转让。上述人员离年内不得转让。上述人员离职后六个月内，职后六个月内，不得转让其所持有的本公司不得转让其所持有的本公司股份。股份。

第三十条公司依据证券登记机构提供第三十一条公司依据证券登记结算机构

的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股东持有公司股份的充分证据。股东按其所股份的种类享有权利，承担义务；持有同一持有股份的类别享有权利，承担义务；持有种类股份的股东，享有同等权利，承担同种同一类别股份的股东，享有同等权利，承担义务。同种义务。

公司应当与证券登记机构签订股份保管协公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。握公司的股权结构。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和利和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参加或

委派股东代理人参加股东大会，并行使相应者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；的表决权；

（三）依法请求人民法院撤销董事会、股（三）对公司的经营进行监督，提出建议或东大会的决议内容；者质询；

（四）维护公司或股东的合法权益，依法（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

向人民法院提起诉讼；转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）对公司的经营进行监督，提出建议（五）查阅公司章程、股东名册、股东会

或者质询；会议记录、董事会会议决议、财务会计报

（六）依照法律、行政法规及本章程的规告，符合规定的股东可以查阅公司的会计定转让、赠与或质押其所持有的股份；账簿、会计凭证；

（七）依法查阅本章程、股东名册、公司（六）公司终止或者清算时，按其所持有的

债券存根、股东大会会议记录、董事会会议股份份额参加公司剩余财产的分配；

决议、监事会会议决议、财务会计报告；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

（八）公司终止或者清算时，按其所持有持异议的股东，要求公司收购其股份；

的股份份额参加公司剩余财产的分配；（八）法律、行政法规、部门规章或者本章

（九）对股东大会作出的公司合并、分立程规定的其他权利。

决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（十）除公司法、证券法以及本章程另有规定外，单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，有向股东大会行使提案权的权利；

（十一）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东要求查阅、复制公司有关

第三十三条股东提出查阅前条所述有关材料的，应当向公司提供证明其持有公司股信息或者索取资料的，应当向公司提供证明份的种类以及持股数量的书面文件，公司经其持有公司股份的种类以及持股数量的书

核实股东身份后按照股东的要求予以提供，面文件，公司经核实股东身份后按照股东的并应当遵守《公司法》《证券法》等法律、要求予以提供。

行政法规的规定。

第三十五条公司股东会、董事会决议内容

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决

第三十四条公司股东大会、董事会决议内

方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影容违反法律、行政法规的，股东有权请求人响的除外。

民法院认定无效。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方

力存在争议的，应当及时向人民法院提起式违反法律、行政法规或者本章程，或者决诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或议内容违反本章程的，股东有权自决议作出者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

之日起六十日内，请求人民法院撤销。

公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

新增

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求

第三十五条董事、高级管理人员执行公司审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规

会成员执行公司职务时违反法律、行政法规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以或者本章程的规定，给公司造成损失的，前上单独或合计持有公司百分之一以上股份述股东可以书面请求董事会向人民法院提的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼。

起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之失的，股东可以书面请求董事会向人民法院日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、提起诉讼。

不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请

弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起司的利益以自己的名义直接向人民法院提

三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立起诉讼。

即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的损害的，前款规定的股东有权为了公司的的，本条第一款规定的股东可以依照前两款利益以自己的名义直接向人民法院提起诉的规定向人民法院提起诉讼。

讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失人员执行职务违反法律、行政法规或者本的，本条第一款规定的股东可以依照前两款章程的规定，给公司造成损失的，或者他的规定向人民法院提起诉讼。

人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失

公司经营管理发生严重困难，继续存续会使的，连续一百八十日以上单独或者合计持股东利益受到重大损失，通过其他途径不能有公司百分之一以上股份的股东，可以依解决的，持有公司全部股东表决权百分之十照《公司法》第一百八十九条前三款规定

以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照

本条第一款、第二款的规定执行。

第三十七条公司股东承担下列义务：

第三十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股公司股东滥用股东权利给公司或者其他股

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；

司股东滥用公司法人独立地位和股东有限

（五）法律、行政法规及本章程规定应当责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益承担的其他义务。

的，应当对公司债务承担连带责任；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十条公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立新增

地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

新增第二节控股股东和实际控制人

第四十一条公司控股股东、实际控制人

应当依照法律、行政法规、中国证监会和新增

证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第三十八条持有公司百分之五以上有表

决权股份的股东，将其持有的股份进行质押删除的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十二条公司的控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

第三十九条公司的控股股东、实际控制人

（五）不得强令、指使或者要求公司及相不得利用其关联关系损害公司利益。违反规关人员违法违规提供担保；

定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取公司控股股东及实际控制人对公司和公司利益，不得以任何方式泄露与公司有关的社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应未公开重大信息，不得从事内幕交易、短严格依法行使出资人的权利，控股股东不得线交易、操纵市场等违法违规行为；

利用关联交易、利润分配、资产重组、对外

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

投资、资金占用、借款担保等方式损害公司

分配、资产重组、对外投资等任何方式损

和其他股东的合法权益，不得利用其控制地害公司和其他股东的合法权益；

位损害公司和其他股东的利益。

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益

的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条控股股东、实际控制人质押

新增其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、新增行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东大会是公司的权力机构，

第四十五条公司股东会由全体股东组

依法行使下列职权：

成。股东会是公司的权力机构，依法行使下

（一）决定公司经营方针和投资计划；

列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的

（一）选举和更换董事，决定有关董事的董事，决定有关董事的报酬事项；

报酬事项；

（三）选举和更换非由职工代表担任的

（二）审议批准董事会的报告；

监事，决定有关监事的报酬事项；

（三）审议批准公司的利润分配方案和

（四）审议批准董事会的报告；

弥补亏损方案；

（五）审议批准监事会的报告；

（四）对公司增加或者减少注册资本作

（六）审议批准公司的年度财务预算方出决议；

案、决算方案；

（五）对发行公司债券或其他证券及上

（七）审议批准公司的利润分配方案和市作出决议；

弥补亏损方案；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或

（八）对公司增加或者减少注册资本作者变更公司形式作出决议；

出决议；

（七）修改本章程；

（九）对发行公司债券或其他证券及上

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业市作出决议；

务的会计师事务所作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散、清算或

（九）审议批准本章程第四十六条规定者变更公司形式作出决议；

的担保事项；

（十一）修改本章程；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务资产或者担保金额超过公司最近一期经审所作出决议；

计总资产百分之三十的事项；

（十三）审议批准本章程第四十一条

（十一）审议批准变更募集资金用途规定的担保事项；

事项；

（十四）审议公司在一年内购买、出售

（十二）审议股权激励计划和员工持重大资产或者担保金额超过公司最近一期股计划；

经审计总资产百分之三十的事项；

（十三）审议法律、行政法规、部门规

（十五）审议批准变更募集资金用途章或者本章程规定应当由股东会决定的其事项；

他事项。

（十六）审议股权激励计划和员工持股东会可以授权董事会对发行公司债券作股计划；

出决议。

（十七）审议法律、行政法规、部门规

除法律、行政法规、中国证监会规定或证章或本章程规定应当由股东大会决定的其

券交易所规则另有规定外，上述股东会的他事项。

职权不得通过授权的形式由董事会或其他上述股东大会的职权不得通过授权的形式机构和个人代为行使。

由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十一条公司对外担保事项应当提交第四十六条公司对外担保事项应当提交董事会或者股东大会进行审议。公司下列担董事会或者股东会进行审议。公司下列担保保行为，须在董事会审议通过后提交股东大行为，须在董事会审议通过后提交股东会审会审议通过：议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；之五十以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司的对外担保（三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产百分总额，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十以后提供的任何担保；之三十以后提供的任何担保；

（四）为资产负债率超过百分之七十的（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；担保对象提供的担保；

（五）最近十二个月内累计担保金额超（五）公司在一年内向他人提供担保的过公司最近一期经审计总资产的百分之三金额超过公司最近一期经审计总资产百分十；之三十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；供的担保。

（七）中国证监会、证券交易所或公司章对于董事会权限范围内的担保事项，除应当

程规定的其他担保情形。经全体董事的过半数通过外，还应当经出席对于董事会权限范围内的担保事项，除应当董事会会议的三分之二以上董事同意；股东经全体董事的过半数通过外，还应当经出席会审议前款第（五）项担保事项时，应经出董事会会议的三分之二以上董事同意；股东席会议的股东所持表决权的三分之二以上

大会审议前款第（五）项担保事项时，应经通过。公司为控股股东、实际控制人及其关出席会议的股东所持表决权的三分之二以联人提供担保的，控股股东、实际控制人及上通过。公司为控股股东、实际控制人及其其关联人应当提供反担保。

关联人提供担保的，控股股东、实际控制人股东会在审议为股东、实际控制人及其关联及其关联人应当提供反担保。人提供的担保议案时，该股东或受该实际控股东大会在审议为股东、实际控制人及其关制人支配的股东，不得参与该项表决，该项联人提供的担保议案时，该股东或受该实际表决须经出席股东会的其他股东所持表决控制人支配的股东，不得参与该项表决，该权的过半数通过。

项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。

第四十八条发生下列所述情形之一的，公

第四十三条发生下列所述情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时司在事实发生之日起二个月以内召开临时

股东会：

股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法

定最低人数，或者少于章程所定人数的三分定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；

之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

额的三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十

以上股份（含表决权恢复的优先股等）的以上股份的股东书面请求时；

股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）过半数独立董事提议并经董事会

（六）过半数独立董事提议并经董事会审议同意的；

审议同意的；

（七）法律、行政法规、部门规章或本章

（七）法律、行政法规、部门规章或者本程规定的其他情形。

章程规定的其他情形。

第四十四条本公司召开股东大会的地点第四十九条本公司召开股东会的地点为为公司住所地或其他合适地点。股东大会将公司住所地或其他合适地点。股东会将设置设置会场，以现场会议形式召开。公司还将会场，以现场会议形式召开。公司还将提供提供网络投票的方式为股东参加股东大会网络投票的方式为股东提供便利。提供便利。股东通过上述方式参加股东大会发出股东会通知后，无正当理由，股东会现的，视为出席。场会议召开地点不得变更。确需变更的，召发出股东大会通知后，无正当理由，股东大集人应当在现场会议召开日前至少2个工会现场会议召开地点不得变更。确需变更作日公告并说明原因。

的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五十二条董事会应当在规定的期限内

第四十七条独立董事有权向董事会提议按时召集股东会。经全体独立董事过半数

召开临时股东大会。对独立董事要求召开临同意，独立董事有权向董事会提议召开临时时股东大会的提议，董事会应当根据法律、股东会。对独立董事要求召开临时股东会的行政法规和本章程的规定，在收到提议后十提议，董事会应当根据法律、行政法规和本日内提出同意或不同意召开临时股东大会章程的规定，在收到提议后十日内提出同意的书面反馈意见。或者不同意召开临时股东会的书面反馈意董事会同意召开临时股东大会的，将在作出见。

董事会决议后的五日内发出召开股东大会董事会同意召开临时股东会的，将在作出董的通知；董事会不同意召开临时股东大会事会决议后的五日内发出召开股东会的通的，将说明理由并公告。知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十九条单独或者合计持有公司百分第五十四条单独或者合计持有公司百分

之十以上股份的股东有权向董事会请求召之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）

开临时股东大会，并应当以书面形式向董事的股东向董事会请求召开临时股东会，应当会提出。董事会应当根据法律、行政法规和以书面形式向董事会提出。董事会应当根据本章程的规定，在收到请求后十日内提出同法律、行政法规和本章程的规定，在收到请意或不同意召开临时股东大会的书面反馈求后十日内提出同意或者不同意召开临时意见。股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出出董事会决议后的五日内发出召开股东大董事会决议后的五日内发出召开股东会的

会的通知，通知中对原请求的变更，应当征通知，通知中对原请求的变更，应当征得相得相关股东的同意。关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计计持有公司百分之十以上股份的股东有权持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复向监事会提议召开临时股东大会，并应当以的优先股等）的股东向审计委员会提议召开书面形式向监事会提出请求。临时股东会，并应当以书面形式向审计委员监事会同意召开临时股东大会的，应在收到会提出请求。

请求五日内发出召开股东大会的通知，通知审计委员会同意召开临时股东会的，应在收中对原提案的变更，应当征得相关股东的同到请求五日内发出召开股东会的通知，通知意。中对原提案的变更，应当征得相关股东的同监事会未在规定期限内发出股东大会通知意。

的，视为监事会不召集和不主持股东大会，审计委员会未在规定期限内发出股东会通连续九十日以上单独或者合计持有公司百知的，视为审计委员会不召集和不主持股东分之十以上股份的股东可以自行召集和主会，连续九十日以上单独或者合计持有公司持。百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股监事会或股东决定自行召集股东大会的，须等）的股东可以自行召集和主持。

书面通知董事会。同时向证券交易所备案。审计委员会或股东决定自行召集股东会的，股东自行召集股东大会的，在公告股东大会须书面通知董事会。同时向证券交易所备决议前，召集股东持股比例不得低于公司总案。

股份的百分之十，召集股东应当在不晚于发在股东会决议公告前，召集股东持股（含表出股东大会通知时，承诺自提议召开股东大决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之会之日至股东大会召开日期间不减持其所十。召集股东应当在不晚于发出股东会通知持公司股份并披露。时，承诺自提议召开股东会之日至股东会召监事会和召集股东应在发出股东大会开日期间不减持其所持公司股份并披露。

通知及发布股东大会决议公告时，向证券交审计委员会和召集股东应在发出股东易所提交有关证明材料。会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第五十八条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分

第五十三条公司召开股东大会，董事会、之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）

监事会以及单独或者合计持有公司百分之的股东，有权向公司提出提案。

三以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之一以上股份单独或者合计持有公司百分之三以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可的股东，可以在股东大会召开十日前提出临以在股东会召开十日前提出临时提案并书时提案并书面提交召集人。召集人应当在收面提交召集人。召集人应当在收到提案后二到提案后二日内发出股东大会补充通知，公日内发出股东会补充通知，公告临时提案的告临时提案的内容。内容，并将该临时提案提交股东会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大但临时提案违反法律、行政法规或者公司会通知公告后，不得修改股东大会通知中已章程的规定，或者不属于股东会职权范围列明的提案或增加新的提案。的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第除前款规定的情形外，召集人在发出股东会五十二条规定的提案，股东大会不得进行表通知公告后，不得修改股东会通知中已列明决并作出决议。的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条股东大会的通知包括以下内

容：

第六十条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有

（三）以明显的文字说明：全体普通股股

权出席股东大会，并可以书面委托代理人出东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特

席会议和参加表决，该股东代理人不必是公别表决权股份的股东等股东均有权出席股司的股东；

东会，并可以书面委托代理人出席会议和参

（四）有权出席股东大会股东的股权登加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

记日；

（四）有权出席股东会股东的股权登记

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

日；

（六）网络或其他方式的表决时间及表

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

决程序。

（六）网络或其他方式的表决时间及表

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整决程序。

披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事股东会通知和补充通知中应当充分、完整披

项需要独立董事发表意见的，发布股东大会露所有提案的全部具体内容。

通知或补充通知时将同时披露独立董事的

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不意见及理由。

得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其不得早于现场股东大会召开前一日下午

3:00结束时间不得早于现场股东会结束当日下，并不得迟于现场股东大会召开当日上

9:30午3:00。午，其结束时间不得早于现场股东大

3:00股权登记日与会议日期之间的间隔应当不会结束当日下午。

多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不股权登记日与会议日期之间的间隔应当不得变更。

多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选第六十一条股东会拟讨论董事选举事项举事项的，股东大会通知中将充分披露董的，股东会通知中将充分披露董事候选人的

事、监事候选人的详细资料，至少包括以下详细资料，至少包括以下内容：

内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

情况；（二）与公司或者公司的控股股东及实

（二）与本公司或本公司的控股股东及际控制人是否存在关联关系；

实际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他相关

（四）是否受过中国证监会及其他相关主管部门的处罚和证券交易所的惩戒。

主管部门的处罚和证券交易所的惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候除采取累积投票制选举董事、监事外，每位选人应当以单项提案提出。

董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十四条股权登记日登记在册的所有

第五十九条股权登记日登记在册的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股所有股东或其代理人，均有权出席股东大东）、持有特别表决权股份的股东等股东或会，并依照有关法律、行政法规及本章程行者其代理人，均有权出席股东会，并依照有使表决权。

关法律、行政法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理理人代为出席和表决。

人代为出席和表决。

第六十条个人股东亲自出席会议的，应第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的出示本人身份证或者其他能够表明其身份

有效证件或证明、股票账户卡；接受委托代的有效证件或者证明；代理他人出席会议

理他人出席会议的，应出示本人有效身份证的，应出示本人有效身份证件、股东授权委件、股东授权委托书。托书。

法人股东应由其法定代表人或者法定代表法人股东应由其法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证件、能证明其具会议的，应出示本人身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人有法定代表人资格的有效证明；代理人出席

出席会议的，代理人应出示本人身份证件、会议的，代理人应出示本人身份证件、法人法人股东单位的法定代表人依法出具的书股东单位的法定代表人依法出具的书面授面授权委托书。权委托书。

第六十六条股东出具的委托他人出席股

第六十一条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（一）代理人的姓名；股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（三）股东的具体指示，包括对列入股东

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃

（四）委托书签发日期和有效期限；权票的指示；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为（四）委托书签发日期和有效期限；

法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条委托书应当注明如果股东不

作具体指示，股东代理人是否可以按自己的删除意思表决。

第六十三条代理投票授权委托书由委托第六十七条代理投票授权委托书由委托

人授权他人签署的，授权签署的授权书或者人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条出席会议人员的会议登记册第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、

所地址、持有或者代表有表决权的股份数持有或者代表有表决权的股份数额、被代理

额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。人姓名（或者单位名称）等事项。

第六十六条股东大会召开时，公司全体董第七十条股东会要求董事、高级管理人

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经员列席会议的，董事、高级管理人员应当理和其他高级管理人员应当列席会议，但确列席并接受股东的质询。但确有特殊原因不有特殊原因不能到会的除外。能到会的除外。

第六十八条公司制定《股东大会议事规第七十二条公司制定《股东会议事规则》，则》，详细规定股东大会的召开和表决程序，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、

包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、

表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记

录及其签署、公告等内容，以及股东大会对录及其签署、公告等内容，以及股东会对董董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

事会的授权原则，授权内容应明确具体。《股《股东大会议事规则》由董事会拟定，股东东会议事规则》由董事会拟定，股东会批准。

大会批准。

第六十九条在年度股东大会上，董事会、

第七十三条在年度股东会上，董事会应当监事会应当就其过去一年的工作向股东大

就其过去一年的工作向股东会作出报告，每会作出报告，每位独立董事也应作出述职报位独立董事也应作出述职报告。

告。

第七十条除涉及公司商业秘密不能在第七十六条除涉及公司商业秘密不能在

股东大会上公开外，董事、监事、高级管理股东会上公开外，董事、高级管理人员在股人员在股东大会上就股东的质询和建议作东会上就股东的质询和建议作出解释和说出解释和说明。明。

第七十三条召集人应当保证会议记录内第七十七条召集人应当保证会议记录内

容真实、准确和完整。出席会议的董事、监容真实、准确和完整。出席或者列席会议的事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会持人应当在会议记录上签名。会议记录应当议主持人应当在会议记录上签名。会议记录与现场出席股东的签名册及代理出席的委应当与现场出席股东的签名册及代理出席

托书、网络及其他方式表决情况的有效资料的委托书、网络及其他方式表决情况的有效

一并保存，保存期限不少于十年。资料一并保存，保存期限不少于十年。

第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大第七十九条股东会决议分为普通决议和会的股东（包括股东代理人）所持表决权的特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的过半数通过。

股东所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大股东会作出特别决议，应当由出席股东会的会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东所持表决权的三分之二以上通过。

三分之二以上通过。

第七十六条下列事项由股东大会以普通第八十条下列事项由股东会以普通决

决议通过：议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）发行公司债券；

（五）公司年度报告；（五）变更募集资金用途事项；

（六）发行公司债券；（六）除法律、行政法规、本章程规定应

（七）变更募集资金用途事项；当以特别决议通过以外的其他事项。

（八）除法律、行政法规、本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东大会以特别

决议通过：第八十一条下列事项由股东会以特别决

（一）公司增加或者减少注册资本；议通过：

（二）公司的分立、合并、解散或者变更（一）公司增加或者减少注册资本；

公司形式；（二）公司的分立、合并、解散或者变更

（三）修改公司章程及其附件（包括股东公司形式；大会议事规则、董事会议事规则及监事会议（三）修改公司章程及其附件（包括股东事规则）；会议事规则、董事会议事规则）；

（四）分拆所属子公司上市；（四）分拆所属子公司上市；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总或者向他人提供担保的金额超过公司最近资产百分之三十的；一期经审计总资产百分之三十的；

（六）发行股票、可转换公司债券、优先（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；股以及中国证监会认可的其他证券品种；

（七）以减少注册资本为目的回购股份；（七）以减少注册资本为目的回购股份；

（八）重大资产重组；（八）重大资产重组；

（九）股权激励计划；（九）股权激励计划；

（十）调整公司利润分配政策；（十）调整公司利润分配政策；

（十一）公司股东大会决议主动撤回（十一）公司股东会决议主动撤回其其股票在证券交易所上市交易、并决定不再股票在证券交易所上市交易、并决定不再在在交易所交易或者转而申请在其他交易场交易所交易或者转而申请在其他交易场所所交易或转让；交易或转让；

（十二）股东大会以普通决议认定会（十二）股东会以普通决议认定会对对公司产生重大影响、需要以特别决议通过公司产生重大影响、需要以特别决议通过的的其他事项；其他事项；

（十三）法律、行政法规或者本章程规（十三）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公定的，以及股东会以普通决议认定会对公司司产生重大影响的、需要以特别决议通过的产生重大影响的、需要以特别决议通过的其其他事项。他事项。

前款第（四）项、第（十一）所述提案，除前款第（四）项、第（十一）所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的应当经出席股东会的股东所持表决权的三

三分之二以上通过外，还应当经出席会议的分之二以上通过外，还应当经出席会议的除除公司董事、监事、高级管理人员和单独或公司董事、高级管理人员和单独或者合计持者合计持有公司百分之五以上股份的股东有公司百分之五以上股份的股东以外的其以外的其他股东所持表决权的三分之二以他股东所持表决权的三分之二以上通过。

上通过。

第七十八条股东（包括股东代理人）以其第八十二条股东以其所代表的有表决权

所代表的有表决权的股份数额行使表决权，的股份数额行使表决权，每一股份享有一票每一股份享有一票表决权。表决权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大股东会审议影响中小投资者利益的重大事事项时，对中小投资者表决应当单独计票。项时，对中小投资者表决应当单独计票。单单独计票结果应当及时公开披露。独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股分股份不计入出席股东会有表决权的股份份总数。总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券股东买入公司有表决权的股份违反《证券

法》第六十三条第一款、第二款规定的，该法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十超过规定比例部分的股份在买入后的三十

六个月内不得行使表决权，且不计入出席股六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事、持有百分之一以上有表董事会、独立董事、持有百分之一以上有表

决权股份的股东或者依照法律、行政法规或决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将外，非经股东会以特别决议批准，公司将不不与董事、总经理和其他高级管理人员以外与董事、高级管理人员以外的人订立将公司的人订立将公司全部或者重要业务的管理全部或者重要业务的管理交予该人负责的交予该人负责的合同。合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根

第八十六条董事候选人名单以提案的方

据本章程的规定或者股东大会的决议，应当式提请股东会表决。

实行累积投票制。采取累积投票方式选举董股东会就选举董事进行表决时，根据本章程事的，独立董事和非独立董事的表决应当分的规定或者股东会的决议，应当实行累积投别进行。

票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董

股东会选举两名以上独立董事时，应当实事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或行累积投票制。

者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十四条股东大会审议提案时，不会对

第八十八条股东会审议提案时，不会对提

提案进行修改，否则，有关变更应当被视为案进行修改，若变更，则应当被视为一个新一个新的提案，不能在本次股东大会上进行的提案，不能在本次股东会上进行表决。

表决。

第八十七条股东大会对提案进行表决前，

第九十一条股东会对提案进行表决前，应应当推举两名股东代表参加计票和监票。审当推举两名股东代表参加计票和监票。审议议事项与股东有利害关系的，相关股东及代事项与股东有利害关系的，相关股东及代理理人不得参加计票、监票。

人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股股东代表与监事代表共同负责计票、监票，东代表共同负责计票、监票，并当场公布表并当场公布表决结果，决议的表决结果载入决结果，决议的表决结果载入会议记录。

会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

的投票结果。

第八十八条股东大会现场结束时间不得第九十二条股东会现场结束时间不得早早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每

每一提案的表决情况和结果，并根据表决结一提案的表决情况和结果，并根据表决结果果宣布提案是否通过。宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络络及其他表决方式中所涉及的公司、计票及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

人、监票人、主要股东、网络服务方等相关监票人、股东、网络服务方等相关各方对表各方对表决情况均负有保密义务。决情况均负有保密义务。

第九十三条股东大会通过有关董事、监事第九十七条股东会通过有关董事选举提

选举提案的，新任董事、监事于股东大会结案的，新任董事于股东会结束后立即就任，束后立即就任，但股东大会会议决议另行规但股东会会议决议另行规定就任时间的从定就任时间的从其规定。其规定。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十九条公司董事为自然人。有下列情

第九十五条公司董事为自然人。有下列情

形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期夺政治权利，执行期满未逾五年；

满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、之日起未逾三年；

责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会等有关主管部门采

取不得担任上市公司董事、监事、高级管理

取不得担任上市公司董事、高级管理人员的

人员的证券市场禁入措施，期限未满的；

证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合

担任上市公司董事、监事、高级管理人员，担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚期限尚未届满；

未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的

（八）法律、行政法规或者部门规章规定其他情形。

的其他情形。

违反本条规定选举董事的，该选举无效。董违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其事在任职期间出现本条情形的，公司将解除职务。

其职务，停止其履职。

第九十六条董事的提名方式和程序为：第一百条董事的提名方式和程序为：

（一）董事候选人由董事会或者单独或（一）董事候选人由董事会或者单独或合计持有本公司百分之三以上股份的股东合计持有本公司百分之三以上股份的股东提名，由股东大会选举产生；提名，由股东会选举产生；

（二）董事候选人应在股东大会召开之（二）董事候选人应在股东会召开之前

前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披披露的董事候选人的资料真实、完整并保证露的董事候选人的资料真实、完整并保证当当选后切实履行董事职责。选后切实履行董事职责。

董事由股东大会选举或者更换，并可在任期董事由股东会选举或者更换，并可在任期届届满前由股东大会解除其职务。董事任期三满前由股东会解除其职务。董事任期三年，年，任期届满可连选连任。独立董事连续任任期届满可连选连任。独立董事连续任职不职不得超过六年。得超过六年。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员管理人员职务的董事以及由职工代表担任职务的董事以及由职工代表担任的董事总的董事总计不得超过公司董事总数的二分计不得超过公司董事总数的二分之一。之一。

第一百〇一条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规董事对公司负有下列忠实义务：

和本章程的规定，对公司负有下列忠实义（一）不得侵占公司财产、挪用公司资务：金；

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他（二）不得将公司资金以其个人名义或

非法收入，不得侵占公司的财产；者其他个人名义开立账户存储；

（二）不得挪用公司资金；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

（三）不得将公司资产或者资金以其个非法收入；

人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）未向董事会或者股东会报告，并

（四）不得违反本章程的规定，未经股东按照本章程的规定经董事会或者股东会决

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人议通过，不得直接或者间接与本公司订立合或者以公司财产为他人提供担保；同或者进行交易；

（五）不得违反本章程的规定或未经股（五）不得利用职务便利，为自己或者他

东大会同意，与本公司订立合同或者进行交人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或易；者股东会报告并经股东会决议通过，或者

（六）未经股东大会同意，不得利用职务公司根据法律、行政法规或者本章程的规便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商定，不能利用该商业机会的除外；

业机会，自营或者为他人经营与本公司同类（六）未向董事会或者股东会报告，并的业务；经股东会决议通过，不得自营或者为他人经

（七）不得接受与公司交易的佣金归为营与本公司同类的业务；

己有；（七）不得接受他人与公司交易的佣金

（八）不得擅自披露公司秘密；归为己有；

（九）不得利用其关联关系损害公司利（八）不得擅自披露公司秘密；

益；（九）不得利用其关联关系损害公司利

（十）法律、行政法规、部门规章及本章益；

程规定的其他忠实义务。（十）法律、行政法规、部门规章及本章董事违反本条规定所得的收入，应当归公司程规定的其他忠实义务。

所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责董事违反本条规定所得的收入，应当归公司任。所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控

制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇二条董事应当遵守法律、行政

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规法规和本章程的规定，对公司负有下列勤勉

和本章程的规定，对公司负有下列勤勉义义务，执行职务应当为公司的最大利益尽务：到管理者通常应有的合理注意。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋董事对公司负有下列勤勉义务：

予的权利，以保证公司的商业行为符合国家（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋的法律、行政法规以及国家各项经济政策的予的权利，以保证公司的商业行为符合国家要求，商业活动不超过营业执照规定的业务的法律、行政法规以及国家各项经济政策的范围；要求，商业活动不超过营业执照规定的业务

（二）应公平对待所有股东；范围；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确（三）及时了解公司业务经营管理状况；

认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、（四）应当对公司定期报告签署书面确完整；认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、

（五）应当如实向监事会提供有关情况完整；

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职（五）应当如实向审计委员会提供有关权；情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职

（六）法律、行政法规、部门规章及本章权；

程规定的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇四条董事可以在任期届满以

第一百条董事可以在任期届满以前提前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公职报告。董事会将在二日内披露有关情况。

司将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定如因董事的辞任导致公司董事会成员低于

最低人数，或独立董事辞职将导致董事会或法定最低人数，在改选出的董事就任前，原者其专门委员会中独立董事所占的比例不

董事仍应当依照法律、行政法规、部门规

符合法律法规或者本章程的规定、独立董事

章和本章程规定，履行董事职务。如独立中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事董事辞职将导致董事会或者其专门委员会应当继续履行职责至新任独立董事产生之中独立董事所占的比例不符合法律法规或日，公司应当自独立董事提出辞职之日起六者本章程的规定、独立董事中欠缺会计专业十日内完成补选。

人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送责至新任独立董事产生之日，公司应当自独达董事会时生效。

立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及

第一百〇一条董事辞职生效或者任期其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义并不当然解除，在其任期结束后的合理期限务，在任期结束后并不当然解除，在其任期内仍然有效。结束后的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，新增

在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董

第一百〇三条董事执行公司职务时违

事存在故意或者重大过失的，也应当承担反法律、行政法规、部门规章或本章程的规赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇五条公司设立董事会，对股东删除大会负责。

第一百〇七条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会

第一百一十一条董事会行使下列职权：

报告工作；

（一）负责召集股东会，并向股东会报告

（二）执行股东大会的决议；

工作；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（二）执行股东会的决议；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

算方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股

票或者合并、分立、解散及变更公司形式的

票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司的

（八）在股东大会授权范围内，决定公司

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

担保事项、委托理财、关联交易等事项；

外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会

秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司的信息披露事项；

（十三）管理公司的信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为

（十四）向股东大会提请聘请或更换公司审计的会计师事务所；

为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

并检查总经理的工作；

（十五）基于本章程第二十四条第一

（十六）基于本章程第二十三条第一

款第（三）项、第（五）项、第（六）项规

款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形而决定收购本公司股份；

定的情形而决定收购本公司股份；

（十六）法律、行政法规、部门规章、

（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或公司股东会决议授予的其他职权。

本章程或公司股东大会决议授予的其他职

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东权。

会审议。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十一条董事长行使下列职权：第一百一十五条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会（一）主持股东会和召集、主持董事会会会议；议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有（三）法律、行政法规、部门规章、本章

价证券；程或董事会决议授予的其他职权。（四）法律、行政法规、部门规章、本章程或董事会决议授予的其他职权。

第一百一十三条董事会每年至少召开两第一百一十七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。前书面通知全体董事。

第一百一十五条召开董事会临时会议，董第一百一十九条召开董事会临时会议，董事会秘书应当提前三日将书面会议通知通事会秘书应当提前三日将书面会议通知通

过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式提交全体董事和监事以及总经理及他方式提交全体董事以及总经理及相关高

相关高级管理人员。非直接送达的，还应当级管理人员。非直接送达的，还应当通过电通过电话进行确认并做相应记录。话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。明。

第一百二十二条董事与董事会会议决议

第一百一十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该该董事应当及时向董事会书面报告。有关项决议行使表决权，也不得代理其他董事行联关系的董事不得对该项决议行使表决权，使表决权。该董事会会议由过半数的无关联也不得代理其他董事行使表决权。该董事会关系董事出席即可举行，董事会会议所作决会议由过半数的无关联关系董事出席即可议须经无关联关系董事过半数通过。出席董举行，董事会会议所作决议须经无关联关系事会的无关联董事人数不足三人的，应将该董事过半数通过。出席董事会会议的无关联事项提交股东大会审议。关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十三条董事会召开会议和表决

第一百一十九条董事会决议以举手方式

可以采用电子通信方式、举手方式或记名投或记名投票方式或由会议主持人建议的其票方式或由会议主持人建议的其他方式进他方式进行表决。

行。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见董事会临时会议在保障董事充分表达意见

的前提下，可以用电话会议、视频网络会议、的前提下，可以用电话会议、视频网络会议、书面传签或其他方式进行并作出决议，并由书面传签或其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

参会董事签字。

新增第三节独立董事

第一百二十七条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会、证券交易所和本章

程的规定，认真履行职责，在董事会中发新增

挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份新增百分之一以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名

股东任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各

级复核人员、在报告上签字的人员、合伙

人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评

估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十九条担任公司独立董事应当

符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

新增

（四）具有五年以上履行独立董事职责所

必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、新增董事、高级管理人员之间的潜在重大利益

冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十一条独立董事行使下列特别新增

职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十二条下列事项应当经公司全

体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的新增方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论新增公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十五条专门委员会成员全部由

第一百二十四条专门委员会成员全部由

董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委董事组成，其中审计委员会、提名委员会、员会中独立董事占多数并担任召集人。公司薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担

董事会设置审计委员会，行使《公司法》规任召集人，审计委员会的召集人为独立董事定的审计委员会的职权。审计委员会成员中的会计专业人士。董事会负责制定专门委为3名，为不在公司担任高级管理人员的员会工作规程，规范专门委员会的运作。

董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十七条审计委员会负责审核公

司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审

第一百二十六条审计委员会的主要职责计委员会全体成员过半数同意后，提交董

是：事会审议：

（一）提议聘请或更换会计师事务所；（一）披露财务会计报告及定期报告中的

（二）监督公司的内部审计制度及其实财务信息、内部控制评价报告；

施；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的

（三）负责内部审计与外部审计之间的会计师事务所；

沟通；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）审核公司的财务信息及其披露；（四）因会计准则变更以外的原因作出会

（五）审查公司的内控制度。计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十八条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

新增

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

第一百三十九条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进

第一百二十七条提名委员会的主要职责

行遴选、审核，并就下列事项向董事会提是：

出建议：

（一）研究董事、总经理及其他高级管理

（一）提名或者任免董事；

人员的选择标准和程序并提出建议；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（二）广泛搜寻合格的董事、总经理及其

（三）法律、行政法规、中国证监会规定他高级管理人员人选；

和本章程规定的其他事项。

（三）对董事候选人、总经理及其他高级董事会对提名委员会的建议未采纳或者未管理人员候选人进行审查并提出建议。

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十条薪酬与考核委员会负责

制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员

第一百二十八条薪酬与考核委员会的主

的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付

要职责是：

追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事

（一）研究董事、总经理及其他高管人员

项向董事会提出建议：

考核的标准，进行考核并提出建议；

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）研究和审查董事、监事、高级管理

（二）制定或者变更股权激励计划、员工人员的薪酬政策与方案。

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的

具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百三十条公司设总经理一名，由董第一百四十二条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。事会决定聘任或者解聘。

公司设副总经理四名，由董事会聘任或解公司设副总经理四名，由董事会决定聘任或聘。者解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。秘书为公司高级管理人员。

第一百三十一条本章程第九十五条关于

第一百四十三条本章程关于不得担任董

不得担任董事的情形，同时适用于高级管理事的情形、离职管理制度的规定，同时适用人员。

于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的

第九十八条第（四）、（五）、（六）项关于勤规定，同时适用于高级管理人员。

勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十二条在公司控股股东单位担第一百四十四条在公司控股股东单位担

任除董事、监事以外其他行政职务的人员，任除董事以外其他行政职务的人员，不得担不得担任公司的高级管理人员。任公司的高级管理人员。

第一百三十六条《总经理工作细则》包括

第一百四十八条《总经理工作细则》包括

下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合

同的权限，以及向董事会、监事会的报告制同的权限，以及向董事会的报告制度；

度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十七条总经理可以在任期届满第一百四十九条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。定。

第一百五十一条高级管理人员执行公司

职务给他人造成损害的，公司将承担赔偿

第一百三十九条高级管理人员执行公司责任；高级管理人员存在故意或者重大过

职务时违反法律、行政法规、部门规章或本失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人章程的规定，给公司造成损失的，应当承担员执行公司职务时违反法律、行政法规、部赔偿责任。

门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会

第一节监事

第一百四十条本章程第九十五条关于删除

不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监

事。第一百四十一条监事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十二条股东代表监事的提名方

式和程序为：

（一）股东代表监事候选人由监事会或者单独或合计持有本公司百分之三以上股

份的股东提名，经股东大会选举产生；

（二）股东代表监事候选人应在股东大

会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义务。

第一百四十三条监事的任期每届为三年。

监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十四条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十五条监事应当对公司定期报

告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十六条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十七条监事不得利用其关联关

系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十八条监事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百四十九条公司设监事会。监事会由

三名监事组成，设监事会主席一名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或

者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公

司职工代表，其中职工代表的比例为三分之一。监事会中的股东代表由股东大会选举产生、职工代表由公司职工通过职工代表大

会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、

证券交易所有关规定的要求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职

务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害

公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百五十一条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十二条监事会制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定，股东大会批准。

第一百五十三条监事会应当将所议事项

的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。

第一百五十四条监事会会议通知包括以

下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期；

（四）《监事会议事规则》规定的其它内容。

第一百五十六条公司在每一会计年度结第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交束之日起四个月内向中国证监会派出机构

易所报送年度财务会计报告，在每一会计年和证券交易所报送年度财务会计报告，在每度前六个月结束之日起二个月内向中国证一会计年度前六个月结束之日起二个月内监会派出机构和证券交易所报送半年度财向中国证监会派出机构和证券交易所报送

务会计报告，在每一会计年度前三个月和前半年度财务会计报告，在每一会计年度前三九个月结束之日起的一个月内向中国证监个月和前九个月结束之日起的一个月内向会派出机构和证券交易所报送季度财务会中国证监会派出机构和证券交易所报送季计报告。度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。及部门规章的规定进行编制。

第一百五十七条公司除法定的会计账簿第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任任何个人名义开立账户存储。何个人名义开立账户存储。

第一百五十五条公司分配当年税后利润

第一百五十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公东大会决议，还可以从税后利润中提取任意积金。

公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东应当将违反规定分配的利润退还公司；

提取法定公积金之前向股东分配利润的，股给公司造成损失的，股东及负有责任的董东必须将违反规定分配的利润退还公司。

事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十六条公司的公积金用于弥补

第一百五十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本等国家相关法律、法规允许

加公司资本等国家相关法律、法规允许使用使用的范围。

的范围。但是，资本公积金将不用于弥补公公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金司的亏损。和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照法定公积金转为资本时，所留存的该项公积规定使用资本公积金。

金将不少于转增前公司注册资本的百分之法定公积金转为增加注册资本时，所留存的二十五。该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百六十一条八、公司利润分配政策的第一百五十八条八、公司利润分配政策的制定和调整机制制定和调整机制

1、公司的利润分配政策的制定应当着眼于1、公司的利润分配政策的制定应当着眼于

公司的长远和可持续发展，在综合分析公司公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金

成本、外部融资环境等因素的基础上，建立成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对股东持续、稳定、科学的回报机制。对股东持续、稳定、科学的回报机制。

2、公司根据生产经营情况、投资规划和长2、公司根据生产经营情况、投资规划和长

期发展的需要以及外部经营环境，结合股东期发展的需要以及外部经营环境，结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的（特别是公众投资者）、独立董事的意见，意见，经过详细论证，确需调整利润分配政经过详细论证，确需调整利润分配政策的，策的，可调整利润分配政策，但是调整后的可调整利润分配政策，但是调整后的利润分利润分配政策不得违反中国证监会和证券配政策不得违反中国证监会和证券交易所交易所的有关规定。的有关规定。

3、公司利润分配政策的制定和调整程序3、公司利润分配政策的制定和调整程序

（1）利润分配政策的制定和调整的议案在（1）利润分配政策的制定和调整的议案在董事会审议时，应经全体董事的过半数通过董事会审议时，应经全体董事的过半数通过并形成决议。并形成决议。

（2）利润分配政策的制定和调整的议案应（2）利润分配政策的制定和调整的议案经

经全体监事的过半数通过并形成书面审核董事会审议通过后，由董事会提议召开股东意见。会审议批准；利润分配政策制定的议案应当

（3）利润分配政策的制定和调整的议案经由出席股东会的股东（包括股东代理人）所

董事会、监事会审议通过后，由董事会提议持表决权的过半数通过，利润分配政策调整召开股东大会审议批准；利润分配政策制定的议案应当由出席股东会的股东（包括股东的议案应当由出席股东大会的股东（包括股代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

东代理人）所持表决权的过半数通过，利润股东会除现场会议投票外，公司还应当向股分配政策调整的议案应当由出席股东大会东提供股东会网络投票系统；股东会股权登

的股东（包括股东代理人）所持表决权的三记日登记在册的所有股东，均有权通过网络分之二以上通过。股东大会除现场会议投票投票系统行使表决权。

外，公司还应当向股东提供股东大会网络投票系统；股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权。

第一百五十九条公司实行内部审计制度，第一百六十二条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、

配备审计人员，审计人员不得兼职财务相关人员配备、经费保障、审计结果运用和责职务，对公司财务收支和经济活动进行内部任追究等。公司内部审计制度经董事会批审计监督。

准后实施，并对外披露。

第一百六十三条公司内部审计制度和审

计人员的职责，应当经董事会批准后实施。

删除

内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

第一百六十条公司内部审计机构对公

新增司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查新增过程中，应当接受审计委员会的监督指导。

内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公新增司根据内部审计机构出具、审计委员会审

议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十三条审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进行新增沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十四条审计委员会参与对内部新增审计负责人的考核。

第一百六十五条公司聘用会计师事务所第一百六十六条公司聘用、解聘会计师事

必须由股东大会决定，董事会不得在股东大务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。会决定前委任会计师事务所。

第一百七十一条公司召开股东大会的会第一百七十二条公司召开股东会的会议议通知，以公告或者《股东大会议事规则规通知，以公告进行。定》的其他方式进行。

第一百七十三条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真、电子邮件删除

按或者《监事会议事规则》规定的其他方式进行。

第一百七十八条公司合并支付的价款不

超过本公司净资产百分之十的，可以不经新增股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十八条公司合并，应当由合并各第一百七十九条公司合并，应当由合并各

方签订合并协议，并编制资产负债表及财产方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日清单。公司自作出合并决议之日起十日内通内通知债权人，并于三十日内在指定报纸上知债权人，并于三十日内在指定报纸上或者公告。债权人自接到通知书之日起三十日国家企业信用信息公示系统公告。债权人自内，未接到通知书的自公告之日起四十五日接到通知书之日起三十日内，未接到通知书内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的的自公告之日起四十五日内，可以要求公司担保。清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十条公司分立，其财产作相应第一百八十一条公司分立，其财产作相应的分割。的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内单。公司自作出分立决议之日起十日内通知通知债权人，并于三十日内在指定报纸上公债权人，并于三十日内在指定报纸上或者国告。家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十三条公司减少注册资本时，将

第一百八十二条公司需要减少注册资本编制资产负债表及财产清单。

时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定报十日内通知债权人，并于三十日内在指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十告。债权人自接到通知书之日起三十日内，日内，未接到通知书的自公告之日起四十五未接到通知书的自公告之日起四十五日内，日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应有权要求公司清偿债务或者提供相应的担的担保。保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最公司减少注册资本，应当按照股东持有股份低限额。的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十四条公司依照本章程第一百

五十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

新增依照前款规定减少注册资本的，不适用本

章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十五条违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其新增收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十六条公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，本章新增程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十八条公司因下列原因解散：

第一百八十四条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；（三）因合并或者分立需要解散；

（三）因合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他

存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表途径不能解决的，持有公司全部股东表决权决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

百分之十以上的股东，可以请求人民法院解公司出现前款规定的解散事由，应当在十散公司。日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十六条公司有本章程第一百八第一百八十九条公司有本章程第一百八

十四条第（一）项情形的，可以通过修改本十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大依照前款规定修改本章程或者股东会作出会会议的股东所持表决权的三分之二以上决议的，须经出席股东会会议的股东所持表通过。决权的三分之二以上通过。

第一百九十条公司因本章程第一百八

第一百八十六条公司因本章程第一百八

十八条第（一）项、第（二）项、第（四）

十四条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散董事为公司清算义务人，应当在解散事由事由出现之日起十五日内成立清算组，开始出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算。清算组由董事或股东大会确定的人员清算组由董事组成，但是本章程另有规定组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权或者股东会决议另选他人的除外。清算义人可以申请人民法院指定的有关人员组成

务人未及时履行清算义务，给公司或者债清算组进行清算。

权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十七条清算组在清算期间行使第一百九十一条清算组在清算期间行使

下列职权：下列职权：

（一）清理公司财产、分别编制资产负债（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十二条清算组应当自成立之日

第一百八十八条清算组应当自成立之日

起十日内通知债权人，并于六十日内在指定起十日内通知债权人，并于六十日内在指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日告。债权人应当自接到通知书之日起三十日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起内，未接到通知书的自公告之日起四十五日四十五日内，向清算组申报其债权。

内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

清偿。

第一百九十条清算组在清理公司财产、第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十一条公司清算结束后，清算组第一百九十五条公司清算结束后，清算组

应当制作清算报告，报股东大会或者人民法应当制作清算报告，报股东会或者人民法院院确认，并报送公司登记机关，申请注销公确认，并报送公司登记机关，申请注销公司司登记，公告公司终止。登记。

第一百九十二条清算组成员应当忠于职第一百九十六条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公司造他非法收入，不得侵占公司财产。成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组人员因故意或者重大过失给公司或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。赔偿责任。

第一百九十八条释义第二百〇二条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占股司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份有限公司股本总额超过百分之五十的股

份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之的股份所享有的表决权已足以对股东大会五十，但其持有的股份所享有的表决权已足的决议产生重大影响的股东。以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指通过投资关系、东，但通过投资关系、协议或者其他安排，协议或者其他安排，能够实际支配公司行为能够实际支配公司行为的人。的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实（三）关联关系，是指公司控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员与其际控制人、董事、高级管理人员与其直接或

直接或者间接控制的企业之间的关系，以及者间接控制的企业之间的关系，以及可能导可能导致公司利益转移的其他关系。但是，致公司利益转移的其他关系。但是，国家控国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具股而具有关联关系。有关联关系。

第二百〇一条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”“”第二百〇五条本章程所称“以上”、“以、不超过都含本数；“不满”、

“以外”、“”“内”、“不超过”都含本数；“不满”、“以外”、低于、多于”、“超过”、“过”不“低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。

含本数。

第二百〇三条本章程附件包括《股东大第二百〇七条本章程附件包括《股东会会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事议事规则》《董事会议事规则》。会议事规则》。

上述事项尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，且作为特别决议议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意，并授权公司经营管理层办理上述工商变更登记及备案等事宜，具体事宜以市场监督管理部门核准、登记为准。授权的有效期限自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。

二、制定、修订部分治理制度的情况

为进一步促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，对公司的相关制度进行制定、修订或废止，具体情况如下：

是否提交序号制度名称类型股东大会审议

1浙江铖昌科技股份有限公司股东会议事规则修订是

2浙江铖昌科技股份有限公司董事会议事规则修订是

3浙江铖昌科技股份有限公司监事会议事规则废止是

4浙江铖昌科技股份有限公司董事会审计委员会议事规则修订否

浙江铖昌科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议

5修订否

事规则

6浙江铖昌科技股份有限公司独立董事制度修订是

7浙江铖昌科技股份有限公司董事会秘书工作细则修订否