浙江铖昌科技股份有限公司

总经理工作细则

第一章总则

第一条为更好地管理浙江铖昌科技股份有限公司(以下简称“公司”)生产经营

工作，促进公司经营管理的制度化、规范化、科学化，确保公司重大生产经营决策的正确性、合理性，提高民主决策、科学决策水平，以使公司的生产经营高效有序进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《浙江铖昌科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，并结合公司的实际情况，制定本细则。

第二条公司设总经理一名，由公司董事会聘任或解聘；公司设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。

第三条公司总经理及总经理办公会议主持公司日常业务经营和管理工作，并

受董事会委托组织实施董事会会议决议，对董事会负责。

第四条本细则所称总经理是指总经理本人或经合法授权以总经理名义对外行使其权限的副总经理等高级管理人员。

第五条总经理的工作应贯彻诚信、勤勉、守法、高效的原则。

第二章总经理职责权限

第六条总经理按照《公司章程》的规定全面主持公司经营管理事务，并向董事会负责。

副总经理协助总经理工作，对总经理负责，其具体职责权限经总经理办公会议讨论后，由总经理办公会议作出决定。

第七条总经理享有的职权如下：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）依据《公司章程》及公司有关的内控制度提请董事会聘任或者解聘公司

副总经理、财务总监；

（七）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；

（八）提议召开董事会临时会议；

（九）公司章程或董事会授予的其他职权。

第八条总经理有权决定不超过公司最近一期经审计的净资产10%且交易的成

交绝对金额低于300万元的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财等非关联交易事项。

第九条公司与关联自然人之间的单次关联交易金额低于人民币20万元的关

联交易协议，以及公司与关联自然人就同一标的或者公司与同一关联自然人在连续12个月内达成的关联交易累计金额低于人民币20万元的关联交易协议，由总经理办公会议决策。

公司与关联法人之间的单次关联交易金额低于人民币300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易协议；以及公司与关联法人就同一标的或者公司与同一关联法人在连续12个月内达成的关联交易累计金额低

于人民币300万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易协议，由总经理办公会议决策。

公司与关联自然人之间的单笔关联交易金额在人民币20万元以上但低于

3000万元的关联交易协议，以及公司与关联自然人就同一标的或者公司与同一关联自然人在连续12个月内达成的关联交易累计金额符合上述条件的关联交易协议，由总经理或总经理办公会议向董事会提交议案，经董事会审议批准后生效。

公司与关联法人之间的单笔关联交易金额在人民币300万元以上或占公司

最近一期经审计净资产值的0.5%以上，但低于3000万元或占公司最近一期经审计净5%以下的关联交易协议，以及公司与关联法人就同一标的或者公司与同一关联法人在连续12个月内达成的关联交易累计金额符合上述条件的关联交易协议，由总经理或总经理办公会议向董事会提交议案，经董事会审议批准后生效。

第八条及第九条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；转让或者受让研发项目；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等证券交易所认定的交易。上述交易事项不包括购买原材料、燃料和动力、接受劳务、出售产品、商品、提供劳务、工

程承包等与日常经营相关的其他交易；但资产置换中涉及到的此类交易的，仍包含在内。

第十条在符合《公司章程》规定的前提下，总经理全面负责公司内部管理事

项并承担相应义务：

（一）总经理根据有关程序提名公司副总经理、财务总监，报请董事会聘任或解聘。总经理提名副总经理等高级管理人员人选时，应附该人选的简历和工作业绩材料。

副总经理等高级管理人员有行政和刑事违法、严重失职或不能胜任职务

的情况时，总经理应提请董事会予以解聘，总经理不提议解聘的，对由此产生的后果承担相应的责任。

（二）总经理拟订公司有关劳动人事管理(包括岗位责任、考勤、人员录用原则、考核标准、聘任及解聘程序、劳动合同签订等)、安全保卫、卫生环保、

文件收发及档案管理等基本管理制度时应符合国家有关法律、法规的有关规定，并使公司的管理标准化。（三）总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产、劳动保护、劳动保险、解聘公司职工等涉及职工切身利益的具体规章时，应事先听取工会和职代会的意见。

（四）总经理关于召开董事会临时会议的提议应有明确的议题并应附有相应的

说明文件、数据和其他参考资料。

第十一条总经理应按照《公司章程》的规定，根据董事会提出的要求，向董事

会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，并保证报告内容的真实性。

向董事会报告的内容分为定期业务报告和临时业务报告：

（一）定期业务报告包括中期业务报告和年度业务报告，总经理应按时向董事会作定期业务报告。

（二）临时业务报告：公司在生产经营过程中发生重大情况时，总经理应根据具体情况及时向董事会或董事长作出书面或口头报告。

第三章总经理办公会议

第十二条总经理办公会议是公司管理人员交流情况、研究工作、议定事项的工作会议。

第十三条总经理办公会议另行制定《总经理办公会议议事细则》，规定总经理

办公会议的具体成员、决策方式、会议制度，由总经理报董事长批准通过。

第十四条总经理办公会议由总经理主持，特殊情况下总经理可委托副总经理主持。总经理办公会议应当邀请董事长出席；根据需要，经总经理同意，其他非总经理办公会议成员也可以出席会议。

第十五条总经理办公会议应结合公司实际情况组织召开，出席会议人员因故

不能参加总经理办公会议的，应向总经理或主持会议的副总经理请假。

第十六条有下列情形之一的可以召开临时总经理办公会议：（一）总经理认为必要时；

（二）副总经理或其他管理人员提议时。

第十七条总经理办公会议会务工作由公司证券部负责。总经理办公会议议程一般应于会议前3天通知出席会议人员。

第十八条需提交总经理办公会议讨论的议题，应于会议前2天向公司证券部申报，由公司证券部请示总经理后予以安排。

第十九条总经理办公会重要议题的讨论材料须提前2天送达出席会议人员阅知。

第二十条总经理办公会议议题包括：

（一）传达学习国家有关主管部门、监管机构的文件、指示、决定；

（二）传达、制订和落实股东会、董事会决议的措施和办法；

（三）公司经营管理和重大投资计划方案；

（四）公司年度财务预决算方案；

（五）公司内部经营管理机构设置方案；

（六）公司员工工资方案、奖惩方案、人员招聘和用工计划；

（七）审议及通过公司基本管理制度及公司具体规章；

（八）《公司章程》规定的人员任免事项；

（九）涉及多个副总经理分管范围的重要事项；

（十）听取重要分支机构负责人的述职报告；

（十一）总经理认为需要研究解决的其他事项。

第二十一条总经理办公会议应制作会议记录，会议记录由公司证券部派专人负责，并妥善保管。会议记录的内容主要包括：

（一）会别、会次、时间、地点；（二）主持人，参加会议人员姓名；

（三）会议的主要内容和决定事项。

第二十二条总经理办公会重要会议应形成会议纪要，会议纪要由总经理审定并决定是否印发及发放范围。会议纪要要妥善保管存档。

第二十三条凡是需要保密的会议材料，会议结束后由公司证券部负责收回。

第二十四条出席总经理办公会议人员要严格执行保密制度。

第四章附则第二十五条本细则未尽事宜，按照届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定执行。

本细则与届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第二十六条本细则所称“以上”包含本数，“低于”、“超过”不包含本数。

第二十七条本细则由公司董事会负责解释。

第二十八条本细则经公司董事会审议批准后生效，修改时亦同。