*ST铖昌:浙江铖昌科技股份有限公司对外投资管理制度

浙江铖昌科技股份有限公司

对外投资管理制度

第一章总则

第一条为规范浙江铖昌科技股份有限公司（以下称“公司”）对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理地使用资金，使资金的时间价值最大化，保护公司和股东利益，依照《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规、规范性文件，结合《浙江铖昌科技股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）等公司制度，制定本制度。

第二条本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资

金、股权、实物资产、无形资产或其它法律法规及规范性文件规定可以用作出资的资产对外进行各种形式投资的活动。

第三条本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司和拥有实际控制

权的参股公司（以下简称“子公司”）的一切对外投资行为。

第四条投资管理应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。

第二章对外投资的审批权限

第五条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。

第六条总经理办公会议、公司董事会及股东会是各类投资活动的决策机构。各

决策机构严格按照《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》和《总经理工作细则》及本制度规定的权限，对公司的投资活动作出决策。

第七条公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、协调

和组织重大对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。

第八条公司证券部是公司实施对外投资的开拓部门和管理职能机构，负责根据

公司发展战略，进行投资项目的信息收集、整理，对拟投资项目进行投资价值评估并提出建议。第九条对外投资达到下列标准之一的，经董事会审议后提交股东会审批：

（一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，（对外投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）；

（二）对外投资标的涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元（对外投资涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）；

（三）对外投资标的在最近一个会计年度的营业收入占公司最近一个会计年

度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）对外投资标的在最近一个会计年度的净利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）对外投资的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。

第十条对外投资达到下列标准之一的，应提交董事会审议：

（一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上（对外投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）；

（二）对外投资标的涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元（对外投资涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）；

（三）对外投资标的在最近一个会计年度的营业收入占公司最近一个会计年

度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）对外投资标的在最近一个会计年度的净利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）对外投资的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，或绝

对金额超过300万元；（六）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。

第十一条对外投资标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范

围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为第九条和第十条所述对外投资涉及的资产总额和与对外投资标的相关的营业收入。

第十二条公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，如按照《公司法》

分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第九条和第十条的规定。

第十三条公司在十二个月内发生的对外投资标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用第九条和第十条规定。

已按照第九条和第十条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十四条公司董事会、股东会应当慎重作出证券投资决策，合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，严格控制投资风险。

公司证券投资总额占其最近一期经审计净资产10%以上或超过300万元人民币的，在投资之前应当经董事会审议通过；公司证券投资总额占其最近一期经审计净资产50%以上且超过5000万元的，或者根据《公司章程》规定应当提交股东会审议的，公司在投资之前，还应当提交股东会审议。

第十五条公司对外投资涉及关联交易的，按照证券监管法律、法规、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》规定的权限履行审批程序。

第三章对外投资的决策管理程序

第十六条公司证券部对拟投资项目进行调研、论证，编制可行性研究报告及有

关合作意向书，必要时应聘请中介机构进行尽职调查或聘请财务顾问出具财务顾问报告，报送总经理。总经理负责组织公司各相关部门对投资项目进行综合评审，评审通过后，提交公司总经理办公会议讨论。

第十七条公司总经理办公会议讨论通过后，如该拟投资项目超出总经理审批权限，则总经理办公会议需将该事项上报董事会战略委员会。董事会战略委员会对可行性研究报告及有关投资合同或协议等评审通过后提交董事会审议；董事会根

据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东会审议。第十八条经公司批准实施的对外投资项目，由公司总经理组织实施，公司证券部负责具体实施工作，公司证券部根据公司所确定的投资项目，相应编制计划并实施；同时会同公司财务部办理投资的各项工作，并对投资后的项目实施统一指导、监督与考核；项目结束，负责终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。

第十九条公司以固定资产、无形资产等非货币对外投资的，公司证券部组织财

务部等相关部门按有关法律、法规办理相应的过户手续或签订使用协议。

第二十条公司审计部、财务部应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为

及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。

第二十一条公司董事会办公室负责建立健全投资项目档案管理制度。自项目

预选到项目完成（含项目中止）的档案资料，由各专业管理部门负责整理并送总经理办公室审查归卷，总经理办公室审查后统一移交董事会办公室归档。

第二十二条公司董事会秘书负责根据法律、法规及公司制度的规定办理信息披露事宜。

第四章对外投资的收回与转让

第二十三条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

（一）按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；

（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

公司收回对外投资时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查。

第二十四条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

（四）公司认为有必要的其他情形。第二十五条投资转让应严格按照《公司法》和其它有关的法律、法规办理。

处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。

第二十六条批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。

第二十七条公司证券部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。

第五章对外投资的人事管理

第二十八条公司对外投资组建合作、合资公司，根据实际情况，应对新建公

司派出经法定程序选举产生的董事，参与和监督新建公司的运营决策。

第二十九条对于对外投资组建的子公司，公司应派出相应的经营管理人员，对该公司的运营、决策起重要作用。

第三十条派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定切实

履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员，应通过参加董事会会议等形式，获取更多的被投资单位的信息，并及时向公司相关部门汇报投资情况。派出人员应每年与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。

第六章对外投资的财务管理及审计

第三十一条公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，为每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。

对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

第三十二条对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。

第三十三条公司在每年度末就对外投资进行全面检查。对子公司进行定期或专项审计。

第三十四条公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会

计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。第三十五条公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时提供会计资料。

第三十六条对公司所有的投资资产，应由财务部、内部审计人员或未参与投

资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。

第七章重大事项报告及信息披露

第三十七条公司对外投资应严格按照有关法律、法规及公司制度的规定履行信息披露义务。

第三十八条子公司须遵循公司信息披露管理办法，公司对控股子公司所有信息享有知情权。